珀莱雅化妆品股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年9月
珀莱雅化妆品股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
珀莱雅化妆品股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2023年9月14日14点30分
2、网络投票时间：2023年9月14日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室
三、会议主持人：董事长侯军呈
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 公司2023年半年度利润分配方案 |
| 2 | 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 |
| 3 | 关于修订《对外投资经营决策管理制度》的议案 |
| 4 | 关于制定《委托理财管理制度》的议案 |
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（八）会议主持人宣布表决结果。
（九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
珀莱雅2023年第一次临时股东大会议案一
公司2023年半年度利润分配方案
各位股东：
一、利润分配方案内容
根据公司2023年半年度财务报告（未经审计），截至2023年6月30日，公司2023年半年度归属于上市公司股东的净利润为人民币499,493,997.71元，公司的母公司期末可供分配利润为人民币2,081,885,217.20元。经董事会决议，公司2023年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税）。截至2023年6月30日，公司总股本为396,928,515股，以此为基数计算合计拟派发现金红利150,832,835.70元（含税），2023年半年度公司现金分红数额占公司2023年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.20%。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年8月28日召开公司第三届董事会第十三次会议，以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了此次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：经核查，公司董事会在制订利润分配方案时进行了充分的论证，既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》中关于现金分红事项的相关规定，董事会在审议该利润分
配方案时，表决程序合法有效，因此我们一致同意该次利润分配方案，并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：本次利润分配方案客观反映公司2023年半年度实际经营情况，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，利润分配方案的审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。综上，监事会同意本次利润分配方案。本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2023年9月14日
珀莱雅2023年第一次临时股东大会议案二关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更
登记的议案
各位股东：
公司于2023年8月28日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
（一）实施2022年度权益分派
2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币8.70元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派实施，共计转增113,408,136股，公司总股本增加113,408,136股，注册资本增加人民币113,408,136元。具体内容详见公司2023年5月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-031）。
（二）可转债转股
经中国证券监督管理委员会《关于核准珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3408号）核准，公司于2021年12月8日公开发行了7,517,130张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额75,171.30万元，期限6年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2021]503号文同意，公司本次发行的75,171.30万元可转换公司债券于2022年1月4日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“珀莱转债”，债券代码“113634”。
根据有关规定和《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“珀莱转债”自2022年6月14日起可转换为公司股份，转股期间为2022年6月14日至2027年12月7日，初始转股价
格为195.98元/股，最新转股价格为98.62元/股。
自2022年6月14日至2023年6月30日期间，累计共有人民币903,000元珀莱转债转换为公司A股股票，因转股形成的股份数量为6,427股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0023%。故公司总股本增加6,427股，注册资本增加人民币6,427元。具体内容详见公司2023年7月4日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-039）。
（三）2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
根据《珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于授予的6名激励对象已离职而不再符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的78,008股限制性股票进行回购注销；同时，因授予的3名激励对象2022年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，对其已获授但尚未解除限售的27,342股限制性股票予以回购注销，本次回购注销的限制性股票合计105,350股。具体内容详见公司2023年6月21日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。
2023年8月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的105,350股限制性股票。公司总股本减少105,350股，注册资本减少人民币105,350元。
综上所述，上述注册资本变更完成后，公司注册资本将由283,513,952元变更为396,823,165元，股本总额将由283,513,952股变更为396,823,165股（不包括2023年7月1日至本公告披露日期间的可转债转股数量）。
二、《公司章程》部分条款修订情况
鉴于上述原因，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币283,513,952元。 | 第六条 公司注册资本为人民币396,823,165元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为283,513,952股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为396,823,165股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变，最终以市场监督管理部门核准内容为准。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议通过，并提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理工商变更登记相关事宜。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2023年9月14日
珀莱雅2023年第一次临时股东大会议案三
关于修订《对外投资经营决策管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟对《对外投资经营决策管理制度》进行修订，具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资经营决策管理制度》。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2023年9月14日
珀莱雅2023年第一次临时股东大会议案四
关于制定《委托理财管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司委托理财业务的管理，有效防范和控制投资风险，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，公司拟制定《委托理财管理制度》，具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《委托理财管理制度》。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2023年9月14日