华能澜沧江水电股份有限公司关于第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十九次会议于2023年9月5日以通讯方式召开。会议通知已于2023年8月29日以书面方式发出。本次会议应出席董事14人，亲自出席和委托出席的董事14人。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。孙卫董事长主持本次会议，会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司收购华能四川能源开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
公司拟以非公开协议转让方式以自有资金收购控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）及关联方华能国际电力股份有限公司（以下简称华能国际）分别持有的华能四川能源开发有限公司（以下简称华能四川公司）51%、49%股权（以下简称本次交易），并与华能集团和华能国际签署相关股权转让协议。本次交易的交易价款总金额为857,853.22万元，以2023年3月31日为评估基准日确定的华能四川公司100%股权评估价值并经各方协商确定。
公司拟提请股东大会授权董事会及同意董事会转授权公司经理层，根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对相关协议进行修改，并在与交易各方达成一致后，代表公司签署本次交易相关股权转让协议及采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。
董事会审计委员会就该关联交易事项出具了书面审核意见，公司独立董事就该关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。
关联董事孙卫、李健平、徐平、李喜德回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避4票。
二、审议通过《关于公司控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》。
公司近日收到控股股东华能集团《关于拟变更<关于中国华能集团公司进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺>的函》，由于除华能四川公司外，华能集团其他非上市水电资产不符合注入上市公司的条件，无法按照原《关于中国华能集团公司进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同
业竞争有关事项的承诺》（以下简称原承诺）第（三）项继续注入上市公司。因此，华能集团拟根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，对原承诺第（三）项有关内容进行变更，原承诺其他内容不变。董事会认为：华能集团本次拟变更承诺，与公司聚焦西南地区流域开发运营的战略规划相符，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形；且收购华能四川公司将增加公司在四川省岷江、嘉陵江、大渡河等流域的水电运营开发，进一步提升公司在西南区域的市场领先优势，有利于维护公司及全体股东的共同利益。公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。关联董事孙卫、李健平、徐平、李喜德回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避4票。
三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
同意聘任李健平先生为公司总经理，杨佐斌先生、周华先生、查荣瑞先生、尹述红先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起，至公司第三届董事会届满之日止。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
鉴于上述第一、二项议案及第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于投资建设水电站项目的议案》需提请股东大会审议，董事会同意以现场和网络投票方式召开公司2023年第一次临时股东大会审议上述议案，股东大会召开时间将由公司董事会另行公告。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会2023年9月7日