证券代码：000833 证券简称：粤桂股份 公告编号：2023–047
广西粤桂广业控股股份有限公司关于全资子公司云硫矿业对外股权投资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）概述
广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“粤桂股份”或“公司”）的全资子公司广东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）投资建设10万吨/年精制湿法磷酸项目，（2023年2月2日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过《关于子公司云硫矿业投资10万吨年精制湿法磷酸项目的议案》，详见2023年2月4日《关于子公司云硫矿业投资10万吨年精制湿法磷酸项目的公告》（2023-007）），项目建设用地选址广东省云浮市云安区六都镇茅坪村（云浮循环经济工业园区）（简称“项目用地”）。广东云硫环保新材料科技有限公司（以下简称“云硫新材料公司”）持有项目地块。云硫矿业拟与关联方云浮广业硫铁矿集团有限公司（以下简称“云硫集团”）签订《增资扩股协议》，以协议转让方式投资11，000万元，控股云硫新材料公司52.38%股权。公司通过本次增资扩股至云硫新材料公司，可有效利用云硫新材料公司所持有的项目用地，落实年产
10万吨精制湿法磷酸项目的建设用地问题，加快10万吨精制湿法磷酸项目落地。
（二）关联关系：本次交易对方云硫集团为粤桂股份第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况：该事项获独立董事过半数同意，已经独立董事专门会议2023年第一次会议、第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，关联董事刘富华、芦玉强、陈健、罗明、王志宏已按照相关规定对该议案进行了回避表决。本次关联交易未超过最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东大会审议。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）交易对方
1.公司名称：云浮广业硫铁矿集团有限公司
2.成立日期：1988年01月01日
3.住所：云浮市云城区高峰街星岩四路51号
4.企业性质：有限责任公司(国有独资)
5.注册地：云浮市云城区
6.主要办公地点：云浮市云城区高峰街星岩四路51号
7.法定代表人：芦玉强
8.注册资本：56,492.2343万元人民币
9.经营范围为：生产、销售：聚合硫酸铁、钛白粉；技术进出口；
承装（修、试）电力设施（承装类五级、承修类五级）；地质灾害治理工程丙级设计、施工、勘查；实业投资、企业管理咨询服务；自有物业出租服务；物业管理。以下项目限分支机构经营：汽车、摩托车零部件制造（不含发动机）；出版物、包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；设计、制作印刷品广告；码头和其它港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口危险货物装卸、驳运、仓储。
10.统一社会信用代码：91445300190321875W
11.主要股东：广东省环保集团有限公司100%股权
12.实际控制人：广东省环保集团有限公司
（二）历史沿革、主要业务及最近三年发展状况
1988年云硫集团成立，2010年改制为有限责任公司，注册资本56,492.23万元。最近三年，云硫集团主要从事物业租赁、餐饮服务、液化气销售等业务。
（三）最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据：
云硫集团最近一个会计年度及最近一个会计期末主要财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 / 2022年12月31日(经审计) | 2023年1-6月/ 2023年6月30日（未审计） |
| 资产总额 | 145,917.35 | 152,233.84 |
| 净资产 | 126,435.42 | 127,344.62 |
| 营业收入 | 6,046.89 | 3,288.83 |
| 净利润 | 2,790.98 | 986.39 |
（四）与上市公司的关联关系：
云硫集团为粤桂股份第一大股东，直接持有粤桂股份股份总数为
209,261,113股，占粤桂股份总股本的31.31%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与粤桂股份构成关联关系。
（五）经核实，云硫集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的企业基本情况
1.基本情况
（1）公司名称：广东云硫环保新材料科技有限公司
（2）成立日期：2023年03月24日
（3）公司地址：云浮市云安区六都镇吉祥路34号铺位
（4）法定代表人：温小军
（5）注册资本：10,000.00万元人民币
（6）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（7）统一社会信用代码：91445323MACBUDER8H
（8）经营范围：环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售。
（9）主要股东：本次交易前，云硫集团持有云硫新材料公司100%股权。
（10）云硫新材料公司不属于失信被执行人。
2.历史沿革和主营业务
（1）历史沿革：云硫新材料公司成立于2023年3月24日，为国有独资企业，注册资本为10,000万元，云硫集团持股100%。
（2）主营业务：目前暂未开展经营业务。
3.主要财务数据
| 项目 | 2023年1-7月/2023年7月31日（单位：万元） |
| 资产总额 | 9,990.15 |
| 净资产 | 9,990.15 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -9.85 |
注：2023年6月27日，云硫新材料公司通过公开招拍挂方式以5,202.66万元取得云浮市云安区六都镇冬城村委茅坪坑地块四十119，519平方米三类工业用地。因土地成本摊销减少净资产9.85万元。
4.本次交易不涉及债权债务转移，原由云硫新材料公司承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。云硫新材料公司不存在其他与交易对方云硫集团及其控制的下属企业间的经营性往来情况。本次交易完成后不存在公司及子公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
5.本次交易支付方式为现金支付，资金来源为公司自有资金。
6.本次交易完成后，云硫新材料公司注册资本金变更为20,999.03万元，云硫矿业持有云硫新材料公司52.38%的股权，云硫集团持有云硫新材料公司47.62%的股权。云硫新材料公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况，其《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。
7.云硫矿业购买云硫新材料公司股权不存在权属问题（包括但不限制于：不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等）。
8.通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，云硫新材料公司未被列为失信被执行人。
四、本次交易基本情况
（一）交易方案
云硫矿业以协议方式投资云硫集团所持有的云硫新材料公司，投资金额为11，000万元。
（二）交易价格
经评估，云硫新材料股东全部权益价值为10,000.88万元。云硫矿业拟投资11,000万元至云硫新材料，其中10,999.03万元计入云硫新材料注册资本，9,679元计入资本公积。投资完成后云硫新材料注册资本金变更为20,999.03万元，云硫矿业持有52.38%股权，云硫集团持有47.62%股权。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以资产基础法评估结果为依据，经双方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、《增资扩股协议》（下称“本协议”）的主要内容
（一）协议主体
甲方：云浮广业硫铁矿集团有限公司（下称：甲方）住所：云浮市星岩四路51号五楼
法定代表人：芦玉强
乙方：广东广业云硫矿业有限公司（下称：乙方）
住所：云浮市星岩四路51号四楼
法定代表人：曾琼文
丙方：广东云硫环保新材料科技有限公司（下称：丙方）
住所：云浮市云安区六都镇吉祥路34号铺位法定代表人：温小军
（二）协议主要内容
甲方云硫集团，乙方云硫矿业，丙方云硫新材料公司。
1.本次增资扩股甲方不增资，只由乙方进行增资。
2.乙方本次投资11,000.00万元。其中：10,999.03万元计入丙方注册资本，加上原甲方10,000.00万元的注册资本，投资后总的注册资本为20,999.03万元；其余9,679元计入丙方资本公积。乙方是货币投资。
3.投资后，丙方名称及经营范围不发生变化。
4.本次投资完成后，丙方的注册资本增至20,999.03万元；其中，甲方出资10,000.00万元，持股比例为47.62%；乙方出资10,999.03万元，持股比例为52.38%。
本次增资完成前后，丙方的股本及出资情况详见下表：
| 股 东 | 增资前 | 增资后 | ||||
| 出资额（万元） | 占比（%） | 出资方式 | 出资额（万元） | 占比（%） | 出资方式 | |
| 云硫集团 | 10,000 | 100 | 货币 | 10,000 | 47.62 | 货币 |
| 云硫矿业 | 10,999.03 | 52.38 | 货币 | |||
| 合计 | 10,000 | 100 | 货币 | 20,999.03 | 100 | 货币 |
5.甲、乙双方同意，丙方增资时，根据丙方登记机关的要求，在丙方原有公司章程基础上重新制订公司章程；对于章程修改的主要内容，除公司类型、股东和出资等相关条款外，对公司治理机构做进一步的调整完善。
七、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，因业务关系可能存在关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批即信息披露程序。公司不会因本次交易与公司关联方产生同业竞争。本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
八、交易目的、对公司的影响和存在的风险
根据公司“十四五”发展规划及2023年度投资计划，10万吨/年精制湿法磷酸项目是2023年重点投资项目。本次增资扩股收购云硫新材料公司股权，可有效利用云硫新材料公司所持有的项目用地，落实年产10万吨精制湿法磷酸项目的建设用地问题。作为项目未来发展用地实现硫、磷化工的共生耦合，发展循环经济，打造绿色化工制造标杆企业的战略目标，有利于云硫矿业战略发展规划落实、落地，项目从战略上、经济上都是必要可行的。
本次增资扩股资金来源为公司的自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至披露日，公司与本议案所述关联方云硫集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 780万元（不含本次），均已按照相关规定履行审议程序。
十、独立董事过半数同意意见
独立董事于2023年9月5日召开独立董事专门会议2023年第一次会议，全体独立董事参加了会议。对《关于全资子公司云硫矿业对外股权投资暨关联交易的议案》的独立意见如下：
（一）粤桂股份全资子公司云硫矿业与关联方云硫集团拟签订《增资扩股协议》，以协议转让方式投资11,000万元，控股云硫新材料公司52.38%股权。通过本次增资扩股至云硫新材料公司，可有效利用云硫新材料公司所持有的项目用地，落实年产10万吨精制湿法磷酸项目的建设用地问题，加快年产10万吨精制湿法磷酸项目落地。本次交易对方云硫集团为粤桂股份第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）2023年8月29日我们收到董事会的会议通知及《关于全资子公司云硫矿业对外股权投资暨关联交易的议案》，我们认真审阅了会议资料并与董事会秘书、证券事务部进行了沟通。根据《上市公司独立董事管理办法（2023年）》第二十三条、第二十四条等相关规定，2023年9月5日召开了独立董事专门会议，独立董事一致推举李胜兰独立董事召集并主持会议。通过现场会议讨论研究，全体独立董事同意《关于全资子公司云硫矿业对外股权投资暨关联交易的议案》，并提交董事会审议。
（三）审议《关于全资子公司云硫矿业对外股权投资暨关联交易的议案》的董事会上，关联董事刘富华、芦玉强、陈健、罗明、王志宏已按照相关规定对该议案进行了回避表决，董事会审议、决策程序
合法合规。
（四）我们认为全资子公司云硫矿业对外股权投资暨关联交易事项，有利于加快年产10万吨精制湿法磷酸项目落地，关联交易的定价根据市场价格确定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生不利影响。
（五）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年）》《上市公司独立董事管理办法（2023年）》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，秉承实事求是、客观公正的原则，综上，我们同意《关于全资子公司云硫矿业对外股权投资暨关联交易的议案》。
十一、备查文件
附件：1.第九届董事会第十八次会议决议；
2.全体独立董事过半数同意的证明文件；
3.第九届监事会第十次会议决议；
4.法律意见书；
5.增资扩股协议；
6.财务报表审计报告；
7.资产评估报告；
8.法律尽职调查报告。
特此公告。
广西粤桂广业控股股份有限公司董事会
2023年9月5日