保定乐凯新材料股份有限公司
控股子公司管理规定
第一章 总则第一条 为了规范保定乐凯新材料股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司(以下简称“子公司”)经营管理行为,促进子公司健康发展,优化公司资源配置,提高子公司的经营积极性和创造性,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》” )、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《公司章程》等,制定本管理制度。 第二条 公司对某公司持股比例超过50%,或者虽然未超过50%,但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会的决议产生重大影响的,公司对其构成控股。 第三条 公司与子公司之间是独立的法人关系。公司以其持有的股权份额,依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。 第四条 子公司依法享有法人财产权,以其法人财产自主经营、自负盈亏,对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。
第二章 人事管理第六条 公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程,并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。 第七条 公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。 第八条 公司委派或推荐的子公司董事、监事、高级管理人员具有以下职责:
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利,履行董事、监事、高级管理人员责任义务; （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定,依法经营,规范运作; 协调公司与子公司间的有关工作; （三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行; （四）忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯; （五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况,及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项; （六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项,应事先与公司沟通、报告;
（七）承担公司交办的其它工作。
第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程,对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占任职子公司的财产,
未经公司同意,不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的,应当承担赔偿责任;涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。 第十条 公司委派或推荐的子公司董事、监事、高级管理人员在任职期间,应于每年度结束后向公司述职,由公司按考核制度进行年度考核。
第十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度,并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。
第三章 财务管理
第十二条 财务控制:公司对子公司的投资规模和方向、资产结构、资产安全、成本利润等实施监督、指导和建议。公司将子公司的财务管理纳入统一管理体系，对子公司的财务会计工作实行统一管理。 第十三条 子公司应每月向公司递交月度财务报表,每一季度向公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后向公司递交年度报告以及下一年度的预算报告,年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
在每月、季度及年度结束后，子公司应按照公司要求提供经济运行分析与财务分析所需的各项数据、指标等信息，以及就本单位经济运行过程中暴露的突出问题或公司关注的事项开展专题分析，并递交分析报告。
第四章 经营决策管理
第十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于
公司的发展战略和总体规划,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划。 第十五条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度,加强投资项目的管理和风险控制,投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前,应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、项目风险评估,做到论证科学、决策规范、全程管理,实现投资效益最大化。 第十六条 子公司发生提供财务资助、对外担保事项，或一定金额以上的购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项,在完成本单位决策流程后，依据《公司章程》及“三重一大”相关制度规定的权限，属于公司董事会授权总经理决策范围内的，提交公司总经理办公会审议；应当提交公司董事会审议的,提交公司董事会审议;应当提交公司股东大会审议的,董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 第十七条 对于子公司发生本制度第十六条所述事项的管理,依据公司相关业务管理制度执行。 第十八条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的,应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 信息管理第十九条 子公司的信息披露事项,依据公司信息披露管理制度执行。 第二十条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并
在第一时间报送公司。 第二十一条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。
第二十二条 子公司发生《上市规则》《规范运作指引》及公司《信息披露管理规定》《重大信息内部报告规定》中明确需要披露的重大事项时，应及时收集相关资料,在事项发生一日内报告公司董事会秘书,并确保提供信息的真实、准确和完整。 第二十三条 子公司董事长（执行董事）、总经理是子公司信息披露主要责任人,负责子公司信息披露工作,对于依法应披露的信息应确保及时告知公司董事会秘书履行信息披露义务。
第六章 检查与考核
第二十四条 公司按照管理制度要求对子公司实施定期报告制度、实体考核制度、监督审计制度等。
第二十五条 公司不定期对子公司的财务及经营活动进行监督检查。
第二十六条 公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向公司述职,汇报子公司经营状况,公司根据实际情况对其工作进行考核。
第七章 附 则
第二十七条 本规定的修改和解释权属于公司董事会。
第二十八条 本规定由公司董事会审议通过后生效并实施，原《保定乐凯新材料股份有限公司控股子公司管理规定》（乐新董字〔2022〕15号）同时废止。