保定乐凯新材料股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则 第一条 为提高保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称公司）管理效率和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及公司章程的要求，结合公司实际情况，制订本工作细则。
第二条 本工作细则对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的职责权限与工作分工、总经理办公会议事决策行为作出规定。
第三条 公司总经理和副总经理除应按照公司章程的规定行使职权外，还应按照本工作细则的规定行使管理职权，承担管理责任。 第四条 公司总经理和副总经理以及其他高级管理人员的聘任与解聘，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预上述公司经理人员的正常选聘程序。 第五条 公司采取公开、透明的方式选聘总经理、副总经理和其他高级管理人员。 第六条 公司应和总经理、副总经理等公司经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第七条 公司总经理每届任期三年，可以连聘连任。公
司总经理任免应履行法定的程序。
第二章 总经理机构第八条 公司总经理机构设总经理1名，财务总监1名，根据需要设副总经理或其他高级管理人员若干名。 第九条 公司可以根据生产经营活动和业务发展的需要，增设副总经理和其他高级管理人员等职位。 第十条 公司总经理机构的人员变动须经董事会审议批准。 第十一条 公司总经理在公司董事会领导下开展工作，接受公司董事会的监督和指导。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权第十二条 公司总经理行使下列职责：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监、其他高级管理人员；
（七）提议召开董事会临时会议。
总经理因下列事由可提议召开董事会临时会议：
1.公司年度计划和投资计划提出重大调整方案；
2.公司的合法权益受到重大损害时。
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）公司章程或者董事会授予的其他职权；
（十）非董事总经理应当列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。
第十三条 总经理根据公司章程及董事会的授权决定公司资金运用、资产处置及签订重大合同等事项。
第十四条 公司副总经理经总经理提名，由公司董事会聘任。副总经理行使如下职责：
（一）就分管的业务和日常工作对总经理负责，定期向总经理汇报，提出工作建议和意见。 （二）负责按照公司董事会和总经理办公会议的决议和总经理的工作安排，贯彻落实所负责的各项工作。 （三）负责协调所分管部门与其他部门的联系，协助总经理建立健全公司组织体系和工作体系。
（四）可提议召开总经理办公会议。
（五）负责根据业绩和表现，提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
（六）贯彻落实总经理授权或交办的其他工作。 第十五条 财务总监经总经理提名，由公司董事会聘任。财务总监行使下列职责：
（一）负责协助总经理审查公司资金筹措和重大投资项
目，并向总经理提出书面建议。 （二）负责拟订公司的基本财务管理、财务内控制度并监督落实，负责审核所属公司的财务规章。
（三）负责公司投资计划的资金安排，平衡资金需求，保证资金落实；负责公司生产经营计划所需的资金融资工作，建立融资渠道。 （四）负责公司的预算、决算管理，以及利润与股权收益管理。 （五）负责指导、培训公司财会人员，定期检查财会人员的业务工作，审核公司及所属公司的季度、中期、年度财务报表。 （六）负责向总经理汇报公司在财务方面出现的情况和问题，包括公司财务异常波动情况，及时提出具体、有效的解决方案。
第四章 内部管理机构及总经理办公会议制度
第一节 内部管理机构
第十六条 总经理工作机构应按照精简、统一、高效的原则设置管理部门和相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
第二节 总经理办公会议制度
第十七条 公司经营班子进行日常经营管理采取会议制度形式，分为总经理办公会和专题办公会。
第十八条 总经理办公会主要对公司“三重一大”决策
事项目录及权限指引涉及的总经理办公会决策范围事项进行决策；同时，根据实际需要，对目录指引以外的经营决策事项进行决策或授权专题办公会决策。
第十九条 专题办公会主要履行目录指引以外决策事项的决策职能，同时对上级决策机构的决策实施方案、有关具体工作部署进行研究或细化落实。
第二十条 总经理办公会、专题办公会议事决策遵循依法合规、集体讨论、务实高效的原则，严格遵循管理规定和目录指引要求的基本程序和相关条款，各司其职、分级决策。原则上，目录指引以外的决策事项由专题办公会研究决策；确需总经理办公会决策的，在专题办公会形成决议后，提请总经理办公会决策。
第二十一条 依据公司现行制度及内部控制流程， 属于经营班子成员、业务部门职责范围内作出决定的事项，按照规定程序办理，不纳入决策范围。
第三节 总经理办公会
第二十二条 总经理办公会实行总经理负责制，由总经理或总经理委托的经营班子成员召集并主持，综合管理部门具体负责组织。
第二十三条 会议出席人员为公司经营班子成员，公司可根据实际情况扩大到其他有关人员；各部门负责人或其授权委托人员列席会议，必要时可安排其他人员列席会议。
出席人员具有表决权；列席人员发表的意见主要供出席
人员表决参考，无表决权。
第二十四条 总经理办公会议至少于召开前一天由相关部门相关人员通知全体参会人员，所有被通知参会人员须准时参加会议，如遇特殊情况不能参加会议的，须经总经理批准。会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）参加会议人员；
（三）会议议题；
（四）发出通知的日期。
第二十五条 总经理办公会的议事范围根据公司章程规定及董事会授权确定。对“三重一大”决策事项，按照目录指引明确的职责和权限予以审议或审定。
第二十六条 议事规则：
（一）总经理办公会以会议形式研究问题，作出决议。
（二）总经理办公会应当有三分之二（含）以上法定人员参加方可举行。
（三）总经理办公会议题由业务部门拟定，并经分管领导审核同意后，报请总经理确定。
（四）对在总经理办公会上研究的事项进行表决时，参会的出席人员三分之一（含）以上不同意的，应慎重决定，待进一步听取意见和论证后再讨论决定；二分之一（含）以上不同意的，应暂缓决定，待酝酿成熟后再上会讨论决定。
（五）总经理应在会议出席人员充分发表意见的基础
上，最后发表结论性意见。
（六）总经理办公会严格按照会前确定的议题进行，没有列入议题的不得临时动议议题。
（七）按照管理规定要求，实行决策回避制度。
第二十七条 会议结束后，综合管理部门应会同业务部门及时形成相应的会议纪要；对专业性较强的决策事项，可由业务部门提供决议内容，业务部门应给予积极配合。原则上，在会后5个工作日内完成会议纪要起草，报总经理签发。
会议记录应整理参会人员发言要点、表决意见及会议决议。
第二十八条 参会人员应严格遵守保密规定和会议纪律，对会议材料、讨论情况、会议决议不得泄露和擅自公开。
第四节 专题办公会
第二十九条 公司经营班子成员可以召集和主持专题办公会。参会部门及人员由会议主持人根据会议内容确定。牵头部门根据专题办公会议题和部门职能确定。
第三十条 议事范围：
（一）目录指引以外需集体研究的决策事项；
（二）拟提交总经理办公会的决策事项；
（三）研究落实董事会、总经理办公会等决策机构决定的决策实施方案及工作部署；
（四）需跨部门、跨单位协调推动的事项；
（五）经营班子成员认为需要提交专题办公会决策的其
他事项。
第三十一条 专题办公会以会议形式研究问题，作出决议。
第三十二条 牵头部门作为专题办公会议的承办主体，参照总经理办公会议决策管理规范，做好专题办公会议的议案、记录、纪要及决策要素归档工作。原则上，在会后10 个工作日内完成会议纪要起草，经参会人员会签后，报会议主持人签发。
第三十三条 总经理参加的专题办公会，当参会人员包括总经理办公会三分之二（含）以上法定人员的，在研究决策事项时，可视为总经理办公会，并按总经理办公会决策管理规范进行管理，做好议案、记录、纪要及决策要素的归档。
第三十四条 对总经理办公会决策事项，牵头部门应严格履行管理规定要求的基本程序，经研究论证形成议案方可提请决策。议案的构成主要包括会前审核表（附件1）、相关书面意见（或专题办公会议纪要）、议案报告。
（一）对“三重一大”决策事项，牵头部门应按照管理规定相关要求组织研究论证，并与会前审核表签署情况保持一致。
（二）相关部门出具的书面意见（格式详见附件2）, 应主要立足部门职能，在充分研究有关政策、把握制度要求 的基础上，对决策事项发表业务范围内的专业性意见。其中：
对涉及改制、兼并重组、注册资本变动、大额投资、重
大项目安排等经济活动（简称重大经济活动），相关部门出具的书面意见应至少包括财务、法律、审计、风险、决策规范等方面内容；另有制度规定需要专家论证、技术咨询的决策事项，需附专家论证或技术咨询报告。
牵头部门应结合相关部门意见作出综合判断、反馈决策事项所在单位（简称责任单位），并视情况督促责任单位整改后提请决策。
（三）议案报告主要包括决策事项基本情况、前期研究论证情况及决策建议三个部分（格式详见附件3）。
决策建议是牵头部门综合各方面意见及整改情况基础上提出的结论性初步意见，或专题办公会议形成的决议。
第三十五条 专题办公会牵头部门应根据决策事项的实际情况，自行管控专题办公会议案标准、质量和形成过程。
第三十六条 决策档案遵循“一事一档”的原则，即会议通知、会议议案、会议记录（格式参照附件4）、会议纪要一并归档，并按照档案管理制度及有关要求，于每年6月 30日前移交档案部门。
第五章 报告制度
第三十七条 公司经营活动的报告采取逐级上报的方式。副总经理关于分工管理的公司事项应向总经理汇报或建议。总经理和副总经理应及时听取各部门负责人的报告和建议。 第三十八条 公司经营班子应就董事会授权事项的执行
情况定期向董事会报告，并及时报告重要情况；就日常经营管理工作定期向董事会进行汇报。 第三十九条 总经理应在年度董事会上就公司经营情况向公司董事会报告工作。 第四十条 公司内部实行重大事项报告制度。凡属于涉及公司经营活动中重大事项的，各主管、分管人员或工作人员应及时向上级管理机构或人员进行汇报。 第四十一条 当总经理办公会相关决策事项特别重要、存在重大争议或总经理认为有必要时，可提交董事会决策。在组织实施董事会决议的过程中，如情况发生重大变化，不改变原计划将会影响公司利益时，在来不及召开董事会的情况下，总经理可及时作出修改决策，但事后应向董事会、监事会报告；或者情势紧急，出于善意且有充分理由确认对方为善意第三人的情况下，经公司法定代表人授权，总经理有权运用公司资金、资产签订重大合同，但应在事后立即向董事会报告并承担责任。 第四十二条 公司遇有重大诉讼、仲裁、行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、监事会报告。 第四十三条 公司在生产经营过程中，因经济合同、资产运用、资产置换等活动，可能会引发重大诉讼、仲裁或行政处罚的，总经理应向董事会、监事会报告。 第四十四条 公司财务状况发生异常变动时，总经理应向董事会、监事会报告。
第四十五条 公司的生产经营遇有国家产业政策、金融政策、宏观经济政策以及市场条件发生重大变化时，或出现不可抗力事件时，总经理应向董事会、监事会报告。 第四十六条 总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他事项，总经理也应及时报告。
第六章 附则第四十七条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及公司章程的规定执行。各单位参照本办法制定本单位总经理工作管理制度。
第四十八条 本工作细则所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第四十九条 本工作细则由公司综合管理部门负责解释。
第五十条 本工作细则自发布之日起施行，原《保定乐凯新材料股份有限公司总经理工作细则》（乐新董字〔2022〕11号）同时废止。