江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录目录
| 文件名 | 页码 |
| 1发行保荐书 | 1 |
| 2-1财务报告及审计报告 | 29 |
| 2-2审阅报告 | 200 |
| 3内部控制鉴证报告 | 317 |
| 4经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 | 335 |
| 5法律意见书 | 346 |
| 6律师工作报告 | 439 |
| 7发行人公司章程（草案） | 559 |
| 8中国证监会同意本次发行注册的文件 | 619 |
国泰君安证券股份有限公司
关于
江苏恒兴新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐机构
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二三年六月
3-1-2-1
国泰君安证券股份有限公司关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“恒兴科技”、“公司”）的委托，担任恒兴科技首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，本保荐机构委派夏静波和田昕作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 ...... 3
三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 ...... 3
四、本次保荐的发行人证券发行类型 ...... 4
五、发行人基本情况 ...... 4
六、保荐机构与发行人关联关系的核查 ...... 4
七、内部审核程序与内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 7
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 7
第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 8
一、保荐机构推荐结论 ...... 8
二、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 10
四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 ...... 10
五、发行人符合《上市规则》规定的发行条件 ...... 14
五、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 ...... 14
六、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 ...... 15
七、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 ...... 16
八、发行人存在的主要风险 ...... 17
九、对发行人发展前景的简要评价 ...... 23
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况
本保荐机构指定夏静波、田昕作为恒兴科技首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人。
夏静波先生：国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人，硕士研究生，具有中国注册会计师、法律职业资格证书等多项专业资质。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：宜科科技配股、拓尔思发行股份购买天行网安、露笑科技向特定对象发行股票、兴业矿业发行股份购买银漫矿业、日科化学向特定对象发行股票、黑芝麻发行股份购买礼多多、安恒信息首次公开发行股票并在科创板上市、吴通控股向特定对象发行股票、安恒信息向特定对象发行股票、新点软件首次公开发行股票并在科创板上市等项目。夏静波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
田昕女士：国泰君安投资银行部助理董事，保荐代表人，硕士研究生，中国注册会计师（非执业会员）。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：安恒信息首次公开发行股票并在科创板上市、安恒信息向特定对象发行股票、新点软件首次公开发行股票并在科创板上市等项目。田昕女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，职业记录良好。
三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况
项目协办人：王鹏程。
王鹏程先生：国泰君安投资银行部高级经理，硕士研究生，中国注册会计师（非执业会员）。从事投资银行工作以来参与的项目有新点软件首次公开发行股票并在科创板上市。王鹏程先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
其他项目组成员：刘笛舟、是航、徐子萌、王熠、吴唯诚、王巍。
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四、本次保荐的发行人证券发行类型
首次公开发行人民币普通股A股股票。
五、发行人基本情况
| 公司名称 | 江苏恒兴新材料科技股份有限公司 |
| 注册地址 | 宜兴经济技术开发区永宁支路 |
| 主要生产经营地址 | 宜兴经济技术开发区永宁支路 |
| 有限公司成立日期 | 2006年12月14日 |
| 股份公司成立日期 | 2020年3月27日 |
| 联系电话 | 0510-87865006 |
| 传真号码 | 0510-87865006 |
| 电子信箱 | JSHX001@zhgchem.com |
| 互联网网址 | www.zhgchem.com |
| 业务范围 | 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
六、保荐机构与发行人关联关系的核查
1、截至本发行保荐书出具日，除发行人股东上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）穿透后的间接股东上海国际集团有限公司为国泰君安证券股份有限公司的实际控制人外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、
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重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
七、内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核风控部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核委员会审议程序如下：
1、内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部，申请内核会议审议。
2、内核会议申请的受理：内核风控部在确认项目完成内核会议审议前置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。
3、材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后，方可提交内核委员审议。
4、内核委员审议：内核风控部将修改完成的申报材料发送给内核委员进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书
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面反馈意见。
5、内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集。内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目材料和文件需报保荐机构审批同意通过后方可对外提交、报送、出具或披露。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会对恒兴科技首次公开发行股票并上市进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：恒兴科技首次公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并上市的条件。同意推荐恒兴科技本次证券发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构根据法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、保荐机构推荐结论
国泰君安作为恒兴科技本次证券发行上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《上市规则》、《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，进行了充分的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查。保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次证券发行上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。经过审慎核查，保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的恒兴科技首次公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《上市规则》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和政策中有关首次公开发行股票并上市的条件，同意推荐恒兴科技本次证券发行上市。
二、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）发行人本次证券发行已履行的决策程序
经查验发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其首次公开发行股票并上市事宜履行了以下决策程序：
1、第一届董事会第九次会议关于本次发行上市事项的审核
2021年7月12日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人2021年第二次临时股东大会审议。
2、2021年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项的审核
2021年7月27日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。
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3、第一届董事会第十六次会议关于本次发行上市事项的审核
2022年6月22日，发行人召开第一届董事会第十六次会议。会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市相关决议有效期延长的议案》，同意公司2021年第二次临时股东大会通过的有关公司发行上市的决议继续有效，《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市的议案》以及其他关于公司发行上市各项有效期届满的决议的有效期均延长一年，并将该等议案提交公司股东大会审议。
4、2022年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项的审核
2022年7月8日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市相关决议有效期延长的议案》，同意公司2021年第二次临时股东大会通过的有关公司发行上市的决议继续有效，《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市的议案》以及其他关于公司发行上市各项有效期届满的决议的有效期均延长一年。
5、2023年第二届董事会第三次会议关于本次发行上市事项的审核
2023年2月18日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人2023年第三次临时股东大会审议。
6、2023年第三次临时股东大会关于本次发行上市事项的审核
2023年2月18日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，通过了发行人第二届董事会第三次会议提交的与本次发行有关的各项议案。
（二）保荐机构核查意见
经本保荐机构核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《上市规则》、《发行上市审核规则》等法律法规的有关规定，就本次发行上市召开了董事会和股东大会；发行人首次公开发行股票并上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合
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规，决议内容合法有效。本次发行上市尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会履行注册程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人的公司架构及组织结构，发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、申报会计师出具的内部控制鉴证报告（容诚专字[2023]230Z0133号）等资料，发行人已依据《公司法》等法律法规建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）经核查申报会计师出具的发行人最近三年标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2023]230Z0081号）等财务资料，以及发行人主营业务近三年经营情况等业务资料，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项和第（三）项的规定；
（三）根据工商、税收、土地、环保、社保、住房公积金、海关等主管部门出具的发行人近三年的合法合规证明，实际控制人出具的承诺和公开信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定；
（四）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第
（五）项的规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规定了相关具体发行条件，保荐机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第四部分。
四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首发管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
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（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责保荐机构查阅了发行人设立时的相关资料，包括发起人协议、创立大会相关会议文件、公司章程、审计及评估报告、验资报告等有关资料，查阅了发行人内部组织架构图及相关内部控制制度等文件。经核查，保荐机构认为：发行人前身恒兴有限于2006年12月14日设立，2020年3月27日按原账面净资产值折股并扣除专项储备（安全生产费）后整体变更为股份有限公司，并经无锡市行政审批局核准登记注册，自有限公司成立之日起计算已逾三年。发行人的设立已履行了必要的审批程序，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
容诚会计师事务所审计了发行人的财务报表，包括2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2021年度、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0081号）。容诚会计师事务所出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0133号），认为发行人于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。保荐机构针对招股说明书中与盈利能力相关的信息披露，对经审计的财务报告及经审核的内部控制评价报告以及其他相关财务资料，对发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度，对审议关联交易的会议记录进行了审慎核查；就发行人报告期内的经营情况和变动与同行业公司情况进行对比，并对主要客
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户、供应商进行函证和访谈工作；取得了发行人的书面说明或承诺，主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了市场监督管理局、税务、银行等相关部门；与发行人财务人员和会计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
保荐机构核查了发行人主要资产的权属情况，包括房屋、土地等不动产权以及商标、专利等无形资产，取得了员工名册，通过访谈相关人员了解了人员设置情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务情况进行了核查，对发行人关联交易的必要性以及交易价格的公允性等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成同业竞争的情形，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更
保荐机构查看了发行人主要生产经营场所，了解了发行人主营业务情况；查阅了发行人员工名册、工商档案、三会文件等资料，查看了发行人董事、高级管理人员及其他核心人员的任职情况；查阅了发行人的股东名册，取得了控股股东及实际控制人的调查问卷。
经核查，保荐机构认为：发行人最近三年内的主营业务以及董事、高级管理
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人员没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；实际控制人均为张剑彬、石红娟、张千和吴叶，未发生变更。
3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项保荐机构核查了发行人生产设备等固定资产以及商标、专利等重要无形资产的权属情况，通过访谈了解发行人核心技术相关情况；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行，结合网络查询等方式核查了发行人是否存在重大诉讼、仲裁等或有事项。经核查，保荐机构认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形
保荐机构查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，取得了有关政府主管部门出具的合规证明，取得了发行人控股股东、实际控制人出具的调查问卷，取得了董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，并通过相关主管部门网站进行了网络核查。经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在
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最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
五、发行人符合《上市规则》规定的发行条件
（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件
本次证券发行符合《证券法》及《首发管理办法》规定的发行条件的相关情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”及“四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件”。
（二）发行后的股本总额不低于5,000万元
截至2022年12月31日，发行人股本总额为12,000万元，符合“发行后的股本总额不低于5,000万元”的规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
发行人本次公开发行不超过4,000万股，公开发行股份的比例不低于25%，符合“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上”的规定。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
根据容诚审字[2023]230Z0081号《审计报告》，2020-2022年，发行人净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为12,221.76万元、8,771.45万元、9,282.64万元，最近三年累计净利润为3.03亿元；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为18,683.56万元、2,544.52万元和8,750.33万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计为3.00亿元；发行人营业收入分别为67,715.42万元、51,808.99万元和42,816.51万元。
发行人符合“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元且营业收入累计不低于10亿元”的规定。
五、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见
保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关文件的要
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求，对发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、公司董事、监事、高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查，同时核查了发行人及其法人股东关于出具相关承诺的内部决策程序。经核查，保荐机构认为：发行人及其股东作出的相关承诺函履行了相应的内部决策程序；发行人及其股东、发行人董事、监事、高级管理人员等作出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备可操作性。
六、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论保荐机构核查了发行人全体机构股东的营业执照、公司章程、股权结构说明，查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，查询了全国企业信用信息公示系统、证券投资基金业协会网站的私募基金管理人公示系统、私募基金公示系统、基金专户备案信息公示系统、证券公司私募产品备案信息公示系统等，并取得了证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》及《私募投资基金备案证明》等文件。经核查，本保荐机构认为：
1、金浦国调基金属于私募投资基金，已于2017年11月16日在中国证券投资基金业协会进行了基金备案，基金编号SW6284。上海金浦创新股权投资管理有限公司作为金浦国调基金的基金管理人，已于2017年7月27日在中国证券投资基金业协会进行了基金管理人登记，登记编号P1063861，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
2、苏商投资属于私募投资基金，已于2018年12月25日在中国证券投资基金业协会进行了基金备案，基金编号SCZ634。上海金浦欣成投资管理有限公司作为苏商投资的基金管理人，已于2016年1月28日在中国证券投资基金业协会进行了基金管理人登记，登记编号P1030830，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
3、除金浦国调基金、苏商投资外，发行人现有的其他机构股东均不属于以非公开方式向投资者募集资金设立并以投资为目的的主体，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
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规定的私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序。
七、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见
（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查
为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查工作，经内部审批及合规审核，国泰君安聘请北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”）担任本次证券发行的保荐机构（主承销商）律师。
竞天公诚的前身“北京市竞天律师事务所”成立于1992年。2000年5月，“北京市竞天律师事务所”与“北京市公诚律师事务所”合并，更名为“北京市竞天公诚律师事务所”。竞天公诚业务领域涵盖证券与资本市场、外商直接投资、银行和融资、兼并与收购、私募投资和风险资本、境内外发债、基金投资、海外投资、房地产与基础设施、电信、媒体和科技、能源和自然资源、医疗保健、知识产权、反垄断、劳动法（含劳动人事争议）、争议解决（含刑事案件、民商事诉讼）、税务、破产、重整与清算等。竞天公诚负责人为赵洋。
竞天公诚持有编号为31110000E00016813E的《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。经办律师陈进进、陈皆喜均具备律师执业资格，其律师执业资格证书编号分别为14403201010534897、13301201210350961。
竞天公诚同意接受国泰君安之委托，在本次项目中向国泰君安提供法律服务。服务内容主要包括：
1、根据国泰君安提供的招股说明书，进行招股说明书验证，编写招股说明书验证版；
2、复核招股说明书涉及法律尽职调查的相关章节；
3、复核发行人律师起草的制度文件、会议议案、承诺函等文件，复核发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告；
4、协助国泰君安对发行人、发行人董监高、发行人控股股东和实际控制人、发行人关联方以及发行人供应商、销售客户提供的资料、文件、声明、承诺、权属证明等进行验证复核；
5、在国泰君安尽职调查工作的基础上，对发行人的历史沿革、规范运作、
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内控有效性、资产、同业竞争、关联交易、行业监管法规与政策、经营资质、重大合同、诉讼与仲裁等尽职事宜进行验证复核；
6、根据国泰君安要求，协助国泰君安整理并复核工作底稿；
7、应国泰君安要求，出席项目相关工作会议，并提供专业意见；
8、就项目中出现的法律问题随时向国泰君安提供口头或书面的（根据国泰君安的要求）法律咨询服务；
9、对发行及承销全程进行见证，并对网下投资者资质、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等的合规有效性发表明确意见；
10、应国泰君安要求，承担项目中涉及中国法律的其他相关工作以及按照通行惯例应当由承销商律师承担的其他工作。
本次项目聘请竞天公诚的费用由双方协商确定，并由国泰君安以自有资金分期支付。合同约定的法律服务费总额为人民币43万元，按照合同约定截至目前已支付费用8万元整。
综上，国泰君安上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构国泰君安、国浩律师（上海）事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中企华中天资产评估有限公司，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
八、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）安全生产风险
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由于发行人产品的生产涉及化学合成过程和危险化学品的使用，在原材料采购、产品生产、存储、销售的过程中，存在高温高压等不安全因素，存放原材料、成品需要通风条件更好的仓储设施，公司生产采用管道式加反应釜的连续化全封闭生产设施，日常需加强对生产设施的检修维护，发行人不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故的可能性。如发生安全事故，将对发行人的财产安全及员工的人身安全造成损失，对发行人生产经营造成不利影响。报告期以前，因连云港当地化工园区的企业出现重大安全事故，江苏省连云港市灌云县临港产业区根据省市化工产业安全环保整治要求，实施停产整改，同一园区的连云港中港受此影响，被要求停产直至2021年8月。连云港中港停产期间，公司的生产全部集中在恒兴科技宜兴厂区，增加了宜兴厂区的生产管理难度；同时因为产能不足，公司牺牲了部分产品品种的生产，降低了公司一体化生产和连续化生产的能力。未来，如公司的生产基地所处的化工园区其他企业出现安全生产事故，有造成整个园区停产的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）产品质量控制风险
公司产品的生产过程具有连续化、自动化、工艺复杂的特点。随着公司产能规模和生产数量的不断扩大，如果公司的产品质量控制无法跟上公司经营规模的扩张，产品质量出现问题，将会影响公司的市场声誉，降低客户对公司的信任感，从而对公司的持续经营产生不利影响。
（3）公司经营规模扩大带来的管理风险
规模经营和管理能力是精细化工生产企业实现可持续发展和保持较高盈利水平的核心要素。随着山东衡兴一期工程（18.60万吨）投产及山东衡兴二期工程（8.45万吨）、宁夏港兴厂区的建设，未来公司生产规模及资产规模均将大幅提高，将对公司的客户管理、供应链管理、生产组织管理等能力提出更高的要求。如果公司不能进一步完善现有的管理体制，提高公司管理团队的管理水平，公司的经营业绩将受到不利影响。
（4）税收优惠变动的风险
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报告期内，公司本级减按15.00%的税率计算缴纳企业所得税。如果公司未来不能满足高新技术企业的认定条件，或者国家取消高新技术企业享受企业所得税优惠的政策，可能导致公司未来所得税费用增加，进而对公司业绩造成不利影响。
2、发行后净资产收益率和每股收益等指标下降的风险
本次发行后，公司股本规模扩大，净资产规模大幅增加，募集资金投资项目投入运营产生经济效益仍需要一段时间，在项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时，本次发行后公司短期内可能面临净资产收益率、每股收益等指标下降的风险。
3、募集资金投资项目风险
（1）投资项目的组织和管理风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、技术发展趋势等因素作出的，在项目实施过程中，公司不能完全排除因资金到位不及时或其他影响募投项目实施进度的事项发生，项目实施进度将可能出现拖延或项目不能完全实施。
（2）募集资金投资项目新增产能消化的风险
本次募集资金主要投向“山东衡兴二期工程（8.45万吨）”和“10万吨/年有机酸及衍生产品项目”（实际产能9万吨），已进行充分的市场调研和可行性分析，可进一步丰富公司的产品结构，作为产能储备，促进公司实现国内领先、国际知名的精细化学品供应商的发展战略。但募集资金投资项目的建设需要一定周期，达产后也需经过一段消化期后才可实现盈利，若未来宏观经济形势、产品市场等发生不可预料的变化，将可能导致项目的新增产能消化不足，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）固定资产规模增加导致折旧金额增加的风险
公司募集资金投资项目中建设类项目合计拟投资额为80,546万元，预计项目建设完成后，一个完整年度新增折旧和摊销费用约为5,000.00万元。在折旧和摊销增加的同时，若募集资金投资项目建成投产后无法达到预期收益，将对公司
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的经营业绩造成不利影响。
4、实际控制人不当控制的风险
公司共同实际控制人可控制和影响公公司80.83%的表决权，本次发行4,000万股后，共同实际控制人可控制和影响的公司表决权比例将下降至60.63%，仍对公司具有较强的控制权。不排除共同实际控制人在重大事项决策时利用控制权作出的决定事后被证明为不当决策的可能，也不排除在公司利益和家族利益冲突时，其利用控制地位作出不利于公司决策的可能性。
5、毛利率存在下降的风险
2020-2022年，公司综合毛利率分别为48.38%、33.50%和27.68%，主营业务毛利率分别为50.45%、34.67%和28.32%，毛利率呈下降趋势，未来存在进一步下降的风险。
影响公司毛利率的主要因素是制造费用的增加、新产品的开拓策略、市场供需关系的影响以及原材料价格波动。
（1）公司产能提升后带来的制造费用的增加对毛利率有影响
2022年，公司三个厂区同步运行后，产能释放存在一个爬坡过程，使得生产产品的制造费用成本相对较高，特别是在山东厂区生产的产品，其毛利率受到较大的影响。
未来募投项目投产后，如产能释放不能达到预想状态，将对毛利率产生不利影响。
（2）市场推广阶段的部分新产品的毛利率较低，会拉低综合毛利率
公司推广部分新产品时，主要采用低价渗透策略，前期低价策略会降低公司的综合毛利率。
（3）市场供需关系对公司产品毛利率的影响
公司产品的市场供需情况及市场竞争格局是公司产品的销售定价及毛利率变化的重要影响因素。
在销售定价上，公司产品的市场供给紧缺或竞争对手稀少时，公司的产品保
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持在较高的销售价格及毛利率水平。在市场供给充足或竞争对手较多时，公司的产品定价多基于参考竞争对手价格制定，故在原材料价格上行时存在一定的延迟涨价情况，在原材料价格下行时较其他产品出现更快地向下调价情况，使得毛利率的变动更为敏感。
（4）原材料价格走势对公司产品毛利率的影响
原材料成本是影响化工行业产品毛利率变动的因素之一。公司的原材料成本处于较高水平（在70%以上），原材料价格波动对公司毛利率的影响较大。
6、其他与发行人相关的风险
（1）报告期内社保、公积金未足额缴纳被要求补缴的风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，主要原因包括：新入职员工尚待办理缴存手续，退休返聘人员无需缴纳以及个别员工存在自行缴纳的情况。如足额缴纳社会保险、住房公积金，报告期各期公司需补缴的金额分别为11.74万元、32.49万元及29.38万元，占报告期各期净利润的比重分别为0.09%、0.36%及0.31%。
公司未曾因上述事项受到相关主管部门处罚，但公司仍存在未来可能被相关主管部门进行追缴或处罚的风险。实际控制人及控股股东已出具承担追缴责任的承诺，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。
（2）报告期内使用瑕疵物业的风险
发行人报告期内存在使用少量瑕疵物业的情况。发行人将来如因曾使用瑕疵物业被主管部门处罚，将由公司控股股东中港投资及实际控制人张剑彬、石红娟、张千及吴叶作为责任承担主体承担一切责任和罚款。
（二）与行业相关的风险
1、化工行业周期性变化带来原材料价格、产品价格的波动
化工行业作为国民经济基础产业，相比下游行业具有明显的周期性特点。周期性变化，会带来原材料价格、产品价格的波动，且下行周期会对企业经营业绩产生不利影响。
公司所处行业的上游行业为石油化工等化工原材料行业，行业发展成熟，原
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材料产能供应充足，但原材料的价格受国际油价、大宗化学品等宏观因素影响较大。如公司波动较大的原材料品种异丁醛2021年采购单价较2020年上涨
104.50%，异丁醛2022年的采购单价较2021年下降21.92%；醋酸2021年采购单价较2020年上涨147.61%，醋酸2022年的采购单价较2021年下降41.74%。公司的产品主要应用于高效、低毒、环境友好型农药、锂电池电解液、香精香料及环保涂料等领域，均是国民经济的重要领域，不同的下游领域运行周期各不相同，受国民经济总的运行情况影响较大，下游经济的景气度会影响公司产品的出货价格。
2、市场竞争加剧的风险
精细化工行业属于附加值较高的行业，部分产品毛利率较高，可能吸引行业外部潜在竞争者进入本行业、本行业客户往上游延伸产业链、本行业供应商往下游延伸产业链、行业内竞争者扩大产能、研发、生产盈利空间较高的竞品。同时如公司下游所在行业发展增速放缓，可能加剧本行业市场竞争。
（三）其他风险
1、汇率变动风险
随着人民币汇率波动日趋市场化，国外政治、经济环境会影响人民币汇率的走势。公司出口业务主要采用美元结算，因此公司出口业务受美元兑人民币汇率波动的影响较为明显。2020-2022年，公司汇兑净损失（收益）的金额分别为266.20万元、-122.17万元和-553.68万元，分别占当期利润总额的比重为1.80%、-1.16%和-4.96%。
公司外销收入占营业收入的比例由2020年的10.32%上升为2022年的
18.10%，外销收入规模由2020年的4,417.51万元增加到2022年的12,257.08万元，年复合增长率为66.57%。随着公司产能增加，未来外销的收入规模会继续增加，公司将面临汇率变化造成经营业绩波动的风险。
2、发行失败的风险
在公司本次公开发行获准发行后的实施过程中，可能出现有效报价不足、网下投资者申购数量低于网下初始发行量等情形，从而存在发行人发行失败的风
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险。
九、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人的市场地位
精细化工行业属于开放性行业，市场化程度较高。目前，世界精细化学品品种已超过10万种，发展专用和高档化的产品，多品种和系列化是精细化工的重要标志。各企业根据自己的优势选择发展少数的产品，导致行业的经营较为分散，产品差异度大。在某些特定产品上，一些具有先发优势的专业生产厂家通过扩大规模，提升技术水平，降低单位成本，能在细分市场中保持较强的竞争力。
公司是江苏省专精特新企业，经过多年的技术开发和客户积累，公司已成为具有竞争力的有机酮、酯、酸类生产企业，部分核心产品如3-戊酮、甲基异丙基酮等打破了国际知名化工企业（伊士曼、欧季亚）的产品垄断，减少了国内市场对进口同类产品的依赖。公司具有一定的行业地位和较强的研究开发、技术创新能力，属于3-戊酮、甲基异丙基酮、丙酸酯、异丁酸、正戊酸等产品在国内的主要供应商。较好的竞争格局使公司相关产品可以维持高于化工行业平均水平的盈利能力。
（二）发行人的竞争优势
1、研发技术优势
公司为江苏省高新技术企业，设有江苏省工程中心和江苏省博士后工作站研发平台，并与山东大学共建“山大-衡兴绿色合成技术联合实验室”。公司注重生产工艺持续改进，并在产品质量优化、设备适应性、生产线自动化等方面的不断提高。公司拥有58项获授权的专利，其中发明专利14项。经过多年发展，公司通过自主研发绿色合成技术等，在氧化反应、酮化反应和酯化反应等方面形成了一些特有的工艺技术，形成了较强的竞争力。
2、产品优势
公司专业从事有机酮、有机酯和有机酸等系列产品的研发、生产和销售。公司在细分产品方面的竞争优势如下：
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| 产品系列 | 产品名称 | 公司竞争优势 |
| 有机酮类 | 3-戊酮 | 公司是3-戊酮规模化供应的主要厂家，产品主要应用于制备二甲戊灵等新型环保农药，产品纯度、品质达到国内领先水平。 |
| 甲基异丙基酮 | 公司是国内主要从事甲基异丙基酮规模化生产的厂商，甲基异丙基酮产品可用于制备新型环保除草剂（咪草咽）和阳离子染料，产品纯度、品质达到国内领先水平，公司甲基异丙基酮产品具有较高的市场份额。 | |
| 有机酯类 | 丙酸丙酯、丙酸乙酯 | 公司高纯级丙酸酯系列产品可应用于制备锂离子电池电解液，在产能规模、生产技术及产品纯度方面具备一定优势。 |
| 丁酸乙酯 | 公司优级丁酸乙酯产品可用于香料的生产，在产能规模、生产技术及产品纯度方面具备一定优势。 | |
| 有机酸类 | 异丁酸 | 公司是国内最大的异丁酸生产商，高纯度异丁酸产品可用于制备光引发剂，在产能规模、产品纯度、品质方面具备一定优势。 |
| 正戊酸 | 公司是国内主要从事正戊酸规模化生产的厂商，在产能规模、生产技术及产品纯度方面在国产正戊酸领域具有领先优势。 |
3、规模化连续生产优势
公司实现了精细化学品生产经营规模化，有机酮、酯、酸等主要产品产能在国内处于领先地位，规模化生产在提升产量的基础上可有效降低单位产品的成本。本次募投项目达产后，公司的产能优势将进一步加强。公司有机酮产品采用酸酸合成法工艺，有机酸产品和有机酯产品采用连续反应分离工艺，所有生产过程均采用DCS控制系统进行控制，在控制水平、产品质量等方面均达到较高水平。公司在生产过程中不断提升生产工艺的自动化、连续化水平，单位产能人员需求量减少，人均效率提高，劳动环境大幅改善，劳动强度及能耗降低，产品质量和稳定性大幅度提升。
4、人才与管理团队优势
公司的管理和技术团队多年来一直从事精细化学品的研发、生产及销售工作，具有丰富的企业管理、研发及销售服务经验，并对市场现状、客户需求、核心技术和发展趋势有着较为深刻的理解和领悟，同时公司管理团队及核心技术人员较为稳定，保障了公司战略的有效实施。公司总经理王恒秀博士具有多年从事精细化工研发、生产管理经验，2014年被科技部列入“科技创新创业人才”，他领导的全职研发队伍由博士和高级工程师领衔，有数名来自浙江大学、清华大学等高校的资深技术顾问，为公司的战略规划和技术研发奠定了基础。
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5、市场与品牌优势
公司经过多年的发展，已在3-戊酮、甲基异丙基酮、丙酸酯系列、丁酸乙酯、异丁酸等产品市场上占据重要地位，是国内为数不多的实现相关产品规模化生产的供应商之一。公司凭借出众的产品质量、技术水平、服务水平建立起了良好的品牌形象和美誉度，与上下游主要企业建立了长期稳定的合作关系，公司主要客户、供应商均为行业中的大型、优质、知名企业，例如巴斯夫、陶氏化学太平洋有限公司、国泰集团（002091）、贝斯美（300796）、久日新材（688199）、新农股份（002942）、新宙邦（300037）、芬美意、RALLIS INDIA LTD.、UPL LIMITED.等多家境内外上市公司及知名企业。凭借着与行业中主要参与者良好的合作关系和公司较高的品牌形象，未来公司在进一步发展、产品扩张等过程中都有很大品牌优势和规模效应，这将进一步促进公司的快速发展。
6、生产一体化优势
公司深耕有机精细化工品行业多年，具有六十余种酮、酯、酸产品的生产能力。公司的不同产品之间存在着上下游关联关系，酮、酯部分产品所需的原料酸可以自制。以部分主要产品为例，3-戊酮、丙酸乙酯、丙酸丙酯所需原料之丙酸，甲基异丙基酮、异丁酸异丁酯所需原料之异丁酸，2-戊酮、丁酸乙酯、丁酸丁酯、丁酸异戊酯所需原料之正丁酸，均可通过公司酸类生产线自制。公司上下游一体化生产能力能够有效提升公司盈利能力，降低原材料市场价格波动对公司经营的影响。
（三）发行人的本次募集资金投资项目
本次募投项目是公司围绕主营业务，根据市场需求以及公司目前的业务发展现状与特点确定的。募集资金投资方向符合行业发展趋势和国家政策导向，有利于增强公司主营业务盈利能力，巩固和提高公司在行业中的竞争优势。
本次募集资金扣除发行费用后计划投资于“山东衡兴二期工程（8.45万吨）”和“10万吨/年有机酸及衍生产品项目”（实际产能9万吨）以及补充流动资金。本次募集资金投资项目系按照公司业务规模发展和技术研发创新的要求对现有业务的提升和拓展，有利于公司进一步提高技术研发实力，提升公司核心竞争力。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 王鹏程 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 夏静波 | 田 昕 | ||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 郁伟君 | |||
| 内核负责人： | |||
| 刘益勇 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 王 松 | |||
| 总裁： | |||
| 王 松 | |||
| 法定代表人/董事长： | |||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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附件： 保荐代表人专项授权书
本公司已与江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《江苏恒兴新材料科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行股票之保荐协议书》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人夏静波（身份证号：330902198410170032）、田昕（身份证号：339005199306232160）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定及双方签订的《保荐协议》的约定。
保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）
夏静波 田 昕
法定代表人（签字）
授权机构：国泰君安证券股份有限公司
贺 青 年 月 日
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
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江苏恒兴新材料科技股份有限公司
财务报表附注
2020年度至2022年度（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司的基本情况
1．公司概况江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称本公司、公司、恒兴科技）是由原宜兴市恒兴精细化工有限公司（以下简称恒兴有限）整体变更设立的股份有限公司，注册资本为人民币12,000.00万元。恒兴有限是由张翼、陈维斌、卢荣群共同发起设立的有限责任公司，于2006年12月14日取得无锡市宜兴工商行政管理局核发的3202822113999号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币200.00万元。恒兴有限设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 张翼 | 174.00 | 87.00 | 货币 |
| 陈维斌 | 16.00 | 8.00 | 货币 |
| 卢荣群 | 10.00 | 5.00 | 货币 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
2008年9月16日，恒兴有限召开股东会，同意注册资本增加至人民币3,000.00万元，其中宜兴市中港精细化工有限公司（以下简称中港精化）以货币形式出资2,800.00万元，其他股东出资额不变。本次增资后，恒兴有限股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 中港精化 | 2,800.00 | 93.34 | 货币 |
| 张翼 | 174.00 | 5.80 | 货币 |
| 陈维斌 | 16.00 | 0.53 | 货币 |
| 卢荣群 | 10.00 | 0.33 | 货币 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-24
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
2008年11月20日，张翼、陈维斌、卢荣群、中港精化与张剑彬签订股权转让协议，张翼、陈维斌、卢荣群、中港精化分别将持有恒兴有限5.80%、0.53%、0.33%及44.34%股权转让给张剑彬；中港精化与王恒秀、石红娟签订股权转让协议，中港精化分别将持有恒兴有限30.00%、19.00%股权转让给王恒秀、石红娟。本次转让后，恒兴有限股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 张剑彬 | 1,530.00 | 51.00 | 货币 |
| 王恒秀 | 900.00 | 30.00 | 货币 |
| 石红娟 | 570.00 | 19.00 | 货币 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
2011年3月8日，张剑彬、王恒秀、石红娟与中港精化签订了股权转让协议，张剑彬、王恒秀、石红娟分别将持有恒兴有限41.00%、30.00%、19.00%股权转让给中港精化；张剑彬与张千签订了股权转让协议，张剑彬将持有恒兴有限10.00%股权转让给张千。本次转让后，恒兴有限股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 中港精化 | 2,700.00 | 90.00 | 货币 |
| 张千 | 300.00 | 10.00 | 货币 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
2016年8月15日，张千与宜兴群兴化工科技有限公司（以下简称群兴化工）、宜兴市千叶化工材料有限公司（以下简称千叶化工）签订了股权转让协议，张千将持有恒兴有限1.67%、8.33%股权分别转让给群兴化工、千叶化工；并经恒兴有限股东会决议，注册资本增加至5,000.00万元，其中，群兴化工以货币形式出资450.00万元，中港精化以货币形式出资1,550.00万元。本次股权转让及增资后，恒兴有限股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 中港精化 | 4,250.00 | 85.00 | 货币 |
| 群兴化工 | 500.00 | 10.00 | 货币 |
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| 千叶化工 | 250.00 | 5.00 | 货币 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
2018年8月22日，宜兴市中港投资有限公司（原宜兴市中港精细化工有限公司，以下简称中港投资）与张千、王恒秀、张翼签订了股权转让协议，中港投资分别将持有恒兴有限5.10%、3.00%、1.90%股权转让给张千、王恒秀、张翼。本次股权转让后，恒兴有限股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 中港投资 | 3,750.00 | 75.00 | 货币 |
| 港兴管理*1 | 500.00 | 10.00 | 货币 |
| 张千 | 255.00 | 5.10 | 货币 |
| 千叶管理*2 | 250.00 | 5.00 | 货币 |
| 王恒秀 | 150.00 | 3.00 | 货币 |
| 张翼 | 95.00 | 1.90 | 货币 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
注*1：宜兴群兴化工科技有限公司于2017年9月更名为宜兴港兴企业管理有限公司（以下简称港兴管理）
注*2：宜兴市千叶化工材料有限公司于2016年11月更名为宜兴市千叶企业管理有限公司（以下简称千叶管理）
2018年10月31日，经恒兴有限股东会决议，恒兴有限注册资本增至6,000.00万元，新增注册资本1,000.00万元，其中，上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称金浦国调基金）以货币形式出资461.5384万元，上海三川投资管理有限公司（以下简称三川投资）以货币形式出资153.8462万元，苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称苏商基金）以货币形式出资153.8462万元，陈坚以货币形式出资153.8462万元，单孟川以货币形式出资76.9230万元。恒兴有限于2019年1月办理变更登记，变更后公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 中港投资 | 3,750.00 | 62.50 | 货币 |
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| 港兴管理 | 500.00 | 8.34 | 货币 |
| 金浦国调基金 | 461.54 | 7.69 | 货币 |
| 张千 | 255.00 | 4.25 | 货币 |
| 千叶管理 | 250.00 | 4.18 | 货币 |
| 三川投资 | 153.85 | 2.56 | 货币 |
| 苏商基金 | 153.85 | 2.56 | 货币 |
| 陈坚 | 153.85 | 2.56 | 货币 |
| 王恒秀 | 150.00 | 2.50 | 货币 |
| 张翼 | 95.00 | 1.58 | 货币 |
| 单孟川 | 76.91 | 1.28 | 货币 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 |
2020年1月6日，恒兴有限整体变更为股份有限公司，以截止2019年10月31日经审计后的净资产420,533,414.76元，扣除专项储备（安全生产费）5,428,321.97元后的净资产为415,105,092.79元，按照1：0.28908342比例折合股本120,000,000.00元，每股面值1元。公司于2020年3月27日在无锡市行政审批局办理了变更登记，取得注册号为913202827961054132的《企业法人营业执照》，变更后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 中港投资 | 7,500.00 | 62.50 |
| 港兴管理 | 1,000.00 | 8.34 |
| 金浦国调基金 | 923.08 | 7.69 |
| 张千 | 510.00 | 4.25 |
| 千叶管理 | 500.00 | 4.18 |
| 三川投资 | 307.69 | 2.56 |
| 苏商基金 | 307.69 | 2.56 |
| 陈坚 | 307.69 | 2.56 |
| 王恒秀 | 300.00 | 2.50 |
| 张翼 | 190.00 | 1.58 |
| 单孟川 | 153.85 | 1.28 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
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| 合计 | 12,000.00 | 100.00 |
本公司总部的经营地址宜兴经济开发区永宁支路。法定代表人王恒秀。公司经营范围主要为：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2023年2月23日决议批准报出。
2．合并财务报表范围
（1）本公司纳入合并范围的子公司
| 序号 | 子公司全称 | 子公司简称 | 持股比例% | |
| 直接 | 间接 | |||
| 1 | 连云港中港精细化工有限公司 | 连云港中港 | 100.00 | — |
| 2 | 山东衡兴新材料科技有限公司 | 山东衡兴 | 100.00 | — |
| 3 | 宁夏港兴新材料科技有限公司 | 宁夏港兴 | 100.00 | — |
上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”。
（2）本报告期内合并财务报表范围变化
本报告期内新增子公司：
| 序 号 | 子公司全称 | 子公司简称 | 合并期间 | 纳入合并范围原因 |
| 1 | 宁夏港兴新材料科技有限公司 | 宁夏港兴 | 2020年4月-2022 年12月 | 2020年4月新设 |
本报告期内无减少子公司。本报告期内新增及减少子公司的具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。
二、财务报表的编制基础
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1．编制基础本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
2．持续经营本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
三、重要会计政策及会计估计
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。
1．遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
2．会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3．营业周期
本公司正常营业周期为一年。
4．记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5．同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计
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政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见“附注三、6（6）。
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见“附注三、6（6）。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6．合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的
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主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
（2）关于母公司是投资性主体的特殊规定
如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：
①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。
②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。
③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。
当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。
（3）合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
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②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
（4）报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
②处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入
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合并利润表。
C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
（5）合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
（6）特殊交易的会计处理
①购买少数股东股权
本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权
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新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
②通过多次交易分步取得子公司控制权的
A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合
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收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权
A.一次交易处置
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B.多次交易分步处置
在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。
如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧
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失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：
（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
7．合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。
（1）共同经营
共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
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④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（2）合营企业
合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。8．现金及现金等价物的确定标准现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。9．外币业务和外币报表折算
（1）外币交易时折算汇率的确定方法
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。
（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
（3）外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权
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益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。
处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10．金融工具
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
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（2）金融资产的分类与计量
本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。
金融资产的后续计量取决于其分类：
①以摊余成本计量的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。
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本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
（3）金融负债的分类与计量
本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。
金融负债的后续计量取决于其分类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。
②贷款承诺及财务担保合同负债
贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。
财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。
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③以摊余成本计量的金融负债
初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具
衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。
除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义
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的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（5）金融工具减值
本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
①预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。
未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣
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除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。A 应收款项/合同资产对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
a.应收票据确定组合的依据如下：
应收票据组合1 商业承兑汇票
应收票据组合2 银行承兑汇票
对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
b.应收账款确定组合的依据如下：
应收账款组合 应收货款
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
c.其他应收款确定组合的依据如下：
其他应收款组合1 应收利息
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其他应收款组合2 应收股利其他应收款组合3 应收其他款项对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。d 应收款项融资确定组合的依据如下：
应收款项融资组合1 银行承兑汇票应收款项融资组合2 商业承兑汇票应收款项融资组合3 应收账款对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约 风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
B 债权投资、其他债权投资对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
②具有较低的信用风险
如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
③信用风险显著增加
本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外
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成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：
A. 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；B. 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；
C. 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；D. 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
E. 预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；
F. 借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；
G. 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
H. 合同付款是否发生逾期超过（含）30日。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
通常情况下，如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。
④已发生信用减值的金融资产
本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
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发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
⑤预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
⑥核销
如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（6）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
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在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。
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③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。
（7）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
（8）金融工具公允价值的确定方法
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、11。
11．公允价值计量
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
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以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
① 估值技术
本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。
②公允价值层次
本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
12．存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、半成品、库存商品、发出商品等。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货发出时采用加权平均法计价。
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（3）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
（4）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）周转材料的摊销方法
①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。
13．合同资产及合同负债
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本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。
本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、10。
合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。
14．合同成本
合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。
本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：
①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用 （或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。
②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。
③该成本预期能够收回。
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债：
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①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。
确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。
15．长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被
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投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
（2）初始投资成本确定
① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；B. 同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；C. 非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
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C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
D. 通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。
①成本法
采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②权益法
按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：
本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司
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的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计利得或损失应当在改按权益法核算的当期从其他综合收益中转出，计入留存收益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注三、21。16．投资性房地产
（1）投资性房地产的分类
投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：
①已出租的土地使用权。
②持有并准备增值后转让的土地使用权。
③已出租的建筑物。
（2）投资性房地产的计量模式
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，计提资产减值方法见附注三、21。
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17．固定资产固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。
（1）确认条件
固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
| 资产类别 | 折旧年限（年） | 预计残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 10-20 | 5 | 4.75-9.50 |
| 机械设备 | 5-10 | 5 | 9.50-19.00 |
| 运输工具 | 5 | 5 | 19.00 |
| 电子设备及其他 | 5 | 5 | 19.00 |
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法（适用2020年度）
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁
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资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
18．在建工程
（1）在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。19．借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其
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借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
20．无形资产
（1）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
| 项目 | 预计使用寿命 | 依据 |
| 土地使用权 | 50年 | 法定使用权 |
| 软件及其他 | 5-10年 | 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 |
| 专利权 | 10年 | 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 |
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，在资产负债表日进行减值测试。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采
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用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
（3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
（4）开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
21．长期资产减值
对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
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于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
22．长期待摊费用
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。本公司的长期待摊费用包括装修费、预付一年以上房租和水权交易费，具体摊销期限如下：
| 项目 | 摊销期限 |
| 装修费 | 5年 |
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| 预付房租* | 租赁期间 |
| 水权交易费 | 使用期间 |
注*：预付房租摊销政策适用于2020年度。
23. 职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。
（1）短期薪酬的会计处理方法
①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
②职工福利费
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费
本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
④短期带薪缺勤
本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪
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缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
⑤短期利润分享计划
利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：
A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
（2）离职后福利的会计处理方法
①设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②设定受益计划
A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
B.确认设定受益计划净负债或净资产
设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者
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计量设定受益计划净资产。
C.确定应计入资产成本或当期损益的金额服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。
D.确定应计入其他综合收益的金额重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：
（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；
（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;
（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。
上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付
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职工薪酬。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
①符合设定提存计划条件的
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②符合设定受益计划条件的
在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
A.服务成本；
B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；
C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
24．预计负债
（1）预计负债的的确认标准
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
①该义务是本公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
25．股份支付
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（1）股份支付的种类
本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
（4）股份支付计划实施的会计处理
以现金结算的股份支付
①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
以权益结算的股份支付
①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
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（5）股份支付计划修改的会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
（6）股份支付计划终止的会计处理
如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公司：
①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；
②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。
26．收入确认原则和计量方法
（1）一般原则
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
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交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；
③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品。
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（2）具体方法
本公司收入确认的具体方法如下：
① 国内销售：公司在将产品运至客户指定地点或在客户自提货物后，取得客户签收凭证时确认收入。
②国外销售：公司产品发出后，货物完成出口报关手续，取得出口报关单、货运提单时确认销售收入。
27．政府补助
（1）政府补助的确认
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
①本公司能够满足政府补助所附条件；
②本公司能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（3）政府补助的会计处理
①与资产相关的政府补助
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
②与收益相关的政府补助
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：
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用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。
③政策性优惠贷款贴息
财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
财政将贴息资金直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
④政府补助退回
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
28．递延所得税资产和递延所得税负债
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。
（1）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。
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同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：
A. 该项交易不是企业合并；
B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：
A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（2）递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：
①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：
A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
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（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
①与企业合并相关的递延所得税负债或资产
非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。
②直接计入所有者权益的项目
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成分及权益成分的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。
③可弥补亏损和税款抵减
A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。
B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损
在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
④合并抵销形成的暂时性差异
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本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
⑤以权益结算的股份支付
如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。
29．租赁
自2021年1月1日起适用
（1）租赁的识别
在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
（2）单独租赁的识别
合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：
① 承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；② 该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。
（3）本公司作为承租人的会计处理方法
在租赁期开始日，本公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。
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本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。对于所有短期租赁和低价值资产租赁，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。
①使用权资产
使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
A.租赁负债的初始计量金额；B.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；C.承租人发生的初始直接费用；D.承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司按照预计负债的确认标准和计量方法对该成本进行确认和计量，详见附注三、24.前述成本属于为生产存货而发生的将计入存货成本。使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内，根据使用权资产类别和预计净残值率确定折旧率；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内，根据使用权资产类别确定折旧率。
②租赁负债
租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括以下五项内容:
A.固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；
B.取决于指数或比率的可变租赁付款额；
C.购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；
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D.行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；
E.根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。
计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。
（4）本公司作为出租人的会计处理方法
在租赁开始日，本公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
①经营租赁
本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
②融资租赁
在租赁开始日，本公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，本公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。
本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
（5）租赁变更的会计处理
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①租赁变更作为一项单独租赁
租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
②租赁变更未作为一项单独租赁
A.本公司作为承租人
在租赁变更生效日，本公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。
就上述租赁负债调整的影响，区分以下情形进行会计处理：
a.租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；
b.其他租赁变更，相应调整使用权资产的账面价值。
B.本公司作为出租人
经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。
（6）售后租回
本公司按照附注三、26的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。
①本公司作为卖方（承租人）
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售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照附注三、10对该金融负债进行会计处理。该资产转让属于销售的，本公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。
②本公司作为买方（出租人）
售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产，并按照附注三、10对该金融资产进行会计处理。该资产转让属于销售的，本公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理，并对资产出租进行会计处理。
以下经营租赁和融资租赁会计政策适用于2020年度
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
（1）经营租赁的会计处理方法
①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。
②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。
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（2）融资租赁的会计处理方法
①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。
发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。
②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入。
30．安全生产费用
根据财政部、安全生产监督管理总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）、财政部、应急管理部《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）以及财政部《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）的规定，按上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式平均逐月计提安全生产费用。
安全生产费用于提取时计入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储备”科目。
提取的安全生产费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，先通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
31. 重要会计政策和会计估计的变更
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（1）重要会计政策变更
执行《企业会计准则第14号—收入》（财会【2017】22号）2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。本公司于2020年1月1日执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见附注三、26。
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即2020年1月1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
执行《企业会计准则解释第13号》
2019年12月10日，财政部发布了《企业会计准则解释第13号》。本公司于2020年1月1日执行该解释，对以前年度不进行追溯。
执行《企业会计准则第21号——租赁》（财会【2018】35号）
2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。本公司于2021年1月1日执行新租赁准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见附注三、29。
对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
对于首次执行日之后签订或变更的合同，本公司按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。
A.本公司作为承租人
本公司选择首次执行新租赁准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2021年1月1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整：
a.对于首次执行日前的融资租赁，本公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
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b.对于首次执行日前的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负债相等的金额及预付租金进行必要调整计量使用权资产。c.在首次执行日，本公司按照附注三、21，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。本公司首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。除此之外，本公司对于首次执行日前的经营租赁，采用下列一项或多项简化处理：
a.将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理;
b.计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
c.使用权资产的计量不包含初始直接费用；
d.存在续租选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
e.作为使用权资产减值测试的替代，本公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
f.首次执行日之前发生租赁变更的，本公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
B.本公司作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公司作为转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估并做出分类。除此之外，本公司未对作为出租人的租赁按照衔接规定进行调整，而是自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
C.售后租回交易
对于首次执行日前已存在的售后租回交易，本公司在首次执行日不重新评估资产转让是否符合附注三、26作为销售进行会计处理的规定。对于首次执行日前应当作为销售
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和融资租赁进行会计处理的售后租回交易，本公司作为卖方（承租人）按照与其他融资租赁相同的方法对租回进行会计处理，并继续在租赁期内摊销相关递延收益或损失。对于首次执行日前作为销售和经营租赁进行会计处理的售后租回交易，本公司作为卖方（承租人）应当按照与其他经营租赁相同的方法对租回进行会计处理，并根据首次执行日前计入资产负债表的相关递延收益或损失调整使用权资产。执行《企业会计准则解释第14号》2021年1月26日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会[2021]1号）（以下简称“解释14号”），自公布之日起施行，本公司自2021年1月26日起执行该解释，执行解释14号对本公司财务报表无影响。
执行《企业会计准则解释第15号》2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。执行解释15号的相关规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。
除上述事项之外，本公司无其他的重要会计政策变更。
（2）重要会计估计变更
本报告期内，本公司无重大会计估计变更。
（3）首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 预收款项 | 14,009,666.71 | — | -14,009,666.71 |
| 合同负债 | 不适用 | 12,183,755.89 | 12,183,755.89 |
| 其他流动负债 | — | 1,825,910.82 | 1,825,910.82 |
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各项目调整情况说明：
于2020年1月1日，本公司将与商品销售和提供劳务相关的预收账款12,183,755.89元重分类至合同负债，并将相关的增值税销项税额重分类至其他流动负债。
母公司资产负债表
单位:元 币种:人民币
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 预收款项 | 13,620,326.08 | — | -13,620,326.08 |
| 合同负债 | 不适用 | 11,848,117.42 | 11,848,117.42 |
| 其他流动负债 | — | 1,772,208.66 | 1,772,208.66 |
各项目调整情况说明：
于2020年1月1日，本公司将与商品销售和提供劳务相关的预收账款11,848,117.42元重分类至合同负债，并将相关的增值税销项税额重分类至其他流动负债。
（4）首次执行新租赁准则和解释14号调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年1月1日 | 调整数 |
| 使用权资产 | 不适用 | 26,666.61 | 26,666.61 |
| 长期待摊费用 | 26,666.61 | — | -26,666.61 |
各项目调整情况说明：
本公司按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产，金额为26,666.61元；同时，长期待摊费用减少26,666.61元。
四、税项
1. 主要税种及税率
| 税 种 | 计税依据 | 税率 |
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| 税 种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税货物或应税劳务销售额 | 13% |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7%、5% |
| 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3%+2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% |
本公司子公司存在不同企业所得税税率的情况
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 连云港中港精细化工有限公司 | 25% |
| 山东衡兴新材料科技有限公司 | 25% |
| 宁夏港兴新材料科技有限公司 | 25% |
2. 税收优惠
（1）所得税优惠
本公司于2019年12月5日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局批准通过了高新技术企业重新认定，获得高新技术企业证书，证书编号为：
GR201932006861，有效期三年，有效期限自2019年至2021年，公司减按15.00%的税率计算缴纳企业所得税。
本公司于2022年10月12日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局批准通过了高新技术企业重新认定，获得高新技术企业证书，证书编号为：
GR202232002966，有效期三年，有效期限自2022年至2024年，公司减按15.00%的税率计算缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、财政部、国家税务总局、科学技术部《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）的相关规定，报告期内本公司符合加计扣除条件的研究开发费用在计算应纳税所得额时享受加计扣除优惠。
（2）增值税优惠
本公司作为生产型出口企业享受出口产品“免、抵、退”政策，主要出口产品酸、
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酮、酯类2020年3月20日前出口退税率为10%，2020年3月20日起调整为13%。
（3）城镇土地使用税优惠
根据《市政府办公室关于印发无锡市差别化城镇土地使用税政策实施方案的通知》（锡政办发[2020]3号）的相关规定，本公司属于A类（优先发展类）纳税义务人，从2020年1月起下调一档减按3元/平方米缴纳城镇土地使用税。
3. 其他
公司税金按国家和地方有关规定计算缴纳。
五、合并财务报表项目注释
1. 货币资金
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 库存现金 | 63,635.34 | 34,790.27 | 99,623.22 |
| 银行存款 | 71,852,152.08 | 45,084,531.78 | 153,463,056.77 |
| 其他货币资金 | 21,173,136.48 | 9,254,885.42 | 54,408,208.27 |
| 合计 | 93,088,923.90 | 54,374,207.47 | 207,970,888.26 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | — | — | — |
| 存放财务公司存款 | — | — | — |
（1）其他货币资金2022年末余额中票据保证金21,129,770.24 元、2021年末余额中票据保证金9,137,388.69元、银行中止账户资金56,210.17元；2020年末余额中信用证保证金2,229,823.31元、票据保证金52,178,384.96元。除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
（2）其他货币资金2022年末、2021年末余额中支付宝账户资金分别为43,366.24元、61,286.56元，不属于受限资金。
（3）货币资金2022年较2021年末增长71.20%，主要原因是经营活动产生的现金流量净额增加；2021年末较2020年末下降73.85% ，主要原因是2021年度购买材料以及子公司山东衡兴购建在建工程等长期资产支付的现金增加。
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-83
2. 交易性金融资产
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | — | 17,214,390.00 | — |
| 其中：理财产品 | — | 17,214,390.00 | — |
| 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | — | — | — |
| 合计 | — | 17,214,390.00 | — |
交易性金融资产2022年末较2021年末大幅下降、2021年末较2020年末大幅增长，主要原因是公司购买的理财产品金额发生变动。
3. 应收账款
（1）按账龄披露
| 账龄 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 1年以内 | 31,891,002.93 | 49,152,690.52 | 20,291,743.94 |
| 1至2年 | 22,426.00 | — | — |
| 2至3年 | — | — | — |
| 3至4年 | — | — | — |
| 4至5年 | — | — | — |
| 5年以上 | — | — | — |
| 小计 | 31,913,428.93 | 49,152,690.52 | 20,291,743.94 |
| 减：坏账准备 | 1,596,792.75 | 2,457,634.53 | 1,014,587.20 |
| 合计 | 30,316,636.18 | 46,695,055.99 | 19,277,156.74 |
（2）按坏账计提方法分类披露
①2022年12月31日（按简化模型计提）
| 类 别 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-84
| 类 别 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | — | — | — | — | — |
| 按组合计提坏账准备 | 31,913,428.93 | 100.00 | 1,596,792.75 | 5.00 | 30,316,636.18 |
| 组合1 应收货款 | 31,913,428.93 | 100.00 | 1,596,792.75 | 5.00 | 30,316,636.18 |
| 合计 | 31,913,428.93 | 100.00 | 1,596,792.75 | 5.00 | 30,316,636.18 |
②2021年12月31日（按简化模型计提）
| 类 别 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | — | — | — | — | — |
| 按组合计提坏账准备 | 49,152,690.52 | 100.00 | 2,457,634.53 | 5.00 | 46,695,055.99 |
| 组合1 应收货款 | 49,152,690.52 | 100.00 | 2,457,634.53 | 5.00 | 46,695,055.99 |
| 合计 | 49,152,690.52 | 100.00 | 2,457,634.53 | 5.00 | 46,695,055.99 |
③2020年12月31日（按简化模型计提）
| 类 别 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | — | — | — | — | — |
| 按组合计提坏账准备 | 20,291,743.94 | 100.00 | 1,014,587.20 | 5.00 | 19,277,156.74 |
| 组合1 应收货款 | 20,291,743.94 | 100.00 | 1,014,587.20 | 5.00 | 19,277,156.74 |
| 合计 | 20,291,743.94 | 100.00 | 1,014,587.20 | 5.00 | 19,277,156.74 |
报告期坏账准备计提的具体说明：
①报告期各期末，余额中无按单项计提坏账准备的应收账款。
②报告期各期末，按组合计提坏账准备的应收账款
| 账 龄 | 2022年12月31日 |
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3-2-1-85
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 31,891,002.93 | 1,594,550.15 | 5.00 |
| 1-2年 | 22,426.00 | 2,242.60 | 10.00 |
| 2-3年 | — | — | 30.00 |
| 3-4年 | — | — | 50.00 |
| 4-5年 | — | — | 80.00 |
| 5年以上 | — | — | 100.00 |
| 合计 | 31,913,428.93 | 1,596,792.75 | 5.00 |
（续上表）
| 账 龄 | 2021年12月31日 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 49,152,690.52 | 2,457,634.53 | 5.00 |
| 1-2年 | — | — | 10.00 |
| 2-3年 | — | — | 30.00 |
| 3-4年 | — | — | 50.00 |
| 4-5年 | — | — | 80.00 |
| 5年以上 | — | — | 100.00 |
| 合计 | 49,152,690.52 | 2,457,634.53 | 5.00 |
（续上表）
| 账 龄 | 2020年12月31日 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 20,291,743.94 | 1,014,587.20 | 5.00 |
| 1-2年 | — | — | 10.00 |
| 2-3年 | — | — | 30.00 |
| 3-4年 | — | — | 50.00 |
| 4-5年 | — | — | 80.00 |
| 5年以上 | — | — | 100.00 |
| 合计 | 20,291,743.94 | 1,014,587.20 | 5.00 |
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3-2-1-86
按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、10。
（3）报告期各期坏账准备的变动情况
①2022年度
| 类 别 | 2021年12月31日 | 本期变动金额 | 2022年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 按单项计提 | — | — | — | — | — |
| 按组合计提 | 2,457,634.53 | — | 860,841.78 | — | 1,596,792.75 |
| 合计 | 2,457,634.53 | — | 860,841.78 | — | 1,596,792.75 |
②2021年度
| 类 别 | 2020年12月31日 | 本期变动金额 | 2021年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 按单项计提 | — | — | — | — | — |
| 按组合计提 | 1,014,587.20 | 1,443,047.33 | — | — | 2,457,634.53 |
| 合计 | 1,014,587.20 | 1,443,047.33 | — | — | 2,457,634.53 |
③2020年度
| 类 别 | 2019年12月31日 | 本期变动金额 | 2020年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 按单项计提 | — | — | — | — | — |
| 按组合计提 | 1,438,567.15 | — | 196,662.70 | 227,317.25 | 1,014,587.20 |
| 合计 | 1,438,567.15 | — | 196,662.70 | 227,317.25 | 1,014,587.20 |
（4）报告期实际核销的应收账款情况
| 核销年度 | 项目 | 核销金额 |
| 2020年度 | 实际核销的应收账款 | 227,317.25 |
（5）报告期各期按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
| 单位名称 | 2022年12月31日余额 | 占应收账款余额的比例（%） | 坏账准备余额 |
| 国泰集团*1 | 8,905,448.00 | 27.91 | 445,272.40 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
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| 单位名称 | 2022年12月31日余额 | 占应收账款余额的比例（%） | 坏账准备余额 |
| RALLIS INDIA LTD | 7,023,450.87 | 22.01 | 351,172.54 |
| UPL LIMITED | 3,826,908.41 | 11.99 | 191,345.42 |
| 新宙邦*2 | 3,189,010.00 | 9.99 | 159,450.50 |
| 芬美意*3 | 1,734,976.62 | 5.44 | 87,870.13 |
| 合计 | 24,679,793.90 | 77.34 | 1,235,110.99 |
（续上表）
| 单位名称 | 2021年12月31日余额 | 占应收账款余额的比例（%） | 坏账准备余额 |
| 国泰集团*1 | 9,280,320.00 | 18.88 | 464,016.00 |
| BASF SE | 7,922,929.37 | 16.12 | 396,146.47 |
| 新宙邦*2 | 6,607,061.10 | 13.44 | 330,353.06 |
| 芬美意*3 | 5,703,866.87 | 11.60 | 285,193.34 |
| RALLIS INDIA LTD | 5,533,087.49 | 11.26 | 276,654.37 |
| 合计 | 35,047,264.83 | 71.30 | 1,752,363.24 |
（续上表）
| 单位名称 | 2020年12月31日余额 | 占应收账款余额的比例（%） | 坏账准备余额 |
| 国泰集团*1 | 7,304,050.00 | 36.00 | 365,202.50 |
| 新宙邦*2 | 2,678,328.00 | 13.20 | 133,916.40 |
| 芬美意*3 | 1,797,282.03 | 8.86 | 89,864.10 |
| 九江天赐高新材料有限公司 | 1,547,460.00 | 7.63 | 77,373.00 |
| 华昌智典新材料（江苏）有限公司 | 1,244,403.00 | 6.12 | 62,220.15 |
| 合计 | 14,571,523.03 | 71.81 | 728,576.15 |
注*1：国泰集团包括张家港市国泰华荣化工新材料有限公司和宁德国泰华荣新材料有限公司，二者同受江苏国泰国际集团股份有限公司控制，应收账款合并披露。注*2：新宙邦包括深圳新宙邦科技股份有限公司、惠州市宙邦化工有限公司、南通新宙邦电子材料有限公司、三明市海斯福化工有限责任公司、诺莱特电池材料（苏州）有限公司和荆门新宙邦新材料有限公司，上述6家公司为母子公司关系，应收账款合并披露。
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3-2-1-88
注*3：芬美意包括昆明芬美意香料有限公司、芬美意香料（中国）有限公司、FIRMENICH DEMEXICO S.A DE C.V、FIRMENICH&CIA.Ltda、FIRMENICH INCORPORATED、FIRMENICHSA-Meyrin-Satigny PE、FIRMENICH SA-Meyrin-Satigny FL、FIRMENICH S.A、FIRMENICH ASIAPRIVATE LTD、FIRMENICH INDONESIA、FIRMENICH AROMATICS PROD.(I)Pvt.Ltd.、FIRMENICHBELGIUM S.A，上述12家公司同属芬美意集团，应收账款合并披露。
（6）报告期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
（7）报告期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。
（8）应收账款2022年末较2021年末下降35.08%，主要原因是信用期较长的国外客户四季度销售减少；2021年末较2020年末增长142.23%，主要原因是2021年度销售收入增长及信用期较长的国外客户销售额增加。
4. 应收款项融资
（1）分类列示
| 项 目 | 2022年12月31日公允价值 | 2021年12月31日公允价值 | 2020年12月31日公允价值 |
| 应收票据 | 44,742,928.78 | 68,150,508.94 | 40,345,435.91 |
（2）应收票据按减值计提方法分类披露
| 类 别 | 2022年12月31日 | |||
| 计提减值准备的基础 | 计提比例（%） | 减值准备 | 备注 | |
| 按单项计提减值准备 | — | — | — | — |
| 按组合计提减值准备 | 44,742,928.78 | — | — | — |
| 组合1.银行承兑汇票 | 44,742,928.78 | — | — | — |
| 合计 | 44,742,928.78 | — | — | — |
（续上表）
| 类 别 | 2021年12月31日 | |||
| 计提减值准备的基础 | 计提比例（%） | 减值准备 | 备注 | |
| 按单项计提减值准备 | — | — | — | — |
| 按组合计提减值准备 | 68,150,508.94 | — | — | — |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-89
| 类 别 | 2021年12月31日 | |||
| 计提减值准备的基础 | 计提比例（%） | 减值准备 | 备注 | |
| 组合1.银行承兑汇票 | 68,150,508.94 | — | — | — |
| 合计 | 68,150,508.94 | — | — | — |
（续上表）
| 类 别 | 2020年12月31日 | |||
| 计提减值准备的基础 | 计提比例（%） | 减值准备 | 备注 | |
| 按单项计提减值准备 | — | — | — | — |
| 按组合计提减值准备 | 40,345,435.91 | — | — | — |
| 组合1.银行承兑汇票 | 40,345,435.91 | — | — | — |
| 合计 | 40,345,435.91 | — | — | — |
（3）报告期各期末公司已质押的应收款项融资
| 项 目 | 期末已质押金额 | ||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 银行承兑汇票 | 20,010,177.21 | 59,186,750.90 | — |
（4）报告期各期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收款项融资
| 种 类 | 2022年12月31日 | |
| 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | |
| 银行承兑汇票 | 27,805,996.79 | — |
（续上表）
| 种 类 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | |
| 银行承兑汇票 | 19,586,089.84 | — | 72,611,231.80 | — |
（5）应收款项融资2022年末较2021年末下降34.35%、2021年末较2020年末增长68.92%，主要原因是2021年度公司使用票据支付金额较少。
5. 预付款项
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（1）预付款项按账龄列示
| 账 龄 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 1年以内 | 22,377,005.97 | 98.41 | 29,728,234.21 | 99.88 | 10,413,223.08 | 98.21 |
| 1至2年 | 354,092.95 | 1.56 | 25,236.18 | 0.09 | 189,305.26 | 1.79 |
| 2至3年 | 7,414.19 | 0.03 | 10,000.00 | 0.03 | — | — |
| 3年以上 | — | — | — | — | — | — |
| 合计 | 22,738,513.11 | 100.00 | 29,763,470.39 | 100.00 | 10,602,528.34 | 100.00 |
（2）报告期各期按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项情况
| 单位名称 | 2022年12月31日余额 | 占预付账款期末余额合计数的比例（%） |
| 扬子石化-巴斯夫有限责任公司 | 10,313,281.19 | 45.36 |
| 鲁西化工*1 | 4,775,971.65 | 21.00 |
| BASF International Trading (SHANGHAI) Co.,LTD | 1,680,530.12 | 7.39 |
| 济宁奥德燃气有限公司 | 813,533.11 | 3.58 |
| 兖矿煤化供销有限公司 | 593,785.42 | 2.61 |
| 合计 | 18,177,101.49 | 79.94 |
（续上表）
| 单位名称 | 2021年12月31日余额 | 占预付账款期末余额合计数的比例（%） |
| 扬子石化-巴斯夫有限责任公司 | 11,828,122.73 | 39.74 |
| 鲁西化工*1 | 5,791,995.92 | 19.46 |
| BASF International Trading (SHANGHAI) Co.,LTD | 3,098,590.20 | 10.41 |
| 诺奥化工*2 | 2,975,313.89 | 10.00 |
| 兖矿鲁南化工有限公司 | 2,483,974.72 | 8.34 |
| 合计 | 26,177,997.46 | 87.95 |
（续上表）
| 单位名称 | 2020年12月31日余额 | 占预付账款期末余额合计数的比例（%） |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
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| 单位名称 | 2020年12月31日余额 | 占预付账款期末余额合计数的比例（%） |
| 扬子石化-巴斯夫有限责任公司 | 7,153,369.07 | 67.47 |
| DOW CHEMICAL PACIFIC LTD | 674,674.66 | 6.36 |
| 江苏国信协联能源有限公司 | 642,941.45 | 6.06 |
| 诺奥化工*2 | 436,353.00 | 4.12 |
| 南京诚志清洁能源有限公司 | 302,596.40 | 2.86 |
| 合计 | 9,209,934.58 | 86.87 |
注*1：鲁西化工包括鲁西化工集团股份有限公司煤化工二分公司和聊城鲁西多元醇新材料科技有限公司，二者同受鲁西化工集团股份有限公司控制，预付款项余额合并披露。
注*2：诺奥化工包括淄博诺奥化工有限公司和南京诺奥新材料有限公司，两者系母子公司关系，预付款项余额合并披露。
（3）报告期各期末余额中无账龄超过1年的大额预付款。
（4）预付款项2021年末较2020年末增长180.72%，主要原因是2021年下半年子公司连云港中港复产及山东衡兴投产，材料需求增加，预付材料款相应增加。
6. 其他应收款
（1）分类列示
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应收利息 | — | — | — |
| 应收股利 | — | — | — |
| 其他应收款 | 8,143,870.69 | 5,091,569.27 | 2,729,884.07 |
| 合计 | 8,143,870.69 | 5,091,569.27 | 2,729,884.07 |
（2）其他应收款
①按账龄披露
| 账 龄 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 1年以内 | 5,162,216.40 | 4,412,178.17 | 1,126,852.70 |
| 1至2年 | 3,599,739.00 | 1,000,000.00 | 1,794,860.00 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
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| 账 龄 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 2至3年 | — | — | — |
| 3至4年 | — | — | — |
| 4至5年 | — | — | 220,000.00 |
| 5年以上 | 220,000.00 | 220,000.00 | — |
| 小计 | 8,981,955.40 | 5,632,178.17 | 3,141,712.70 |
| 减：坏账准备 | 838,084.71 | 540,608.90 | 411,828.63 |
| 合计 | 8,143,870.69 | 5,091,569.27 | 2,729,884.07 |
②按款项性质分类情况
| 款项性质 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 押金、保证金 | 8,819,739.00 | 5,533,847.00 | 3,014,860.00 |
| 备用金 | — | — | 69,707.40 |
| 其他 | 162,216.40 | 98,331.17 | 57,145.30 |
| 小计 | 8,981,955.40 | 5,632,178.17 | 3,141,712.70 |
| 减：坏账准备 | 838,084.71 | 540,608.90 | 411,828.63 |
| 合计 | 8,143,870.69 | 5,091,569.27 | 2,729,884.07 |
③按坏账计提方法分类披露
A．截至2022年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
| 阶 段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第一阶段 | 8,981,955.40 | 838,084.71 | 8,143,870.69 |
| 第二阶段 | — | — | — |
| 第三阶段 | — | — | — |
| 合计 | 8,981,955.40 | 838,084.71 | 8,143,870.69 |
截至2022年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：
| 类 别 | 账面余额 | 未来12个月内的预期信用损失率(%) | 坏账准备 | 账面价值 | 理由 |
| 按单项计提坏账准备 | — | — | — | — | — |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-93
| 类 别 | 账面余额 | 未来12个月内的预期信用损失率(%) | 坏账准备 | 账面价值 | 理由 |
| 按组合计提坏账准备 | 8,981,955.40 | 9.33 | 838,084.71 | 8,143,870.69 | — |
| 组合1 应收其他款项 | 8,981,955.40 | 9.33 | 838,084.71 | 8,143,870.69 | 信用风险未显著增加 |
| 合计 | 8,981,955.40 | 9.33 | 838,084.71 | 8,143,870.69 | — |
截至2022年12月31日，本公司不存在处于第二阶段的其他应收款。截至2022年12月31日，本公司不存在处于第三阶段的其他应收款。B．截至2021年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
| 阶 段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第一阶段 | 5,632,178.17 | 540,608.90 | 5,091,569.27 |
| 第二阶段 | — | — | — |
| 第三阶段 | — | — | — |
| 合计 | 5,632,178.17 | 540,608.90 | 5,091,569.27 |
截至2021年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：
| 类 别 | 账面余额 | 未来12个月内的预期信用损失率(%) | 坏账准备 | 账面价值 | 理由 |
| 按单项计提坏账准备 | — | — | — | — | — |
| 按组合计提坏账准备 | 5,632,178.17 | 9.60 | 540,608.90 | 5,091,569.27 | — |
| 组合1 应收其他款项 | 5,632,178.17 | 9.60 | 540,608.90 | 5,091,569.27 | 信用风险未显著增加 |
| 合计 | 5,632,178.17 | 9.60 | 540,608.90 | 5,091,569.27 | — |
截至2021年12月31日，本公司不存在处于第二阶段的其他应收款。截至2021年12月31日，本公司不存在处于第三阶段的其他应收款。C．截至2020年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
| 阶 段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第一阶段 | 3,141,712.70 | 411,828.63 | 2,729,884.07 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-94
| 阶 段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第二阶段 | — | — | — |
| 第三阶段 | — | — | — |
| 合计 | 3,141,712.70 | 411,828.63 | 2,729,884.07 |
截至2020年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：
| 类 别 | 账面余额 | 未来12个月内的预期信用损失率(%) | 坏账准备 | 账面价值 | 理由 |
| 按单项计提坏账准备 | — | — | — | — | |
| 按组合计提坏账准备 | 3,141,712.70 | 13.11 | 411,828.63 | 2,729,884.07 | — |
| 组合1 应收其他款项 | 3,141,712.70 | 13.11 | 411,828.63 | 2,729,884.07 | 信用风险未显著增加 |
| 合计 | 3,141,712.70 | 13.11 | 411,828.63 | 2,729,884.07 | — |
截至2020年12月31日，本公司不存在处于第二阶段的其他应收款。截至2020年12月31日，本公司不存在处于第三阶段的其他应收款。2022年度、2021年度和2020年度按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、10。
④报告期各期坏账准备的变动情况
| 类 别 | 2021年12月31日 | 本期变动金额 | 2022年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 单项计提 | — | — | — | — | — |
| 组合计提 | 540,608.90 | 297,475.81 | — | — | 838,084.71 |
| 合计 | 540,608.90 | 297,475.81 | — | — | 838,084.71 |
（续上表）
| 类 别 | 2020年12月31日 | 本期变动金额 | 2021年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 单项计提 | — | — | — | — | — |
| 组合计提 | 411,828.63 | 128,780.27 | — | — | 540,608.90 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-95
| 类 别 | 2020年12月31日 | 本期变动金额 | 2021年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 合计 | 411,828.63 | 128,780.27 | — | — | 540,608.90 |
（续上表）
| 类 别 | 2019年12月31日 | 本期变动金额 | 2020年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 单项计提 | — | — | — | — | — |
| 组合计提 | 1,011,676.26 | — | 556,962.69 | 42,884.94 | 411,828.63 |
| 合计 | 1,011,676.26 | — | 556,962.69 | 42,884.94 | 411,828.63 |
⑤报告期实际核销的其他应收款情况
| 核销年度 | 项目 | 核销金额 |
| 2020年度 | 实际核销的其他应收款 | 42,884.94 |
⑥报告期各期末按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
| 单位名称 | 款项的性质 | 2022年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 金乡县金化建设发展有限公司 | 保证金 | 8,225,339.00 | 0-2年 | 91.58 | 572,533.90 |
| 吴忠市太阳山正阳投资发展有限公司 | 保证金 | 374,400.00 | 1-2年 | 4.17 | 37,440.00 |
| 灌云县临港产业区管理办公室 | 保证金 | 220,000.00 | 5年以上 | 2.45 | 220,000.00 |
| 代扣代缴社保公积金 | 代扣代缴款 | 151,056.40 | 1年以内 | 1.68 | 7,552.81 |
| 平安保险有限公司 | 保险赔款 | 11,160.00 | 1年以内 | 0.12 | 558.00 |
| 合计 | 8,981,955.40 | 100.00 | 838,084.71 |
（续上表）
| 单位名称 | 款项的性质 | 2021年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 金乡县金化建设发展有限公司 | 保证金 | 3,355,339.00 | 1年以内 | 59.57 | 167,766.95 |
| 吴忠太阳山开发区管委会 | 保证金 | 1,000,000.00 | 1-2年 | 17.76 | 100,000.00 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-96
| 单位名称 | 款项的性质 | 2021年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 济宁金能热力有限公司 | 保证金 | 580,608.00 | 1年以内 | 10.31 | 29,030.40 |
| 吴忠市太阳山正阳投资发展有限公司 | 保证金 | 374,400.00 | 1年以内 | 6.65 | 18,720.00 |
| 灌云县临港产业区管理办公室 | 保证金 | 220,000.00 | 5年以上 | 3.90 | 220,000.00 |
| 合计 | 5,530,347.00 | 98.19 | 535,517.35 |
（续上表）
| 单位名称 | 款项的性质 | 2020年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 金乡县金化建设发展有限公司 | 保证金 | 1,794,860.00 | 1-2年 | 57.13 | 179,486.00 |
| 吴忠太阳山开发区管委会 | 保证金 | 1,000,000.00 | 1年以内 | 31.83 | 50,000.00 |
| 灌云县临港产业区管理办公室 | 保证金 | 220,000.00 | 4-5年 | 7.00 | 176,000.00 |
| 代扣代缴社保公积金 | 代扣代缴款 | 56,973.30 | 1年以内 | 1.81 | 2,848.67 |
| 顾海平 | 备用金 | 34,707.40 | 1年以内 | 1.11 | 1,735.37 |
| 合计 | 3,106,540.70 | 98.88 | 410,070.04 |
⑦报告期各期末公司无涉及政府补助的应收款项。
⑧报告期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
⑨报告期无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。⑩其他应收款2022年末较2021年末增长59.95%，2021年末较2020年末增长86.51%，主要原因是支付的保证金增加。
7. 存货
（1）存货分类
| 项 目 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 库存商品 | 74,087,483.78 | 5,163,358.05 | 68,924,125.73 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-97
| 项 目 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 35,904,651.14 | 1,497,719.33 | 34,406,931.81 |
| 在产品 | 5,837,288.46 | 219,403.00 | 5,617,885.46 |
| 半成品 | 4,662,531.45 | 1,797,699.24 | 2,864,832.21 |
| 发出商品 | 1,265,189.52 | — | 1,265,189.52 |
| 合计 | 121,757,144.35 | 8,678,179.62 | 113,078,964.73 |
（续上表）
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 库存商品 | 47,729,626.62 | 5,022,908.16 | 42,706,718.46 | 14,828,170.72 | 4,444,543.26 | 10,383,627.46 |
| 原材料 | 21,556,905.93 | 832,457.06 | 20,724,448.87 | 5,263,218.62 | 960,409.60 | 4,302,809.02 |
| 在产品 | 7,367,561.89 | 118,236.85 | 7,249,325.04 | 2,998,594.07 | — | 2,998,594.07 |
| 半成品 | 2,151,878.86 | 2,057,519.37 | 94,359.49 | 3,153,173.01 | 1,932,869.05 | 1,220,303.96 |
| 发出商品 | 4,690,564.40 | 131,940.15 | 4,558,624.25 | 1,328,599.37 | — | 1,328,599.37 |
| 合计 | 83,496,537.70 | 8,163,061.59 | 75,333,476.11 | 27,571,755.79 | 7,337,821.91 | 20,233,933.88 |
（2）存货跌价准备
| 项 目 | 2021年12月31日 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2022年12月31日 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 库存商品 | 5,022,908.16 | 3,538,022.82 | — | 3,397,572.93 | — | 5,163,358.05 |
| 原材料 | 832,457.06 | 1,205,922.05 | — | 540,659.78 | — | 1,497,719.33 |
| 在产品 | 118,236.85 | 401,515.86 | — | 300,349.71 | — | 219,403.00 |
| 半成品 | 2,057,519.37 | 179,572.23 | — | 439,392.36 | — | 1,797,699.24 |
| 发出商品 | 131,940.15 | — | — | 131,940.15 | — | — |
| 合计 | 8,163,061.59 | 5,325,032.96 | — | 4,809,914.93 | — | 8,678,179.62 |
（续上表）
| 项 目 | 2020年12月31 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2021年12月31 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-98
| 日 | 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | 日 | |
| 库存商品 | 4,444,543.26 | 1,934,071.53 | — | 1,355,706.63 | — | 5,022,908.16 |
| 原材料 | 960,409.60 | 260,665.60 | — | 388,618.14 | — | 832,457.06 |
| 在产品 | — | 118,236.85 | — | — | — | 118,236.85 |
| 半成品 | 1,932,869.05 | 656,760.50 | — | 532,110.18 | — | 2,057,519.37 |
| 发出商品 | — | 131,940.15 | — | — | — | 131,940.15 |
| 合计 | 7,337,821.91 | 3,101,674.63 | — | 2,276,434.95 | — | 8,163,061.59 |
（续上表）
| 项 目 | 2019年12月31日 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2020年12月31日 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 库存商品 | 3,809,810.12 | 2,239,425.86 | — | 1,604,692.72 | — | 4,444,543.26 |
| 原材料 | 3,113.04 | 983,878.89 | — | 26,582.33 | — | 960,409.60 |
| 在产品 | — | — | — | — | — | — |
| 半成品 | 1,953,342.35 | 765,551.67 | — | 786,024.97 | — | 1,932,869.05 |
| 发出商品 | — | — | — | — | — | — |
| 合计 | 5,766,265.51 | 3,988,856.42 | — | 2,417,300.02 | — | 7,337,821.91 |
（3）存货2022年末较2021年末增长50.10%、2021年末较2020年末增长272.31%，主要原因是2021年下半年子公司连云港中港复产及山东衡兴投产，公司存货相应增加。
8. 其他流动资产
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 增值税借方余额重分类 | 10,819,970.65 | 47,394,257.80 | 20,532,345.41 |
| IPO中介费 | 3,211,792.45 | — | — |
| 合计 | 14,031,763.10 | 47,394,257.80 | 20,532,345.41 |
其他流动资产2022年末较2021年末下降70.39%、2021年末较2020末增长130.83%，主要原因是待认证进项税变动所致。
9. 固定资产
（1）分类列示
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-99
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 固定资产 | 505,685,518.50 | 519,124,430.01 | 82,331,588.50 |
| 固定资产清理 | — | — | — |
| 合计 | 505,685,518.50 | 519,124,430.01 | 82,331,588.50 |
（2）固定资产
①固定资产情况
A.2022年度
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机械设备 | 运输工具 | 电子设备及其他 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.2021年12月31日 | 187,918,636.41 | 430,261,346.43 | 9,657,050.73 | 7,966,022.09 | 635,803,055.66 |
| 2.本期增加金额 | 11,865,248.27 | 24,663,086.36 | 577,513.29 | 721,919.66 | 37,827,767.58 |
| （1）购置 | — | 1,967,268.16 | 577,513.29 | 453,661.32 | 2,998,442.77 |
| （2）在建工程转入 | 11,865,248.27 | 22,695,818.20 | — | 268,258.34 | 34,829,324.81 |
| 3.本期减少金额 | 725,933.00 | 2,890,941.36 | 934,658.00 | — | 4,551,532.36 |
| （1）处置或报废 | 725,933.00 | 2,890,941.36 | 934,658.00 | — | 4,551,532.36 |
| 4.2022年12月31日 | 199,057,951.68 | 452,033,491.43 | 9,299,906.02 | 8,687,941.75 | 669,079,290.88 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1. 2021年12月31日 | 23,088,076.93 | 76,910,838.15 | 7,231,262.50 | 4,126,724.53 | 111,356,902.11 |
| 2.本期增加金额 | 8,988,312.36 | 39,729,161.29 | 1,081,650.14 | 872,290.04 | 50,671,413.83 |
| （1）计提 | 8,988,312.36 | 39,729,161.29 | 1,081,650.14 | 872,290.04 | 50,671,413.83 |
| 3.本期减少金额 | 336,197.70 | 1,508,248.61 | 873,675.14 | — | 2,718,121.45 |
| （1）处置或报废 | 336,197.70 | 1,508,248.61 | 873,675.14 | — | 2,718,121.45 |
| 4. 2022年12月31日 | 31,740,191.59 | 115,131,750.83 | 7,439,237.50 | 4,999,014.57 | 159,310,194.49 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1. 2021年12月31日 | 2,499,197.51 | 2,757,774.57 | — | 64,751.46 | 5,321,723.54 |
| 2.本期增加金额 | — | — | — | — | — |
| （1）计提 | — | — | — | — | — |
| 3.本期减少金额 | — | 1,238,145.65 | — | — | 1,238,145.65 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-100
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机械设备 | 运输工具 | 电子设备及其他 | 合计 |
| （1）处置或报废 | — | 1,238,145.65 | — | — | 1,238,145.65 |
| 4. 2022年12月31日 | 2,499,197.51 | 1,519,628.92 | — | 64,751.46 | 4,083,577.89 |
| 四、账面价值 | |||||
| 1. 2022年12月31日账面价值 | 164,818,562.58 | 335,382,111.68 | 1,860,668.52 | 3,624,175.72 | 505,685,518.50 |
| 2. 2021年12月31日账面价值 | 162,331,361.97 | 350,592,733.71 | 2,425,788.23 | 3,774,546.10 | 519,124,430.01 |
B.2021年度
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机械设备 | 运输工具 | 电子设备及其他 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.2020年12月31日 | 57,646,136.23 | 106,709,872.45 | 9,672,082.43 | 4,735,066.47 | 178,763,157.58 |
| 2.本期增加金额 | 130,272,500.18 | 323,551,473.98 | 175,823.00 | 3,230,955.62 | 457,230,752.78 |
| （1）购置 | 126,605.51 | 3,207,087.08 | 175,823.00 | 1,723,380.39 | 5,232,895.98 |
| （2）在建工程转入 | 130,145,894.67 | 320,344,386.90 | — | 1,507,575.23 | 451,997,856.80 |
| 3.本期减少金额 | — | — | 190,854.70 | — | 190,854.70 |
| （1）处置或报废 | — | — | 190,854.70 | — | 190,854.70 |
| 4.2021年12月31日 | 187,918,636.41 | 430,261,346.43 | 9,657,050.73 | 7,966,022.09 | 635,803,055.66 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1. 2020年12月31日 | 17,745,524.43 | 63,526,904.45 | 6,250,353.60 | 3,587,063.06 | 91,109,845.54 |
| 2.本期增加金额 | 5,342,552.50 | 13,383,933.70 | 1,109,596.17 | 539,661.47 | 20,375,743.84 |
| （1）计提 | 5,342,552.50 | 13,383,933.70 | 1,109,596.17 | 539,661.47 | 20,375,743.84 |
| 3.本期减少金额 | — | — | 128,687.27 | — | 128,687.27 |
| （1）处置或报废 | — | — | 128,687.27 | — | 128,687.27 |
| 4. 2021年12月31日 | 23,088,076.93 | 76,910,838.15 | 7,231,262.50 | 4,126,724.53 | 111,356,902.11 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1. 2020年12月31日 | 2,499,197.51 | 2,757,774.57 | — | 64,751.46 | 5,321,723.54 |
| 2.本期增加金额 | — | — | — | — | — |
| （1）计提 | — | — | — | — | — |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-101
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机械设备 | 运输工具 | 电子设备及其他 | 合计 |
| 3.本期减少金额 | — | — | — | — | — |
| （1）处置或报废 | — | — | — | — | — |
| 4. 2021年12月31日 | 2,499,197.51 | 2,757,774.57 | — | 64,751.46 | 5,321,723.54 |
| 四、账面价值 | |||||
| 1. 2021年12月31日账面价值 | 162,331,361.97 | 350,592,733.71 | 2,425,788.23 | 3,774,546.10 | 519,124,430.01 |
| 2. 2020年12月31日账面价值 | 37,401,414.29 | 40,425,193.43 | 3,421,728.83 | 1,083,251.95 | 82,331,588.50 |
C.2020年度
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机械设备 | 运输工具 | 电子设备及其他 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.2019年12月31日 | 57,108,659.79 | 97,946,756.15 | 8,428,401.02 | 4,626,738.53 | 168,110,555.49 |
| 2.本期增加金额 | 537,476.44 | 8,838,330.81 | 1,243,681.41 | 108,327.94 | 10,727,816.60 |
| （1）购置 | 537,476.44 | 1,151,026.32 | 1,243,681.41 | 108,327.94 | 3,040,512.11 |
| （2）在建工程转入 | — | 7,687,304.49 | — | — | 7,687,304.49 |
| 3.本期减少金额 | — | 75,214.51 | — | — | 75,214.51 |
| （1）处置或报废 | — | 75,214.51 | — | — | 75,214.51 |
| 4.2020年12月31日 | 57,646,136.23 | 106,709,872.45 | 9,672,082.43 | 4,735,066.47 | 178,763,157.58 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1. 2019年12月31日 | 13,932,473.30 | 56,033,885.18 | 5,061,141.22 | 3,047,304.72 | 78,074,804.42 |
| 2.本期增加金额 | 3,813,051.13 | 7,546,266.10 | 1,189,212.38 | 539,758.34 | 13,088,287.95 |
| （1）计提 | 3,813,051.13 | 7,546,266.10 | 1,189,212.38 | 539,758.34 | 13,088,287.95 |
| 3.本期减少金额 | — | 53,246.83 | — | — | 53,246.83 |
| （1）处置或报废 | — | 53,246.83 | — | — | 53,246.83 |
| 4. 2020年12月31日 | 17,745,524.43 | 63,526,904.45 | 6,250,353.60 | 3,587,063.06 | 91,109,845.54 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1. 2019年12月31日 | 2,499,197.51 | 1,275,496.07 | — | — | 3,774,693.58 |
| 2.本期增加金额 | — | 1,482,278.50 | — | 64,751.46 | 1,547,029.96 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-102
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机械设备 | 运输工具 | 电子设备及其他 | 合计 |
| （1）计提 | — | 1,482,278.50 | — | 64,751.46 | 1,547,029.96 |
| 3.本期减少金额 | — | — | — | — | — |
| （1）处置或报废 | — | — | — | — | — |
| 4. 2020年12月31日 | 2,499,197.51 | 2,757,774.57 | — | 64,751.46 | 5,321,723.54 |
| 四、账面价值 | |||||
| 1. 2020年12月31日账面价值 | 37,401,414.29 | 40,425,193.43 | 3,421,728.83 | 1,083,251.95 | 82,331,588.50 |
| 2. 2019年12月31日账面价值 | 40,676,988.98 | 40,637,374.90 | 3,367,259.80 | 1,579,433.81 | 86,261,057.49 |
②报告期暂时闲置的固定资产情况
A.2020年12月31日
| 项 目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 备注 |
| 房屋及建筑物 | 41,938,174.74 | 13,230,619.36 | 2,499,197.51 | 26,208,357.87 | 停产闲置 |
| 机械设备 | 68,493,321.42 | 43,632,515.24 | 2,757,774.57 | 22,103,031.61 | 停产闲置 |
| 合计 | 110,431,496.16 | 56,863,134.60 | 5,256,972.08 | 48,311,389.48 |
子公司连云港中港于2021年9月复产，上述闲置资产已于重新投入使用。
③报告期公司无通过融资租赁租入的固定资产。
④报告期公司无通过经营租赁租出的固定资产。
⑤截止2022年12月31日未办妥产权证书的固定资产情况
| 项 目 | 账面原值（万元） | 账面价值（万元） | 未办妥产权证书的原因 |
| 宁夏港兴新建综合楼和门卫 | 733.17 | 724.47 | 宁夏港兴整体处于在建阶段，待建设完成后统一办理 |
（3）固定资产2021年末较2020末大幅增长，主要原因是山东衡兴一期工程建成投产转入固定资产。
10. 在建工程
（1）分类列示
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-103
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 在建工程 | 91,722,700.42 | 43,153,908.76 | 295,781,380.20 |
| 工程物资 | 9,131,565.80 | 8,842,257.92 | — |
| 合计 | 100,854,266.22 | 51,996,166.68 | 295,781,380.20 |
（2）在建工程
①在建工程情况
| 项 目 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 27万吨/年饲料添加剂、食品添加剂和环保型溶剂项目一期 | — | — | — |
| 年产10万吨有机酸及衍生产品项目 | 90,721,915.74 | — | 90,721,915.74 |
| 厂区配套设施升级改造项目 | — | — | — |
| 其他零星工程 | 1,000,784.68 | — | 1,000,784.68 |
| 合计 | 91,722,700.42 | — | 91,722,700.42 |
（续上表）
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 27万吨/年饲料添加剂、食品添加剂和环保型溶剂项目一期 | — | — | — | 278,100,905.32 | — | 278,100,905.32 |
| 年产10万吨有机酸及衍生产品项目 | 43,124,705.22 | — | 43,124,705.22 | 17,122,598.77 | — | 17,122,598.77 |
| 厂区配套设施升级改造项目 | — | — | — | — | — | — |
| 其他零星工程 | 29,203.54 | — | 29,203.54 | 557,876.11 | — | 557,876.11 |
| 合计 | 43,153,908.76 | — | 43,153,908.76 | 295,781,380.20 | — | 295,781,380.20 |
②重要在建工程项目变动情况
A.2022年度
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-104
| 项目名称 | 预算数（万元） | 2021年12月31日 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 2022年12月31日 |
| 27万吨/年饲料添加剂、食品添加剂和环保型溶剂项目一期 | 41,343.00 | — | 22,391,246.37 | 22,391,246.37 | — | — |
| 年产10万吨有机酸及衍生产品项目 | 10,475.00 | 43,124,705.22 | 55,172,413.90 | 7,575,203.38 | — | 90,721,915.74 |
| 其他零星工程 | — | 29,203.54 | 5,834,456.20 | 4,862,875.06 | — | 1,000,784.68 |
| 合计 | 43,153,908.76 | 83,398,116.47 | 34,829,324.81 | — | 91,722,700.42 |
（续上表）
| 项目名称 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 27万吨/年饲料添加剂、食品添加剂和环保型溶剂项目一期 | 113.92 | 已完工 | — | — | — | 自筹资金 |
| 年产10万吨有机酸及衍生产品项目 | 93.84 | 未完工 | — | — | — | 自筹资金 |
| 其他零星工程 | — | — | — | — | — | 自筹资金 |
| 合计 | — | — | — | — | — | — |
B.2021年度
| 项目名称 | 预算数（万元） | 2020年12月31日 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 2021年12月31日 |
| 27万吨/年饲料添加剂、食品添加剂和环保型溶剂项目一期 | 41,343.00 | 278,100,905.32 | 170,476,502.89 | 448,577,408.21 | — | — |
| 年产10万吨有机酸及衍生产品项目 | 10,475.00 | 17,122,598.77 | 26,002,106.45 | — | — | 43,124,705.22 |
| 其他零星工程 | — | 557,876.11 | 2,891,776.02 | 3,420,448.59 | — | 29,203.54 |
| 合计 | 295,781,380.20 | 199,370,385.36 | 451,997,856.80 | — | 43,153,908.76 |
（续上表）
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-105
| 项目名称 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 27万吨/年饲料添加剂、食品添加剂和环保型溶剂项目一期 | 108.50 | 已完工 | — | — | — | 自筹资金 |
| 年产10万吨有机酸及衍生产品项目 | 41.17 | 未完工 | — | — | — | 自筹资金 |
| 其他零星工程 | — | — | — | — | — | 自筹资金 |
| 合计 | — | — | — | — | — | — |
C.2020年度
| 项目名称 | 预算数（万元） | 2019年12月31日 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 2020年12月31日 |
| 27万吨/年饲料添加剂、食品添加剂和环保型溶剂项目一期 | 41,343.00 | 20,952,026.92 | 257,148,878.40 | — | — | 278,100,905.32 |
| 年产10万吨有机酸及衍生产品项目 | 10,475.00 | — | 17,122,598.77 | — | — | 17,122,598.77 |
| 厂区配套设施升级改造项目 | 600.00 | 185,840.72 | 7,432,437.21 | 7,618,277.93 | — | — |
| 其他零星工程 | — | — | 626,902.67 | 69,026.56 | — | 557,876.11 |
| 合计 | 21,137,867.64 | 282,330,817.05 | 7,687,304.49 | — | 295,781,380.20 |
（续上表）
| 项目名称 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 27万吨/年饲料添加剂、食品添加剂和环保型溶剂项目一期 | 67.27 | 未完工 | — | — | — | 自筹资金 |
| 年产10万吨有机酸及衍生产品项目 | 16.35 | 未完工 | — | — | — | 自筹资金 |
| 厂区配套设施升级改造项目 | 126.97 | 已完工 | — | — | — | 自筹资金 |
| 其他零星工程 | — | — | — | — | — | 自筹资金 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-106
| 项目名称 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 合计 | — | — | — | — | — | — |
（3）报告期内在建工程没有发生减值的情形，故未计提在建工程减值准备。
（4）工程物资
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 设备及配件 | 9,131,565.80 | — | 9,131,565.80 | 8,842,257.92 | — | 8,842,257.92 |
（5）在建工程2022年末较2021年末增长93.96%，主要原因是子公司宁夏港兴年产10万吨有机酸及衍生产品项目支出增加；2021年末较2020年末下降82.42%，主要原因是子公司山东衡兴一期工程建成投产转入固定资产。
11. 使用权资产
①2022年度
| 项目 | 房屋及建筑物 |
| 一、账面原值： | |
| 1.2021年12月31日 | 213,866.61 |
| 2.本期增加金额 | — |
| 3.本期减少金额 | — |
| 4.2022年12月31日 | 213,866.61 |
| 二、累计折旧 | |
| 1.2021年12月31日 | 38,720.04 |
| 2.本期增加金额 | 44,106.57 |
| 3.本期减少金额 | — |
| 4.2022年12月31日 | 82,826.61 |
| 三、减值准备 | |
| 1.2021年12月31日 | — |
| 2.本期增加金额 | — |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-107
| 项目 | 房屋及建筑物 |
| 3.本期减少金额 | — |
| 4.2022年12月31日 | — |
| 四、账面价值 | |
| 1.2022年12月31日账面价值 | 131,040.00 |
| 2.2021年12月31日账面价值 | 175,146.57 |
②2021年度
| 项目 | 房屋及建筑物 |
| 一、账面原值： | |
| 1.2020年12月31日 | — |
| 会计政策变更 | 26,666.61 |
| 2021年1月1日 | 26,666.61 |
| 2.本期增加金额 | 187,200.00 |
| 3.本期减少金额 | — |
| 4.2021年12月31日 | 213,866.61 |
| 二、累计折旧 | |
| 1.2020年12月31日 | — |
| 会计政策变更 | — |
| 2021年1月1日 | — |
| 2.本期增加金额 | 38,720.04 |
| 3.本期减少金额 | — |
| 4.2021年12月31日 | 38,720.04 |
| 三、减值准备 | |
| 1.2020年12月31日 | — |
| 会计政策变更 | — |
| 2021年1月1日 | — |
| 2.本期增加金额 | — |
| 3.本期减少金额 | — |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-108
| 项目 | 房屋及建筑物 |
| 4.2021年12月31日 | — |
| 四、账面价值 | |
| 1.2021年12月31日账面价值 | 175,146.57 |
| 2.2020年12月31日账面价值 | — |
使用权资产2021年末较2020年末大幅增长，主要原因是公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，确认使用权资产。
12. 无形资产
（1）无形资产情况
①2022年度
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 软件及其他 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||
| 1.2021年12月31日 | 64,562,892.87 | 150,000.00 | 223,300.97 | 64,936,193.84 |
| 2.本期增加金额 | 10,060,731.00 | 145,631.06 | 171,207.62 | 10,377,569.68 |
| （1）购置 | 10,060,731.00 | 145,631.06 | 171,207.62 | 10,377,569.68 |
| 3.本期减少金额 | — | — | — | — |
| （1）处置 | — | — | — | — |
| 4.2022年12月31日 | 74,623,623.87 | 295,631.06 | 394,508.59 | 75,313,763.52 |
| 二、累计摊销 | ||||
| 1. 2021年12月31日 | 2,734,599.56 | 1,250.00 | 163,753.94 | 2,899,603.50 |
| 2.本期增加金额 | 1,483,553.24 | 17,427.20 | 55,132.16 | 1,556,112.60 |
| （1）计提 | 1,483,553.24 | 17,427.20 | 55,132.16 | 1,556,112.60 |
| 3.本期减少金额 | — | — | — | — |
| （1）处置 | — | — | — | — |
| 4. 2022年12月31日 | 4,218,152.80 | 18,677.20 | 218,886.10 | 4,455,716.10 |
| 三、减值准备 | ||||
| 1. 2021年12月31日 | — | — | — | — |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-109
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 软件及其他 | 合计 |
| 2.本期增加金额 | — | — | — | — |
| （1）计提 | — | — | — | — |
| 3.本期减少金额 | — | — | — | — |
| （1）处置 | — | — | — | — |
| 4. 2022年12月31日 | — | — | — | — |
| 四、账面价值 | ||||
| 1. 2022年12月31日账面价值 | 70,405,471.07 | 276,953.86 | 175,622.49 | 70,858,047.42 |
| 2. 2021年12月31日账面价值 | 61,828,293.31 | 148,750.00 | 59,547.03 | 62,036,590.34 |
②2021年度
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 软件及其他 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||
| 1.2020年12月31日 | 21,608,962.87 | — | 223,300.97 | 21,832,263.84 |
| 2.本期增加金额 | 42,953,930.00 | 150,000.00 | — | 43,103,930.00 |
| （1）购置 | 42,953,930.00 | 150,000.00 | — | 43,103,930.00 |
| 3.本期减少金额 | — | — | — | — |
| （1）处置 | — | — | — | — |
| 4.2021年12月31日 | 64,562,892.87 | 150,000.00 | 223,300.97 | 64,936,193.84 |
| 二、累计摊销 | ||||
| 1. 2020年12月31日 | 1,524,471.04 | — | 119,093.78 | 1,643,564.82 |
| 2.本期增加金额 | 1,210,128.52 | 1,250.00 | 44,660.16 | 1,256,038.68 |
| （1）计提 | 1,210,128.52 | 1,250.00 | 44,660.16 | 1,256,038.68 |
| 3.本期减少金额 | — | — | — | — |
| （1）处置 | — | — | — | — |
| 4. 2021年12月31日 | 2,734,599.56 | 1,250.00 | 163,753.94 | 2,899,603.50 |
| 三、减值准备 | ||||
| 1. 2020年12月31日 | — | — | — | — |
| 2.本期增加金额 | — | — | — | — |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-110
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 软件及其他 | 合计 |
| （1）计提 | — | — | — | — |
| 3.本期减少金额 | — | — | — | — |
| （1）处置 | — | — | — | — |
| 4. 2021年12月31日 | — | — | — | — |
| 四、账面价值 | ||||
| 1. 2021年12月31日账面价值 | 61,828,293.31 | 148,750.00 | 59,547.03 | 62,036,590.34 |
| 2. 2020年12月31日账面价值 | 20,084,491.83 | — | 104,207.19 | 20,188,699.02 |
③2020年度
| 项目 | 土地使用权 | 软件及其他 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1.2019年12月31日 | 7,621,255.65 | 223,300.97 | 7,844,556.62 |
| 2.本期增加金额 | 13,987,707.22 | — | 13,987,707.22 |
| （1）购置 | 13,987,707.22 | — | 13,987,707.22 |
| 3.本期减少金额 | — | — | — |
| （1）处置 | — | — | — |
| 4.2020年12月31日 | 21,608,962.87 | 223,300.97 | 21,832,263.84 |
| 二、累计摊销 | |||
| 1. 2019年12月31日 | 1,132,821.58 | 74,433.62 | 1,207,255.20 |
| 2.本期增加金额 | 391,649.46 | 44,660.16 | 436,309.62 |
| （1）计提 | 391,649.46 | 44,660.16 | 436,309.62 |
| 3.本期减少金额 | — | — | — |
| （1）处置 | — | — | — |
| 4. 2020年12月31日 | 1,524,471.04 | 119,093.78 | 1,643,564.82 |
| 三、减值准备 | |||
| 1. 2019年12月31日 | — | — | — |
| 2.本期增加金额 | — | — | — |
| （1）计提 | — | — | — |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-111
| 项目 | 土地使用权 | 软件及其他 | 合计 |
| 3.本期减少金额 | — | — | — |
| （1）处置 | — | — | — |
| 4. 2020年12月31日 | — | — | — |
| 四、账面价值 | |||
| 1. 2020年12月31日账面价值 | 20,084,491.83 | 104,207.19 | 20,188,699.02 |
| 2. 2019年12月31日账面价值 | 6,488,434.07 | 148,867.35 | 6,637,301.42 |
（2）报告期各期末公司无通过内部研发形成的无形资产。
（3）截止2022年12月31日无未办妥产权证书的土地使用权情况。
（4）截止2022年12月31日公司无设定抵押、担保的土地使用权。
（5）无形资产2021年末较2020年末增长207.28%，主要原因是子公司山东衡兴土地使用权增加。
13. 长期待摊费用
（1）2022年度
| 项 目 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 | |
| 本期摊销 | 其他减少 | ||||
| 水权交易费 | 461,216.00 | — | 46,121.64 | — | 415,094.36 |
（2）2021年度
| 项 目 | 2020年12月31日 | 会计政策变更 | 2021年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 | |
| 本期摊销 | 其他减少 | ||||||
| 水权交易费 | — | — | — | 461,216.00 | — | — | 461,216.00 |
| 预付房租 | 26,666.61 | -26,666.61 | — | — | — | — | — |
| 合计 | 26,666.61 | -26,666.61 | — | 461,216.00 | — | — | 461,216.00 |
（3）2020年度
| 项 目 | 2019年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 | |
| 本期摊销 | 其他减少 | ||||
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-112
| 项 目 | 2019年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 | |
| 本期摊销 | 其他减少 | ||||
| 预付房租 | 46,666.65 | — | 20,000.04 | — | 26,666.61 |
（4）长期待摊费用2021年末较2020年末大幅增长，主要原因是待摊水权交易费增加。
14. 递延所得税资产
（1）未经抵销的递延所得税资产
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 递延收益 | 29,625,453.13 | 7,406,363.29 | 27,734,700.81 | 6,933,675.21 | 214,669.42 | 53,667.36 |
| 资产减值准备 | 8,327,979.04 | 1,769,926.39 | 7,665,469.65 | 1,464,472.01 | 7,337,821.91 | 1,356,650.29 |
| 信用减值准备 | 2,397,437.46 | 517,315.84 | 2,879,523.43 | 563,030.17 | 1,192,929.74 | 255,298.32 |
| 内部交易未实现利润 | 881,176.79 | 165,137.27 | 208,202.44 | 41,855.93 | — | — |
| 公允价值变动损益 | — | — | 1,835,715.03 | 275,357.25 | — | — |
| 合计 | 41,232,046.42 | 9,858,742.79 | 40,323,611.36 | 9,278,390.57 | 8,745,421.07 | 1,665,615.97 |
（2）未确认递延所得税资产明细
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 长期资产减值准备 | 5,321,723.54 | 5,321,723.54 | 5,321,723.54 |
| 可抵扣亏损 | 2,026,999.53 | 318,295.13 | 3,315,395.44 |
| 信用减值损失 | 37,440.00 | 118,720.00 | 233,486.09 |
| 合计 | 7,386,163.07 | 5,758,738.67 | 8,870,605.07 |
（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
| 年 份 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 2023 | — | — | 164,855.95 |
| 2024 | — | — | 751,195.39 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-113
| 年 份 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 2025 | 111,552.26 | 111,552.26 | 2,399,344.10 |
| 2026 | 206,742.87 | 206,742.87 | — |
| 2027 | 1,708,704.4 | — | — |
| 合计 | 2,026,999.53 | 318,295.13 | 3,315,395.44 |
（4）递延所得税资产2021年末较2020年末大幅增长，主要原因是递延收益产生的可抵扣暂时性差异增加。
15. 其他非流动资产
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 预付长期资产款 | 7,840,211.80 | 4,231,503.57 | 19,921,777.46 |
其他非流动资产2022年较2021年末增长85.28%，主要原因是预付长期资产款增加；2021年末较2020末下降78.76%，主要原因是预付长期资产款转入在建工程增加。
16. 短期借款
（1）短期借款分类
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 保证借款 | 40,287,012.00 | 93,135,722.28 | 29,077,500.00 |
| 信用借款 | 50,764,400.00 | 1,381,760.00 | — |
| 应计利息 | 524,463.86 | 653,143.64 | 84,646.22 |
| 合计 | 91,575,875.86 | 95,170,625.92 | 29,162,146.22 |
（2）报告期各期末无已逾期未偿还的短期借款情况。
（3）短期借款2021年末较2020年末增长226.35%，主要原因是公司根据资金需求，增加短期借款金额。
17. 交易性金融负债
| 项 目 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 |
| 交易性金融负债 | 1,835,715.03 | 1,262,481.30 | 3,098,196.33 | — |
| 其中：衍生金融负债 | 1,835,715.03 | 1,262,481.30 | 3,098,196.33 | — |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-114
| 项 目 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 |
| 合计 | 1,835,715.03 | 1,262,481.30 | 3,098,196.33 | — |
（续上表）
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 交易性金融负债 | — | 1,835,715.03 | — | 1,835,715.03 |
| 其中：衍生金融负债 | — | 1,835,715.03 | — | 1,835,715.03 |
| 合计 | — | 1,835,715.03 | — | 1,835,715.03 |
交易性金融负债2022年较2021年末大幅下降，主要原因是2022年远期结售汇交割所致；2021年末较2020年末大幅增长，主要原因是远期结售汇公允价值变动所致。
18. 应付票据
| 种 类 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 银行承兑汇票 | 37,890,710.63 | 76,829,639.71 | 58,578,384.96 |
（1）报告期各期末无已到期未支付的应付票据。
（2）应付票据2022年末较2021年末下降50.68%、2021年末较2020年末增长31.16%，主要原因是公司使用票据结算支付业务发生变动。
19. 应付账款
（1）按性质列示
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应付工程、设备款 | 36,798,557.56 | 70,064,799.30 | 30,660,965.74 |
| 应付费用款 | 7,104,500.12 | 9,071,104.28 | 7,408,619.33 |
| 应付材料款 | 3,682,326.29 | 3,097,351.72 | 2,953,068.44 |
| 合计 | 47,585,383.97 | 82,233,255.30 | 41,022,653.51 |
（2）报告期各期末无账龄超过1年的重要应付账款。
（3）应付账款2022年末较2021年末下降42.13%、 2021年末较2020年末增长
100.46%，主要原因是2021年末子公司山东衡兴应付工程设备款金额较大。
20. 合同负债
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-115
（1）合同负债情况
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 预收货款 | 16,196,748.65 | 8,324,334.61 | 5,036,942.42 |
（2）报告期内无账面价值发生重大变动的合同负债。
（3）合同负债2022年末较2021年末增长94.57%、2021年末较2020年末增长65.27%，主要原因是预收货款增加。
21. 应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
| 项目 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 |
| 一、短期薪酬 | 3,602,869.39 | 40,842,911.91 | 39,680,101.86 | 4,765,679.44 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | — | 3,128,032.97 | 3,128,032.97 | — |
| 三、辞退福利 | — | — | — | — |
| 四、一年内到期的其他福利 | — | — | — | — |
| 合计 | 3,602,869.39 | 43,970,944.88 | 42,808,134.83 | 4,765,679.44 |
（续上表）
| 项目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 一、短期薪酬 | 2,669,468.95 | 27,191,389.36 | 26,257,988.92 | 3,602,869.39 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | — | 1,624,310.42 | 1,624,310.42 | — |
| 三、辞退福利 | — | — | — | — |
| 四、一年内到期的其他福利 | — | — | — | — |
| 合计 | 2,669,468.95 | 28,815,699.78 | 27,882,299.34 | 3,602,869.39 |
（续上表）
| 项目 | 2019年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 |
| 一、短期薪酬 | 1,719,797.50 | 16,909,558.84 | 15,959,887.39 | 2,669,468.95 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | — | 103,363.92 | 103,363.92 | — |
| 三、辞退福利 | — | 92,200.00 | 92,200.00 | — |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-116
| 项目 | 2019年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 |
| 四、一年内到期的其他福利 | — | — | — | — |
| 合计 | 1,719,797.50 | 17,105,122.76 | 16,155,451.31 | 2,669,468.95 |
（2）短期薪酬列示
| 项目 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 3,397,506.61 | 34,683,338.75 | 33,740,158.84 | 4,340,686.52 |
| 二、职工福利费 | — | 2,856,541.63 | 2,856,541.63 | — |
| 三、社会保险费 | — | 1,779,435.48 | 1,779,435.48 | — |
| 其中：医疗保险费 | — | 1,441,739.40 | 1,441,739.40 | — |
| 工伤保险费 | — | 228,862.08 | 228,862.08 | — |
| 生育保险费 | — | 108,834.00 | 108,834.00 | — |
| 四、住房公积金 | — | 658,266.80 | 658,266.80 | — |
| 五、工会经费和职工教育经费 | 205,362.78 | 865,329.25 | 645,699.11 | 424,992.92 |
| 六、短期带薪缺勤 | — | — | — | — |
| 七、短期利润分享计划 | — | — | — | — |
| 合计 | 3,602,869.39 | 40,842,911.91 | 39,680,101.86 | 4,765,679.44 |
（续上表）
| 项目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 2,537,502.18 | 23,302,250.23 | 22,442,245.80 | 3,397,506.61 |
| 二、职工福利费 | — | 2,073,667.35 | 2,073,667.35 | — |
| 三、社会保险费 | — | 924,679.52 | 924,679.52 | — |
| 其中：医疗保险费 | — | 754,183.50 | 754,183.50 | — |
| 工伤保险费 | — | 108,518.98 | 108,518.98 | — |
| 生育保险费 | — | 61,977.04 | 61,977.04 | — |
| 四、住房公积金 | — | 492,211.00 | 492,211.00 | — |
| 五、工会经费和职工教育经费 | 131,966.77 | 398,581.26 | 325,185.25 | 205,362.78 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-117
| 项目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 六、短期带薪缺勤 | — | — | — | — |
| 七、短期利润分享计划 | — | — | — | — |
| 合计 | 2,669,468.95 | 27,191,389.36 | 26,257,988.92 | 3,602,869.39 |
（续上表）
| 项目 | 2019年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 1,630,197.50 | 14,686,759.58 | 13,779,454.90 | 2,537,502.18 |
| 二、职工福利费 | — | 1,151,680.39 | 1,151,680.39 | — |
| 三、社会保险费 | — | 348,285.64 | 348,285.64 | — |
| 其中：医疗保险费 | — | 297,972.60 | 297,972.60 | — |
| 工伤保险费 | — | 12,588.52 | 12,588.52 | — |
| 生育保险费 | — | 37,724.52 | 37,724.52 | — |
| 四、住房公积金 | — | 410,998.50 | 410,998.50 | — |
| 五、工会经费和职工教育经费 | 89,600.00 | 311,834.73 | 269,467.96 | 131,966.77 |
| 六、短期带薪缺勤 | — | — | — | — |
| 七、短期利润分享计划 | — | — | — | — |
| 合计 | 1,719,797.50 | 16,909,558.84 | 15,959,887.39 | 2,669,468.95 |
（3）设定提存计划列示
| 项目 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 |
| 离职后福利： | ||||
| 1.基本养老保险 | — | 3,022,629.54 | 3,022,629.54 | — |
| 2.失业保险费 | — | 105,403.43 | 105,403.43 | — |
| 3.企业年金缴费 | — | — | — | — |
| 合计 | — | 3,128,032.97 | 3,128,032.97 | — |
（续上表）
| 项目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-118
| 项目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 离职后福利： | ||||
| 1.基本养老保险 | — | 1,570,229.32 | 1,570,229.32 | — |
| 2.失业保险费 | — | 54,081.10 | 54,081.10 | — |
| 3.企业年金缴费 | — | — | — | — |
| 合计 | — | 1,624,310.42 | 1,624,310.42 | — |
（续上表）
| 项目 | 2019年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 |
| 离职后福利： | ||||
| 1.基本养老保险 | — | 100,231.68 | 100,231.68 | — |
| 2.失业保险费 | — | 3,132.24 | 3,132.24 | — |
| 3.企业年金缴费 | — | — | — | — |
| 合计 | — | 103,363.92 | 103,363.92 | — |
（4）2020年度发生辞退福利92,200.00元，系子公司连云港中港面临全面停产整顿特殊情况，与员工签订解除劳动合同协议，并给与一定的经济补偿，补偿金额按近1年月平均工资与工作年限计算。
（5）应付职工薪酬2022年末较2021年末增长32.27%、2021年末较2020年末增长34.97%，主要原因是公司员工人数持续增加。
22. 应交税费
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 企业所得税 | 13,051,028.07 | 12,601,482.13 | 6,763,073.11 |
| 增值税 | 3,932,941.50 | 1,266,803.38 | 829,867.87 |
| 房产税 | 745,809.02 | 71,172.71 | 70,372.77 |
| 土地使用税 | 377,911.04 | 344,912.94 | 182,261.99 |
| 城建税 | 214,432.45 | 217,584.74 | 70,649.04 |
| 教育费附加 | 205,728.21 | 197,345.58 | 51,569.49 |
| 个人所得税 | 22,321.24 | 5,763.41 | 5,500.31 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-119
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 其他税金 | 79,282.72 | 27,860.57 | 9,343.13 |
| 合计 | 18,629,454.25 | 14,732,925.46 | 7,982,637.71 |
应交税费2021年末较2020年末增长84.56%，主要原因是公司计提未缴纳的企业所得税增加。
23. 其他应付款
（1）分类列示
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应付利息 | — | — | — |
| 应付股利 | — | — | — |
| 其他应付款 | 6,754.70 | 18,060.58 | 104,215.40 |
| 合计 | 6,754.70 | 18,060.58 | 104,215.40 |
（2）其他应付款
①按款项性质列示其他应付款
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 其他 | 6,754.70 | 18,060.58 | 104,215.40 |
②报告期各期末无账龄超过1年的重要其他应付款。
（3）其他应付款2022年末较2021年末下降62.60%、2021年末较2020年末下降
82.67%，主要原因是应付其他款项变动所致。
24. 其他流动负债
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 待转销项税 | 1,956,007.45 | 967,078.93 | 508,889.06 |
其他流动负债2022年末较2021末增长102.26%、2021年末较2020末增长90.04%，主要原因是待转销项税增加。
25. 递延收益
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-120
（1）递延收益情况
| 项 目 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 | 形成原因 |
| 政府补助 | 27,734,700.81 | 3,412,000.00 | 1,521,247.68 | 29,625,453.13 | 政府补助 |
（续上表）
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 | 形成原因 |
| 政府补助 | 214,669.42 | 27,796,065.80 | 276,034.41 | 27,734,700.81 | 政府补助 |
（续上表）
| 项 目 | 2019年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 | 形成原因 |
| 政府补助 | 219,429.42 | — | 4,760.00 | 214,669.42 | 政府补助 |
（2）涉及政府补助的项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 其他变动 | 2022年12月31日 | 与资产相关/与收益相关 |
| 产业支持资金*1 | 27,524,791.42 | 2,140,000.00 | — | 1,389,287.64 | — | 28,275,503.78 | 与资产相关 |
| 智能化技术改造设备奖补项目资金*2 | — | 1,272,000.00 | — | 127,200.00 | — | 1,144,800.00 | 与资产相关 |
| 连云港灌云临港产业区投资项目补贴 | 209,909.39 | — | — | 4,760.04 | — | 205,149.35 | 与资产相关 |
| 合计 | 27,734,700.81 | 3,412,000.00 | — | 1,521,247.68 | — | 29,625,453.13 |
（续上表）
| 项目 | 2020年12月31日 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 其他变动 | 2021年12月31日 | 与资产相关/与收益相关 |
| 产业支持资金*1 | — | 27,796,065.80 | — | 271,274.38 | — | 27,524,791.42 | 与资产相关 |
| 连云港灌云临港产业区投资项目补贴 | 214,669.42 | — | — | 4,760.03 | — | 209,909.39 | 与资产相关 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-121
| 项目 | 2020年12月31日 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 其他变动 | 2021年12月31日 | 与资产相关/与收益相关 |
| 合计 | 214,669.42 | 27,796,065.80 | — | 276,034.41 | — | 27,734,700.81 |
（续上表）
| 项目 | 2019年12月31日 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 其他变动 | 2020年12月31日 | 与资产相关/与收益相关 |
| 连云港灌云临港产业区投资项目补贴 | 219,429.42 | — | — | 4,760.00 | — | 214,669.42 | 与资产相关 |
注*1：2021年1月，根据济新管发【2021】5号济宁新材料产业园管委会（以下简称管委会）关于拨付山东衡兴新材料科技有限公司补助资金的通知，管委会向山东衡兴提供与项目投资建设相关的产业支持资金27,796,065.80元；2022年1月，根据济新管发【2022】5号文件，管委会向山东衡兴新材料科技有限公司提供二期项目投资建设相关的产业支持资金2,140,000.00元。公司将上述资金确认为与资产相关的政府补助计入递延收益，并在相关资产使用寿命内进行摊销计入损益。注*2：根据鲁财工指【2021】89号山东省财政厅关于下达2021年省级工业转型发展资金预算指标的通知，2022年1月，公司收到智能化技术改造设备奖补资金1,272,000.00元，公司将上述资金确认为与资产相关的政府补助计入递延收益，并在相关资产使用寿命内进行摊销计入损益。
（3）递延收益2021年末较2020年末大幅增长，主要原因是收到与资产相关的政府补助增加。
26. 股本
（1）2022年度
| 项目 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 |
| 中港投资 | 75,000,000.00 | — | — | 75,000,000.00 |
| 港兴管理 | 10,000,000.00 | — | — | 10,000,000.00 |
| 金浦国调基金 | 9,230,768.00 | — | — | 9,230,768.00 |
| 张千 | 5,100,000.00 | — | — | 5,100,000.00 |
| 千叶管理 | 5,000,000.00 | — | — | 5,000,000.00 |
| 三川投资 | 3,076,924.00 | — | — | 3,076,924.00 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-122
| 苏商基金 | 3,076,924.00 | — | — | 3,076,924.00 |
| 陈坚 | 3,076,924.00 | — | — | 3,076,924.00 |
| 王恒秀 | 3,000,000.00 | — | — | 3,000,000.00 |
| 张翼 | 1,900,000.00 | — | — | 1,900,000.00 |
| 单孟川 | 1,538,460.00 | — | — | 1,538,460.00 |
| 合计 | 120,000,000.00 | — | — | 120,000,000.00 |
（2）2021年度
| 项目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 中港投资 | 75,000,000.00 | — | — | 75,000,000.00 |
| 港兴管理 | 10,000,000.00 | — | — | 10,000,000.00 |
| 金浦国调基金 | 9,230,768.00 | — | — | 9,230,768.00 |
| 张千 | 5,100,000.00 | — | — | 5,100,000.00 |
| 千叶管理 | 5,000,000.00 | — | — | 5,000,000.00 |
| 三川投资 | 3,076,924.00 | — | — | 3,076,924.00 |
| 苏商基金 | 3,076,924.00 | — | — | 3,076,924.00 |
| 陈坚 | 3,076,924.00 | — | — | 3,076,924.00 |
| 王恒秀 | 3,000,000.00 | — | — | 3,000,000.00 |
| 张翼 | 1,900,000.00 | — | — | 1,900,000.00 |
| 单孟川 | 1,538,460.00 | — | — | 1,538,460.00 |
| 合计 | 120,000,000.00 | — | — | 120,000,000.00 |
（3）2020年度
| 项目 | 2019年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 |
| 中港投资 | 37,500,000.00 | 37,500,000.00 | — | 75,000,000.00 |
| 港兴管理 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | — | 10,000,000.00 |
| 金浦国调基金 | 4,615,384.00 | 4,615,384.00 | — | 9,230,768.00 |
| 张千 | 2,550,000.00 | 2,550,000.00 | — | 5,100,000.00 |
| 千叶管理 | 2,500,000.00 | 2,500,000.00 | — | 5,000,000.00 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-123
| 三川投资 | 1,538,462.00 | 1,538,462.00 | — | 3,076,924.00 |
| 苏商基金 | 1,538,462.00 | 1,538,462.00 | — | 3,076,924.00 |
| 陈坚 | 1,538,462.00 | 1,538,462.00 | — | 3,076,924.00 |
| 王恒秀 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | — | 3,000,000.00 |
| 张翼 | 950,000.00 | 950,000.00 | — | 1,900,000.00 |
| 单孟川 | 769,230.00 | 769,230.00 | — | 1,538,460.00 |
| 合计 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | — | 120,000,000.00 |
27. 资本公积
（1）2022年度
| 项 目 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 |
| 股本溢价 | 295,105,092.79 | — | — | 295,105,092.79 |
（2）2021年度
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 股本溢价 | 295,105,092.79 | — | — | 295,105,092.79 |
（3）2020年度
| 项 目 | 2019年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 |
| 股本溢价 | 122,340,000.00 | 172,765,092.79 | — | 295,105,092.79 |
| 其他资本公积 | 6,020,000.00 | — | 6,020,000.00 | — |
| 合计 | 128,360,000.00 | 172,765,092.79 | 6,020,000.00 | 295,105,092.79 |
2020年度资本公积变动系公司改制为股份公司时以净资产折股，导致资本公积净增加166,745,092.79元。
28. 专项储备
（1）2022年度
| 项 目 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 |
| 安全生产费 | 9,150,121.53 | 7,405,817.24 | 7,003,271.51 | 9,552,667.26 |
（2）2021年度
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-124
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 安全生产费 | 9,329,013.27 | 5,676,999.00 | 5,855,890.74 | 9,150,121.53 |
（3）2020年度
| 项 目 | 2019年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 |
| 安全生产费 | 9,335,103.61 | 5,148,641.88 | 5,154,732.22 | 9,329,013.27 |
29. 盈余公积
（1）2022年度
| 项 目 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 |
| 法定盈余公积 | 19,428,065.94 | 4,977,203.36 | — | 24,405,269.30 |
（2）2021年度
| 项 目 | 2020年12月31日 | 会计政策变更 | 2021年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 法定盈余公积 | 12,828,291.13 | — | 12,828,291.13 | 6,599,774.81 | — | 19,428,065.94 |
（3）2020年度
| 项 目 | 2019年12月31日 | 会计政策变更 | 2020年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 |
| 法定盈余公积 | 29,024,660.07 | — | 29,024,660.07 | 11,801,869.69 | 27,998,238.63 | 12,828,291.13 |
2020年度盈余公积减少系公司改制为股份公司时以净资产折股转入股本和股本溢价27,998,238.63元。
（4）盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按净利润10％提取法定盈余公积金。
30. 未分配利润
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 调整前上期末未分配利润 | 236,187,893.71 | 159,065,495.53 | 260,868,339.34 |
| 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） | — | — | -891,722.00 |
| 调整后期初未分配利润 | 236,187,893.71 | 159,065,495.53 | 259,976,617.34 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 93,278,733.80 | 89,722,172.99 | 124,637,602.04 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-125
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 减：提取法定盈余公积 | 4,977,203.36 | 6,599,774.81 | 11,801,869.69 |
| 提取任意盈余公积 | — | — | — |
| 提取一般风险准备 | — | — | — |
| 应付普通股股利 | — | 6,000,000.00 | 15,000,000.00 |
| 转作股本的普通股股利 | — | — | — |
| 其他 | — | — | 198,746,854.16 |
| 期末未分配利润 | 324,489,424.15 | 236,187,893.71 | 159,065,495.53 |
根据2021年6月28日股东大会决议，公司以股本120,000,000.00股为基数，向全体股东派发现金股利6,000,000.00元。根据2020年6月27日股东大会决议，公司以股本120,000,000.00股为基数，向全体股东派发现金股利15,000,000.00元。
2020年1月6日，公司改制为股份公司时以净资产折股，未分配利润转入股本和资本公积198,746,854.16元。
31. 营业收入及营业成本
（1）营业收入及营业成本
| 项目 | 2022年度 | |
| 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 636,801,682.26 | 456,452,086.76 |
| 其他业务 | 40,352,480.01 | 33,262,530.69 |
| 合计 | 677,154,162.27 | 489,714,617.45 |
（续上表）
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 483,785,735.91 | 316,065,269.00 | 400,693,684.57 | 198,561,780.26 |
| 其他业务 | 34,304,125.44 | 28,461,848.38 | 27,471,421.41 | 22,440,103.74 |
| 合计 | 518,089,861.35 | 344,527,117.38 | 428,165,105.98 | 221,001,884.00 |
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（2）主营业务（分产品）
| 项目 | 2022年 | |
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | |
| 有机酮 | 333,152,198.93 | 204,177,688.57 |
| 有机酯 | 164,355,644.98 | 132,463,871.36 |
| 有机酸 | 127,019,095.42 | 108,394,215.08 |
| 其他 | 12,274,742.93 | 11,416,311.75 |
| 合计 | 636,801,682.26 | 456,452,086.76 |
（续上表）
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | |
| 有机酮 | 252,442,164.14 | 152,251,246.55 | 236,889,451.29 | 97,597,538.73 |
| 有机酯 | 152,465,725.02 | 96,858,045.32 | 121,333,658.76 | 70,218,426.32 |
| 有机酸 | 78,740,236.14 | 66,932,915.36 | 42,306,326.74 | 30,673,682.48 |
| 其他 | 137,610.61 | 23,061.77 | 164,247.78 | 72,132.73 |
| 合计 | 483,785,735.91 | 316,065,269.00 | 400,693,684.57 | 198,561,780.26 |
（3）主营业务（分区域）
| 项目 | 2022年度 | |
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | |
| 内销 | 515,152,458.30 | 379,060,638.28 |
| 外销 | 121,649,223.96 | 77,391,448.48 |
| 合计 | 636,801,682.26 | 456,452,086.76 |
（续上表）
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | |
| 内销 | 401,781,669.14 | 256,765,300.11 | 357,778,445.20 | 171,676,242.57 |
| 外销 | 82,004,066.77 | 59,299,968.89 | 42,915,239.37 | 26,885,537.69 |
| 合计 | 483,785,735.91 | 316,065,269.00 | 400,693,684.57 | 198,561,780.26 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
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（4）收入分解信息
营业收入分解后的信息如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 收入确认时间 | |||
| 商品（在某一时点转让） | 677,154,162.27 | 518,089,861.35 | 428,165,105.98 |
| 服务（在某一时段内提供） | — | — | — |
| 合计 | 677,154,162.27 | 518,089,861.35 | 428,165,105.98 |
（5）履约义务的说明
本公司根据合同的约定，作为主要责任人按照客户要求的品类、标准和时间及时履行供货义务，不同客户和不同产品的付款条件有所不同。
（6）公司前五名客户的营业收入情况
①2022年度
| 客户名称 | 营业收入总额 | 占营业收入比例（%） |
| 绍兴贝斯美化工股份有限公司 | 103,070,269.85 | 15.22 |
| UPL LIMITED | 45,643,229.78 | 6.74 |
| 国泰集团*1 | 36,829,583.97 | 5.44 |
| 台州新农科技有限公司 | 34,749,046.06 | 5.13 |
| 新宙邦*2 | 33,235,941.57 | 4.91 |
| 合 计 | 253,528,071.23 | 37.44 |
②2021年度
| 客户名称 | 营业收入总额 | 占营业收入比例（%） |
| 绍兴贝斯美化工股份有限公司 | 72,975,778.73 | 14.09 |
| 新宙邦*2 | 51,195,344.86 | 9.88 |
| 国泰集团*1 | 38,079,468.94 | 7.35 |
| UPL LIMITED | 33,648,616.79 | 6.49 |
| 上海创享化工有限公司 | 30,582,724.77 | 5.90 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-128
| 合 计 | 226,481,934.09 | 43.71 |
③2020年度
| 客户名称 | 营业收入总额 | 占营业收入比例（%） |
| 绍兴贝斯美化工股份有限公司 | 50,149,858.41 | 11.71 |
| 国泰集团*1 | 42,181,534.69 | 9.85 |
| 山东先达农化股份有限公司 | 30,631,787.61 | 7.16 |
| 新宙邦*2 | 26,564,972.68 | 6.20 |
| 上海创享化工有限公司 | 26,322,420.33 | 6.15 |
| 合 计 | 175,850,573.72 | 41.07 |
注*1：国泰集团包括张家港市国泰华荣化工新材料有限公司、江苏国泰超威新材料有限公司、宁德国泰华荣新材料有限公司和江苏国泰华泰实业有限公司，上述4家公司同受江苏国泰国际集团股份有限公司控制，收入合并披露。
注*2：新宙邦包括深圳新宙邦科技股份有限公司、惠州市宙邦化工有限公司、南通新宙邦电子材料有限公司、三明市海斯福化工有限责任公司、诺莱特电池材料（苏州）有限公司和荆门新宙邦新材料有限公司，上述6家公司为母子公司关系，收入合并披露。
（7）营业收入及营业成本2022年度较2021年度分别增长30.70%、42.14%，主要原因是2022年度公司销量大幅增加；营业成本2021年度较2020年度增长 55.89%，主要原因是2021年度销量增加以及材料成本上涨。
32. 税金及附加
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 城市维护建设税 | 1,235,008.26 | 1,345,390.19 | 1,776,445.01 |
| 土地使用税 | 1,484,629.40 | 1,243,233.66 | 660,744.04 |
| 教育费附加 | 987,786.47 | 1,026,491.24 | 1,339,087.66 |
| 房产税 | 957,438.47 | 282,535.51 | 277,683.84 |
| 印花税 | 294,935.19 | 238,313.38 | 155,122.58 |
| 其他 | 15,679.62 | 22,176.26 | 25,764.36 |
| 合计 | 4,975,477.41 | 4,158,140.24 | 4,234,847.49 |
33. 销售费用
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
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| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外销佣金 | 2,197,685.53 | 1,795,998.24 | 880,992.45 |
| 职工薪酬 | 2,136,836.74 | 1,596,033.08 | 864,755.47 |
| 注册认证费 | 603,127.34 | 446,702.69 | 42,061.14 |
| 办公费 | 144,398.97 | 141,086.92 | 94,875.39 |
| 业务招待费 | 120,221.30 | 186,959.75 | 291,798.50 |
| 其他 | 354,853.40 | 513,667.06 | 183,946.94 |
| 合计 | 5,557,123.28 | 4,680,447.74 | 2,358,429.89 |
销售费用2021年度较2020年度增长98.46%，主要原因是外销佣金以及职工薪酬增加。
34. 管理费用
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 停工损失 | — | 9,236,883.33 | 12,371,059.45 |
| 职工薪酬 | 14,468,422.47 | 13,440,982.27 | 7,505,167.16 |
| 折旧及摊销 | 11,176,412.65 | 6,198,652.45 | 3,118,316.35 |
| 业务招待费 | 5,164,048.36 | 4,639,597.07 | 3,521,664.90 |
| 中介机构及咨询服务费 | 1,465,994.79 | 2,737,015.40 | 6,333,392.07 |
| 办公费 | 1,167,948.57 | 1,562,175.85 | 832,133.19 |
| 保险费 | 989,866.07 | 938,977.91 | 692,046.97 |
| 车辆费用 | 812,101.34 | 494,039.18 | 680,242.22 |
| 差旅费 | 469,822.93 | 687,322.74 | 638,479.87 |
| 其他 | 2,620,867.85 | 1,836,531.54 | 1,792,250.37 |
| 合计 | 38,335,485.03 | 41,772,177.74 | 37,484,752.55 |
35. 研发费用
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 材料费 | 12,705,769.07 | 9,347,037.03 | 6,555,376.90 |
| 人工费 | 6,564,687.41 | 4,014,162.93 | 3,105,287.00 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
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| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 折旧费及摊销 | 1,047,500.32 | 1,134,913.42 | 1,221,877.89 |
| 委外技术开发 | 1,669,811.32 | 1,727,358.48 | 1,150,000.00 |
| 其他费用 | 848,260.89 | 552,750.91 | 632,579.53 |
| 合计 | 22,836,029.01 | 16,776,222.77 | 12,665,121.32 |
研发费用2022年度较2021年度增长36.12%、2021年度较2020年度增长32.46%，主要原因是研发项目增加以及研发投入增加。
36. 财务费用
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 利息支出 | 4,357,517.58 | 1,213,737.79 | 503,022.68 |
| 减：利息收入 | 323,497.47 | 1,981,071.75 | 3,206,322.26 |
| 利息净支出 | 4,034,020.11 | -767,333.96 | -2,703,299.58 |
| 汇兑损失 | 3,157,318.59 | 3,404,668.88 | 3,660,153.41 |
| 减：汇兑收益 | 8,694,156.36 | 4,626,382.44 | 998,173.74 |
| 汇兑净损失 | -5,536,837.77 | -1,221,713.56 | 2,661,979.67 |
| 银行手续费 | 1,512,586.70 | 1,091,682.00 | 954,351.10 |
| 合 计 | 9,769.04 | -897,365.52 | 913,031.19 |
财务费用2022年度较2021度增长101.09%、2021年度较2020年度下降198.28%，主要原因是汇兑净损失发生变动。
37. 其他收益
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、计入其他收益的政府补助 | 2,245,045.03 | 462,501.27 | 187,186.80 |
| 其中：与递延收益相关的政府补助（与资产相关） | 1,521,247.68 | 276,034.41 | 4,760.00 |
| 直接计入当期损益的政府补助（与收益相关） | 723,797.35 | 186,466.86 | 182,426.80 |
| 二、其他与日常活动相关且计入其他收益的项目 | 140,801.79 | 180,042.02 | 61,964.61 |
| 其中：工会经费返还 | 122,476.72 | 121,622.80 | 60,709.39 |
| 个税扣缴税款手续费 | 13,325.07 | 58,419.22 | 1,255.22 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
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| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 其他 | 5,000.00 | — | — |
| 合计 | 2,385,846.82 | 642,543.29 | 249,151.41 |
其他收益2022年度较2021年度增长271.31%、2021年度较2020年度增长157.89%，主要原因是与经营活动相关的政府补助增加。
38. 投资收益
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | -2,957,133.81 | — | 1,254,639.24 |
| 应收款项融资贴现利息 | -77,153.65 | — | — |
| 合计 | -3,034,287.46 | — | 1,254,639.24 |
投资收益2022年度较2021年度大幅下降，主要原因是公司购买远期结售汇业务产生的投资损失增加；2021年度较2020年度大幅下降，主要原因是公司购买理财产品产生的投资收益减少。
39. 公允价值变动收益
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 交易性金融负债 | 1,835,715.03 | -1,835,715.03 | — |
| 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 | 1,835,715.03 | -1,835,715.03 | — |
| 合计 | 1,835,715.03 | -1,835,715.03 | — |
公允价值变动收益2022年度较2021年度大幅增长、2021年度较2020年度大幅下降，主要原因是公司远期结售汇业务产生的公允价值变动。
40. 信用减值损失
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收票据坏账损失 | — | — | — |
| 应收账款坏账损失 | 860,841.78 | -1,443,047.33 | 196,662.70 |
| 其他应收款坏账损失 | -297,475.81 | -128,780.27 | 556,962.69 |
| 合计 | 563,365.97 | -1,571,827.60 | 753,625.39 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
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信用减值损失2022年度较2021年度大幅下降、2021年度较2020年度大幅增长，主要原因是应收账款产生的坏账损失发生变动。
41. 资产减值损失
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、坏账损失 | — | — | — |
| 二、存货跌价损失 | -5,325,032.96 | -2,957,868.37 | -3,933,290.42 |
| 三、固定资产减值损失 | — | — | -1,547,029.96 |
| 合计 | -5,325,032.96 | -2,957,868.37 | -5,480,320.38 |
资产减值损失2022年度较2021年度增长80.03%，主要原因是存货计提的跌价损失增加；2021年较2020年度下降46.03%，主要原因是子公司连云港中港2020年度固定资产计提减值增加。
42. 资产处置收益
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产的处置利得或损失 | -470,005.61 | -4,645.31 | 51,623.12 |
| 其中：固定资产 | -470,005.61 | -4,645.31 | 51,623.12 |
| 无形资产 | — | — | — |
| 合计 | -470,005.61 | -4,645.31 | 51,623.12 |
资产处置收益2022年度较2021年度大幅下降、2021年度较2020年度大幅下降，主要原因是固定资产处置损失增加。
43. 营业外收入
（1）营业外收入明细
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 与企业日常活动无关的政府补助 | — | 3,593,700.00 | 1,128,300.00 |
| 其他 | 13,989.80 | 10,910.00 | 375,129.80 |
| 合计 | 13,989.80 | 3,604,610.00 | 1,503,429.80 |
| 计入当期非经常性损益的金额 | 13,989.80 | 3,604,610.00 | 1,503,429.80 |
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（2）与企业日常活动无关的政府补助
| 补助项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 与资产相关/与收益相关 |
| 上市政策奖励 | — | 3,593,700.00 | 1,128,300.00 | 与收益相关 |
（3）营业外收入2022年度较2021年度大幅下降、2021年度较2020年度增长
139.76%，主要原因是公司收到的与企业日常活动无关的政府补助发生变动。
44. 营业外支出
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 公益性捐赠支出 | 50,000.00 | 1,000.00 | 132,500.00 |
| 其他支出 | 27,427.33 | 1,283.50 | 29,552.54 |
| 合计 | 77,427.33 | 2,283.50 | 162,052.54 |
| 计入当期非经常性损益的金额 | 77,427.33 | 2,283.50 | 162,052.54 |
营业外支出2022年度较2021年度大幅增长、2021年度较2020年大幅下降，主要原因是公司公益性捐赠支出金额发生变动。
45. 所得税费用
（1）所得税费用的组成
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 当期所得税费用 | 18,919,443.73 | 22,838,536.09 | 23,306,284.68 |
| 递延所得税费用 | -580,352.22 | -7,612,774.60 | -266,751.14 |
| 合计 | 18,339,091.51 | 15,225,761.49 | 23,039,533.54 |
（2）会计利润与所得税费用调整过程
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 利润总额 | 111,617,825.31 | 104,947,934.48 | 147,677,135.58 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 16,742,673.80 | 15,742,190.17 | 22,151,570.34 |
| 子公司适用不同税率的影响 | 4,202,634.42 | 1,918,413.43 | 1,417,701.93 |
| 调整以前期间所得税的影响 | — | — | — |
| 非应税收入的影响 | — | — | — |
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| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 483,088.33 | 341,689.60 | 492,828.01 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | — | -507,949.39 | — |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 244,113.66 | 41,169.43 | 263,385.97 |
| 加计扣除 | -3,393,800.57 | -2,282,917.99 | -1,285,039.17 |
| 专项储备 | 60,381.87 | -26,833.76 | -913.54 |
| 所得税费用 | 18,339,091.51 | 15,225,761.49 | 23,039,533.54 |
46. 现金流量表项目注释
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 政府补助 | 4,135,797.35 | 31,576,232.66 | 1,310,726.80 |
| 押金、保证金 | 377,900.00 | 2,792,434.62 | — |
| 银行存款利息收入 | 323,497.47 | 1,981,071.75 | 3,206,322.26 |
| 其他 | 211,001.76 | 190,952.02 | 65,864.61 |
| 合计 | 5,048,196.58 | 36,540,691.05 | 4,582,913.67 |
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 业务招待费 | 5,284,269.66 | 4,826,556.82 | 3,813,463.40 |
| 押金、保证金 | 7,655,817.53 | 377,900.00 | 8,627,823.31 |
| 中介机构及咨询服务费 | 4,677,787.24 | 6,844,562.57 | 2,225,844.90 |
| 手续费 | 1,512,586.70 | 768,254.78 | 610,914.10 |
| 办公费 | 1,312,347.54 | 1,703,262.77 | 927,008.58 |
| 保险费 | 989,866.07 | 1,034,335.91 | 692,046.97 |
| 车辆费用 | 812,101.34 | 494,039.18 | 680,242.22 |
| 注册认证费 | 603,127.34 | 446,702.69 | 42,061.14 |
| 差旅费 | 469,822.93 | 712,076.69 | 668,233.69 |
| 水权交易费 | — | 461,216.00 | — |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-135
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 其他 | 3,038,111.48 | 2,514,693.61 | 2,059,448.28 |
| 合计 | 26,355,837.83 | 20,183,601.02 | 20,347,086.59 |
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 保证金 | — | 42,478,384.96 | 11,580,970.00 |
| 关联方资金往来 | — | 543,081.53 | 224,879.43 |
| 合计 | — | 43,021,466.49 | 11,805,849.43 |
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 保证金 | 8,000,356.02 | 2,141,087.00 | 46,778,384.96 |
| 关联方资金往来 | — | 543,081.53 | 224,879.43 |
| 合计 | 8,000,356.02 | 2,684,168.53 | 47,003,264.39 |
（5）支付的其他与筹资活动有关的现金
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 融资手续费 | — | 323,427.22 | 343,437.00 |
47. 现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
| 补充资料 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | |||
| 净利润 | 93,278,733.80 | 89,722,172.99 | 124,637,602.04 |
| 加：资产减值损失 | 5,325,032.96 | 2,957,868.37 | 5,480,320.38 |
| 信用减值损失 | -563,365.97 | 1,571,827.60 | -753,625.39 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 50,671,413.83 | 20,375,743.84 | 13,088,287.95 |
| 无形资产摊销 | 1,556,112.60 | 1,256,038.68 | 436,309.62 |
| 使用权资产摊销 | 44,106.57 | 38,720.04 | — |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-136
| 补充资料 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 长期待摊费用摊销 | 46,121.64 | — | 20,000.04 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 470,005.61 | 4,645.31 | -51,623.12 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | — | — | — |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -1,835,715.03 | 1,835,715.03 | — |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 1,824,167.79 | 3,957.74 | 3,040,129.12 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 3,034,287.46 | — | -1,254,639.24 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -580,352.22 | -7,612,774.60 | -266,751.14 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | — | — | — |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -43,070,521.58 | -58,057,410.60 | -276,120.09 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 66,745,688.48 | -83,376,881.15 | -58,580,498.71 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 9,889,900.68 | 56,725,545.43 | 1,983,859.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 186,835,616.62 | 25,445,168.68 | 87,503,251.34 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | |||
| 债务转为资本 | — | — | — |
| 一年内到期的可转换公司债券 | — | — | — |
| 租入的资产 | — | — | — |
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | |||
| 现金的期末余额 | 71,959,153.66 | 45,180,608.61 | 153,562,679.99 |
| 减：现金的期初余额 | 45,180,608.61 | 153,562,679.99 | 186,198,661.76 |
| 加：现金等价物的期末余额 | — | — | — |
| 减：现金等价物的期初余额 | — | — | — |
| 现金及现金等价物净增加额 | 26,778,545.05 | -108,382,071.38 | -32,635,981.77 |
（2）现金和现金等价物构成情况
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 一、现金 | 71,959,153.66 | 45,180,608.61 | 153,562,679.99 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
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| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 其中：库存现金 | 63,635.34 | 34,790.27 | 99,623.22 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 71,852,152.08 | 45,084,531.78 | 153,463,056.77 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | 43,366.24 | 61,286.56 | — |
| 可用于支付的存放中央银行款项 | — | — | — |
| 存放同业款项 | — | — | — |
| 拆放同业款项 | — | — | — |
| 二、现金等价物 | — | — | — |
| 其中：三个月内到期的债券投资 | — | — | — |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 71,959,153.66 | 45,180,608.61 | 153,562,679.99 |
48. 所有权或使用权受到限制的资产
| 项 目 | 2022年12月31日账面价值 | 2021年12月31日账面价值 | 2020年12月31日账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 21,129,770.24 | 9,137,388.69 | 54,408,208.27 | 保证金 |
| 货币资金 | — | 56,210.17 | — | 中止账户 |
| 应收款项融资 | 20,010,177.21 | 59,186,750.90 | — | 质押 |
| 合计 | 41,139,947.45 | 68,380,349.76 | 54,408,208.27 |
49. 外币货币性项目
报告期各期末外币货币性项目：
（1）2022年12月31日
| 项 目 | 2022年12月31日外币余额 | 折算汇率 | 2022年12月31日折算人民币余额 |
| 货币资金 | 39,808,448.37 | ||
| 其中：美元 | 5,715,826.14 | 6.9646 | 39,808,442.73 |
| 欧元 | 0.76 | 7.4229 | 5.64 |
| 应收账款 | 13,476,891.02 | ||
| 其中：美元 | 1,935,056.00 | 6.9646 | 13,476,891.02 |
| 应付账款 | 2,055,253.11 | ||
| 其中：美元 | 295,099.95 | 6.9646 | 2,055,253.11 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
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（2）2021年12月31日
| 项 目 | 2020年12月31日外币余额 | 折算汇率 | 2022年12月31日折算人民币余额 |
| 货币资金 | 36,372,358.65 | ||
| 其中：美元 | 5,704,840.07 | 6.3757 | 36,372,348.83 |
| 欧元 | 1.36 | 7.2197 | 9.82 |
| 交易性金融资产 | 17,214,390.00 | ||
| 其中：美元 | 2,700,000.00 | 6.3757 | 17,214,390.00 |
| 应收账款 | 23,916,502.97 | ||
| 其中：美元 | 3,751,196.41 | 6.3757 | 23,916,502.97 |
| 应付账款 | 1,262,852.75 | ||
| 其中：美元 | 198,072.82 | 6.3757 | 1,262,852.75 |
| 短期借款 | 25,323,699.37 | ||
| 其中：欧元 | 3,507,583.33 | 7.2197 | 25,323,699.37 |
（3）2020年12月31日
| 项 目 | 2020年12月31日外币余额 | 折算汇率 | 2022年12月31日折算人民币余额 |
| 货币资金 | 26,264,235.90 | ||
| 其中：美元 | 4,025,230.27 | 6.5249 | 26,264,224.98 |
| 欧元 | 1.36 | 8.0250 | 10.92 |
| 应收账款 | 3,980,110.70 | ||
| 其中：美元 | 609,988.00 | 6.5249 | 3,980,110.70 |
| 应付账款 | 1,512,880.67 | ||
| 其中：美元 | 231,862.66 | 6.5249 | 1,512,880.67 |
| 短期借款 | 28,163,570.34 | ||
| 其中：欧元 | 3,509,479.17 | 8.0250 | 28,163,570.34 |
50. 政府补助
(1) 与资产相关的政府补助
| 项 目 | 金额 | 资产负债表列报项 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 | 计入当期损益或冲减相关成 |
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| 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 本费用损失的列报项目 | ||
| 产业支持资金 | 29,936,065.80 | 递延收益 | 1,389,287.64 | 271,274.38 | — | 其他收益 |
| 智能化技术改造设备奖补项目资金 | 1,272,000.00 | 递延收益 | 127,200.00 | — | — | 其他收益 |
| 连云港灌云临港产业区投资项目补贴 | 238,000.00 | 递延收益 | 4,760.04 | 4,760.03 | 4,760.00 | 其他收益 |
| 合计 | 31,446,065.80 | — | 1,521,247.68 | 276,034.41 | 4,760.00 | — |
(2) 与收益相关的政府补助
| 项 目 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的列报项目 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 陶都英才科技创新奖励 | 500,000.00 | — | — | 其他收益 |
| 稳岗补贴 | 69,797.35 | 11,303.66 | 50,603.02 | 其他收益 |
| 营商环境奖补资金 | 50,000.00 | — | — | 其他收益 |
| 省创新能力建设专项资金 | 52,800.00 | — | — | 其他收益 |
| 上市扶持奖励 | — | 3,593,700.00 | 1,128,300.00 | 营业外收入 |
| 博士后进站奖励 | — | 100,000.00 | — | 其他收益 |
| 准独角兽人才奖励 | — | 30,000.00 | — | 其他收益 |
| 高企奖励 | — | — | 50,000.00 | 其他收益 |
| 其他政府补助 | 51,200.00 | 45,163.20 | 81,823.78 | 其他收益 |
| 合计 | 723,797.35 | 3,780,166.86 | 1,310,726.80 | |
(3) 报告期内无政府补助退回情况。
六、合并范围的变更
1．非同一控制下企业合并无。2．同一控制下企业合并无。3．处置子公司
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无。4．其他原因的合并范围变动本报告期内新增子公司：
| 序 号 | 子公司全称 | 子公司简称 | 合并期间 | 纳入合并范围原因 |
| 1 | 宁夏港兴新材料科技有限公司 | 宁夏港兴 | 2020年4月-2022年12月 | 新设 |
七、在其他主体中的权益
1.在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 连云港中港精细化工有限公司 | 江苏 | 连云港 | 化工 | 100.00 | — | 设立 |
| 山东衡兴新材料科技有限公司 | 山东 | 济宁 | 化工 | 100.00 | — | 设立 |
| 宁夏港兴新材料科技有限公司 | 宁夏 | 吴忠市 | 化工 | 100.00 | — | 设立 |
（2）重要的非全资子公司
无。
2.在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
无。
3.在合营安排或联营企业中的权益
无。
八、与金融工具相关的风险
本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理（例如本公司信用管理部对公司发生的赊销业务进行逐笔进行审核）。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。
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本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。
1.信用风险
信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资以及其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。
本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。
对于应收票据、应收账款、应收款项融资以及其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期、取消信用期、或由公司法务部门发送律师函及提起诉讼，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
(1)信用风险显著增加判断标准
本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；定性标准为主要债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。
(2)已发生信用减值资产的定义
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
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为确定是否发生信用减值，本公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致,同时考虑定量、定性指标。
本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。
(3)预期信用损失计量的参数
根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分别以12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。
相关定义如下：
违约概率是指债务人在未来12个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性。
违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、追索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率为违约发生时风险敞口损失的百分比，以未来12个月内或整个存续期为基准进行计算；
违约风险敞口是指，在未来12个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公司应被偿付的金额。前瞻性信息信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公
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司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保
2.流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司统筹负责集团内各子公司的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。本公司金融负债到期期限如下：
| 项目名称 | 2022年12月31日 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |
| 短期借款 | 91,575,875.86 | — | — | — |
| 应付票据 | 37,890,710.63 | — | — | — |
| 应付账款 | 47,585,383.97 | — | — | — |
| 其他应付款 | 6,754.70 | — | — | — |
| 合计 | 177,058,725.16 | — | — | — |
（续上表）
| 项目名称 | 2021年12月31日 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |
| 短期借款 | 95,170,625.92 | — | — | — |
| 交易性金融负债 | 1,835,715.03 | — | — | — |
| 应付票据 | 76,829,639.71 | — | — | — |
| 应付账款 | 82,233,255.30 | — | — | — |
| 其他应付款 | 18,060.58 | — | — | — |
| 合计 | 256,087,296.54 | — | — | — |
（续上表）
| 项目名称 | 2020年12月31日 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |
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| 短期借款 | 29,162,146.22 | — | — | — |
| 应付票据 | 58,578,384.96 | — | — | — |
| 应付账款 | 41,022,653.51 | — | — | — |
| 其他应付款 | 154,215.40 | — | — | — |
| 合计 | 128,917,400.09 | — | — | — |
3.市场风险
（1）外汇风险
本公司的汇率风险主要来自本公司及下属子公司持有的不以其记账本位币计价的外币资产和负债。本公司承受汇率风险主要与以美元计价的应收账款相关，本公司的其他主要业务以人民币计价结算。
①本公司各外币资产负债项目的主要外汇风险敞口如下（出于列报考虑，风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算）：
| 项目名称 | 2022年12月31日 | |||
| 美元 | 欧元 | |||
| 外币 | 人民币 | 外币 | 人民币 | |
| 货币资金 | 5,715,826.14 | 39,808,442.73 | 0.76 | 5.64 |
| 应收账款 | 1,935,056.00 | 13,476,891.02 | — | — |
| 应付账款 | 295,099.95 | 2,055,253.11 | — | — |
（续上表）
| 项目名称 | 2021年12月31日 | |||
| 美元 | 欧元 | |||
| 外币 | 人民币 | 外币 | 人民币 | |
| 货币资金 | 5,704,840.07 | 36,372,348.83 | 1.36 | 9.82 |
| 交易性金融资产 | 2,700,000.00 | 17,214,390.00 | — | — |
| 应收账款 | 3,751,196.41 | 23,916,502.97 | — | — |
| 短期借款 | — | — | 3,507,583.33 | 25,323,699.37 |
| 应付账款 | 198,072.82 | 1,262,852.75 | — | — |
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（续上表）
| 项目名称 | 2020年12月31日 | |||
| 美元 | 欧元 | |||
| 外币 | 人民币 | 外币 | 人民币 | |
| 货币资金 | 4,025,230.27 | 26,264,224.98 | 1.36 | 10.92 |
| 应收账款 | 609,988.00 | 3,980,110.70 | — | — |
| 短期借款 | — | — | 3,509,479.17 | 28,163,570.34 |
| 应付账款 | 231,862.66 | 1,512,880.67 | — | — |
②敏感性分析
于2022年12月31日，在其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元、欧元升值或贬值一百个基点，则公司将减少或增加利润总额512,300.86元。
（2）利率风险
本公司的利率风险主要产生于短期借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债和金融资产使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。
本公司总部财务部门持续监控利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。
截至2022年12月31日，本公司短期银行借款余额为9,105.14万元，均为固定利率计息，预计未来期间利率大幅波动的可能性较小，因此利率风险对公司的影响较小。
九、公允价值的披露
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定：
第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-146
1．2022年12月31日，以公允价值计量的资产和负债的公允价值
| 项 目 | 2022年12月31日公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | ||||
| （一）交易性金融资产 | — | — | — | — |
| 1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 | — | — | — | — |
| （1）其他 | — | — | — | — |
| （二）应收款项融资 | — | — | 44,742,928.78 | 44,742,928.78 |
| 持续以公允价值计量的资产总额 | — | — | 44,742,928.78 | 44,742,928.78 |
| （三）交易性金融负债 | — | — | — | — |
| 1.衍生金融负债 | — | — | — | — |
| 持续以公允价值计量的负债总额 | — | — | — | — |
对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折扣等。2．持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息公允价值与账面价值差异较小，故采用其账面价值作为公允价值。
十、关联方及关联交易
关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的构成关联方。
1. 本公司的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 （万元） | 母公司对本企业的持股比例(%) | 母公司对本企业的表决权比例(%) |
| 宜兴市中港投资有限公司 | 宜兴市宜城街道解放东路886号3004-1室 | 投资 | 2,000.00 | 62.50 | 62.50 |
张剑彬、石红娟夫妻系张千的父母；张千和吴叶系夫妻关系。前述四人合计持有公
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-147
司57.58%的股权，系公司的共同实际控制人。
2. 本公司的子公司情况
本公司子公司的情况详见附注七、在其他主体中的权益。
3. 本公司合营和联营企业情况
（1）本公司重要的合营和联营企业情况
本公司重要的合营或联营企业详见附注七、在其他主体中的权益。
4. 其他关联方情况
（1）公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 张剑彬 | 公司董事，通过中港投资和港兴管理间接持有本公司股份16.25% |
| 石红娟 | 张剑彬配偶，通过中港投资间接持有本公司股份11.88% |
| 张千 | 公司董事长，张剑彬之子，直接和通过中港投资、港兴管理、千叶管理持有本公司股份29.04% |
| 张翼 | 张剑彬之女，副总经理，直接和通过港兴管理持有本公司股份2.00% |
| 吴叶 | 张千配偶，公司董事会秘书、副总经理，通过港兴管理持有本公司股份0.42% |
| 卢荣群 | 张翼配偶，副总经理，通过港兴管理持有本公司股份1.25% |
| 与上述人员关系密切的家庭成员为公司的关联自然人 | |
（2）公司的其他董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 王恒秀 | 董事、总经理 |
| 夏志强 | 董事 |
| 陈秉辉 | 独立董事 |
| 黄峰 | 独立董事 |
| 孙晓爽 | 独立董事 |
| 顾海平 | 原监事会主席 |
| 陈泽敏 | 监事 |
| 姚云松 | 监事会主席、职工代表监事 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-148
| 吕冠勋 | 监事 |
| 周红云 | 财务总监 |
| 陈维斌 | 副总经理 |
| 邵业伟 | 副总经理 |
| 与上述人员关系密切的家庭成员为公司的关联自然人 | |
（3）公司主要投资者个人、关键管理人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 宜兴市港恒商贸有限公司 | 母公司中港投资实际控制公司 |
| 宜兴市千叶非金属材料有限公司 | 股东张千实际控制公司 |
| 宜兴市凝翠揽胜酒店管理有限公司 | 股东张千实际控制公司 |
| 江苏麦客创和网络技术有限公司 | 股东张千担任董事公司 |
| 无锡麦客加投资企业（有限合伙） | 股东张千参股公司 |
| 宜兴市竹海罐头食品加工厂 | 石红娟实际控制公司 |
| 宜兴遨游科技有限公司 | 宜兴市竹海罐头食品加工厂参股公司 |
| 广州同欣体育股份有限公司 | 王恒秀担任独立董事公司 |
| 灌云县临港产业区化工企业协会 | 卢荣群担任法定代表人社会团体 |
| 上海亿德鑫商务咨询有限公司 | 夏志强持股100%并担任执行董事兼总经理公司 |
| 上海志鑫投资管理合伙企业（有限合伙） | 夏志强参股并担任执行事务合伙人公司 |
| 上海善歆投资管理合伙企业（有限合伙） | 夏志强参股并担任执行事务合伙人公司 |
| 上海垛田企业管理中心（有限合伙） | 夏志强参股公司 |
| 渤瑞环保股份有限公司 | 夏志强担任董事公司 |
| 宁波天益医疗器械股份有限公司 | 夏志强担任董事公司 |
| 苏州华道生物药业股份有限公司 | 夏志强担任董事公司 |
| 西人马联合测控（泉州）科技有限公司 | 夏志强担任董事公司 |
| 青岛青禾人造草坪股份有限公司 | 夏志强担任董事公司 |
| 江苏三联生物工程股份有限公司 | 夏志强担任董事公司 |
| 珠海横琴埔创企业管理合伙企业（有限合伙） | 夏志强作为有限合伙人，出资比例为17.97%公司 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
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（4）公司的参股股东
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 宜兴港兴企业管理有限公司 | 持有本公司8.33%的股权 |
| 上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 持有本公司7.69%的股权 |
上海外商投资咨询有限公司
| 上海外商投资咨询有限公司 | 黄峰担任董事长公司 |
| 上海外企商务服务有限公司 | 黄峰担任董事长公司 |
| 上海亚太示范电子口岸网络运行中心有限公司 | 黄峰担任经理公司 |
| 上海市外商投资协会 | 黄峰担任会长 |
| 上海国际股权投资基金协会 | 黄峰担任副理事长 |
| 上海市人民对外友好协会 | 黄峰担任理事 |
| 上海市志愿服务公益基金会 | 黄峰担任理事 |
| 南京新农发展集团有限责任公司 | 孙晓爽担任董事公司 |
| 喆仁（厦门）科技有限公司 | 陈秉辉参股公司 |
| 上海润颉生物医药科技有限公司 | 陈秉辉参股公司 |
| 厦门星业领梵科技服务合伙企业（有限合伙） | 陈秉辉作为有限合伙人，出资比例为90%公司 |
| 凡己科技（苏州）有限公司 | 吕冠勋担任董事公司 |
| 南通美央商务信息咨询中心（有限合伙） | 吕冠勋参股公司 |
| 上海澄照网络科技有限公司 | 吕冠勋担任执行董事公司 |
| 苏州趋势一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 吕冠勋为有限合伙人，出资比例为11.25%公司 |
| 上海势昇网络科技有限公司 | 吕冠勋担任执行董事、总经理并持股1%公司 |
| 北京中微信安科技发展有限公司 | 原为股东王恒秀实际控制公司，2019年12月已注销 |
| 张家港保税区凯特恩化工贸易有限公司 | 卢荣群参股公司，2019年11月已注销 |
| 际宇嚞（厦门）材料科技有限公司 | 陈秉辉曾持股30.00%并担任监事的公司，于2020年4月24日注销 |
| 新疆金昆仑能源化工科技有限公司 | 陈秉辉参股并担任董事公司，2021年2月注销 |
| 厦门硕亿新材料科技有限公司 | 陈秉辉参股公司，2021年6月注销 |
| 宜兴市湖父镇城泽饭店 | 副总经理张翼投资个体工商户，2022年7月注销 |
| 龙利得智能科技股份有限公司 | 董事夏志强曾担任董事，2022年4月辞任 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
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| 宜兴市千叶企业管理有限公司 | 持有本公司4.17%的股权 |
| 上海三川投资管理有限公司 | 持有本公司2.56%的股权 |
| 苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙） | 持有本公司2.56%的股权 |
| 陈坚 | 持有本公司2.56%的股权 |
| 单孟川 | 直接和间接持有本公司3.95%的股权 |
5. 关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品、接受劳务
| 关 联 方 | 关联交易内容 | 2022年度发生额 | 2021年度发生额 | 2020年度发生额 |
| 宜兴市千叶非金属材料有限公司 | 催化剂 | 324,705.12 | 103,212.39 | — |
| 宜兴市凝翠揽胜酒店管理有限公司 | 餐饮住宿服务 | 80,791.00 | — | — |
| 宜兴遨游科技有限公司 | 软件服务，代订住宿服务 | — | 200,000.00 | 314,150.94 |
| 合计 | 405,496.12 | 303,212.39 | 314,150.94 |
（2）关联租赁情况
本公司作为承租方
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2022年度确认的租赁费 | 2021年度确认的租赁费 | 2020年度确认的租赁费 |
| 宜兴市港恒商贸有限公司 | 仓库租赁 | — | 504,587.16 | 546,963.74 |
（3）关联担保情况
本公司作为被担保方
①2022年度
| 担保方 | 被担保方 | 担保合同情况 | 2022年末实际担保余额 | 是否履行完毕 | ||
| 金额 | 起始日 | 到期日 | ||||
| 张千、吴叶 | 本公司 | 60,000,000.00 | 2021-7-28 | 2022-7-28 | 11,568,412.00 | 否* |
| 山东衡兴、王恒秀、张千 | 本公司 | 67,500,000.00 | 2020-12-4 | 2023-12-3 | 25,000,000.00 | 否 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
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| 张千、吴叶 | 本公司 | 60,000,000.00 | 2022-8-31 | 2023-8-31 | 3,718,600.00 | 否 |
| 张千、吴叶 | 本公司 | 80,000,000.00 | 2019-7-29 | 2026-7-28 | — | 否 |
| 合计 | 40,287,012.00 |
注*：本担保合同对应的主合同的签署期间为2021年7月28日至2022年7月28日，截至2022年末尚未履行完毕。
②2021年度
| 担保方 | 被担保方 | 担保合同情况 | 2021年末实际担保余额 | 是否履行完毕 | ||
| 金 额 | 起始日 | 到期日 | ||||
| 张千、吴叶 | 本公司 | 60,000,000.00 | 2021-7-28 | 2022-7-28 | 33,107,149.88 | 否 |
| 山东衡兴、王恒秀、张千 | 本公司 | 67,500,000.00 | 2020-12-4 | 2023-12-3 | 33,000,000.00 | 否 |
| 张千、吴叶 | 本公司 | 80,000,000.00 | 2019-7-29 | 2026-7-28 | 25,262,650.00 | 否 |
| 张千、吴叶 | 本公司 | 36,000,000.00 | 2020-8-18 | 2021-8-18 | 15,265,922.40 | 是 |
| 合计 | 106,635,722.28 | |||||
③2020年度
| 担保方 | 被担保方 | 担保合同情况 | 2020年末实际担保余额 | 是否履行完毕 | ||
| 金 额 | 起始日 | 到期日 | ||||
| 张千、吴叶 | 本公司 | 50,000,000.00 | 2019-7-29 | 2022-7-28 | 28,087,500.00 | 是 |
| 张千、吴叶 | 本公司 | 36,000,000.00 | 2020-8-18 | 2021-8-18 | 7,490,000.00 | 是 |
| 山东衡兴、王恒秀、张千 | 本公司 | 67,500,000.00 | 2020-12-4 | 2023-12-3 | 6,300,000.00 | 否 |
| 张剑彬、石红娟、张千、吴叶 | 本公司 | 4,320,000.00 | 2019-9-18 | 2020-9-18 | — | 是 |
| 中港投资 | 本公司 | 6,800,000.00 | 2017-8-9 | 2020-8-9 | 是 | |
| 合计 | 41,877,500.00 | |||||
（4）关联方资金拆借
①拆出资金
2021年度
| 关联方 | 2020年12月31日 | 本期拆出 | 本期收回 | 2021年12月31日 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
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| 卢荣群 | — | 543,081.53 | 543,081.53 | — |
2020年度
| 关联方 | 2019年12月31日 | 本期拆出 | 本期收回 | 2020年12月31日 |
| 周红云 | — | 224,879.43 | 224,879.43 | — |
（5）董监高薪酬
| 项 目 | 2022年度发生额 | 2021年度发生额 | 2020年度发生额 |
| 董监高薪酬 | 4,797,594.60 | 3,929,109.00 | 3,572,073.72 |
（6）其他
子公司山东衡兴供应商存在向公司关联方宜兴市中港投资有限公司、宜兴市千叶企业管理有限公司借款情况，具体明细如下：
| 关联方 | 借款单位 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 备注 |
| 宜兴市中港投资有限公司 | 宜兴市凌霞压力容器科技有限公司 | 1,200,000.00 | 2020-1-16 | 2020-4-26 | 无息借款 |
| 宜兴市中港投资有限公司 | 江苏亿润化工装备科技有限公司 | 1,000,000.00 | 2020-1-16 | 2020-4-26 | 无息借款 |
| 宜兴市中港投资有限公司 | 宜兴市压力容器厂有限公司 | 500,000.00 | 2020-1-17 | 2020-6-15 | 无息借款 |
| 宜兴市千叶企业管理有限公司 | 无锡天屿不锈钢有限公司 | 500,000.00 | 2019-12-20 | 2020-4-29 | 无息借款 |
| 宜兴市千叶企业管理有限公司 | 无锡天屿不锈钢有限公司 | 500,000.00 | 2019-12-20 | 2020-5-12 | 无息借款 |
| 合计 | 3,700,000.00 |
6. 关联方应收应付款项
无。
7. 关联方承诺
无。
十一、股份支付
无。
十二、承诺及或有事项
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
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1. 重要承诺事项
截至2022年12月31日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。
2. 或有事项
截至2022年12月31日止，本公司无需要披露的其他重大或有事项。
十三、资产负债表日后事项
截至2023年2月23日止，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
十四、其他重要事项
1.子公司连云港中港停产
根据连环委〔2017〕21号《关于印发全市化工企业环保集中整治工作方案的通知》、连政办发〔2018〕113号《关于印发连云港市化工园区（集中区）整治工作方案的通知》及连政办发〔2018〕127号《关于做好灌云灌南化工园区化工企业复产工作的通知》，自2018年起公司子公司连云港中港基本处于停产状态。2021年8月11日，公司收到灌政发〔2021〕81号灌云县人民政府《关于做好连云港中港精细化工有限公司复产工作的通知》，2021年9月连云港中港恢复生产。截至2022年12月31日止，本公司无需要披露的其他重大事项。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1. 应收账款
（1）按账龄披露
| 账 龄 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 1年以内 | 16,296,670.93 | 31,312,219.42 | 8,540,145.94 |
| 1至2年 | 22,426.00 | — | — |
| 2至3年 | — | — | — |
| 3至4年 | — | — | — |
| 4至5年 | — | — | — |
| 5年以上 | — | — | — |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
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| 账 龄 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 小计 | 16,319,096.93 | 31,312,219.42 | 8,540,145.94 |
| 减：坏账准备 | 817,076.15 | 1,565,610.97 | 427,007.30 |
| 合计 | 15,502,020.78 | 29,746,608.45 | 8,113,138.64 |
（2）按坏账计提方法分类披露
①2022年12月31日（按简化模型计提）
| 类 别 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | — | — | — | — | — |
| 按组合计提坏账准备 | 16,319,096.93 | 100.00 | 817,076.15 | 5.01 | 15,502,020.78 |
| 组合1 应收货款 | 16,319,096.93 | 100.00 | 817,076.15 | 5.01 | 15,502,020.78 |
| 合计 | 16,319,096.93 | 100.00 | 817,076.15 | 5.01 | 15,502,020.78 |
②2021年12月31日（按简化模型计提）
| 类 别 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | — | — | — | — | — |
| 按组合计提坏账准备 | 31,312,219.42 | 100.00 | 1,565,610.97 | 5.00 | 29,746,608.45 |
| 组合1 应收货款 | 31,312,219.42 | 100.00 | 1,565,610.97 | 5.00 | 29,746,608.45 |
| 合计 | 31,312,219.42 | 100.00 | 1,565,610.97 | 5.00 | 29,746,608.45 |
③2020年12月31日（按简化模型计提）
| 类 别 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | — | — | — | — | — |
| 按组合计提坏账准备 | 8,540,145.94 | 100.00 | 427,007.30 | 5.00 | 8,113,138.64 |
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| 类 别 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 组合1 应收货款 | 8,540,145.94 | 100.00 | 427,007.30 | 5.00 | 8,113,138.64 |
| 合计 | 8,540,145.94 | 100.00 | 427,007.30 | 5.00 | 8,113,138.64 |
坏账准备计提的具体说明：
①报告期各期末，无单项计提坏账准备的应收账款。
②报告期各期末，按组合计提坏账准备的应收账款
| 账 龄 | 2022年12月31日 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 16,296,670.93 | 814,833.55 | 5.00 |
| 1-2年 | 22,426.00 | 2,242.60 | 10.00 |
| 2-3年 | — | — | 30.00 |
| 3-4年 | — | — | 50.00 |
| 4-5年 | — | — | 80.00 |
| 5年以上 | — | — | 100.00 |
| 合计 | 16,319,096.93 | 817,076.15 | 5.01 |
（续上表）
| 账 龄 | 2021年12月31日 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 31,312,219.42 | 1,565,610.97 | 5.00 |
| 1-2年 | — | — | 10.00 |
| 2-3年 | — | — | 30.00 |
| 3-4年 | — | — | 50.00 |
| 4-5年 | — | — | 80.00 |
| 5年以上 | — | — | 100.00 |
| 合计 | 31,312,219.42 | 1,565,610.97 | 5.00 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
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（续上表）
| 账 龄 | 2020年12月31日 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 8,540,145.94 | 427,007.30 | 5.00 |
| 1-2年 | — | — | 10.00 |
| 2-3年 | — | — | 30.00 |
| 3-4年 | — | — | 50.00 |
| 4-5年 | — | — | 80.00 |
| 5年以上 | — | — | 100.00 |
| 合计 | 8,540,145.94 | 427,007.30 | 5.00 |
按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、10。
（3）报告期各期坏账准备的变动情况
①2022年度的变动情况
| 类 别 | 2021年12月31日 | 本期变动金额 | 2022年12月31日 | |
| 计提 | 收回或转回 | |||
| 按单项计提 | — | — | — | — |
| 按组合计提 | 1,565,610.97 | — | 748,534.82 | 817,076.15 |
| 合计 | 1,565,610.97 | — | 748,534.82 | 817,076.15 |
②2021年的变动情况
| 类 别 | 2020年12月31日 | 本期变动金额 | 2021年12月31日 | |
| 计提 | 收回或转回 | |||
| 按单项计提 | — | — | — | — |
| 按组合计提 | 427,007.30 | 1,138,603.67 | — | 1,565,610.97 |
| 合计 | 427,007.30 | 1,138,603.67 | — | 1,565,610.97 |
③2020年的变动情况
| 类 别 | 2019年12月31日 | 本期变动金额 | 2020年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-157
| 按单项计提 | — | — | — | — | — |
| 按组合计提 | 671,158.28 | — | 188,611.46 | 55,539.52 | 427,007.30 |
| 合计 | 671,158.28 | — | 188,611.46 | 55,539.52 | 427,007.30 |
（4）报告期核销的应收账款情况
| 核销年度 | 项目 | 核销金额 |
| 2020年度 | 实际核销的应收账款 | 55,539.52 |
（5）报告期各期按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况
| 单位名称 | 2022年12月31日余额 | 占应收账款余额的比例（%） | 坏账准备余额 |
| RALLIS INDIA LTD | 7,023,450.87 | 43.04 | 351,172.54 |
| UPL LIMITED | 3,826,908.41 | 23.45 | 191,345.42 |
| 芬美意* | 1,734,976.62 | 10.63 | 87,870.13 |
| 嘉兴市信嵘工贸有限公司 | 815,988.00 | 5.00 | 40,799.40 |
| BASF SE | 774,115.29 | 4.74 | 38,705.76 |
| 合计 | 14,175,439.19 | 86.86 | 709,893.25 |
（续上表）
| 单位名称 | 2021年12月31日余额 | 占应收账款余额的比例（%） | 坏账准备余额 |
| BASF SE | 7,922,929.37 | 25.30 | 396,146.47 |
| 芬美意* | 5,703,866.87 | 18.22 | 285,193.34 |
| RALLIS INDIA LTD | 5,533,087.49 | 17.67 | 276,654.37 |
| GSP CROP SCIENCE PVT LTD | 3,843,782.02 | 12.28 | 192,189.10 |
| UPL LIMITED | 1,855,838.76 | 5.92 | 92,791.94 |
| 合计 | 24,859,504.51 | 79.39 | 1,242,975.22 |
（续上表）
| 单位名称 | 2020年12月31日余额 | 占应收账款余额的比例（%） | 坏账准备余额 |
| 芬美意* | 1,797,282.03 | 21.04 | 89,864.10 |
| 华昌智典新材料（江苏）有限公司 | 1,244,403.00 | 14.57 | 62,220.15 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-158
| 单位名称 | 2020年12月31日余额 | 占应收账款余额的比例（%） | 坏账准备余额 |
| RALLIS INDIA LTD | 1,035,632.13 | 12.13 | 51,781.61 |
| BASF SE | 983,850.52 | 11.52 | 49,192.53 |
| 湖南久日新材料有限公司 | 963,224.24 | 11.28 | 48,161.21 |
| 合计 | 6,024,391.92 | 70.54 | 301,219.60 |
注*：芬美意包括昆明芬美意香料有限公司、芬美意香料（中国）有限公司、FIRMENICH DEMEXICO S.A DE C.V、FIRMENICH&CIA.Ltda、FIRMENICH INCORPORATED、FIRMENICHSA-Meyrin-Satigny PE、FIRMENICH SA-Meyrin-Satigny FL、FIRMENICH S.A、FIRMENICH ASIAPRIVATE LTD、FIRMENICH INDONESIA、FIRMENICH AROMATICS PROD.(I)Pvt.Ltd.、FIRMENICHBELGIUM S.A，上述12家公司同属芬美意集团，应收账款合并披露。
（6）报告期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
（7）报告期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。
（8）应收账款2022年度较2021年度下降47.89%，主要原因是信用期较长的国外客户四季度销售减少；2021年末较2020年末大幅增长，主要原因是2021年度销售收入增长及信用期较长的国外客户销售额增加。
2. 其他应收款
（1）分类列示
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应收利息 | — | — | — |
| 应收股利 | — | — | — |
| 其他应收款 | 129,534,329.59 | 62,574,739.85 | 17,616,790.78 |
| 合计 | 129,534,329.59 | 62,574,739.85 | 17,616,790.78 |
（2）其他应收款
①按账龄披露
| 账 龄 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 1年以内 | 136,351,925.88 | 50,449,371.84 | 18,543,990.30 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-159
| 账 龄 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 1至2年 | — | 16,275,374.00 | — |
| 2至3年 | — | — | — |
| 3至4年 | — | — | — |
| 4至5年 | — | — | — |
| 5年以上 | — | — | — |
| 小计 | 136,351,925.88 | 66,724,745.84 | 18,543,990.30 |
| 减：坏账准备 | 6,817,596.29 | 4,150,005.99 | 927,199.52 |
| 合计 | 129,534,329.59 | 62,574,739.85 | 17,616,790.78 |
②按款项性质分类情况
| 款项性质 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 往来款 | 136,284,742.88 | 66,666,828.18 | 18,497,311.30 |
| 保证金、押金 | — | 3,500.00 | — |
| 其他 | 67,183.00 | 54,417.66 | 46,679.00 |
| 小计 | 136,351,925.88 | 66,724,745.84 | 18,543,990.30 |
| 减：坏账准备 | 6,817,596.29 | 4,150,005.99 | 927,199.52 |
| 合计 | 129,534,329.59 | 62,574,739.85 | 17,616,790.78 |
③按坏账计提方法分类披露
A．截至2022年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
| 阶 段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第一阶段 | 136,351,925.88 | 6,817,596.29 | 129,534,329.59 |
| 第二阶段 | — | — | — |
| 第三阶段 | — | — | — |
| 合计 | 136,351,925.88 | 6,817,596.29 | 129,534,329.59 |
截至2022年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：
| 类 别 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-160
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | — | — | — | — | — |
| 按组合计提坏账准备 | 136,351,925.88 | 100.00 | 6,817,596.29 | 5.00 | 129,534,329.59 |
| 组合1 应收其他款项 | 136,351,925.88 | 100.00 | 6,817,596.29 | 5.00 | 129,534,329.59 |
| 合计 | 136,351,925.88 | 100.00 | 6,817,596.29 | 5.00 | 129,534,329.59 |
截至2022年12月31日，本公司不存在处于第二阶段的其他应收款。截至2022年12月31日，本公司不存在处于第三阶段的其他应收款。B．截至2021年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
| 阶 段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第一阶段 | 66,724,745.84 | 4,150,005.99 | 62,574,739.85 |
| 第二阶段 | — | — | — |
| 第三阶段 | — | — | — |
| 合计 | 66,724,745.84 | 4,150,005.99 | 62,574,739.85 |
截至2021年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：
| 类 别 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | — | — | — | — | — |
| 按组合计提坏账准备 | 66,724,745.84 | 100.00 | 4,150,005.99 | 6.22 | 62,574,739.85 |
| 组合1 应收其他款项 | 66,724,745.84 | 100.00 | 4,150,005.99 | 6.22 | 62,574,739.85 |
| 合计 | 66,724,745.84 | 100.00 | 4,150,005.99 | 6.22 | 62,574,739.85 |
截至2021年12月31日，本公司不存在处于第二阶段的其他应收款。截至2021年12月31日，本公司不存在处于第三阶段的其他应收款。C．截至2020年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
| 阶 段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第一阶段 | 18,543,990.30 | 927,199.52 | 17,616,790.78 |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-161
| 阶 段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第二阶段 | — | — | — |
| 第三阶段 | — | — | — |
| 合计 | 18,543,990.30 | 927,199.52 | 17,616,790.78 |
截至2020年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：
| 类 别 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | — | — | — | — | — |
| 按组合计提坏账准备 | 18,543,990.30 | 100.00 | 927,199.52 | 5.00 | 17,616,790.78 |
| 组合1 应收其他款项 | 18,543,990.30 | 100.00 | 927,199.52 | 5.00 | 17,616,790.78 |
| 合计 | 18,543,990.30 | 100.00 | 927,199.52 | 5.00 | 17,616,790.78 |
截至2020年12月31日，本公司不存在处于第二阶段的其他应收款。截至2020年12月31日，本公司不存在处于第三阶段的其他应收款。2022年度、2021年度和2020年度按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、10。
④报告期各期坏账准备计提情况
| 类 别 | 2021年12月31日 | 本期变动金额 | 2022年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 单项计提 | — | — | — | — | — |
| 组合计提 | 4,150,005.99 | 2,667,590.30 | — | — | 6,817,596.29 |
| 合计 | 4,150,005.99 | 2,667,590.30 | — | — | 6,817,596.29 |
（续上表）
| 类 别 | 2020年12月31日 | 本期变动金额 | 2021年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 单项计提 | — | — | — | — | — |
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-162
| 类 别 | 2020年12月31日 | 本期变动金额 | 2021年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 组合计提 | 927,199.52 | 3,222,806.47 | — | — | 4,150,005.99 |
| 合计 | 927,199.52 | 3,222,806.47 | — | — | 4,150,005.99 |
（续上表）
| 类 别 | 2019年12月31日 | 本期变动金额 | 2020年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 单项计提 | — | — | — | — | — |
| 组合计提 | 4,184,936.87 | — | 3,257,737.35 | — | 927,199.52 |
| 合计 | 4,184,936.87 | — | 3,257,737.35 | — | 927,199.52 |
⑥按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
| 单位名称 | 款项的性质 | 2022年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备余额 |
| 山东衡兴新材料科技有限公司 | 往来款 | 73,940,627.90 | 1年以内 | 54.23 | 3,697,031.40 |
| 宁夏港兴新材料科技有限公司 | 往来款 | 62,344,114.98 | 1年以内 | 45.72 | 3,117,205.74 |
| 代扣代缴社保公积金 | 代扣代缴款 | 67,183.00 | 1年以内 | 0.05 | 3,359.15 |
| 合计 | 136,351,925.88 | 100.00 | 6,817,596.29 |
（续上表）
| 单位名称 | 款项的性质 | 2021年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备余额 |
| 宁夏港兴新材料科技有限公司 | 往来款 | 45,835,374.00 | 0-2年 | 68.69 | 3,105,537.40 |
| 山东衡兴新材料科技有限公司 | 往来款 | 20,831,454.18 | 1年以内 | 31.22 | 1,041,572.71 |
| 代扣代缴社保公积金 | 代扣代缴款 | 54,417.66 | 1年以内 | 0.08 | 2,720.88 |
| 陈敏 | 押金 | 3,500.00 | 1年以内 | 0.01 | 175.00 |
| 合计 | 66,724,745.84 | 100.00 | 4,150,005.99 |
（续上表）
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-163
| 单位名称 | 款项的性质 | 2020年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备余额 |
| 宁夏港兴新材料科技有限公司 | 往来款 | 16,275,374.00 | 1年以内 | 87.77 | 813,768.70 |
| 山东衡兴新材料科技有限公司 | 往来款 | 2,221,937.30 | 1年以内 | 11.98 | 111,096.87 |
| 代扣代缴社保公积金 | 代扣代缴款 | 46,679.00 | 1年以内 | 0.25 | 2,333.95 |
| 合计 | 18,543,990.30 | 100.00 | 927,199.52 |
⑦报告期各期末无涉及政府补助的其他应收款。
⑧报告期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
⑨报告期无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。⑩其他应收款2022年末较2021年末增长107.01%、2021年末较2020末大幅增长，主要原因是应收关联方往来款增加。
3. 长期股权投资
| 项目 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 550,000,000.00 | — | 550,000,000.00 |
（续上表）
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 500,000,000.00 | — | 500,000,000.00 | 400,000,000.00 | — | 400,000,000.00 |
（1）对子公司投资
| 被投资单位 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 连云港中港精细化工有限公司 | 60,000,000.00 | — | — | 60,000,000.00 | — | — |
| 山东衡兴新材料科技有限公司 | 440,000,000.00 | — | — | 440,000,000.00 | — | — |
| 宁夏港兴新材料科技有限公司 | — | 50,000,000.00 | — | 50,000,000.00 | — | — |
| 合计 | 500,000,000.00 | 50,000,000.00 | — | 550,000,000.00 | — | — |
（续上表）
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3-2-1-164
| 被投资单位 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 连云港中港精细化工有限公司 | 60,000,000.00 | — | — | 60,000,000.00 | — | — |
| 山东衡兴新材料科技有限公司 | 340,000,000.00 | 100,000,000.00 | — | 440,000,000.00 | — | — |
| 合计 | 400,000,000.00 | 100,000,000.00 | — | 500,000,000.00 | — | — |
（续上表）
| 被投资单位 | 2019年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年12月31日 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 连云港中港精细化工有限公司 | 60,000,000.00 | — | — | 60,000,000.00 | — | — |
| 山东衡兴新材料科技有限公司 | 50,000,000.00 | 290,000,000.00 | — | 340,000,000.00 | — | — |
| 合计 | 110,000,000.00 | 290,000,000.00 | — | 400,000,000.00 | — | — |
4. 营业收入和营业成本
| 项目 | 2022年度 | |
| 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 314,949,161.93 | 226,870,157.35 |
| 其他业务 | 37,732,114.79 | 34,560,082.10 |
| 合计 | 352,681,276.72 | 261,430,239.45 |
（续上表）
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 393,518,452.16 | 286,027,437.99 | 314,316,541.78 | 152,524,023.59 |
| 其他业务 | 47,174,777.21 | 39,766,501.14 | 35,719,161.55 | 27,190,798.43 |
| 合计 | 440,693,229.37 | 325,793,939.13 | 350,035,703.33 | 179,714,822.02 |
5. 投资收益
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | -2,957,133.81 | — | 1,254,639.24 |
投资收益2022年度较2021年度大幅下降，主要原因是公司购买远期结售汇业务产生的投资损失增加；2021年度较2020年度大幅下降，主要原因是公司购买理财产品产生的投资收益减少。
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3-2-1-165
十六、补充资料
1.当期非经常性损益明细表
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动资产处置损益 | -470,005.61 | -4,645.31 | 51,623.12 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,245,045.03 | 4,056,201.27 | 1,315,486.80 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | -1,198,572.43 | -1,835,715.03 | 1,254,639.24 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -63,437.53 | 8,626.50 | 213,077.26 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 140,801.79 | 180,042.02 | 61,964.61 |
| 非经常性损益总额 | 653,831.25 | 2,404,509.45 | 2,896,791.03 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 201,526.11 | 396,869.66 | 476,788.18 |
| 非经常性损益净额 | 452,305.14 | 2,007,639.79 | 2,420,002.85 |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 | — | — | — |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 | 452,305.14 | 2,007,639.79 | 2,420,002.85 |
2.净资产收益率及每股收益
（1）2022年度
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 12.84 | 0.78 | 0.78 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 12.77 | 0.77 | 0.77 |
（2）2021年度
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-166
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 14.06 | 0.75 | 0.75 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 13.75 | 0.73 | 0.73 |
（3）2020年度
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 23.02 | 1.04 | 1.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 22.57 | 1.02 | 1.02 |
公司名称：江苏恒兴新材料科技股份有限公司
日期：2023年2月23日
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 财务报表附注
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5-2-1
国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏恒兴新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
律师工作报告
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层、27层 邮编：20004123-25th
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2023年2月
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3-3-2-2
目 录
释义 ...... 4
第一节 引言 ...... 7
一、律师事务所及经办律师简介 ...... 7
二、出具法律意见及律师工作报告涉及的主要工作过程 ...... 8
三、律师应当声明的事项 ...... 9
第二节 正文 ...... 11
一、公司本次申请的批准与授权 ...... 11
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 18
三、发行人本次发行并上市的实质条件 ...... 19
四、发行人的设立 ...... 24
五、发行人的独立性 ...... 28
六、发行人的发起人和股东 ...... 32
七、发行人的股本及演变 ...... 51
八、发行人的业务 ...... 63
九、关联交易及同业竞争 ...... 67
十、发行人的主要资产 ...... 79
十一、发行人的重大债权、债务 ...... 87
十二、发行人重大资产变化与收购 ...... 90
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 91
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ...... 93
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 96
十六、发行人的税务 ...... 101
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3-3-2-3十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性 ...... 104
十八、本次募集资金的运用 ...... 112
十九、发行人业务发展目标 ...... 115
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 117
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 118
二十二、结论意见 ...... 119
第三节 签署页 ...... 120
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3-3-2-4
释 义除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
| 发行人、公司、恒兴科技、股份公司 | 指 | 江苏恒兴新材料科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次申请、首发上市 | 指 | 江苏恒兴新材料科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市 |
| 恒兴有限 | 指 | 宜兴市恒兴精细化工有限公司，系发行人前身 |
| 连云港中港 | 指 | 连云港中港精细化工有限公司，系发行人全资子公司 |
| 山东衡兴 | 指 | 山东衡兴新材料科技有限公司，系发行人全资子公司 |
| 宁夏港兴 | 指 | 宁夏港兴新材料科技有限公司，系发行人全资子公司 |
| 中港投资 | 指 | 宜兴市中港投资有限公司，系发行人控股股东，原公司名称为宜兴市中港精细化工有限公司 |
| 港兴管理 | 指 | 宜兴港兴企业管理有限公司，原公司名称为宜兴群兴化工科技有限公司 |
| 千叶管理 | 指 | 宜兴市千叶企业管理有限公司，原公司名称为宜兴市千叶化工材料有限公司 |
| 三川投资 | 指 | 上海三川投资管理有限公司 |
| 金浦国调基金 | 指 | 上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 苏商基金 | 指 |
苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙），原企业名称为苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）
| 《公司章程》 | 指 | 经发行人于2020年1月6日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过的《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人于2023年2月18日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过的《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行完成后正式生效成为发行人的公司章程 |
| 《申报审计报告》 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行出具的容诚审字[2023]230Z0081号《审计报告》 |
| 《内控鉴证报告》 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行出具的容诚专字[2023]230Z0133号《内部控制鉴证报告》 |
| 《纳税鉴证报告》 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行出具的容诚专字[2023]230Z0136号《关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》 |
| 《招股说明书》 | 指 | 《江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本所 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 保荐人、主承销商、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3-3-2-5
| 容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华评估 | 指 | 江苏中企华中天资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《编报规则12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《证券业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《证券业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 《执业细则》 | 指 | 《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3-3-2-6
国浩律师（上海）事务所关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
律师工作报告
致：江苏恒兴新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与江苏恒兴新材料科技股份有限公司签署的法律服务委托协议，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本律师工作报告。
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3-3-2-7
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书和律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
国浩律师（上海）事务所为江苏恒兴新材料科技股份有限公司本次发行，指派钱大治、邵禛、王博、王珍、郭子聪等律师及律师助理共同组建律师工作小组，提
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3-3-2-8
供相关法律咨询与顾问工作。负责出具本律师工作报告的签字律师的主要联系方式如下：
邵禛律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为13101201010513206的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层、27层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52341670。
王博律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执业证号为13101201710770005的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路嘉地中心968号23-25层、27层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52341670。
王珍律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为13101201511885403的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层、27层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52341670。
二、出具法律意见及律师工作报告涉及的主要工作过程
（一）本所律师接受发行人的聘请，正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，主要参与了发行人上市辅导以及首发上市相关法律情况核查工作。
（二）本所律师参加了由国泰君安主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记备案档案或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议议案、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立至今历次验资报告、最近三年审计报告，与发行人的董事、监事、高级管理人员和发行人为本次发行聘请的保荐机构国泰君安、独立会计师容诚会计师等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请文件。
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
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（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员进行了询问、了解，或者通过向相关政府部门征询、取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所提供或出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人在《招股说明书》中部分或全部自行引用或按中国证监会、上海证券交易所审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容；
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
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（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书和律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的财务、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在法律意见书和律师工作报告中对有关财务报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明；
（八）法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
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第二节 正文
一、发行人本次申请的批准与授权
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》《执业细则》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人第一届董事会第九次会议、第一届董事会第十六次会议和第二届董事会第三次会议相关会议文件；
2、发行人2021年第二次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会和2023年第三次临时股东大会相关会议文件；
3、发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）董事会对本次发行的审议
2021年7月12日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市方案的议案》《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市前滚存利润分配政策的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市有关事宜的议案》《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市相关决议有效期的议案》《关于设立首次公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于审议公司首次公币普通股（A
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
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股）并在上海证券交易所主板上市后股利分配政策的议案》《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市后三年内分红回报规划的议案》《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市后稳定股价预案的议案》《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市后摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》《关于审议公司就首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市后有关事项出具承诺并提出相应约束措施的议案》《关于制定<江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程（草案）>及修订、制定相关内部治理制度的议案》《关于制定公司相关内部相关规则、制度的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年6月22日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市相关决议有效期延长的议案》，同意公司2021年第二次临时股东大会通过的有关公司发行上市的决议继续有效，《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市的议案》以及其他关于公司发行上市各项有效期届满的决议的有效期均延长一年。
2023年2月18日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市有关事宜的议案》《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市相关决议有效期的议案》《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市后摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》《关于审议公司就首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市后有关事项出具承诺并提出相应约束措施的议案》《关于制定<江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程（草案）>及修订、制定相关内部治理制度的议案》等与本次发行相关的议案。
开发行人民
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（二）股东大会对本次发行的审议
2021年7月27日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，该股东大会召集、召开和表决的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。发行人2021年第二次临时股东大会审议并逐项表决通过了发行人第一届董事会第九次会议提交的上述与本次发行有关的各项议案。
2022年7月8日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，该股东大会召集、召开和表决的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。发行人2022年第二次临时股东大会审议并逐项表决通过了发行人第一届董事会第十六次会议提交的上述与本次发行有关的各项议案。
2023年2月18日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，本次股东大会经发行人股东全体一致书面同意，全体股东豁免了发行人提前15日向其发出通知的义务。本次股东大会召集、召开和表决的程序不存在违反《公司法》和《公司章程》的相关规定的情形。发行人2023年第三次临时股东大会审议并逐项表决通过了发行人第二届董事会第三次会议提交的上述与本次发行有关的各项议案。
（三）本次发行的发行方案
依据发行人2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市方案的议案》，发行人本次发行方案具体概述如下：
1、发行股票的和面值：境内上市的人民币普通股（A股），每股面值：人民币
1.00元。
2、发行数量：发行人本次拟向社会公开发行新股不超过4,000万股人民币普通股（A股）（不低于发行完成后公司股份总数的25%），实际发行新股数量由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定并以中国证监会同意注册后的数量为准。
根据发行人相关股东做出的说明与承诺，本次发行不进行老股转让，即本次发行中，符合相关条件的股东不公开发售股份。
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3、发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门另有规定的其他对象。发行人高级管理人员、核心员工拟参与本次发行上市的战略配售，方式为公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，配售数量不超过本次公开发行股票数量的10%，具体按照上海证券交易所相关规定执行。后续将按照要求进一步明确本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。
4、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门许可的其他方式。
5、定价方式：通过向询价对象询价，并根据询价结果和市场情况，由发行人与主承销商共同协商确定发行价格，或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门认可的其他方式。
6、募集资金用途：本次发行上市所涉募集资金将用于投资如下项目：27万吨/年饲料添加剂、食品添加剂和环保型溶剂项目（二期），年产10万吨有机酸及衍生产品项目和补充流动资金。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金金额少于募集资金投资项目的拟使用募集资金金额，不足部分公司将通过自有资金或银行借款等其他方式解决；若本次发行实际募集资金金额高于募集资金投资项目的拟使用募集资金金额，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照相关规定，围绕主业，合理规划，妥善安排超募资金的使用计划。
募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后进行置换。
7、申请上市地点：本次发行完毕后，发行人股票申请在上海证券交易所主板上市交易。
8、有效期：本次发行方案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
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9、发行费用构成及聘请相关中介机构：保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费等相关费用由发行人承担，在发行新股所募集资金中扣减。发行人聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构（主承销商）；聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的审计机构；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次发行的专项法律顾问。本所律师核查后认为，发行人股东大会审议通过的本次发行方案符合我国《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》的规定，合法有效。
（四）股东大会对本次发行方案的授权
依据发行人2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市有关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会办理本次发行的授权范围为：
1、负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不限于就本次发行上市之事宜向有关政府机构、监管机构和上海证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册、同意等手续。
2、在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。
3、签署募集资金投资项目运作过程中的相关合同和办理投资项目的相关事宜；开设募集资金专用账户；在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定相对应的募集资金的具体使用计划。
4、签署、执行、修改、完成任何与本次发行上市相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）。
5、本次发行完成后，向上海证券交易所提出上市的申请，办理有关上市的相关手续，签署上市的相关文件。
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6、根据有关法律、法规和中国证监会的要求或本次发行的情况对公司章程（草案）的相关条款及股本、股东持股比例等事项作相应修订或补充。
7、在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
8、决定并聘请为公司本次股票发行及上市提供服务的中介机构。
9、在股票发行结束后，与中国证券监督管理委员会、证券交易所、证券登记结算公司联系确定股票上市交易事宜、根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算事宜。
10、如国家证券监督管理部门、证券交易所等有权机构对首次公开发行股票并上市的政策有新的规定，根据国家证券监督管理部门、证券交易所等有权机构新的政策规定，对本次发行的具体方案作相应的调整。
11、办理有关本次发行的其他所有相关手续。
上述授权自公司2023年第三次临时股东大会通过《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市相关决议有效期的议案》之日起12个月内有效。
本所律师核查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合我国《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。
（五）股东大会对本次发行相关的其他议案的审议
1、依据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次发行募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应，发行人本次发行募集资金总额扣除发行费用后具体投资项目的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 27万吨/年饲料添加剂、食品添加剂和环保型溶剂项目（二期） | 34,551.00 | 30,000.00 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 2 | 年产10万吨有机酸及衍生产品项目 | 45,995.00 | 40,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 100,546.00 | 90,000.00 | |
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金金额少于募集资金投资项目的拟使用募集资金金额，不足部分公司将通过自有资金或银行借款等其他方式解决；若本次发行实际募集资金金额高于募集资金投资项目的拟使用募集资金金额，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照相关规定，围绕主业，合理规划，妥善安排超募资金的使用计划。
募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后进行置换。
公司须对募集资金实行专户存储制度，募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，公司应严格执行生效的相关募集资金管理和使用制度。公司应谨慎运用募集资金、注重投资者回报，并根据相关监管要求，加强募集资金运用的持续性信息披露。
2、依据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市前滚存利润分配政策的议案》：发行人在本次发行前滚存未分配利润由发行人股票发行后的新老股东按持股比例共享。
3、根据发行人召开2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市相关决议有效期的议案》，关于公司发行上市各项有效期届满的决议的有效期均为公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
本所律师认为，发行人第一届董事会第九次会议、2021年第二次临时股东大会、第一届董事会第十六次会议、2022年第二次临时股东大会、第二届董事会第三次会
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议、2023年第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序不存在违反《公司法》《公司章程》规定的情形。发行人董事会、股东大会作出的、关于本次发行的决议内容在其职权范围内，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公司章程》的规定，合法有效。
发行人2023年第三次临时股东大会授权发行人董事会办理本次发行的相关执行事宜，符合《公司法》《注册管理办法》《公司章程》的规定，合法有效。发行人本次发行已获得了董事会审议通过、股东大会审议通过与授权，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需取得上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》《执业细则》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
2、发行人设立至今的全套工商档案文件；
3、发行人设立至今的历次验资报告；
4、容诚会计师出具的《申报审计报告》；
5、发行人及其控股股东、实际控制人出具的《承诺函》；
6、本律师工作报告正文第四部分、第六部分、第十四部分、第十五部分所述的查验文件。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
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发行人现时持有无锡市行政审批局核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，截至本律师工作报告出具之日，发行人的基本情况如下：
| 公司名称 | 江苏恒兴新材料科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913202827961054132 |
| 类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 宜兴经济技术开发区永宁支路 |
| 法定代表人 | 王恒秀 |
| 注册资本 | 12,000万元 |
| 成立日期 | 2006年12月14日 |
| 营业期限 | 2006年12月14日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据发行人工商登记档案和发行人出具的说明，发行人自设立之日起，未发生国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定需要终止的情形。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
截至本律师工作报告出具之日，发行人是依法设立、正常存续且持续经营的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》规定的本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》《执业细则》等有关法律、法规和中国证监会、
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上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人设立至今的全套工商登记资料；
2、发行人及其子公司所在地各主管政府部门出具的证明、本所律师对发行人及其子公司所在地各相关政府部门进行的实地走访；
3、容诚会计师出具的《申报审计报告》《纳税鉴证报告》《内控鉴证报告》；
4、国泰君安与发行人签署的《保荐承销协议》；
5、发行人上市辅导相关辅导培训资料；
6、发行人及其子公司的征信报告；
7、发行人2021年第二次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会会议材料；
8、发行人现行有效的各项内控制度；
9、发行人实际控制人、股东填写的调查问卷及上述人员所作的相关承诺；
10、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
11、本所律师对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈所作的访谈笔录；
12、发行人就本次发行编制的《招股说明书》；
13、本所律师在中国证监会、上海证券交易所指定网站及其他相关网站对发行人及其董事、监事、高级管理人员的信息进行查询的记录；
14、本律师工作报告正文第二部分、第六部分、第八部分、第九部分、第十部分、第十一部分、第十四部分、第十五部分、第十六部分和第二十一部分所述的相关查验文件。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
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（一）本次发行符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人2023年第三次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等事项作出有效决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人已聘请国泰君安证券股份有限公司担任其本次发行上市的保荐人，并委托其承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十条的规定；
2、根据《申报审计报告》《招股说明书》以及发行人的确认并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（一）至（三）项的规定；
3、根据发行人及其控股股东住所地政府主管部门出具的证明文件、发行人实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明以及本所律师对发行人主管政府部门走访及/或相应政府部门网站信息的查询，并经发行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》相关规定
1、发行人主体资格符合《注册管理办法》第十条的规定
如本律师工作报告正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是由恒兴有限依法整体变更设立并合法存续，合法持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。
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2、发行人财务与会计符合《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据容诚会计师出具的《申报审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定；
（2）根据容诚会计师出具的《内控鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已经由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整性符合《注册管理办法》第十二条规定
（1）如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”、第九部分“关联交易及同业竞争”及第十部分“发行人的主要资产”部分所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定；
（2）如本律师工作报告正文第六部分“发行人的发起人和股东”及第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定；
（3）如本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要资产”、第十一部分“发行人的重大债权、债务”及第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、
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诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
4、发行人生产经营符合《注册管理办法》第十三条规定
（1）经本所律师核查及发行人的确认，发行人目前主营业务为有机酮、酸、酯等精细化工产品的研发、生产和销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；
（2）根据本所律师核查及发行人、发行人控股股东及实际控制人的确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认、该等人员户籍所在地公安机关出具的相关证明，并经本所律师核查中国证监会、证券交易所公开网站信息、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人信息查询系统、信用中国等网站，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营符合《注册管理办法》第十三条的相关规定。
（四）本次发行符合《上市规则》规定的上市条件
根据《招股说明书》、容诚会计师出具的《申报审计报告》，本所律师认为发行人符合《上市规则》第3.1.1条及3.1.2条规定的上市条件：
1、如本部分之（二）、（三）所述，发行人符合《证券法》《注册管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（一）项的规定。
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2、发行人目前股本总额为12,000万元，发行人本次发行股票数量不超过4,000万股的人民币普通股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，本次发行后股本总额不低于5,000万元，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（二）、（三）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，根据容诚会计师出具的《申报审计报告》，发行人2020年度、2021年度及2022年度净利润以扣除非经常性损益前后孰低计算分别为12,221.76万元、8,771.45万元和9,282.64万元，最近三年净利润扣除非经常性损益前后的孰低计算累计为3.03亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计为3.00亿元，最近三年营业收入累计为16.23亿元。发行人最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（四）项和第3.1.2条第一款第（一）项的规定。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》《执业细则》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、容诚会计师出具的会审字[2019]8221号《审计报告》；
2、恒兴有限就整体变更设立为股份有限公司事宜召开的股东会所涉会议材料；
3、发行人全体发起人股东签订的《关于宜兴市恒兴精细化工有限公司整体变更为股份有限公司的发起人协议》（以下简称为“《发起人协议》”）；
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4、中企华评估出具的苏中资评报字[2019]第3061号《宜兴市恒兴精细化工有限公司拟改制设立股份有限公司涉及净资产价值资产评估报告》；
5、容诚会计师出具的容诚验字[2020]230Z0004号《验资报告》；
6、发行人创立大会暨2020年第一次临时股东大会会议资料、第一届董事会第一次会议资料、第一届监事会第一次会议资料；
7、发行人创立大会暨2020年第一次临时股东大会通过的《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》；
8、无锡市行政审批局就发行人整体变更设立为股份有限公司事宜向发行人核发的统一社会信用代码为913202827961054132的《营业执照》。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）股份公司的设立过程
发行人系由恒兴有限原有股东共同作为发起人，认购股份有限公司的全部股份而整体变更设立。
1、2019年10月1日，发行人前身恒兴有限召开股东会并作出决议，同意公司按经审计净资产值折股将公司整体变更为股份有限公司，同意确认审计基准日及评估基准日为2019年10月31日，并聘请独立中介机构进行审计、评估。
2、2019年12月26日，容诚会计师出具了会审字[2019]8221号的《审计报告》，经审验，截至2019年10月31日，恒兴有限净资产额为420,533,414.76元。
3、2019年12月27日，中企华评估出具了苏中资评报字[2019]第3061号的《宜兴市恒兴精细化工有限公司拟改制设立股份有限公司涉及净资产价值资产评估报告》，载明在评估基准日2019年10月31日，恒兴有限净资产价值为52,609.48万元。
4、2019年12月27日，发行人前身恒兴有限召开股东会并作出决议，确认了上述审计结果和评估结果，并审议通过了整体变更为股份有限公司的方案。
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5、2019年12月27日，恒兴有限全体股东作为发行人全体发起人签署了《发起人协议》，该协议约定了股份公司的组建方式、组织形式；股份公司的名称、住所；股份公司的宗旨、经营范围；股份公司的股份总额、发起人认购股份的数额、形式；股份公司的股份种类及面值；发起人认缴股份的缴付；权利义务之承继；发起人的权利和义务；股份公司设立不成的后果；股份公司设立费用；股份公司章程；授权；违约责任；适用法律；争议的解决等相关协议内容。
6、2020年1月6日，恒兴有限召开职工代表大会，推选公司职工姚云松担任整体变更设立后的股份公司第一届监事会职工代表监事。
7、2020年1月6日，发行人召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，全体发起人出席并一致审议通过了有关恒兴有限整体变更设立为股份有限公司的议案。
8、2020年1月13日，容诚会计师出具了容诚验字[2020]230Z0004号的《验资报告》，经审验，截至2020年1月6日，恒兴科技（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计120,000,000.00元，出资方式为净资产。发行人股东认缴注册资本及所持实收资本如下：
| 序号 | 发起人名称 | 认缴出资（元） | 实缴出资（元） | 持股比例 |
| 1 | 中港投资 | 75,000,000.00 | 75,000,000.00 | 62.50% |
| 2 | 港兴管理 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 8.33% |
| 3 | 金浦国调基金 | 9,230,768.00 | 9,230,768.00 | 7.69% |
| 4 | 张千 | 5,100,000.00 | 5,100,000.00 | 4.25% |
| 5 | 千叶管理 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 4.17% |
| 6 | 三川投资 | 3,076,924.00 | 3,076,924.00 | 2.56% |
| 7 | 苏商基金 | 3,076,924.00 | 3,076,924.00 | 2.56% |
| 8 | 陈坚 | 3,076,924.00 | 3,076,924.00 | 2.56% |
| 9 | 王恒秀 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 2.50% |
| 10 | 张翼 | 1,900,000.00 | 1,900,000.00 | 1.58% |
| 11 | 单孟川 | 1,538,460.00 | 1,538,460.00 | 1.28% |
| 合计 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 100% | |
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9、2020年3月27日，发行人完成了变更登记，无锡市行政审批局向发行人核发了统一社会信用代码为913202827961054132的《营业执照》。
（二）发行人设立的资格和条件
发行人整体变更为股份有限公司，具备了《公司法》规定的设立股份有限公司的所有条件：
（1）发行人共有11名发起人，全部发起人在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。
（2）发行人变更设立股份公司时的注册资本为12,000万元，股份总数为12,000万股，全体发起人股东订立了《发起人协议》，缴足了股份公司注册资本并认购了发行人的全部股份，发行人的股本总额达到《公司章程》规定的法定最低限额，符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条的规定。
（3）发行人的整体变更过程履行了必要的程序，其设立方式、程序合法有效，符合《公司法》第七十六条第（三）项的规定。
（4）发行人之全体发起人制订了《公司章程》，并经发行人创立大会暨2020年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条的规定。
（5）经主管工商部门核准，发行人公司名称为“江苏恒兴新材料科技股份有限公司”；发行人创立大会暨2020年第一次临时股东大会选举产生了第一届董事会董事成员和第一届监事会中的非职工代表监事，职工代表大会选举产生了职工代表监事；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长、公司高级管理人员；第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定。
（6）根据《发起人协议》《公司章程》，发行人在整体变更为股份有限公司时，依法继续使用恒兴有限的生产经营场所，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
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（7）恒兴有限整体变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不高于公司账面净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定。
本所律师认为，发行人由恒兴有限整体变更为股份有限公司，符合《公司法》及相关法律、行政法规的规定。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人在设立过程中已按照《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的要求，履行了必要的评估、验资等程序，并已获得市场监督管理部门的核准及备案。
发行人的发起人出资，均已经履行了必要的验资手续，符合《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的规定，符合发行人的设立方案。
发行人创立大会暨2020年第一次临时股东大会的内容、召开及表决程序，均符合《公司法》等相关法律、法规的规定；《发起人协议》《公司章程》等有关公司设立、规范法人治理结构的文件，均合法有效。
综上所述，发行人的设立程序和《发起人协议》《公司章程》等文件合法、有效，发行人的设立符合《公司法》及相关法律、法规以及其他规范性文件的规定，不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存续的法律障碍。
五、发行人的独立性
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》《执业细则》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人现时持有的《营业执照》；
2、发行人《企业信用信息报告》；
3、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的调查表及相关访谈记录；
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4、发行人股东大会、董事会会议材料；
5、对发行人财务总监的访谈；
6、发行人现行有效《公司章程》；
7、发行人董事和高级管理人员的选举、聘任文件；
8、发行人持有的银行《开户许可证》；
9、容诚会计师出具的《申报审计报告》；
10、发行人财务相关管理制度、议事规则及内部管理制度；
11、发行人组织机构图及各部门规章制度；
12、发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺；
13、发行人出具的确认及说明文件；
14、本律师工作报告正文第八部分、第九部分、第十部分、第十四部分所述的查验文件。本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）业务独立
根据发行人现行有效的营业执照及《公司章程》记载，发行人的经营范围为：
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，开展的经营业务独立于控股股东、
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实际控制人及其控制的其他企业；发行人拥有独立生产经营场所，开展业务所必须的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系，具有面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情况。（发行人主营业务的详细情况参见本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”，发行人的关联交易及同业竞争的详细情况参见本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”）。
（二）资产独立
经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法使用独立的生产、办公场所，拥有经营必需的专利、设施设备和其他资产，产权关系清晰，发行人的资产独立完整（发行人资产的详细情况参见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要资产”）。
（三）人员独立
经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立，具体包括：
1、发行人已依照国家或地方相关法律、行政法规，实行劳动合同制度，发行人在用工、人事、工资管理等方面均独立于控股股东；
2、经本所律师核查，发行人的董事、监事以及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》的规定，由发行人股东大会、职工代表大会及董事会选举产生，不存在控股股东超越股东大会和董事会，控制公司人事任免的情况；截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务；
3、经本所律师核查，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职或领薪。
（四）财务独立
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经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。发行人董事会设立了审计委员会作为专业委员会。发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税情形。
（五）机构独立
经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立，具体包括：
1、发行人按照有关法律法规的规定和《公司章程》所设立的董事会、监事会，分别对发行人股东大会负责；
2、发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；
3、发行人建立了独立董事制度，并选举产生了独立董事，使公司的治理结构更加独立、完善；
4、发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均系根据法律法规和公司章程的规定由董事会聘任；
5、发行人的机构独立于控股股东各机构，不存在与控股股东机构混同的情况；
6、发行人各部门与控股股东相应部门并不存在上下级关系，后者无权通过下发文件等形式直接影响发行人部门进行经营、运营；
7、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东机构混同的情形。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
截至本律师工作报告出具之日，发行人符合资产完整，业务、人员、财务、机构独立的要求，发行人具有独立面向市场进行自主经营的能力。
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六、发行人的发起人和股东
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》《执业细则》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人及其前身设立至今的工商登记档案；
2、发行人各企业股东的营业执照以及工商登记档案；
3、发行人各自然人股东的身份证明文件；
4、各股东出具的关于股份锁定的承诺函；
5、企业股东填写的《调查问卷》及其作出的相关承诺；
6、实际控制人、自然人股东填写的调查表及其作出的相关承诺。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发起人的主体资格
1、发行人的发起人股东
发行人系由恒兴有限原有股东共同作为发起人认购股份有限公司的全部股份而整体变更设立。发行人的发起人股东以其各自在恒兴有限的股权所对应的经审计的净资产作为出资认购恒兴科技的全部股份，其持股数量、持股比例如下：
| 序号 | 发起人名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 中港投资 | 75,000,000 | 62.50% |
| 2 | 港兴管理 | 10,000,000 | 8.33% |
| 3 | 金浦国调基金 | 9,230,768 | 7.69% |
| 4 | 张千 | 5,100,000 | 4.25% |
| 5 | 千叶管理 | 5,000,000 | 4.17% |
| 6 | 三川投资 | 3,076,924 | 2.56% |
| 7 | 苏商基金 | 3,076,924 | 2.56% |
| 8 | 陈坚 | 3,076,924 | 2.56% |
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| 序号 | 发起人名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 9 | 王恒秀 | 3,000,000 | 2.50% |
| 10 | 张翼 | 1,900,000 | 1.58% |
| 11 | 单孟川 | 1,538,460 | 1.28% |
| 合计 | 120,000,000 | 100% | |
截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东亦为发起人股东，各发起人的基本情况如下：
（1）自然人股东的基本情况
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人自然人股东共计5名，自然人股东的基本情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 身份证号 | 身份证地址 | 是否拥有境外永久居留权 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 张千 | 中国 | 320282**********31 | 江苏省宜兴市湖?镇**** | 否 | 5,100,000 | 4.25 |
| 陈坚 | 中国 | 320511**********13 | 江苏省苏州市平江区**** | 否 | 3,076,924 | 2.56 |
| 王恒秀 | 中国 | 330106**********38 | 北京市东城区**** | 否 | 3,000,000 | 2.50 |
| 张翼 | 中国 | 320223**********27 | 江苏省宜兴市湖?镇**** | 否 | 1,900,000 | 1.58 |
| 单孟川 | 中国 | 310106**********17 | 上海市徐汇区*** | 否 | 1,538,460 | 1.28 |
根据发行人自然人股东提供的身份证明文件，并经本所律师核查，发行人自然人股东具备完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（2）机构股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有6名机构股东。该等机构股东的具体情况如下：
① 中港投资
截至本律师工作报告出具之日，中港投资持有发行人75,000,000股股份，占发行人股本总额的62.50%，系发行人控股股东。中港投资的基本情况如下：
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| 公司名称 | 宜兴市中港投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913202822502342801 |
| 法定代表人 | 王恒秀 |
| 注册资本（万元） | 2,000 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 宜兴市宜城街道解放东路886号3004-1室 |
| 成立日期 | 1994年5月23日 |
| 营业期限 | 2002年7月2日至****** |
| 经营范围 | 利用自有资金对外投资；企业管理服务；企业营销策划；企业形象策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本律师工作报告出具之日，中港投资的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 张千 | 620.00 | 31.00 |
| 2 | 王恒秀 | 600.00 | 30.00 |
| 3 | 张剑彬 | 400.00 | 20.00 |
| 4 | 石红娟 | 380.00 | 19.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
经本所律师核查，中港投资不存在向特定或不特定投资者募集资金的情况、不存在作为私募基金委托专业管理人、私募基金管理人等予以管理的情况，中港投资不属于私募基金，无需完成相关私募基金备案手续。
（2）港兴管理
截至本律师工作报告出具之日，港兴管理持有发行人10,000,000股股份，占发行人股本总额的8.33%。港兴管理的基本情况如下：
| 公司名称 | 宜兴港兴企业管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320282MA1MJXYH84 |
| 法定代表人 | 张剑彬 |
| 注册资本（万元） | 500 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 宜兴市宜城街道解放东路886号3004-3室 |
| 成立日期 | 2016年4月26日 |
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| 营业期限 | 2016年4月26日至****** |
| 经营范围 | 企业管理服务；企业管理咨询；利用自有资金对外投资；企业营销策划；企业形象策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本律师工作报告出具之日，港兴管理的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 张剑彬 | 225.00 | 45.00 |
| 2 | 张千 | 75.00 | 15.00 |
| 3 | 陈维斌 | 75.00 | 15.00 |
| 4 | 卢荣群 | 75.00 | 15.00 |
| 5 | 张翼 | 25.00 | 5.00 |
| 6 | 吴叶 | 25.00 | 5.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
经本所律师核查，港兴管理不存在向特定或不特定投资者募集资金的情况、不存在作为私募基金委托专业管理人、私募基金管理人等予以管理的情况，港兴管理不属于私募基金，无需完成相关私募基金备案手续。
（3）千叶管理
截至本律师工作报告出具之日，千叶管理持有发行人5,000,000股股份，占发行人股本总额的4.17%。千叶管理的基本情况如下：
| 公司名称 | 宜兴市千叶企业管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320282321135539Q |
| 法定代表人 | 张千 |
| 注册资本（万元） | 250 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册地址 | 宜兴市宜城街道解放东路886号3004-2室 |
| 成立日期 | 2014年10月31日 |
| 营业期限 | 2014年10月31日至****** |
| 经营范围 | 企业管理服务；会议服务；企业形象策划；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本律师工作报告出具之日，千叶管理的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 张千 | 250.00 | 100.00 |
| 合计 | 250.00 | 100.00 | |
经本所律师核查，千叶管理不存在向特定或不特定投资者募集资金的情况、不存在作为私募基金委托专业管理人、私募基金管理人等予以管理的情况，千叶管理不属于私募基金，无需完成相关私募基金备案手续。
（4）金浦国调基金
截至本律师工作报告出具之日，金浦国调基金持有发行人9,230,768股股份，占发行人股本总额的7.69%。金浦国调基金的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL3QX0J |
| 执行事务合伙人 | 上海金浦创新股权投资管理有限公司 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 上海市崇明区新河镇新申路921弄2号S区326室 |
| 成立日期 | 2017年3月31日 |
| 营业期限 | 2017年3月31日至2023年5月25日 |
| 经营范围 | 股权投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本律师工作报告出具之日，金浦国调基金的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 类型 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海金浦创新股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.0310 |
| 2 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 有限合伙人 | 60,000.00 | 18.6168 |
| 3 | 上海国方母基金一期创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 45,000.00 | 13.9626 |
| 4 | 宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 45,000.00 | 13.9626 |
| 5 | 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 9.3084 |
| 6 | 上海上国投资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 6.2056 |
| 7 | 启东国有资产投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 6.2056 |
| 8 | 上海国方母基金二期创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 15,000.00 | 4.6542 |
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
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| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 类型 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 9 | 上海鸿易投资股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 3.1028 |
| 10 | 北京首钢基金有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 3.1028 |
| 11 | 上海景兴实业投资有限公司 | 有限合伙人 | 8,500.00 | 2.6374 |
| 12 | 徐东英 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 2.4822 |
| 13 | 南通金优投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 6,000.00 | 1.8617 |
| 14 | 三川投资 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 1.5514 |
| 15 | 弘盛（浙江自贸区）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 1.5514 |
| 16 | 上海亮贤企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 1.5514 |
| 17 | 上海芯鑫企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 1.5514 |
| 18 | 上海渱大企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 1.5514 |
| 19 | 上海浦东科创集团有限公司 | 有限合伙人 | 4,900.00 | 1.5204 |
| 20 | 上海垛田企业管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,190.00 | 0.9898 |
| 21 | 上海百工企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 0.9308 |
| 22 | 唐盈元盛（宁波）股权投资管理合伙企业 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 0.7757 |
| 23 | 唐盈元曦（宁波）股权投资管理合伙企业 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 0.7757 |
| 24 | 惠州光弘科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,100.00 | 0.6516 |
| 25 | 上海颐投财务管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,500.00 | 0.4654 |
| 总计 | 322,290.00 | 100.0000 | ||
根据金浦国调基金的工商登记档案，金浦国调基金的执行事务合伙人为上海金浦创新股权投资管理有限公司（以下简称“金浦创投”）。金浦创投的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 金浦产业投资基金管理有限公司 | 1,080.00 | 36.00 |
| 2 | 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 | 900.00 | 30.00 |
| 3 | 吕厚军 | 720.00 | 24.00 |
| 4 | 宁波梅山保税港区锦甜河投资管理有限公司 | 300.00 | 10.00 |
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3-3-2-38
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
经本所律师登录中国证券投资基金业协会官方网站（https://www.amac.org.cn/）查询，金浦国调基金于2017年11月16日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，基金编号SW6284。金浦创投作为金浦国调基金的基金管理人于2017年7月27日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人备案，登记编号P1063861。
（5）苏商基金
截至本律师工作报告出具之日，苏商基金持有发行人3,076,924股股份，占发行人股本总额的2.56%。苏商基金的基本情况如下：
| 公司名称 | 苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320509MA1PC6TM8T |
| 执行事务合伙人 | 上海谦越投资管理有限公司 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1803室-A038工位（集群登记） |
| 成立日期 | 2017年7月7日 |
| 营业期限 | 2017年7月7日至2025年9月17日 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本律师工作报告出具之日，苏商基金的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 类型 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海谦越投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 0.9033 |
| 2 | 上海金溓企业管理中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 100.00 | 0.0903 |
| 3 | 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 24,640.00 | 22.2563 |
| 4 | 江苏新扬子商贸有限公司 | 有限合伙人 | 22,500.00 | 20.3234 |
| 5 | 江苏永钢集团有限公司 | 有限合伙人 | 18,000.00 | 16.2587 |
| 6 | 苏州市相城创新产业创业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 11,070.00 | 9.9991 |
| 7 | 上海鸿易投资股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 9.0326 |
| 8 | 东营市产业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 9.0326 |
| 9 | 苏州太联创业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 8,000.00 | 7.2261 |
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
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| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 类型 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 10 | 王效南 | 有限合伙人 | 4,500.00 | 4.0647 |
| 11 | 上海金襟企业发展合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 900.00 | 0.8129 |
| 总计 | 110,710.00 | 100.0000 | ||
根据苏商基金的工商登记档案，苏商基金的普通合伙人、执行事务合伙人为上海谦越投资管理有限公司（以下简称“谦越投资”）。谦越投资的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 | 300.00 | 30.00 |
| 2 | 江苏新扬子商贸有限公司 | 219.20 | 21.92 |
| 3 | 金浦产业投资基金管理有限公司 | 200.00 | 20.00 |
| 4 | 上海金溓企业管理中心（有限合伙） | 171.20 | 17.12 |
| 5 | 王效南 | 109.60 | 10.96 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
经本所律师登录中国证券投资基金业协会官方网站（https://www.amac.org.cn/）查询，苏商基金于2018年12月25日在中国基金业协会进行了私募基金备案，基金编号SCZ634。上海金浦欣成投资管理有限公司作为苏商基金的基金管理人于2016年1月28日在中国基金业协会进行了私募基金管理人备案，登记编号P1030830。
（6）三川投资
截至本律师工作报告出具之日，三川投资持有发行人3,076,924股股份，占发行人股本总额的2.56%。三川投资的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海三川投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115797073652F |
| 法定代表人 | 单孟川 |
| 注册资本（万元） | 1,200 |
| 类型 | 一人有限责任公司（自然人独资） |
| 注册地址 | 浦东新区高科西路551号224室 |
| 成立日期 | 2007年1月19日 |
| 营业期限 | 2007年1月19日至2027年1月18日 |
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| 经营范围 | 投资管理，企业资产管理，投资咨询（除经纪），从事货物与技术的进出口业务，针纺织品、机电产品、建筑材料、包装材料、汽车配件、五金交电、金属材料、百货、电子产品、机械设备、仪器仪表的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
截至本律师工作报告出具之日，三川投资的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 单孟川 | 1,200.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00 | |
经本所律师核查，三川投资不存在向特定或不特定投资者募集资金的情况，不存在作为私募基金委托专业管理人、私募基金管理人等予以管理的情况，三川投资不属于私募基金，无需完成相关私募基金备案手续。
综上所述，经本所律师核查，发行人的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
2、股东间的关联关系
根据发行人说明、发行人股东签署确认的调查表并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人股东之间存在下述关联关系：
（1）发行人股东张千与张翼为姐弟关系；
（2）发行人股东张翼持有港兴管理5%股权；
（3）发行人股东王恒秀持有中港投资30%股权；
（4）发行人股东金浦国调基金执行事务合伙人金浦创投的董事吕厚军，同时担任发行人股东苏商基金执行事务合伙人谦越投资的董事和苏商基金之基金管理人金浦欣成的董事；
（5）发行人股东单孟川持有发行人股东三川投资的100%的股权。
（二）发起人股东投入资产产权关系的核查
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根据发行人创立大会暨2020年第一次临时股东大会决议、《发起人协议》、容诚验字[2020]230Z0004号《验资报告》，发行人系由其前身恒兴有限整体变更设立，发行人全体发起人用于认购发行人股份之恒兴有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人。发行人整体变更方式符合《公司法》等相关法律法规以及规范性文件的要求。发起人投入发行人的资产产权关系清晰，且发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。发行人前身恒兴有限的全部资产、负债、净资产全部由发行人承继，发行人拥有和使用上述资产不存在法律障碍或风险。
（三）发行人的控股股东与实际控制人
1、发行人的控股股东
截至本律师工作报告出具之日，中港投资持有发行人75,000,000股股份，占本次发行前发行人股本总额的62.50%，系发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人
经本所律师查阅发行人及其前身的《公司章程》及发行人及其前身的股东（大）会和董事会决议（或执行董事决定），张剑彬、石红娟、张千和吴叶能够对公司的重大决策和经营管理产生重大影响，张剑彬、石红娟、张千和吴叶系发行人的共同实际控制人，具体如下：
（1）张剑彬、石红娟、张千和吴叶合计控制的公司表决权比例超过51%
张剑彬、石红娟、张千和吴叶通过单独或共同控制中港投资、港兴管理、千叶管理和直接持有发行人股份的方式，合计可以控制占发行人总股本79.25%的股份对应的表决权，其中：①张剑彬、石红娟和张千通过持有中港投资合计70%的股权，间接控制中港投资持有的发行人75,000,000股股份对应的表决权，占公司总股本的
62.50%；②张剑彬、张千和吴叶直接通过持有港兴管理合计65%的股权，间接控制港兴管理持有的发行人10,000,000股股份对应的表决权，占公司总股本的8.33%；
③张千直接持有发行人5,100,000股股份，通过全资持有千叶管理间接控制发行人5,000,000股股份对应的表决权，合计可以控制占公司总股本的8.42%的股份。
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（2）张剑彬、石红娟、张千和吴叶在发行人处担任董事或高级管理人员，直接参与公司重大经营决策，能够对公司的经营管理产生重大影响发行人整体变更设立前，张千担任恒兴有限执行董事。发行人整体变更设立后，张千担任发行人董事长，张剑彬担任发行人董事，吴叶担任发行人董事会秘书、副总经理。报告期，张剑彬、石红娟、张千和吴叶共同参与公司经营管理，在公司经营决策中发挥重要作用，亦直接或间接通过股东（大）会共同支配公司的重大决策和经营管理。
（3）张剑彬、石红娟、张千和吴叶形成了稳固的一致行动关系
实际控制人张剑彬、石红娟、张千和吴叶已出具说明及承诺：基于张剑彬和石红娟与张千的父子、母子关系，张剑彬和石红娟、张千和吴叶间配偶关系，最近三年内，张剑彬、石红娟、张千和吴叶形成稳固的一致行动关系，共同控制股东张千、中港投资、港兴管理和千叶管理所持发行人股份及对应表决权，对发行人进行共同控制，在发行人重大问题的决策上均保持了一致行动。基于实际控制人间密切家庭成员关系，实际控制人之间通过家庭内部沟通等形式对发行人业务经营、发展规划等重大问题进行讨论，并形成一致意见，决定发行人各项重大问题，未来实际控制人对发行人的共同控制将长期、稳定持续。实际控制人及其控制的股东中港投资、港兴管理和千叶管理已分别出具相关股份锁定及减持承诺、真实持股情况声明和承诺，承诺自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
综上所述，张剑彬、石红娟、张千和吴叶构成对公司的共同控制。经本所律师核查，报告期内，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，公司控股股东、实际控制人的认定的理由和依据具有充分性。
（四）真实持股情况的确认与核查
截至本律师工作报告出具之日，本所律师核查了发行人设立至今所有股东的登记文件及出资凭证，并对现有自然人股东进行了访谈；发行人现有股东填写了相关
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调查表，确认其持股是合法合规、真实有效的，不存在签署相关协议或通过其他安排以委托他人持股或者接受他人委托持股的情况。
（五）股份锁定的承诺
1、公司实际控制人张剑彬、石红娟、张千、吴叶一致承诺：
“（1）自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（即“本承诺人所持公司股份”），也不由公司回购该部分股份。
（2）本承诺人所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持公司股份的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本承诺人不得转让或者委托他人管理本承诺人所持公司股份，也不得由发行人回购该部分股份。若公司上市后发生利润分配、资本公积金转增等除权除息事项的，前述相关价格将进行除权除息调整。
（3）上述承诺的股份锁定期限届满后，本承诺人担任公司董事、监事、高级管理人员期间内，本承诺人每年转让公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%，如本承诺人任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本承诺人每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%；离职后，半年内不转让本承诺人持有的公司股份。
（4）因公司进行利润分配、资本公积金转增等导致本承诺人所持公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（5）本承诺人拟长期持有公司股份；如果在锁定期限届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件进行减持，且不违背本承诺人已作出的承诺。
（6）公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持直接或间接持有的公司股份。
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（7）本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让所持公司股份所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接或间接持有的公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
（8）本承诺人将遵守相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件就股份的限售与减持作出的规定；如本承诺人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件发生修改，或者颁布新的法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件的，本承诺人将按照相关要求执行。”
2、公司控股股东中港投资承诺：
“（1）自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人持有的公司公开发行股票前已发行的股份（即“本承诺人所持公司股份”），也不由公司回购该部分股份。
（2）本承诺人所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持公司股份的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本承诺人不得转让或者委托他人管理本承诺人所持公司股份，也不得由发行人回购该部分股份。若公司上市后发生利润分配、资本公积金转增等除权除息事项的，前述相关价格将进行除权除息调整。
（3）因公司进行利润分配、资本公积金转增等导致本承诺人所持公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（4）本承诺人拟长期持有公司股份；如果在锁定期限届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件进行减持，且不违背本承诺人已作出的承诺。
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（5）公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持所持公司股份。
（6）本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让所持公司股份所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让本承诺人所持公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
（7）本承诺人将遵守相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件就股份的限售与减持作出的规定；如本承诺人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件发生修改，或者颁布新的法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件的，本承诺人将按照相关要求执行。”
3、公司股东港兴管理、千叶管理承诺：
“（1）自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人持有的公司公开发行股票前已发行的股份（即“本承诺人所持公司股份”），也不由公司回购该部分股份。
（2）本承诺人所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持公司股份的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本承诺人不得转让或者委托他人管理本承诺人所持公司股份，也不得由发行人回购该部分股份。若公司上市后发生利润分配、资本公积金转增等除权除息事项的，前述相关价格将进行除权除息调整。
（3）因公司进行利润分配、资本公积金转增等导致本承诺人所持公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（4）本承诺人拟长期持有公司股份；如果在锁定期限届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件进行减持，且不违背本承诺人已作出的承诺。
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（5）公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持所持公司股份。
（6）本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让所持公司股份所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让本承诺人所持公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
（7）本承诺人将遵守相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件就股份的限售与减持作出的规定；如本承诺人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件发生修改，或者颁布新的法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件的，本承诺人将按照相关要求执行。”
4、公司股东、副总经理张翼承诺：
“（1）自公司的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（即“本承诺人所持公司股份”），也不由公司回购该部分股份。
（2）本承诺人所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持公司股份的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本承诺人不得转让或者委托他人管理本承诺人所持公司股份，也不得由发行人回购该部分股份。若公司上市后发生利润分配、资本公积金转增等除权除息事项的，前述相关价格将进行除权除息调整。
（3）上述承诺的股份锁定期限届满后，本承诺人担任公司董事、监事、高级管理人员期间内，本承诺人每年转让公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%，如本承诺人任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本承诺人每年转让的公司股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后，半年内不转让本承诺人持有的公司股份。
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（4）因公司进行利润分配、资本公积金转增等导致本承诺人所持公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（5）本承诺人拟长期持有公司股份；如果在锁定期限届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件进行减持，且不违背本承诺人已作出的承诺。
（6）公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持直接或间接持有的公司股份。
（7）本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让所持公司股份所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接或间接持有的公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
（8）本承诺人将遵守相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件就股份的限售与减持作出的规定；如本承诺人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件发生修改，或者颁布新的法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件的，本承诺人将按照相关要求执行。”
5、公司股东、董事兼总经理王恒秀承诺：
“（1）自公司的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（即“本承诺人所持公司股份”），也不由公司回购该部分股份。
（2）本承诺人所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持公司股份的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本承诺人不得转让或者委托他人管理本承诺
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人所持公司股份，也不得由发行人回购该部分股份。若公司上市后发生利润分配、资本公积金转增等除权除息事项的，前述相关价格将进行除权除息调整。
（3）上述承诺的股份锁定期限届满后，本承诺人担任公司董事、监事、高级管理人员期间内，本承诺人每年转让公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%，如本承诺人任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本承诺人每年转让的公司股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后，半年内不转让本承诺人持有的公司股份。
（4）因公司进行利润分配、资本公积金转增等导致本承诺人所持公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（5）本承诺人拟长期持有公司股份；如果在锁定期限届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件进行减持，且不违背本承诺人已作出的承诺。
（6）公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持直接或间接持有的公司股份。
（7）本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让所持公司股份所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接或间接持有的公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
（8）本承诺人将遵守相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件就股份的限售与减持作出的规定；如本承诺人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件发生修改，或者颁布新的法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件的，本承诺人将按照相关要求执行。”
6、公司股东金浦国调基金、苏商基金、陈坚承诺：
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“（1）自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人持有的公司公开发行股票前已发行的股份（即“本承诺人所持公司股份”），也不由公司回购该部分股份。
（2）因公司进行利润分配、资本公积金转增等导致本承诺人所持公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（3）本承诺人拟长期持有公司股份；如果在锁定期限届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件进行减持，且不违背本承诺人已作出的承诺。
（4）本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让所持公司股份所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让本承诺人所持公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
（5）本承诺人将遵守相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件就股份的限售与减持作出的规定；如本承诺人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件发生修改，或者颁布新的法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件的，本承诺人将按照相关要求执行。”
7、公司股东三川投资、单孟川承诺：
“（1）自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（即“本承诺人所持公司股份”），也不由公司回购该部分股份。
（2）因公司进行利润分配、资本公积金转增等导致本承诺人所持公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（3）本承诺人拟长期持有公司股份；如果在锁定期限届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件进行减持，且不违背本承诺人已作出的承诺。
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（4）本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让所持公司股份所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让本承诺人所持公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
（5）本承诺人将遵守相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件就股份的限售与减持作出的规定；如本承诺人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件发生修改，或者颁布新的法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件的，本承诺人将按照相关要求执行。”
8、公司副总经理卢荣群、陈维斌承诺：
“（1）自公司的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（即“本承诺人所持公司股份”），也不由公司回购该部分股份。
（2）本承诺人所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持公司股份的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本承诺人不得转让或者委托他人管理本承诺人所持公司股份，也不得由发行人回购该部分股份。若公司上市后发生利润分配、资本公积金转增等除权除息事项的，前述相关价格将进行除权除息调整。
（3）上述承诺的股份锁定期限届满后，本承诺人担任公司董事、监事、高级管理人员期间内，本承诺人每年转让公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%，如本承诺人任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本承诺人每年转让的公司股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后，半年内不转让本承诺人持有的公司股份。
（4）因公司进行利润分配、资本公积金转增等导致本承诺人所持公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
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（5）本承诺人拟长期持有公司股份；如果在锁定期限届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件进行减持，且不违背本承诺人已作出的承诺。
（6）公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持本承诺人所持公司股份。
（7）本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让所持公司股份所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让本承诺人所持公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
（8）本承诺人将遵守相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件就股份的限售与减持作出的规定；如本承诺人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件发生修改，或者颁布新的法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件的，本承诺人将按照相关要求执行。”
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的发起人和股东具有法律、法规和规范性文件规定作为发起人或股东出资的资格；发起人的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发起人已投入的资产产权关系清晰，并已全部转移给发行人，不存在法律障碍或风险。发行人的股份权属清晰，报告期内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
七、发行人的股本及演变
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》《执业细则》等有关法律、法规和中国证监会、
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上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人设立至今的工商登记档案；
2、会计师事务所出具的相关验资报告；
3、本所律师针对所有股东发出的《调查表》，以及上述股东出具的回函以及相关《声明与承诺》；
4、发行人历次增资、股权转让相关交易文件，增资价款、股权转让价款支付凭证；
5、发行人现行有效的股东名册。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）有限公司阶段的股本演变
1、2006年12月，恒兴有限设立
2006年12月，张翼、陈维斌和卢荣群作出股东会决议，同意设立恒兴有限，并通过了公司章程。
2006年12月11日，宜兴达华会计师事务所出具了宜华师内验字（2006）第642号《验资报告》，确认截至2006年12月11日止，恒兴有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计200万元，出资方式均为货币资金。2021年9月30日，容诚会计师出具了编号为容诚专字[2021]230Z2598号的《验资复核报告》，对上述验资进行了复核。
2006年12月14日，恒兴有限取得无锡市宜兴工商行政管理局核发的注册号为3202822113999《企业法人营业执照》。恒兴有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 | 出资方式 |
| 1 | 张翼 | 174 | 174 | 87.00% | 货币 |
| 2 | 陈维斌 | 16 | 16 | 8.00% | 货币 |
| 3 | 卢荣群 | 10 | 10 | 5.00% | 货币 |
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| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 | 出资方式 |
| 合计 | 200 | 200 | 100% | — | |
根据中港投资股东会决议相关内容、张翼、陈维斌和卢荣群分别出具的说明，经本所律师对相关股东的访谈，张翼、陈维斌和卢荣群系为中港投资设立恒兴有限并代持股权，恒兴有限设立时股东实缴出资额合计200万元由中港投资实际提供。中港投资委托上述三人设立恒兴有限，系委派骨干扩展建设新产线、开展有机酯产品的研发和生产，且以上述三人为名义股东可方便办理各类行政手续。
2、2008年9月，恒兴有限第一次增资
2008年9月16日，恒兴有限股东会作出决议，同意公司注册资本由200万元增加至3,000万元，新增股东为中港投资，新增的2,800万元注册资本由中港投资出资。
2008年9月20日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具编号为宜方正验字（2008）第217号的《验资报告》，确认截至2008年9月22日，恒兴有限已收到中港投资新增注册资本2,800万元，出资方式为货币出资。2021年9月30日，容诚会计师出具了编号为容诚专字[2021]230Z2598号的《验资复核报告》，对上述验资进行了复核。
2008年9月22日，恒兴有限完成相关变更登记手续。本次增资完成后，恒兴有限的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 | 出资方式 |
| 1 | 张翼 | 174 | 174 | 5.80% | 货币 |
| 2 | 陈维斌 | 16 | 16 | 0.53% | 货币 |
| 3 | 卢荣群 | 10 | 10 | 0.33% | 货币 |
| 4 | 中港投资 | 2,800 | 2,800 | 93.33% | 货币 |
| 合计 | 3,000 | 3,000 | 100.00% | — | |
3、2008年12月，恒兴有限第一次股权转让
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2008年11月20日，恒兴有限作出股东会决议，同意相关股权转让。同日，转让方与受让方签订了《股权转让协议》，本次股权转让基本情况如下：
| 序号 | 出让方 | 受让方 | 转让标的股权 | |
| 出资额数量 （万元） | 股权比例 | |||
| 1 | 张翼 | 张剑彬 | 174 | 5.80% |
| 2 | 陈维斌 | 张剑彬 | 16 | 0.53% |
| 3 | 卢荣群 | 张剑彬 | 10 | 0.33% |
| 4 | 中港投资 | 张剑彬 | 1,330 | 44.33% |
| 5 | 中港投资 | 王恒秀 | 900 | 30.00% |
| 6 | 中港投资 | 石红娟 | 570 | 19.00% |
2008年12月30日，恒兴有限就上述股权转让完成相关变更登记手续。本次股权转让完成后，恒兴有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 | 出资方式 |
| 1 | 张剑彬 | 1,530 | 1,530 | 51.00% | 货币 |
| 2 | 王恒秀 | 900 | 900 | 30.00% | 货币 |
| 3 | 石红娟 | 570 | 570 | 19.00% | 货币 |
| 合计 | 3,000 | 3,000 | 100.00% | — | |
根据中港投资股东作出的股东会决议、张翼、陈维斌和卢荣群分别出具的说明，经本所律师对相关股东的访谈，本次股权转让解除设立时构成的委托持股关系，将中港投资委托张翼、卢荣群、陈维斌等三人持有的恒兴有限股权转为中港投资的股东直接持有。本次股权转让中，当时中港投资上层股东张剑彬、王恒秀、石红娟将通过中港投资间接持有恒兴有限股权（包括张翼、陈维斌和卢荣群为中港投资代持的股权），按照其持有中港投资股东的股权比例，转为直接持有，本次股权转让未实际支付转让对价。
4、2011年3月，恒兴有限第二次股权转让
2011年3月8日，恒兴有限作出股东会决议，同意相关股权转让。同日，转让方与受让方签订了《股权转让协议》，本次股权转让基本情况如下：
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| 序号 | 出让方 | 受让方 | 转让标的股权 | |
| 出资额数量（万元） | 股权比例 | |||
| 1 | 张剑彬 | 张千 | 300 | 10.00% |
| 2 | 张剑彬 | 中港投资 | 1,230 | 41.00% |
| 3 | 王恒秀 | 中港投资 | 900 | 30.00% |
| 4 | 石红娟 | 中港投资 | 570 | 19.00% |
2011年3月17日，恒兴有限就上述股权转让完成相关变更登记手续。本次股权转让完成后，恒兴有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 | 出资方式 |
| 1 | 张千 | 300 | 300 | 10.00% | 货币 |
| 2 | 中港投资 | 2,700 | 2,700 | 90.00% | 货币 |
| 合计 | 3,000 | 3,000 | 100.00% | — | |
根据中港投资股东的股东会决议、经本所律师对相关股东的访谈，本次股权转让系当时中港投资上层股东张剑彬、王恒秀、石红娟将直接持有股权转为通过中港投资间接持有，本次股权转让未实际支付转让对价；同时，中港投资全体股东一致同意由张千受让张剑彬持有的恒兴有限10%股权（300万元出资额），本次股权转让未实际支付转让对价。
5、2016年8月，恒兴有限第三次股权转让及第二次增资
（1）2016年8月15日，恒兴有限作出股东会决议，同意张千将所持有恒兴有限的8.33%股权（250万元出资额）作价250万元转让给千叶管理，将所持有恒兴有限的1.67%股权（50万元出资额）作价50万元转让给港兴管理。
（2）同日，恒兴有限股东会决议同意公司注册资本由3,000万元增加至5,000万元，新增2,000万元注册资本中的450万元由港兴管理以货币形式认缴，其余1,550万元由中港投资以货币形式认缴。
2019年11月30日，容诚会计师出具了编号为会验字[2019]8222号的《验资报告》，确认截至2016年9月19日止，恒兴有限已收到中港投资、港兴管理缴纳的新增注册资本合计2,000万元，各股东均以货币出资。
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2016年8月29日，恒兴有限就上述股权转让和增资事宜完成相关变更登记手续。本次股权转让和增资完成后，恒兴有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 | 出资方式 |
| 1 | 中港投资 | 4,250 | 4,250 | 85% | 货币 |
| 2 | 港兴管理 | 500 | 500 | 10% | 货币 |
| 3 | 千叶管理 | 250 | 250 | 5% | 货币 |
| 合计 | 5,000 | 5,000 | 100% | — | |
6、2018年9月，恒兴有限第四次股权转让
2018年8月22日，恒兴有限作出股东会决议，同意相关股权转让。同日，转让方与受让方签订了《股权转让协议》，本次股权转让基本情况如下：
| 序号 | 出让方 | 受让方 | 转让标的股权 | |
| 出资额数量（万元） | 股权比例 | |||
| 1 | 中港投资 | 张千 | 255 | 5.1% |
| 2 | 中港投资 | 王恒秀 | 150 | 3% |
| 3 | 中港投资 | 张翼 | 95 | 1.9% |
2018年9月13日，恒兴有限就上述股权转让完成相关变更登记手续。本次股权转让完成后，恒兴有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 | 出资方式 |
| 1 | 中港投资 | 3,750 | 3,750 | 75% | 货币 |
| 2 | 港兴管理 | 500 | 500 | 10% | 货币 |
| 3 | 张千 | 255 | 255 | 5.1% | 货币 |
| 4 | 千叶管理 | 250 | 250 | 5% | 货币 |
| 5 | 王恒秀 | 150 | 150 | 3% | 货币 |
| 6 | 张翼 | 95 | 95 | 1.9% | 货币 |
| 合计 | 5,000 | 5,000 | 100% | — | |
根据中港投资股东作出的股东会决议，经本所律师对相关股东的访谈，本次股权转让系中港投资上层股东张剑彬、王恒秀、石红娟按照三人当时在中港投资的持
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股比例（即51%、30%和19%），将其通过中港投资间接持有的部分恒兴有限股权（占恒兴有限当时注册资本10%）转为直接持股，王恒秀通过中港投资间接持有的恒兴有限3%股权，直接由中港投资转给王恒秀，张剑彬和石红娟夫妇所间接持有的恒兴有限7%股权转让给其子女张千和张翼，本次股权转让未实际支付转让对价。
7、2019年1月，恒兴有限第三次增资
（1）本次增资的基本情况
2018年10月31日，恒兴有限作出股东会决议，同意公司注册资本由5,000万元增加至6,000万元，新增1,000万元注册资本全部由新增投资人认缴，具体情况如下：
| 序号 | 新增股东 | 实缴出资额 （万元） | 实际投资金额 （万元） | 增资价格 （元/注册资本） |
| 1 | 金浦国调基金 | 461.5384 | 6,000 | 13 |
| 2 | 苏商基金 | 153.8462 | 2,000 | 13 |
| 3 | 三川投资 | 153.8462 | 2,000 | 13 |
| 4 | 陈坚 | 153.8462 | 2,000 | 13 |
| 5 | 单孟川 | 76.9230 | 1,000 | 13 |
| 合计 | 1,000 | 13,000 | — | |
2019年12月24日，容诚会计师出具了编号为会验字[2019]8288号的《验资报告》，确认截至2018年11月14日止，恒兴有限已收到金浦国调基金、苏商基金、三川投资、陈坚和单孟川缴纳的增资款合计130,000,000.00元，其中计入实收资本人民币10,000,000.00元，其余计入资本公积。各股东均以货币出资。
2019年1月25日，恒兴有限就上述增资完成相关变更登记手续。本次增资完成后，恒兴有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 中港投资 | 3,750.0000 | 3,750.0000 | 62.5000% |
| 2 | 港兴管理 | 500.0000 | 500.0000 | 8.3333% |
| 3 | 金浦国调基金 | 461.5384 | 461.5384 | 7.6923% |
| 4 | 张千 | 255.0000 | 255.0000 | 4.2500% |
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| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 5 | 千叶管理 | 250.0000 | 250.0000 | 4.1667% |
| 6 | 三川投资 | 153.8462 | 153.8462 | 2.5641% |
| 7 | 苏商基金 | 153.8462 | 153.8462 | 2.5641% |
| 8 | 陈坚 | 153.8462 | 153.8462 | 2.5641% |
| 9 | 王恒秀 | 150.0000 | 150.0000 | 2.5000% |
| 10 | 张翼 | 95.0000 | 95.0000 | 1.5833% |
| 11 | 单孟川 | 76.9230 | 76.9230 | 1.2821% |
| 合计 | 6,000.0000 | 6,000.0000 | 100.00% | |
（2）本次增资涉及的特殊条款及清理情况
本次增资过程中，恒兴有限及其当时全体股东与本次增资新股东订立了相关增资协议及相关补充协议，其中部分条款约定了不同于《公司章程》内容的董事会审议权限和特殊股东权利的特殊条款，具体如下：
①《宜兴市恒兴精细化工有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）中的特殊条款
A.特殊条款的基本内容
| 条款名称 | 主要内容 |
| 第七条 董事及董事会 | 7.1增资后，金浦国调基金有权向公司委派1名董事。 7.2董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。有关重大事项的决议必须经董事会充分协商，由全体董事通过方可生效。公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。 7.3前款所称的重大事项，包括下列事项: （1）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （2）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （3）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （4）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （5）聘任或者解聘公司总经理； （6）提请股东会聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （7）聘请或解聘为公司首次公开发行担任承销商和保荐人的证券公司； （8）决定公司2,000万元以上的银行授信申请； （9）决定公司的对外担保事项； （10）公司新的融资计划； （11）设立超过2,000万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；以及 （12）决定公司股东将其全部或部分股权转让给外部第三方。 |
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B. 特殊条款的清理情况2019年12月，金浦国调基金、苏商基金、三川投资、单孟川、陈坚与发行人以及中港投资、港兴管理、千叶管理、张千、王恒秀、张翼共同签署了《宜兴市恒兴精细化工有限公司增资协议之补充协议》，解除了上述各方在《宜兴市恒兴精细化工有限公司增资协议》中约定的特殊条款，具体如下：
“鉴于公司将整体变更设立江苏恒兴新材料科技股份有限公司，为保障股份有限公司股东权利和合法权益，各方一致同意解除《增资协议》第七条及相关权利义务，各方不再履行《增资协议》第七条关于董事及董事会的约定。公司及其改制后股份有限公司应当依照《公司法》和届时有效公司章程，确定各股东、董事、监事及高级管理人员的权利和义务、职权和职责等。”综上所述，2018年10月新股东金浦国调基金、苏商基金、三川投资、单孟川、陈坚与发行人以及增资前的股东中港投资、港兴管理、千叶管理、张千、王恒秀、张翼共同签署的《宜兴市恒兴精细化工有限公司增资协议》中的全部特殊条款已清理完毕，且不存在附条件恢复的安排。
② 《宜兴市恒兴精细化工有限公司增资补充协议》中的特殊条款
A. 特殊条款的基本内容
2018年10月，公司及其当时全体股东张剑彬（即协议中“丙方”）、中港投资（即协议中“大股东”）、港兴管理、千叶管理、张千、王恒秀、张翼与金浦国调基金、苏商基金（即协议中“投资者”）订立了《宜兴市恒兴精细化工有限公司增资补充协议》（以下简称“《增资补充协议》”），约定了估值条款、对赌协议及回购安排、特殊股东权利，该等特殊权利的主要内容如下：
| 特殊条款 | 主要内容 |
| 第二条 投资及估值基础（利润承诺及估值调整） | 公司承诺2018年度实现经投资方认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）（“2018年度公司净利润”）不低于5,500万元，考虑公司所处行业、市场地位及成长空间，经各方协商确定投资者对公司的投前估值为人民币6.5亿元。若2018年度公司净利润不足人民币5,500万元的，则投资者有权将投前估值调整为2018年度实际净利润的11.82倍，公司注册资本及投资者股权比例也进行相应调整。 |
| 第三条 选择退出 | 3.1丙方应积极促使公司在2022年12月31日前实现在中国境内证券交易所上市。 |
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| 特殊条款 | 主要内容 |
| 权 | 3.2在下列情况下投资者有权要求丙方、大股东或公司在收到投资者的书面通知后的三（3）个月内回购投资者所持有的全部或部分公司的股权： 3.2.1如果公司未能在2022年12月31日前实现在境内证券交易所公开发行股票并上市（除届时公司的上市申请正处于证监会的审核过程中且公司上市申请未因任何原因而撤销外）； 3.2.2原股东或标的公司实质性违反增资协议、本协议及附件的相关条款，或公司原股东发生重大债务纠纷或个人诚信问题有可能损害公司利益，其中包括公司出现投资方不知情的大额账外现金销售收入等情形； 3.2.3标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意； 3.2.4标的公司的有效资产（包括土地、房产或设备等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由标的公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响； 3.2.5原股东所持有的标的公司之股权因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险； 3.2.6公司实际控制权发生变更或原股东以及原股东（如系法人股东）的股东因婚姻、继承原因导致标的公司的股权或控股股东的股权发生动荡，从而对标的公司IPO造成障碍或潜在障碍的； 3.2.7因历史沿革存在瑕疵未合理解决而影响IPO进程，未能按预计时间实现在中国境内证券交易所上市的； 3.2.8其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有标的公司股权将给投资方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。 3.3在上述情况下，回购价格计算公式如下： 投资者增资款+（投资者增资款*7%*成交日到支付回购款当日的天数/365-投资者已获得的现金红利及补偿金额（含已获得的违约金，如有）） 3.4尽管有前述约定，如发生（1）在IPO过程中，公司和/或丙方存在提供虚假资料、恶意欺骗等类似情况（中介机构原因除外），且公司未能在2022年12月31日前实现在境内证券交易所公开发行股票并上市的，以及（2）丙方及其一致行动人拒绝或放弃推动公司上市的，投资者有权要求丙方、大股东或公司在收到投资者的书面通知后的三（3）月内按以下回购价格回购投资者所持有的全部或部分公司的股权： 回购价格=投资者增资款+（投资者增资款*15%*成交日到支付回购款当日天数/365-投资者已获得的现金红利（含已获得的违约金，如有）） 3.5各方同意，依本条约定标的公司退还给投资方的投资款或补偿款应在实际控制人在收到投资者的书面通知后的三（3）个月内支付给投资者，迟延完成的，应以应退还投资款为基数，按照每日万分之五的比例向投资方缴纳违约金（为免歧义，本款所称违约金不包括在本条第3.3款、第3.4款所指违约金内），直至相关事项完成之日。 |
| 第四条 关于投资者权益的承诺 | 4.1不进行更优惠的增资或股权转让 4.1.1本次增资扩股完成至公司上市前，如公司接受新的增资方增资或进行其他任何形式的增资行为，丙方承诺新的投资者所享有的任何比本次增资的增资方所享有的更为优惠的条件或保护类条款，增资方全部自动享有。除非经增资方事先书面同意，公司不得接受该新投资。 |
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| 特殊条款 | 主要内容 |
| 4.1.2自增资协议签订日起至中国证监会受理公司上市申请文件日前的该段期间内，丙方承诺公司不会以比本次增资扩股更优惠的价格和条件进行新的增资，否则公司及公司原股东应采取措施对增资方进行弥补以使增资方在公司的持股比例保持不变，且增资方在本协议项下的投资价格和条件不高于新的增资的价格和条件。 4.1.3自增资协议签订日起至中国证监会受理公司上市申请文件日前该段期间内，公司原股东承诺不会以比本次增资更优惠的价格和条件向外部第三人出售其直接持有的公司股权，否则应对乙方进行补偿。补偿公式为： （本次增资每一元注册资本单价-公司原股东向外部第三人的售股单位价格）*增资方届时所持公司注册资本额*（1+7%*成交日到补偿款支付日的天数/365） 4.1.4如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议投资方的投资价格或者成本，则投资方享有如下选择权： （1）要求原股东无偿转让部分股权给投资方，直至投资方的投资价格与新投资者的投资价格相同； （2）要求标的公司和/或原股东退还相应投资款项，直至投资方的投资价格与新投资者的投资价格相同。因此产生的税费由原股东承担。 4.2自增资协议签订之日，针对公司的股权的出售或增资，增资方将享有优先认购权。如果将发生上述出售或投资行为，公司及公司原股东应在该出售或投资的相关协议、合同或文件（无论是否有约束力）签订前30日，将该等出售或增资的价格和其他条款通知增资方并给予增资方以同等价格和条件购买或投资的优先权。如增资方在收到通知后20个工作日不做出购买或投资任何该等股权的意思表示，视作放弃优先购买权。 4.3如在公司上市前，非经增资方出具书面豁免同意，公司原股东不得将其所直接持有公司股份的全部或部分出让给公司股东以外的第三方。 原股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股权时，投资方享有下列选择权： （1）按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股权； （2）按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股权；在此情况下，原股东应保证受让方优先购买投资方的股权。 |
B. 特殊条款的解除情况2019年12月27日，张剑彬、中港投资、港兴管理、千叶管理、张千、王恒秀、张翼与金浦国调基金、苏商基金签署了《宜兴市恒兴精细化工有限公司增资补充协议（二）》，约定《增资补充协议》第二条投资及估值基础、第三条选择退出权、第四条关于投资者权益的承诺中各项约定予以解除、效力终止，不再履行相关估值调整等权利义务。若发生公司首次发行新股并在证券交易所上市的申请被撤回、失效、否决、中止以及终止而导致公司在2022年12月31日前未能实现在境内证券交易所上市的，上述条款自动恢复效力。
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2021年6月20日，上述各方订立了《宜兴市恒兴精细化工有限公司增资补充协议（三）》，约定《宜兴市恒兴精细化工有限公司增资补充协议（二）》效力终止，《增资补充协议》第二条投资及估值基础、第三条选择退出权（上市承诺及回购）、第四条关于投资者权益的承诺（反稀释、优先认购权、共同认购权）中各项约定予以自始、完全解除、效力终止；各方并确认，《增资补充协议》中上述特殊权利等条款所约定条件和情况未实际达成或发生，各方也未实际主张过相关权利、履行相应义务，各方不存在任何争议、潜在纠纷或另行约定、权利主张。综上所述，《宜兴市恒兴精细化工有限公司增资补充协议》中可能对发行人造成利益损失或可能对部分股东形成利益倾斜的特殊协议约定均已不可撤销地予以解除、效力自始完全终止且未来亦不再恢复法律效力，不存在可能导致发行人控制权变化的约定，不存在与市值挂钩的条款，不存在影响发行人持续经营能力或其他影响投资者权益的条款，对本次发行没有实质性影响。
（二）恒兴有限整体变更为股份有限公司
恒兴有限整体变更为股份公司的具体情况见本律师工作报告“四、发行人的设立”。自发行人设立之日起至今，未再发生其他股权变动情况。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
1、发行人及其前身设立及历次变更，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要法律程序；
2、发行人历史沿革中曾经存在的股权代持不会对公司历次股权变动的有效性、真实性造成影响，相关股权代持已解除。不存在影响发行人本次发行上市的重大股权权属纠纷，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
3、截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形，发行人股权结构合法有效，股权清晰，不存在纠纷或潜在的纠纷。
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八、发行人的业务
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》《执业细则》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人及其前身设立至今的工商登记备案档案；
2、发行人持有的目前有效《营业执照》；
3、容诚会计师出具的《申报审计报告》；
4、发行人持有的主要资质证书、许可等。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的经营范围和主营业务
根据公司目前现行有效的《营业执照》《公司章程》，公司的经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据《招股说明书》和发行人出具的说明，发行人主营业务为有机酮、酸、酯等精细化工产品的研发、生产和销售。根据《申报审计报告》和《招股说明书》，发行人的营业收入和利润主要来自其主营业务。
本所律师认为，发行人最近三年实际从事的业务与上述经营范围一致，公司的主营业务突出，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
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（二）发行人的业务资质及经营许可
截至本律师工作报告出具之日，就其经营上述业务，发行人及其控股子公司依据国家相关法律、法规规定取得了如下业务资质和经营许可：
| 序号 | 名称 | 归属人 | 编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 安全生产许可证 | 恒兴科技 | （苏）WH安许证字[B00892] | 江苏省应急管理厅 | 2022/11/4- 2025/11/3 |
| 2 | 危险化学品登记证 | 恒兴科技 | 32022200017 | 应急管理部化学品登记中心 | 2022/6/24- 2025/6/23 |
| 3 | 危险化学品经营许可证 | 恒兴科技 | 苏（锡）危化经字（宜）01833 | 宜兴市应急管理局 | 2023/1/11- 2026/1/10 |
| 4 | 排污许可证 | 恒兴科技 | 913202827961054132001R | 无锡市生态环境局 | 2021/4/9- 2026/4/8 |
| 5 | 非药品类易制毒化学品生产备案证明 | 恒兴科技 | （苏）3S32020000074 | 无锡市行政审批局 | 2021/7/22- 2024/7/21 |
| 6 | 对外贸易经营者备案登记表 | 恒兴科技 | 04236313 | 宜兴市商务局 | 2020/4/9核发 |
| 7 | 食品生产许可证 | 恒兴科技 | SC20132028200531 | 无锡市市场监督管理局 | 2022/7/15- 2026/3/31 |
| 8 | 安全生产许可证 | 连云港中港 | （苏）WH安许证字[G00129] | 江苏省应急管理厅 | 2021/11/1- 2024/10/31 |
| 9 | 危险化学品登记证 | 连云港中港 | 320710154 | 应急管理部化学品登记中心 | 2021/6/15- 2024/6/14 |
| 10 | 危险化学品经营许可证 | 连云港中港 | 苏（连）危化经字（灌）00100 | 灌云县应急管理局 | 2022/9/29- 2025/9/28 |
| 11 | 排污许可证 | 连云港中港 | 91320723559256103F001P | 连云港市生态环境局 | 2022/1/27- 2027/1/26 |
| 12 | 非药品类易制毒化学品生产备案证明 | 连云港中港 | （苏）3S32070000018 | 连云港市应急管理局 | 2021/7/29- 2024/7/28 |
| 13 | 对外贸易经营者备案登记表 | 连云港中港 | 04193488 | 灌云县商务局 | 2022/1/18核发 |
| 14 | 安全生产许可证 | 山东衡兴 | （鲁）WH安许证字（2022）080064号 | 山东省应急管理厅 | 2022/10/20-2025/10/19 |
| 15 | 危险化学品登记证 | 山东衡兴 | 370810238 | 应急管理部化学品登记中心 | 2021/11/11-2024/11/10 |
| 16 | 危险化学品经营许可证 | 山东衡兴 | 鲁济（金乡）危化经[2023]002号 | 金乡县应急管理局 | 2023/1/19- 2026/1/18 |
| 17 | 排污许可证 | 山东衡兴 | 91370828MA3M65JMXL001P | 济宁市生态环境局 | 2021/10/26-2026/10/25 |
| 18 | 饲料添加剂生产 | 山东衡兴 | 鲁饲添（2022） | 山东省畜牧兽医局 | 2022/3/8- 2027/3/7 |
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| 序号 | 名称 | 归属人 | 编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 许可证 | H08625 | ||||
| 19 | 对外贸易经营者备案登记表 | 山东衡兴 | 045662398 | 金乡县商务局 | 2022/2/18核发 |
| 20 | 非药品类易制毒化学品生产备案证明 | 山东衡兴 | （鲁）2S37080008002 | 济宁市应急管理局 | 2022/11/18-2025/11/17 |
| 21 | 非药品类易制毒化学品生产备案证明 | 山东衡兴 | （鲁）3S37080008004 | 济宁市应急管理局 | 2022/11/18-2025/11/17 |
1、发行人生产经营所涉主要资质相关情况
（1）自2016年起，发行人开始申请建设技改扩能项目，报告期内，发行人实际生产能力与相关安全设施、环保设施和环保措施同时建设、同时提高，发行人按照技改扩能后实际生产能力开展生产、经营，导致报告期内发行人生产的部分危险化学品产品产量超过了《安全生产许可证》载明的具体产品许可产量。发行人技改扩能项目陆续取得宜兴市经济和信息化委员会、宜兴市安全生产监督管理局、无锡市行政审批局等下发的立项核准、环评报告核准及安全设施各阶段同意批复。发行人已完成危险化学品安全设施相关验收程序，并取得了技改扩能后《安全生产许可证》。本所律师走访宜兴经济技术开发区安全生产和环境保护局进行了访谈，并取得了宜兴市应急管理局、无锡市生态环境局出具的证明，报告期内，公司存在个别产品的生产产量超过核定产能的情况，但整体产量未超过核定产能；主管机关确认公司已取得了危险化学品生产、使用、制造及销售各环节所需的各项资质，公司已严格落实安全生产的有关措施，其生产、物资存储及运输等生产经营环节，至今均未发生安全事故，不构成重大违法违规行为，未因此受到安全生产监管机关或环境保护监管机关作出的行政处罚。
（2）根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发〔2016〕81号）《排污许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》及江苏
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省生态环境厅作出了多项关于排污许可证申领工作的通告，现有企业应当按照固定污染源排污许可分类管理名录的规定及主管机关的要求，在实施时限内申请排污许可证。
本所律师取得了无锡市宜兴生态环境局出具的《情况说明》，根据《排污许可管理办法（试行）》及《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》等法律法规的规定，化学原料和化学制品制造行业应于2020年开始实施申请排污许可证。发行人已于2020年内依法申请，并于2021年4月取得《排污许可证》。
2、发行人全资子公司经营情况
（1）连云港中港相关经营情况
根据连环委〔2017〕21号《关于印发全市化工企业环保集中整治工作方案的通知》、连政办发〔2018〕113号《关于印发连云港市化工园区（集中区）整治工作方案的通知》及连政办发〔2018〕127号《关于做好灌云灌南化工园区化工企业复产工作的通知》，自2018年起至2021年8月公司子公司连云港中港基本处于停产状态。
2021年7月连云港市化工产业安全环保整治提升领导小组作出《关于连云港中港精细化工有限公司复产的批复》（连华治办[2022]13号）、2021年8月灌云县人民政府作出《关于做好连云港中港精细化工有限公司复产工作的通知》（灌政发[2022]81号），原则同意复产。自2021年9月起，连云港中港恢复生产。
（2）山东衡兴相关经营情况
2021年10月11日，金乡县人民政府下发《金乡县人民政府关于山东衡兴新材料科技有限公司27万吨/年饲料添加剂、食品添加剂和环保型溶剂项目（一期）试生产的批复》（金政字[2021]45号），原则同意山东衡兴27万吨/年饲料添加剂、食品添加剂和环保型溶剂项目（一期）试生产（试生产期限为一年），山东衡兴据此于2021年11月开始投产。截至本报告出具日，其已获取《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》、《危险化学品经营许可证》、《排污许可证》等必要生产经营资质。
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（3）宁夏港兴相关经营情况
根据发行人出具的说明，发行人子公司宁夏港兴尚在建设阶段，尚未开展生产、销售等主营业务经营。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人主营业务突出且三年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》《执业细则》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人实际控制人、自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
2、发行人的关联企业在国家信用信息公示网站公示信息和主要关联企业工商登记备案文件；
3、发行人实际控制人和控股股东中港投资出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
4、发行人实际控制人及其控股股东、持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于减少并规范关联交易的承诺》；
5、容诚会计师出具的《申报审计报告》；
6、发行人报告期内发生的主要关联交易之相关合同等依据；
7、发行人审议报告期内关联交易的相关董事会会议文件、股东会或股东大会会议文件；
8、发行人独立董事对于报告期内发生的关联交易事项所发表的事前认可意见、独立意见；
9、发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
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事制度》《关联交易管理办法》。本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）关联方的界定
本所律师依据现行有效的《公司法》《企业会计准则第36号―关联方披露》，并参照《上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定作为界定关联方的标准，以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，截至本律师工作报告出具日发行人主要关联方的情况如下：
1、发行人的控股股东及实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东为中港投资，实际控制人为张剑彬、石红娟、张千和吴叶，其基本情况参见本律师工作报告第六部分“发行人的发起人和股东”。
2、发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制的，除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
| 关联方 | 关联关系 | 实际主营业务 | 目前状态 |
| 宜兴港兴企业管理有限公司 | 发行人股东，实际控制人控制的企业 | 持股平台，无实际生产经营 | 正常存续 |
| 宜兴市千叶企业管理有限公司 | 发行人股东，实际控制人控制的企业 | 无实际生产经营 | 正常存续 |
| 宜兴市港恒商贸有限公司 | 控股股东中港投资控股子公司 | 无实际经营 | 正常存续 |
| 宜兴市千叶非金属材料有限公司 | 实际控制人控制的企业 | 微孔陶瓷载体、微孔陶瓷吸附净化材料与制品的制造、销售 | 正常存续 |
| 宜兴市凝翠揽胜酒店管理有限公司 | 实际控制人控制的企业 | 酒店管理服务 | 正常存续 |
| 宜兴市竹海罐头食品加工厂 | 实际控制人控制的企业 | 无实际经营 | 正常存续 |
3、持有发行人5%以上股份的机构股东
直接持有5%以上股份的其他股东包括港兴管理、金浦国调基金，上述股东的基本情况详见本律师工作报告正文第六部分之“（二）发行人股东的基本情况”。
4、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人
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（1）实际控制人张剑彬、石红娟、张千和吴叶共同控制控股股东中港投资和股东张千、港兴管理、千叶管理直接持有的发行人股份及其对应表决权，合计占发行人总股本79.25%，直接持有及间接控制发行人5%以上股份。其中，张剑彬通过控股股东中港投资、股东港兴管理间接持有发行人股份合计为16.2485%，石红娟通过控股股东中港投资间接持有发行人股份合计为11.8750%，张千直接持有和通过控股股东中港投资、股东港兴管理、股东千叶管理间接持有发行人股份合计为29.0445%。
（2）股东王恒秀直接持有公司2.50%股份，并持有中港投资30%股权，王恒秀通过直接和间接的方式合计持有公司21.25%股份。
5、发行人的董事、监事及高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事为张剑彬、张千、王恒秀、夏志强、陈秉辉、黄峰、孙晓爽，发行人现任监事为姚云松、吕冠勋、陈泽敏，发行人现任高级管理人员包括总经理王恒秀，副总经理张翼、卢荣群、陈维斌、邵业伟，董事会秘书兼副总经理吴叶，财务总监周红云。发行人董事、监事及高级管理人员具体任职情况及变动情况，参见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
6、发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东中港投资执行董事为王恒秀，监事为石红娟，总经理为张剑彬。
7、其他关联自然人及相关关联企业
（1）发行人实际控制人，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人，发行人的董事、监事及高级管理人员和发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母也属于发行人关联方。
（2）除前述关联企业、发行人及其控股子公司外，发行人关联自然人直接或者间接控制的、有重大影响的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，以及按照实质重于形式的原则应当认定的其他关联方。具体情况主要如下：
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| 关联方 | 关联关系 |
| 无锡麦客加投资企业（有限合伙） | 董事张千作为有限合伙人，持有9.09%的出资份额 |
| 江苏麦客创和网络技术有限公司 | 董事张千担任董事 |
| 广州同欣体育股份有限公司 | 董事、总经理王恒秀担任独立董事 |
| 灌云县临港产业区化工企业协会 | 卢荣群担任法定代表人 |
| 上海亿德鑫商务咨询有限公司（原：上海志蓉投资管理有限公司） | 董事夏志强持股100%，担任执行董事兼总经理 |
| 上海志鑫投资管理合伙企业（有限合伙） | 董事夏志强持股10.44%，并担任执行事务合伙人 |
| 上海善歆投资管理合伙企业（有限合伙） | 董事夏志强持股8.70%，并担任执行事务合伙人 |
| 上海垛田企业管理中心（有限合伙） | 董事夏志强作为有限合伙人，持有17.97%的出资份额 |
| 珠海横琴埔创企业管理合伙企业（有限合伙） | 董事夏志强作为有限合伙人，持有17.97%的出资份额 |
| 渤瑞环保股份有限公司 | 董事夏志强担任董事 |
| 宁波天益医疗器械股份有限公司 | 董事夏志强担任董事 |
| 苏州华道生物药业股份有限公司 | 董事夏志强担任董事 |
| 西人马联合测控（泉州）科技有限公司 | 董事夏志强担任董事 |
| 青岛青禾人造草坪股份有限公司 | 董事夏志强担任董事 |
| 江苏三联生物工程股份有限公司 | 董事夏志强担任董事 |
| 上海亚太示范电子口岸网络运行中心有限公司 | 独立董事黄峰担任经理 |
| 上海外企商务服务有限公司 | 独立董事黄峰担任董事长 |
| 上海外商投资咨询有限公司 | 独立董事黄峰担任董事长 |
| 上海市外商投资协会 | 独立董事黄峰担任会长 |
| 上海市国际股权投资基金协会 | 独立董事黄峰担任副理事长 |
| 上海市人民对外友好协会 | 独立董事黄峰担任理事 |
| 上海市志愿服务公益基金会 | 独立董事黄峰担任理事 |
| 南京新农发展集团有限责任公司 | 独立董事孙晓爽担任董事 |
| 喆仁（厦门）科技有限公司 | 独立董事陈秉辉持股34.00% |
| 上海润颉生物医药科技有限公司 | 独立董事陈秉辉持股40.00% |
| 厦门星业领梵科技服务合伙企业（有 | 独立董事陈秉辉为有限合伙人，持有90%的出资份额 |
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| 关联方 | 关联关系 |
| 限合伙） | |
| 凡己科技（苏州）有限公司 | 监事吕冠勋担任董事 |
| 南通美央商务信息咨询中心（有限合伙） | 监事吕冠勋作为有限合伙人持股16% |
| 上海澄照网络科技有限公司 | 监事吕冠勋担任该企业执行董事，持有0.1%的股权份额 |
| 苏州趋势一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 监事吕冠勋担任为有限合伙人，持有11.25%的出资份额 |
| 上海势昇网络科技有限公司 | 监事吕冠勋担任执行董事、总经理，持有1%的股权份额 |
| 宜兴遨游科技有限公司 | 石红娟的个人独资企业宜兴市竹海罐头食品加工厂持有22.50%的股权份额 |
8、发行人控股子公司
（1）连云港中港
连云港中港为发行人全资子公司，持有灌云县市场监督管理局核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，其基本情况如下：
| 公司名称 | 连云港中港精细化工有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320723559256103F |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 灌云县临港产业区纬四路8号 |
| 法定代表人 | 卢荣群 |
| 注册资本 | 6,000万元 |
| 成立日期 | 2010年7月15日 |
| 营业期限 | 2010年7月15日至无固定期限 |
| 经营范围 | 危险化学品（3-戊酮、2,4-二甲基-3-戊酮、丙酮、3-甲基-2-丁酮、1,3-二甲基丁醇乙酸酯、异丁酸异丁酯、正丁酸正丁酯、正丁醚、二异戊醚、异丁酸、异丁酸酐、乙酸、丙酸酐、丁酸酐、4-羟基-4-甲基-2-戊酮、硅酸四乙酯、正戊酸、盐酸、正丁酸、丙酸甲酯、正丁酸甲酯、异丁酸甲酯、异戊酸甲酯、甲基叔丁基甲酮、3-庚酮、3-辛酮、1-戊醛、3-甲基丁醛、己酸）生产；化工产品（非危险化学品）生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要管理人员 | 卢荣群担任执行董事兼总经理 王恒秀担任监事 |
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（2）山东衡兴
截至本律师工作报告出具之日，山东衡兴为发行人全资子公司，持有金乡县市场监督管理局核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，其基本情况如下：
| 公司名称 | 山东衡兴新材料科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370828MA3M65JMXL |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区 |
| 法定代表人 | 顾海平 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 2018年7月18日 |
| 营业期限 | 2018年7月18日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要管理人员 | 顾海平担任执行董事兼总经理 张千担任监事 |
（3）宁夏港兴
截至本律师工作报告出具之日，宁夏港兴为发行人全资子公司，持有吴忠市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，其基本情况如下：
| 公司名称 | 宁夏港兴新材料科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91640300MA76HANF4E |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 吴忠市太阳山开发区管委会原工会办公楼 |
| 法定代表人 | 卢荣群 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 2020年4月2日 |
| 营业期限 | 2020年4月2日至无固定期限 |
| 经营范围 | 医药中间体、化工产品（以上不含危险化学品及易制毒化学品）的生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要管理人员 | 卢荣群担任执行董事兼总经理 |
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9、报告期内的历史关联方
盛裕明担任监事关联方
| 关联方 | 报告期内的历史关联关系 | 目前状态 |
| 北京中微信安科技发展有限公司 | 董事兼总经理王恒秀持股90%，并担任执行董事 | 2019年12月注销 |
| 张家港保税区凯特恩化工贸易有限公司 | 副总经理卢荣群持股40% | 2019年11月注销 |
| 际宇嚞（厦门）材料科技有限公司 | 独立董事陈秉辉持股30.00% | 2020年4月注销 |
| 新疆金昆仑能源化工科技有限公司 | 独立董事陈秉辉持股21.00%，并担任董事 | 2021年2月注销 |
| 厦门硕亿新材料科技有限公司 | 独立董事陈秉辉持股28.57% | 2021年6月注销 |
| 宜兴市湖父镇城泽饭店 | 副总经理张翼投资个体工商户 | 2022年7月注销 |
| 龙利得智能科技股份有限公司 | 董事夏志强曾担任董事 | 2022年4月辞任 |
| 顾海平 | 曾任监事 | 2023年1月辞任 |
（二）关联交易
根据《申报审计报告》，报告期内公司与关联方之间关联交易情况如下：
1、采购商品和接受劳务
报告期内，恒兴有限委托关联方对催化剂进行加工，具体交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2022年度 发生额 | 2021年度 发生额 | 2020年度 发生额 |
| 宜兴遨游科技有限公司 | 软件服务，代订住宿服务 | — | 20.00 | 31.42 |
| 宜兴市千叶非金属材料有限公司 | 催化剂加工及委托研制 | 32.47 | 10.32 | — |
| 宜兴市凝翠揽胜酒店管理有限公司 | 住宿及餐饮服务 | 8.08 | — | — |
| 合计 | 40.55 | 30.32 | 31.42 | |
报告期内，公司与关联方发生的采购商品和接受劳务主要为分别向实际控制人控制的宜兴市千叶非金属材料有限公司委托加工催化剂和委托研制催化剂，向实际控制人控制企业的参股企业采购软件技术支持服务及订购酒店住宿服务，向公司实际控制人控制的企业采购住宿及餐饮服务，发生金额及占公司各年营业成本的比重微小，相关采购价格以市场价格为基础确定，上述交易具备公允性、合理性。
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2、关联租赁情况
报告期内，发行人作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 宜兴市港恒商贸有限公司 | 仓库 | — | 50.46 | 54.70 |
| 合计 | — | 50.46 | 54.70 | |
2020年至2021年11月，公司向港恒商贸租赁仓库，租金为5万元/月。
3、关联担保情况
报告期内，公司因业务规模发展而产生流动资金需求，就银行贷款事宜，关联方为公司提供担保。关联担保在一定程度上提高了公司的债务融资能力，对公司业务经营带来积极的影响。在担保期间，担保方未要求公司提供任何形式的反担保，不存在损害公司及其他股东权益的情况。报告期内，关联方为公司提供担保的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 担保方 | 担保合同情况 | 截至2022年末是否履行完毕 | ||
| 金额 | 起始日 | 到期日 | |||
| 1 | 张千、吴叶 | 6,000.00 | 2022/8/31 | 2023/8/31 | 否 |
| 2 | 张千、吴叶 | 6,000.00 | 2021/7/28 | 2022/7/28 | 否 |
| 3 | 张千、吴叶 | 3,600.00 | 2020/8/18 | 2021/8/18 | 是 |
| 4 | 山东衡兴、王恒秀、张千 | 6,750.00 | 2020/12/4 | 2023/12/3 | 否 |
| 5 | 张千、吴叶 | 8,000.00 | 2019/7/29 | 2026/7/28 | 否 |
| 6 | 张千、吴叶 | 5,000.00 | 2019/7/29 | 2022/7/28 | 是 |
| 7 | 张剑彬、石红娟、张千、吴叶 | 432.00 | 2019/9/18 | 2020/9/18 | 是 |
| 8 | 中港投资 | 680.00 | 2017/8/9 | 2020/8/9 | 是 |
4、关联方资金拆借
（1）公司拆出资金
① 2022年度
2022年度，公司不存在资金拆出的情形。
② 2021年度
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2021年，子公司连云港中港为方便银行业务管理，注销了开设在中国银行灌云支行（距离厂区的车程2.5小时以上）的银行账户。应当地中国银行要求将公司账户余额54.31万元转入连云港中港的法定代表人卢荣群的账户中。卢荣群收到该款项后，由于个人工作繁忙，未在当日立刻将款项转出，在当月将该笔资金转入连云港中港的其他公司账户。
③ 2020年度
2020年3月，周红云在为公司因报告期前与宜兴市港恒商贸有限公司发生的资产交易缴纳契税时，同时使用备用金为宜兴市港恒商贸有限公司代缴了契税22.49万元，宜兴市港恒商贸有限公司在当月即将款项归还周红云，同时周红云向公司归还了备用金22.49万元。
（2）公司拆入资金
报告期内，公司不存在拆入资金的情形。
5、关键管理人员薪酬
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 479.76 | 392.91 | 357.21 |
6、其他
2020年初，山东衡兴的部分供应商因年底资金紧张，提出预付款请求，山东衡兴未安排相关用途的资金。经协商，中港投资、千叶管理以其闲置资金向上述供应商提供了借款，并约定山东衡兴完成货款支付时，其即退还向中港投资或千叶管理的借款。山东衡兴在2020年4-6月陆续向供应商支付了款项，同时供应商将借款还给中港投资和千叶管理。
单位：万元
| 关联方 | 供应商名称 | 拆借金额 | 借出日 | 归还日 |
| 中港投资 | 宜兴市凌霞压力容器科技有限公司 | 120.00 | 2020年1月 | 2020年4月 |
| 中港投资 | 江苏亿润化工装备科技有限公司 | 100.00 | 2020年1月 | 2020年4月 |
| 中港投资 | 宜兴市压力容器厂有限公司 | 50.00 | 2020年1月 | 2020年6月 |
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| 关联方 | 供应商名称 | 拆借金额 | 借出日 | 归还日 |
| 千叶管理 | 无锡天屿不锈钢有限公司 | 100.00 | 2019年12月 | 2020年5月 |
| 合计 | 370.00 | |||
7、报告期关联方应收应付款项余额
报告期各期末，公司不存在对关联方的应收款项和应付款项。
（三）关联交易的公允合规
针对发行人与关联方在最近三年内所发生的关联交易，发行人履行如下主要审议及确认程序：
发行人第二届董事会第二次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于审核确认公司最近三年（2020年至2022年）关联交易事项的议案》，对发行人报告期内与关联方之间发生的关联交易进行了确认。
发行人独立董事认为：公司最近三年关联交易具有必要性，对公司的业务经营、贷款筹资等方面有益，关联交易价格符合市场惯例或以评估价格为准，关联交易价格具有公允性，关联交易的内容、类型和价格符合市场惯例，具有合理性，不存在损害公司和股东合法权益的情况。公司最近三年关联方范围完整、真实，关联交易具有必要性，关联交易价格、条件及内容具有合理性和公允性。
（四）关联交易的决策权限与程序
根据《上市公司章程指引》及《上市规则》等法律法规的规定，发行人已经在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》等制度内，对关联交易事项作出了明确规定。
（五）减少并规范关联交易的承诺
为规范今后的关联交易，发行人实际控制人及其控股股东中港投资分别出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
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“（1）本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经向公司相关证券服务机构书面披露的关联交易以外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与公司及其子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）本承诺人作为公司控股股东、实际控制人期间，将尽量减少、规范与公司之间产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
本承诺人将严格遵守恒兴科技公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
（3）本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用作为公司控股股东、实际控制人的相关权利，损害公司及其他股东的合法利益。
（4）本承诺人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
（六）同业竞争及避免措施
1、公司与控股股东不存在同业竞争
根据控股股东中港投资出具的说明和承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东中港投资仅作为持股平台、对外投资，未开展其他生产经营，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
2、公司与实际控制人、控股股东控制的其他企业不存在同业竞争
根据实际控制人填写的调查表、关联方提供的相关文件和出具的承诺，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与公司主营业务相同或相似的业务，亦未投资与公司主营业务相同或相似的企业，与公司不存在同业竞争。
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3、避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东中港投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事、投资、参与与公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。
（2）对于本承诺人及本承诺人控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
（3）本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在竞争或潜在竞争，将立即通知公司，并将该商业机会让予公司。”
为避免潜在的同业竞争，发行人实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本承诺人、关系密切的家庭成员及所控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事、投资、参与与公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。
（2）对于本承诺人、关系密切的家庭成员及所控制的其他企业，本承诺人及关系密切的家庭成员将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
（3）本承诺人承诺，如本承诺人、关系密切的家庭成员及所控制的其他企业从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在竞争或潜在竞争，将立即通知公司，并将该商业机会让予公司。”
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（七）综上所述，本所律师核查后认为
发行人对关联交易进行了充分的披露，且无重大遗漏或重大隐瞒，发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且控股股东、实际控制人已经出具了相关承诺，该等承诺合法有效。发行人已采取了有效措施规范关联交易和避免同业竞争。
十、发行人的主要资产
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》《执业细则》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人及其子公司持有的不动产权证书；
2、发行人及其子公司签订的房屋租赁协议、租赁房产的权属证书；
3、不动产登记部门出具的不动产登记信息查询结果；
4、发行人持有的专利、商标等知识产权的权属证书，以及专利年费缴纳凭证；
5、本所律师走访国家知识产权局并调取发行人的商标、专利等相关证明，通过检索专利、商标相关政府部门网站等方式对发行人的知识产权进行了查验；
6、发行人子公司现行有效的营业执照、公司章程及设立至今的工商档案；
7、容诚会计师出具的《申报审计报告》；
8、发行人及其子公司主要固定资产的购置协议、购置发票等。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）土地使用权和房屋
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1、自有物业
（1）截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司持有合计29项《中华人民共和国不动产权证书》，具体情况如下：
| 序号 | 证书编号 | 权利人 | 坐落 | 用途 | 权利类型 | 权利 性质 | 面积 | 国有建设用地使用权期限 |
| 1 | 苏（2022）宜兴不动产权第0051205号 | 发行人 | 宜兴市屺亭街道永宁路12-1号 | 工业用地/工业、交通、仓储 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/自建房 | 宗地：13,285㎡/房屋建筑：3,766.29㎡ | 至2053/11/9止 |
| 2 | 苏（2022）宜兴不动产权第0051206号 | 发行人 | 宜兴经济开发区永宁支路 | 工业用地/工业、交通、仓储 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/自建房 | 土地使用权：2,177.30㎡/房屋建筑：618.59㎡ | 至2053/11/9止 |
| 3 | 苏（2022）宜兴市不动产权第0054260号 | 发行人 | 宜兴市屺亭街道永宁路12-1号 | 工业用地/工业、交通、仓储 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 宗地：3,733.70㎡/房屋建筑：5,281.09㎡ | 至2053/11/9止 |
| 4 | 苏（2016）灌云县不动产权第0005637号 | 连云港中港 | 灌云县临港产业区纬四路北侧 | 工业用地/工业 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/ 其它 | 宗地：79,022㎡/房屋建筑：976.72㎡ | 至2057/8/18止 |
| 5 | 苏（2016）灌云县不动产权第0005500号 | 连云港中港 | 灌云县临港产业区纬四路北侧 | 工业用地/工业 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/ 其它 | 宗地：79,022㎡/房屋建筑：1,196.63㎡ | 至2057/8/18止 |
| 6 | 苏（2016）灌云县不动产权第0005501号 | 连云港中港 | 灌云县临港产业区纬四路北侧 | 工业用地/工业 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/ 其它 | 宗地：79,022㎡/房屋建筑：1,491.32㎡ | 至2057/8/18止 |
| 7 | 苏（2016）灌云县不动产权第0005526号 | 连云港中港 | 灌云县临港产业区纬四路北侧 | 工业用地/工业 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/ 其它 | 宗地：79,022㎡/房屋建筑：996.98㎡ | 至2057/8/18止 |
| 8 | 苏（2016）灌云县不动产权第0005548号 | 连云港中港 | 灌云县临港产业区纬四路北侧 | 工业用地/工业 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/ 其它 | 宗地：79,022㎡/房屋建筑：744.63㎡ | 至2057/8/18止 |
| 9 | 苏（2016）灌云县不动产权第0005638号 | 连云港中港 | 灌云县临港产业区纬四路北侧 | 工业用地/工业 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/ 其它 | 宗地：79,022㎡/房屋建筑：1,125.50㎡ | 至2057/8/18止 |
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| 序号 | 证书编号 | 权利人 | 坐落 | 用途 | 权利类型 | 权利 性质 | 面积 | 国有建设用地使用权期限 |
| 10 | 苏（2016）灌云县不动产权第0005636号 | 连云港中港 | 灌云县临港产业区纬四路北侧 | 工业用地/工业 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/ 其它 | 宗地：79,022㎡/房屋建筑：2,881.29㎡ | 至2057/8/18止 |
| 11 | 苏（2016）灌云县不动产权第0005598号 | 连云港中港 | 灌云县临港产业区纬四路北侧 | 工业用地/工业 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/ 其它 | 宗地：79,022㎡/房屋建筑：2,442.09㎡ | 至2057/8/18止 |
| 12 | 苏（2016）灌云县不动产权第0013442号 | 连云港中港 | 灌云县临港产业区新经五路东侧时代花园4幢1单元501室 | 城镇住宅用地/住宅 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/市场化商品房 | 宗地：1,006.25㎡/房屋建筑：100.58㎡ | 至2078/12/1止 |
| 13 | 苏（2016）灌云县不动产权第0013445号 | 连云港中港 | 灌云县临港产业区新经五路东侧时代花园4幢1单元502室 | 城镇住宅用地/住宅 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/市场化商品房 | 宗地：1,006.25㎡/房屋建筑：100.58㎡ | 至2078/12/1止 |
| 14 | 苏（2016）灌云县不动产权第0013444号 | 连云港中港 | 灌云县临港产业区新经五路东侧时代花园4幢1单元601室 | 城镇住宅用地/住宅 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/市场化商品房 | 宗地：1,006.25㎡/房屋建筑：100.58㎡ | 至2078/12/1止 |
| 15 | 苏（2016）灌云县不动产权第0013443号 | 连云港中港 | 灌云县临港产业区新经五路东侧时代花园4幢1单元602室 | 城镇住宅用地/住宅 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/市场化商品房 | 宗地：1,006.25㎡/房屋建筑：100.58㎡ | 至2078/12/1止 |
| 16 | 苏（2016）灌云县不动产权第0013447号 | 连云港中港 | 灌云县临港产业区新经五路东侧时代花园4幢2单元601室 | 城镇住宅用地/住宅 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/市场化商品房 | 宗地：1,006.25㎡/房屋建筑：100.58㎡ | 至2078/12/1止 |
| 17 | 苏（2016）灌云县不动产权第0013449号 | 连云港中港 | 灌云县临港产业区新经五路东侧时代花园4幢2单元602室 | 城镇住宅用地/住宅 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/市场化商品房 | 宗地：1,006.25㎡/房屋建筑：100.58㎡ | 至2078/12/1止 |
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| 序号 | 证书编号 | 权利人 | 坐落 | 用途 | 权利类型 | 权利 性质 | 面积 | 国有建设用地使用权期限 |
| 18 | 苏（2016）灌云县不动产权第0013448号 | 连云港中港 | 灌云县临港产业区新经五路东侧时代花园4幢3单元601室 | 城镇住宅用地/住宅 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/市场化商品房 | 宗地：1,006.25㎡/房屋建筑：100.58㎡ | 至2078/12/1止 |
| 19 | 苏（2016）灌云县不动产权第0013446号 | 连云港中港 | 灌云县临港产业区新经五路东侧时代花园4幢3单元602室 | 城镇住宅用地/住宅 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/市场化商品房 | 宗地：1,006.25㎡/房屋建筑：100.58㎡ | 至2078/12/1止 |
| 20 | 苏（2021）灌云县不动产权第5001032号 | 连云港中港 | 灌云临港产业区纬四路北侧 | 工业用地/工业 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/ 自建房 | 宗地：79,022㎡/房屋建筑：1,800.92㎡ | 至2057/8/18止 |
| 21 | 鲁（2022）金乡县不动产权第0008392号 | 山东 衡兴 | 金乡县新材料园区中心大道南侧、园五路东侧等4户 | 工业用地/工业 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 宗地：14,880㎡/房屋建筑：8,304.47㎡ | 2020/3/19-2070/3/19 |
| 22 | 鲁（2022）金乡县不动产权第0008388号 | 山东 衡兴 | 金乡县新材料园区中心大道南侧、园五路东侧等6户 | 工业用地/工业 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 宗地：10,746㎡/房屋建筑：3,949.63㎡ | 2020/3/19-2070/3/19 |
| 23 | 23鲁（2022）金乡县不动产权第0008389号 | 山东 衡兴 | 金乡县新材料园区中心大道南侧、园五路东侧等12户 | 工业用地/工业 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 宗地：113,842㎡/房屋建筑：11,197.95㎡ | 2021/1/25-2071/1/25 |
| 24 | 鲁（2022）金乡县不动产权第0008390号 | 山东 衡兴 | 金乡县新材料园区中心大道南侧、园五路东侧等2户 | 工业用地/工业 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 宗地：25,192㎡/房屋建筑：481.09㎡ | 2020/5/27-2070/5/27 |
| 25 | 鲁（2022）金乡县不动产权第0008391号 | 山东 衡兴 | 金乡县新材料园区中心大道南侧、园五路东侧等2户 | 工业用地/工业 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 宗地：48,809㎡/房屋建筑：879.72㎡ | 2021/5/6- 2071/5/6 |
| 26 | 鲁（2022）金乡县不动产权 第0001554号 | 山东 衡兴 | 金乡县新材料园区（中心大道南 | 工业用地 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 4,574 ㎡ | 2020/3/19-2090/3/19 |
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| 序号 | 证书编号 | 权利人 | 坐落 | 用途 | 权利类型 | 权利 性质 | 面积 | 国有建设用地使用权期限 |
| 侧、园五路东侧） | ||||||||
| 27 | 鲁（2022）金乡县不动产权第0001576号 | 山东衡兴 | 金乡县中心大道南侧、园五路东侧 | 工业用地 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 9,639 ㎡ | 2022/2/7- 2072/2/7 |
| 28 | 宁（2022）红寺堡区不动产权第D0001349号 | 宁夏港兴 | 吴忠市太阳山开发区苏宁大道西侧安康路南侧 | 工业用地 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 138,393 ㎡ | 2022/3/39-2072/3/28 |
| 29 | 宁（2022）红寺堡区不动产权第D0001433号 | 宁夏港兴 | 吴忠市太阳山开发区湖滨西路北侧和政路西侧 | 城镇住宅用地/住宅 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让 | 土地使用权：32,529.14㎡/房屋建筑：124.10㎡ | 2011/5/4- 2080/12/14 |
截至本律师工作报告出具之日，公司存在的未取得产权证书的物业情况如下：
| 序号 | 归属方 | 房产位置 | 名称 | 最近一期末账面价值（万元） | 建筑面积（㎡） | 用途 |
| 1 | 宁夏港兴 | 吴忠市太阳山开发区 | 综合楼和门卫等 | 724.47 | 2,714.42 | 办公 |
宁夏港兴目前处于在建阶段，待项目建设完毕、完成消防验收等手续后统一办理权证，该建筑物的建设审批手续健全，属于合法建筑。
2、租赁物业
依据发行人提供的租赁协议，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司正在承租使用的物业主要情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房产位置 | 租赁期限 | 建筑面积 | 用途 | 年租金（万元） |
| 1 | 吴忠市太阳山正阳投资发展有限公司 | 宁夏 港兴 | 太阳山开发区公共租赁住房（瑞样苑） | 2021/7/3- 2026/7/2 | 15套公共租赁住房，合计约780平方米 | 员工 住宿 | 3.74 |
（二）专利
依据发行人提供的专利证书，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有于中国国家知识产权局登记的如下专利：
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 类型 |
| 1 | 恒兴科技 | 异丁醇一步合成异丁酸异丁酯用催化剂及制备方法 | ZL2009102347631 | 2012/2/15 | 发明专利 |
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3-3-2-84
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 类型 |
| 2 | 恒兴科技 | 一种制备2,2,4-三甲基-1,3-戊二醇单异丁酸酯的方法 | ZL2010102836908 | 2012/12/26 | 发明专利 |
| 3 | 恒兴科技、连云港中港 | 一种连续法生产异丁酸的工艺 | ZL2010105727921 | 2013/10/23 | 发明专利 |
| 4 | 恒兴科技 | 一种用于环己基甲酸和苯甲酸合成环己基苯基甲酮的催化剂 | ZL2012102529985 | 2014/9/17 | 发明专利 |
| 5 | 恒兴科技 | 一种丁酸香叶酯的脱色剂及其脱色方法 | ZL201510404454X | 2017/6/23 | 发明专利 |
| 6 | 连云港中港、恒兴科技 | 一种用于异丁酸和苯甲酸甲酯合成异丁酰苯的催化剂及应用 | ZL2013101439242 | 2015/3/11 | 发明专利 |
| 7 | 连云港中港 | 一种用于异丁醇合成异丁酸异丁酯的反应系统及其方法 | ZL2014100237591 | 2015/9/16 | 发明专利 |
| 8 | 恒兴科技 | 一种合成3-戊酮的方法 | ZL2019102219355 | 2021/10/1 | 发明专利 |
| 9 | 恒兴科技、宁夏港兴 | 一种用于气液分离的双锥式集气分布罩及分散气体的方法 | ZL2019113017747 | 2021/5/18 | 发明专利 |
| 10 | 恒兴科技、宁夏港兴 | 一种阶梯式液体环流鼓泡塔及分散气体的方法 | ZL201911302733X | 2021/6/22 | 发明专利 |
| 11 | 浙江工业大学、连云港中港 | 一种无水丙酮缩甘油的生产工艺 | ZL2018113907335 | 2020/11/6 | 发明专利 |
| 12 | 山东衡兴 | 一种由甘油合成丙酮缩甘油醋酸酯的方法 | ZL2019108196802 | 2020/11/17 | 发明专利 |
| 13 | 恒兴科技 | 一种醋酸制丙酮催化剂及其制备方法和应用 | ZL201811390734X | 2021/10/26 | 发明专利 |
| 14 | 恒兴科技、山东衡兴、连云港中港 | 一种复合丁酸乙酯提纯塔和分离精制系统及其分离工艺 | ZL202111499559X | 2022/12/9 | 发明专利 |
| 15 | 恒兴科技 | 一种连续生产丁酸乙酯的系统 | ZL201320001627X | 2013/6/26 | 实用新型 |
| 16 | 恒兴科技 | 一种连续法合成异丁酸异丁酯的装置 | ZL201820641720X | 2019/5/3 | 实用新型 |
| 17 | 恒兴科技 | 一种吸收含有丙酮尾气的设备 | ZL2018221842516 | 2019/10/29 | 实用新型 |
| 18 | 恒兴科技 | 一种简易可行的液体化学品灌装尾气吸收装置 | ZL2018222510433 | 2019/10/29 | 实用新型 |
| 19 | 恒兴科技 | 一种3-戊酮合成反应尾气的吸收装置 | ZL2018222548229 | 2019/10/29 | 实用新型 |
| 20 | 连云港中港 | 一种丙酸研究用小型精馏塔 | ZL2019210306098 | 2020/4/10 | 实用新型 |
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3-3-2-85
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 类型 |
| 21 | 连云港中港 | 一种基于甲醇研究的恒温反应器 | ZL2019210308498 | 2020/4/10 | 实用新型 |
| 22 | 连云港中港 | 一种带有工作站的气相色谱仪 | ZL2019210308905 | 2020/4/10 | 实用新型 |
| 23 | 连云港中港 | 一种氧化钛催化剂载体加工的活化炉 | ZL201921031260X | 2020/4/10 | 实用新型 |
| 24 | 连云港中港 | 一种用于储存丁醇的不锈钢储槽 | ZL2019210351303 | 2020/4/10 | 实用新型 |
| 25 | 连云港中港 | 一种异丁醛加工用不锈钢反应精馏塔 | ZL2019210353313 | 2020/4/10 | 实用新型 |
| 26 | 连云港中港 | 一种用于丙酸批量制备的分离装置 | ZL2019210353328 | 2020/5/19 | 实用新型 |
| 27 | 连云港中港 | 一种正丁醇中试研究的耐酸不锈钢精馏塔 | ZL2019210354316 | 2020/4/10 | 实用新型 |
| 28 | 连云港中港 | 一种用于氧化铝催化剂的造粒机 | ZL2019210358410 | 2020/7/3 | 实用新型 |
| 29 | 连云港中港 | 一种用于异丁醛加工的不锈钢填料精馏塔 | ZL2019210354208 | 2020/7/3 | 实用新型 |
| 30 | 连云港中港 | 一种用于异丁醛加工的气液分离器 | ZL2019210354157 | 2020/9/11 | 实用新型 |
| 31 | 恒兴科技、山东衡兴、连云港中港 | 一种用于生产3-戊酮的径向式固定床反应器 | ZL2021214443034 | 2021/12/21 | 实用新型 |
| 32 | 恒兴科技 | 一种甲基异丙基酮合成用加料装置 | ZL2021231823547 | 2022/6/14 | 实用新型 |
| 33 | 恒兴科技 | 一种甲基异丙基酮合成用气体吸收塔 | ZL2021231830818 | 2022/6/14 | 实用新型 |
| 34 | 恒兴科技 | 一种丁酸乙酯连续化生产用合成釜 | ZL2021232638558 | 2022/6/14 | 实用新型 |
| 35 | 连云港中港 | 一种用于丙酮制备的中型精馏塔 | ZL2021234100145 | 2022/5/27 | 实用新型 |
| 36 | 连云港中港 | 一种甲基异丙基酮制备的不锈钢冷凝冷却器 | ZL2021233972353 | 2022/5/10 | 实用新型 |
| 37 | 连云港中港 | 一种用于甲基异丙基酮制备的气液分离器 | ZL202123410015X | 2022/5/10 | 实用新型 |
| 38 | 连云港中港 | 一种化工反应釜 | ZL2022222390156 | 2022/12/30 | 实用新型 |
| 39 | 连云港中港 | 一种耐酸性不锈钢反应釜 | ZL202222430761 | 2022/12/30 | 实用新型 |
| 40 | 恒兴科技 | 一种合成十二碳醇酯的反应器 | ZL2021224714314 | 2022/4/19 | 实用新型 |
| 41 | 恒兴科技、山东衡兴 | 一种十二碳醇酯的连续生产装置 | ZL2021225702672 | 2022/4/19 | 实用新型 |
| 42 | 恒兴科技、山东衡兴、连云 | 一种酯化反应器 | ZL2021214447586 | 2022/9/23 | 实用新型 |
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3-3-2-86
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 类型 |
| 港中港 | |||||
| 43 | 恒兴科技 | 一种醛化合物加氢用氢气分布器 | ZL2021233385335 | 2022/10/28 | 实用新型 |
| 44 | 恒兴科技 | 一种连续酯化反应装置 | ZL2022213619217 | 2022/11/1 | 实用新型 |
| 45 | 恒兴科技 | 一种管式氧化反应器 | ZL2022213604758 | 2022/11/1 | 实用新型 |
| 46 | 恒兴科技 | 一种搅拌桨斜插式釜式反应器 | ZL2022215467736 | 2022/11/1 | 实用新型 |
| 47 | 山东衡兴 | 一种用于连续生产丙酸丙酯的合成装置 | ZL2022224106898 | 2022/12/20 | 实用新型 |
| 48 | 山东衡兴 | 一种丙酸丁酯生产连续反应精馏设备 | ZL2022224105363 | 2022/12/30 | 实用新型 |
| 49 | 山东衡兴 | 一种丁酸异戊酯合成反应器 | ZL2022224108075 | 2022/12/30 | 实用新型 |
| 50 | 山东衡兴 | 一种乙二醇二醋酸酯生产用脱轻塔 | ZL2022224996743 | 2022/12/13 | 实用新型 |
| 51 | 山东衡兴 | 一种用于异丁酸系统尾气处理的溶剂吸收塔 | ZL2022226573989 | 2022/12/20 | 实用新型 |
| 52 | 山东衡兴 | 一种用于异丁酸精馏塔热量回收的产汽换热器 | ZL2022226574017 | 2022/12/13 | 实用新型 |
| 53 | 山东衡兴 | 一种环保型正丁酸合成反应器 | ZL2022226582193 | 2022/12/20 | 实用新型 |
| 54 | 山东衡兴 | 一种用于丁酸乙酯分离的萃取设备 | ZL202222411223X | 2023/1/3 | 实用新型 |
| 55 | 山东衡兴 | 一种用于丙酸乙酯提纯的乙醇萃取塔 | ZL2022227396229 | 2023/1/3 | 实用新型 |
| 56 | 山东衡兴 | 一种3-戊酮合成节工艺尾气利用装置 | ZL202222738225X | 2023/1/24 | 实用新型 |
| 57 | 山东衡兴 | 一种苯丙酮合成液脱水装置 | ZL2022227382230 | 2023/1/31 | 实用新型 |
| 58 | 恒兴科技 | 一种管道式气液混合反应装置 | ZL2022228491377 | 2022/10/27 | 实用新型 |
（三）注册商标
依据发行人提供的注册商标证书，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有于中国国家知识产权局注册的如下注册商标：
| 序号 | 权利人 | 商标 | 注册号/申请号 | 类号 | 有效日期 |
| 1 | 恒兴科技 | 49859401 | 1 | 2021/5/28-2031/5/27 |
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3-3-2-87
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
经发行人确认并经本所律师核查，除本律师工作报告已披露的情形外，发行人的其他主要财产的所有权或使用权不存在限制、不存在权属纠纷或潜在纠纷。发行人合法取得并拥有主要资产的所有权或使用权，发行人行使其所有权/使用权不存在法律障碍，主要资产在有效的权利期限内，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷。
十一、发行人的重大债权、债务
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》《执业细则》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人及其子公司所签署的重大销售、采购合同等合同；
2、发行人销售业务的订单、发票、出库单及采购业务的订单、发票、入库单等单据；
3、本所律师向报告期内重大供应商及重大客户就其与发行人所履行的合同所发的重大合同询证函；
4、发行人的借款、担保合同，进账及出账凭证；
5、发行人及其子公司的《企业信用信息报告》；
6、容诚会计师出具的《申报审计报告》；
7、发行人重大客户、供应商的工商登记资料；
8、本所律师走访公司及其子公司重要客户、供应商取得的访谈记录。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）重大原材料采购合同
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3-3-2-88
报告期内，公司已签署的不含税采购额占一个会计年度营业成本的比重10%以上的原材料采购合同（与同一供应商在一个会计年度内连续发生的相同采购标的累计计算）如下：
单位：万元
| 合同当事人 | 合同标的 | 合同价款（不含税） | 履行期限 | 实际履行情况 | |
| 1 | 扬子石化-巴斯夫有限责任公司 | 2022年采购丙酸累计 | 9,102.09 | 系年度内同类订单合计金额； 公司与供应商保持长期稳定的合作关系，公司定期结合生产计划和实际库存下达采购订单。 | |
| 2 | 扬子石化-巴斯夫有限责任公司 | 2021年采购丙酸累计 | 11,943.02 | ||
| 3 | 南京诚志清洁能源有限公司 | 2021年采购异丁醛累计 | 3,460.67 | ||
| 4 | 扬子石化-巴斯夫有限责任公司 | 2020年采购丙酸累计 | 7,772.28 | ||
（二）重大销售合同
报告期内，公司已签署的不含税销售额占一个会计年度营业收入的比重10%以上的销售合同（与同一客户在一个会计年度内连续发生的相同销售标的累计计算）如下：
单位：万元
| 序号 | 合同当事人 | 合同标的 | 合同价款（不含税） | 履行期限 | 实际履行情况 |
| 1 | 绍兴贝斯美化工股份有限公司 | 2022年销售3-戊酮累计 | 10,307.03 | 系年度内同类订单合计额；公司与客户保持长期稳定的合作关系，客户定期结合其生产计划和实际库存下达订单。 | |
| 2 | 绍兴贝斯美化工股份有限公司 | 2021年销售3-戊酮累计 | 7,297.58 | ||
| 3 | 绍兴贝斯美化工股份有限公司 | 2020年销售3-戊酮累计 | 5,014.99 | ||
（三）重大工程、设备采购合同
重大工程、设备采购合同指合同额占一个会计年度末净资产的比重10%以上的合同（与同一对手方在一个会计年度内连续发生的事项累计计算）。
报告期内，公司不存在重大工程、设备采购合同。
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3-3-2-89
（四）重大借款合同
依据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在借款额占一个会计年度末净资产的比重10%以上的借款合同（与同一银行在一个会计年度内连续发生的借款事项累计计算）。
（五）重大保证合同
依据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人签署的担保额占一个会计年度末净资产的比重10%以上的保证合同（与同一保证人在一个会计年度内连续发生的担保事项累计计算）如下：
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 保证人 | 担保最高金额（万元） | 履行期限 | 实际履行情况 |
| 1 | 恒兴科技 | 宁波银行股份有限公司无锡分行 | 张千、吴叶 | 8,000.00 | 2019/7/29-2026/7/28 | 正常履行中 |
| 2 | 恒兴科技 | 中信银行股份有限公司无锡分行 | 张千、吴叶 | 6,000.00 | 2021/7/28-2022/7/28 | 正常履行中 |
| 3 | 恒兴科技 | 中国农业银行股份有限公司宜兴分行 | 山东衡兴、王恒秀、张千 | 6,750.00 | 2020/12/4-2023/12/3 | 正常履行中 |
（六）其他重大债权债务
1、根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
2、根据发行人的承诺并经本所律师核查，报告期内，除已在本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”中描述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
3、根据容诚会计师出具的《申报审计报告》及发行人的承诺，发行人审计报告中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款不存在严重违反现行国家法律、行政法规的情形。
（七）综上所述，本所律师核查后认为：
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3-3-2-90
发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大违法违规情形或潜在重大法律风险，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。报告期内，除已披露的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。发行人目前金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，对发行人本次发行及上市不存在重大潜在风险。
十二、发行人重大资产变化与收购
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》《执业细则》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”所列查验文件；
2、本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”所列查验文件。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
经本所律师核查，自发行人前身恒兴有限设立之日起，除本律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”披露的发行人股本演变情况外，发行人及其前身恒兴有限未发生合并、分立、减少注册资本等股本变动情况，其历史上发生的历次增资扩股行为、股权转让行为均符合当时有效的法律、法规和规范性文件，并已履行必要的备案手续。
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在收购股权的情形，不存在重大资产重组情况，最近一年亦不存在收购兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应金额20%（含）的情形。
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3-3-2-91
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》《执业细则》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人自设立至今的工商档案；
2、发行人章程的制定及历次章程修订文件；
3、发行人现行有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》；
4、本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的查验文件。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人前身恒兴有限章程的制定和修订
发行人前身恒兴有限设立时的公司章程，系2006年12月14日依据《公司法》之规定，由届时全体股东签署制定，并因恒兴有限历次增资、变更经营范围，进行了数次修订。
（二）发行人公司章程的制定和修订
1、2020年1月6日，因恒兴有限整体变更为股份有限公司的事项，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《公司章程》。
2、2020年3月28日、2020年4月15日，发行人分别召开了第一届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了发行人拟申请首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的相关议案及拟定的《公司章程（草案）》，该等议案有效期为2020年第二次临时股东大会作出决议之日起12个月，该《公司章程（草案）》未生效、实施。
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
3-3-2-92
3、2021年5月8日、2021年5月23日，发行人分别召开了第一届董事会第七次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议修改公司经营范围的议案》，同意发行人依照目前持有的有效资质证书、实际经营情况、市场监管机关的要求，修改、规范经营范围表述，并修改《公司章程》中相关经营范围的条款。
4、2021年7月12日、2021年7月27日，发行人分别召开了第一届董事会第九次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市方案的议案》《关于制定<江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程（草案）>及修订、制定相关内部治理制度的议案》等本次发行相关议案，该等议案有效期为2021年第二次临时股东大会作出决议之日起12个月。
5、2023年1月9日、2023年1月29日，发行人分别召开了第二届董事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于通过<江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程>修正案的议案》，因发行人现有股东苏商基金名称发生变更，同意发行人依照市场监管机关的要求，修改《公司章程》中苏商基金的股东名称。
5、2023年2月18日，发行人分别召开了第二届董事会第三次会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市方案的议案》《关于制定<江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程（草案）>及修订、制定相关内部治理制度的议案》等本次发行相关议案，该等议案有效期为2023年第三次临时股东大会作出决议之日起12个月。
发行人为本次发行之目的，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律、法规和规范性法律文件的规定，对现行有效的公司章程进行修订，拟定了《公司章程（草案）》，并经过发行人2023年第三次临时股东大会审议通过。该《公司章程（草案）》并将于发行人本次发行完成后，依法生效。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人历次《公司章程》的制定及历次修订均已履行了法定程序，在工商管理部门办理了备案登记，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序；发行
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人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及中国证监会和上交所的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》《执业细则》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人组织机构图；
2、发行人设立至今的工商档案；
3、发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等规则；
4、发行人选举现任董事、监事、高级管理人员的股东大会、董事会、监事会、职工代表大会会议文件。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）组织机构及生产经营管理机构
1、发行人依法设立股东大会，由全体股东组成，是发行人的权力机构。
2、发行人依法设立董事会，由全体董事组成，作为决策机构，对发行人股东大会负责。
3、发行人依法设立监事会，由全体监事组成，作为监督机构，对发行人股东大会负责。
4、发行人董事会依法设立了专业委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
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5、发行人董事会依照公司章程，选聘了高级管理人员，包括1名总经理，5名副总经理（其中1名兼任董事会秘书），1名财务总监。
6、发行人设立采购部、销售部、财务部、人事行政部、生产部、安环部、研发部、装备部、内审部、证券事务部等各内部部门。
经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，建立了法人治理机构的基础，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则的制定与修改
1、发行人三会规则和主要内部治理规则的制定和修改
（1）2020年1月6日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
2020年1月6日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《审计委员会年报工作制度》，共7项内部治理细则。
（2）2020年3月28日、2020年4月15日，发行人分别召开了第一届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了发行人拟申请首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的相关议案，该等议案有效期为2020年第二次临时股东大会作出决议之日起12个月。上述董事会、股东大会审议通过了关于修订、制定公司内部治理制度的议案，相关制度未生效、实施。
（3）2021年7月12日、2021年7月27日，发行人分别召开了第一届董事会第九次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市方案的议案》《关于制定<江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程（草案）>及修订、制定相关内部治理制度的议案》《关于制定公司相关内部相关规则、制度的议案》等本次发行相关议案，发行人为本次发行之目的，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性法律文件的规定，修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
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《监事会议事规则》《独立董事工作制度》，并拟定了主要公司内部治理规则，包括：《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《累积投票制度实施细则》《防范关联方资金占用管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》，共11项内部治理制度。
（4）2023年2月18日，发行人召开第二届董事会第三次会议、2023年第三次临时股东大会,审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市方案的议案》《关于制定<江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程（草案）>及修订、制定相关内部治理制度的议案》等本次发行相关议案，发行人为本次发行之目的，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律、法规和规范性法律文件的规定，修订了相关内部治理制度。
经本所律师核查，发行人上述议事规则、内部治理制度和工作细则制定及修改的审议程序及内容合法合规。
2、历次股东大会、董事会、监事会的召开及规范运作
发行人自股份公司设立以来，共召开股东大会16次，第一届董事会已召开18次董事会会议，第二届董事会已召开4次会议；第一届监事会已召开14次监事会会议，第二届监事会已召开4次监事会会议。
根据发行人历次董事会和监事会的会议通知及议案、会议决议和会议记录等文件，本所律师核查后认为，发行人自设立以来历次董事会和监事会会议的召集、召开及表决等程序和决议内容符合法律、法规及当时有效的公司章程的规定。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，不存在违反《公司法》《公司章程》规定的情形。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》《执业细则》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
2、对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈所作的访谈笔录；
3、发行人的董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
4、发行人独立董事、董事会秘书持有的资格证书；
5、发行人的董事、监事、高级管理人员签署的劳动合同、聘任合同等；
6、与发行人董事、监事和经理备案相关的工商登记材料；
7、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明；
8、发行人报告期内的股东会/股东大会、董事会、监事会、职工代表大会相关会议文件；
9、发行人现时有效的《公司章程》。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
1、董事会的组成
根据《公司法》和发行人《公司章程》，公司董事由股东大会选举产生，每届任期3年，任期届满可以连选连任，独立董事连任时间不得超过6年。截至本律师工作报告出具之日，董事会由7名成员组成，其中独立董事3名，基本情况如下：
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| 序号 | 姓名 | 董事会任职 | 本届任期 |
| 1 | 张千 | 董事长 | 2023年1月6日至2026年1月5日 |
| 2 | 张剑彬 | 董事 | 2023年1月6日至2026年1月5日 |
| 3 | 王恒秀 | 董事兼任总经理 | 2023年1月6日至2026年1月5日 |
| 4 | 夏志强 | 董事 | 2023年1月6日至2026年1月5日 |
| 5 | 陈秉辉 | 独立董事 | 2023年1月6日至2026年1月5日 |
| 6 | 黄峰 | 独立董事 | 2023年1月6日至2026年1月5日 |
| 7 | 孙晓爽 | 独立董事 | 2023年1月6日至2026年1月5日 |
发行人第二届董事会中，独立董事人数达到董事总人数的三分之一以上。发行人股东大会已在《公司章程》中制定了有关独立董事任职资格和职权范围的条款，并审议通过了《独立董事工作制度》，上述条款和制度符合《上市公司独立董事规则》及相关法律、法规和规范性文件的规定。本所律师经过核查后认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人3名独立董事陈秉辉、黄峰、孙晓爽均具有担任独立董事的任职资格。
发行人董事会并选举产生了下设专业委员会，包括战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员。各专业委员会均由现任董事组成，主任委员和任职委员符合相关规定和《公司章程》，公司并已制定了内部各专业委员会工作细则。
2、监事会的组成
公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人，设监事会主席一名。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事每届任期3年，任期届满可以连选连任。截至本律师工作报告出具之日，监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名，基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 监事会任职 | 本届任期 |
| 1 | 姚云松 | 监事会主席、职工代表监事 | 2023年1月6日至2026年1月5日 |
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| 序号 | 姓名 | 监事会任职 | 本届任期 |
| 2 | 吕冠勋 | 监事 | 2023年1月6日至2026年1月5日 |
| 3 | 陈泽敏 | 监事 | 2023年1月6日至2026年1月5日 |
发行人第二届监事会中包含一位职工代表监事，数量不低于监事会总人数三分之一，符合《公司法》相关规定。
3、发行人现任高级管理人员
根据《公司章程》，公司高级管理人员职位包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。截至本律师工作报告出具之日，公司共有高级管理人员7名，其基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 担任高管职务 | 任期 |
| 1 | 王恒秀 | 总经理 | 2023年1月6日至2026年1月5日 |
| 2 | 吴叶 | 副总经理兼董事会秘书 | 2023年1月6日至2026年1月5日 |
| 3 | 张翼 | 副总经理 | 2023年1月6日至2026年1月5日 |
| 4 | 卢荣群 | 副总经理 | 2023年1月6日至2026年1月5日 |
| 5 | 陈维斌 | 副总经理 | 2023年1月6日至2026年1月5日 |
| 6 | 邵业伟 | 副总经理 | 2023年1月6日至2026年1月5日 |
| 7 | 周红云 | 财务总监 | 2023年1月6日至2026年1月5日 |
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会秘书已取得《董事会秘书资格证书》。
根据发行人相关董事会、监事会及股东大会会议决议及议案等文件，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员的任职，经过了发行人股东大会或董事会的选举或聘任程序，董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《注册管理办法》等法律法规以及公司章程的规定。
（二）报告期内董事、监事和高级管理人员的变化
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经本所律师核查，报告期内，发行人及其前身恒兴有限董事、监事和高级管理人员变动情况如下：
1、董事变动情况
（1）2020年1月6日，发行人召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，选举产生股份公司第一届董事会成员，包括4名非独立董事张剑彬、张千、王恒秀、夏志强和3名独立董事陈秉辉、黄峰、孙晓爽，任期3年，自2020年1月6日至2023年1月5日。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举张千担任董事长，并选举产生董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员。
（2）2023年1月5日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，选举产生股份公司第二届董事会成员，包括4名非独立董事张剑彬、张千、王恒秀、夏志强和3名独立董事陈秉辉、黄峰、孙晓爽，任期3年，自2023年1月6日至2026年1月5日。
截至本律师工作报告出具之日，发行人第二届董事会成员未再发生变动。
2、监事会变化
（1）2020年1月6日，发行人召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，选举产生发行人第一届监事会中2名非职工代表监事顾海平、吕冠勋，与2020年1月6日恒兴有限职工代表大会选举产生的1名职工代表监事姚云松，共同组成第一届监事会，任期3年，自2020年1月6日至2023年1月5日。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举顾海平担任监事会主席。
（2）2023年1月5日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，选举产生股份公司第二届监事会中2名非职工代表监事吕冠勋、陈泽敏，与2022年12月20日恒兴科技职工代表大会选举产生的1名职工代表监事姚云松，共同组成第二届监事会，任期3年，自2023年1月6日至2026年1月5日。同日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举姚云松担任监事会主席。
截至本律师工作报告出具之日，发行人第二届监事会成员未再发生变动。
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3、高级管理人员变化
（1）2020年1月6日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任王恒秀为公司总经理，聘任吴叶为公司董事会秘书，聘任周红云为公司财务总监。上述高级管理人员的任期均为三年，自2020年1月6日至2023年1月5日。
（2）2020年4月8日，发行人召开第一届董事会第三次临时会议，聘任吴叶担任公司副总经理，任期自2020年4月8日至2023年1月5日。
（3）2021年5月8日，发行人召开第一届董事会第七次会议，聘任张翼、卢荣群、陈维斌、邵业伟担任公司副总经理，任期自2021年5月8日至2023年1月5日。
（4）2023年1月5日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任王恒秀为公司总经理，聘任吴叶为公司董事会秘书、副总经理，聘任周红云为公司财务总监，聘任张翼、卢荣群、陈维斌、邵业伟担任公司副总经理。上述高级管理人员的任期均为三年，自2023年1月6日至2026年1月5日。
报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行了必要的内部审议程序。因发行人整体变更设立股份有限公司、完善公司治理结构而设立了董事会、监事会，选举了符合《公司法》《公司章程》规定人数、任职条件的董事、监事。为进一步细化内部管理职责、提高全资子公司的建设和业务发展，发行人增选了五位副总经理。综上所述，最近三年内，发行人董事、监事、高级管理人员任职没有发生重大变化。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》《上市规则》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》的规定。发行人独立董事和职工代表监事的设置、选举产生及任职资格符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
最近三年内，发行人董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效；最近三年内，发行人
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董事、监事及高级管理人员任职情况稳定，未发生重大变化，符合《注册管理办法》的相关规定。
十六、发行人的税务
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》《执业细则》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人的营业执照；
2、发行人报告期内的财务报表、《申报审计报告》；
3、发行人报告期内享受税收优惠政策的批准文件；
4、发行人报告期内财政补贴依据、入账凭证；
5、发行人及其子公司的税务主管部门出具的合规证明文件；
6、报告期内，发行人的纳税申报表；
7、发行人出具的相关承诺、确认文件。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）目前执行的税种与税率
依据相关税收法律、法规的规定和《申报审计报告》《纳税鉴证报告》及发行人出具《江苏恒兴新材料科技股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的说明》，发行人提供的报告期内主要税种纳税申报表等相关材料，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
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| 增值税 | 应税货物或应税劳务销售额 | 13% |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7%、5% |
| 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3%+2% |
| 企业所得税[注1] | 应纳税所得额 | 15% |
注1：发行人子公司存在不同企业所得税税率的情况，即连云港中港、山东衡兴、宁夏港兴适用所得税税率为25%。
（二）税收优惠
1、所得税优惠
发行人于2019年12月5日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局批准通过了高新技术企业认定，获得高新技术企业证书，证书编号为：GR201932006861，有效期三年。自2019年至2021年，发行人减按15.00%的税率计算缴纳企业所得税。公司于2022年10月12日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局批准通过了高新技术企业重新认定，获得高新技术企业证书，证书编号为：GR202232002966，有效期三年。2022年，公司减按15.00%的税率计算缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、财政部、国家税务总局、科学技术部《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）的相关规定，报告期内发行人符合加计扣除条件的研究开发费用在计算应纳税所得额时享受加计扣除优惠。
2、增值税优惠
发行人作为生产型出口企业享受出口产品“免、抵、退”政策，报告期内，主要出口产品酸、酮、酯类2020年3月20日前出口退税率为10%，2020年3月20日起调整为13%。
3、城镇土地使用税优惠
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根据《市政府办公室关于印发无锡市差别化城镇土地使用税政策实施方案的通知》（锡政办发[2020]3号）的相关规定，发行人属于A类（优先发展类）纳税义务人，从2020年1月起下调一档减按3元/平方米缴纳城镇土地使用税。
（三）政府补助
根据容诚会计师出具的《申报审计报告》，经本所律师核查，发行人获得的政府补助明细如下：
1、与资产相关的政府补助
单位：万元
| 项目 | 金额 | 资产负债表列报 项目 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的列报项目 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 产业支持资金 | 2,993.61 | 递延收益 | 138.93 | 27.13 | - | 其他收益 |
| 智能化技术改造设备奖补项目资金 | 127.20 | 递延收益 | 12.72 | - | - | 其他收益 |
| 连云港灌云临港产业区投资项目补贴 | 23.80 | 递延收益 | 0.48 | 0.48 | 0.48 | 其他收益 |
| 合计 | 3,144.61 | 152.12 | 27.60 | 0.48 | ||
2、与收益相关的政府补助
单位：万元
| 项目 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的列报项目 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 陶都英才科技创新奖励 | 50.00 | - | - | 其他收益 |
| 稳岗补贴 | 6.98 | 1.13 | 5.06 | 其他收益 |
| 营商环境奖补资金 | 5.00 | - | - | 其他收益 |
| 省创新能力建设专项资金 | 5.28 | - | - | 其他收益 |
| 上市扶持奖励 | - | 359.37 | 112.83 | 营业外收入 |
| 博士后进站奖励 | - | 10.00 | - | 其他收益 |
| 准独角兽人才奖励 | - | 3.00 | - | 其他收益 |
| 高企奖励 | - | - | 5.00 | 其他收益 |
| 其他政府补助 | 5.12 | 4.52 | 8.18 | 其他收益 |
| 合计 | 72.38 | 378.02 | 131.07 | |
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2020年、2021年和2022年，公司计入当期损益的政府补助占公司净利润的比例分别为1.06%、4.52%和2.41%，对公司盈利情况的影响较小。
（四）依法纳税的确认
国家税务总局宜兴市税务局宜兴经济技术开发区税务分局分别于2022年1月18日、2023年2月3日出具的《证明》载明，经税收征管系统查询，发行报告期内未发现有税收违章行为而受到重大行政处罚的情形。
国家税务总局灌云县税务局分别于2022年2月14日、2023年1月10日出具的《证明》载明，经查询金三系统，暂未发现连云港中港报告期内存在重大违法违规行为，暂无重大行政处罚情形。
国家税务总局金乡县税务局分别于2022年1月13日、2023年2月3日出具的《证明》载明，山东衡兴报告期内，能够严格遵守国家和地方有关税收管理方面等法律、法规及规章，依法申报、纳税，不存在违反有关国家和地方税收管理方面等法律法规的违法违规行为、不存在受到相关重大行政处罚的情形。
国家税务总局吴忠市太阳山开发区税务局分别于2022年1月17日、2023年2月6日出具的《无欠税证明》载明，宁夏港兴报告期内在税收征管信息系统未发现有欠税情形。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、行政法规和规范性文件，发行人享受的上述税收优惠和财政补贴政策符合主管税务机关的要求，发行人最近三年已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人日常经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》《执业细则》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交
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易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人及其子公司所在地各相关政府主管部门出具的合法合规证明；
2、发行人建设项目环评文件及批复文件；
3、发行人及其子公司环境管理体系、质量管理体系认证文件；
4、本所律师登录相关网站检索的相关信息。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）市场监管合规性核查
宜兴市市场监督管理局分别于2020年5月22日、2020年8月20日、2021年1月26日、2021年8月2日、2022年1月19日、2022年7月20日、2023年1月30日出具的《证明》载明，报告期内，发行人未被宜兴市市场监督管理局行政处罚。
灌云县市场监督管理局分别于2022年2月14日、2023年1月9日出具的《证明》载明，连云港中港及其法定代表人卢荣群（身份证号：3202************75)报告期内在该行政区域内工商、质监、食药监行政管理方面没有行政处罚记录。
金乡县市场监督管理局分别于2022年1月12日、2022年7月11日、2023年2月6日出具的《证明》载明，山东衡兴报告期内能够严格遵守国家和地方有关市场经营和竞争、产品价格、产品质量监管等方面法律、法规及规章，依法经营，不存在违反关于市场经营和竞争、产品价格、产品质量监管等方面法律、法规及规章的违法违规行为、不存在受到相关重大行政处罚的情形。
吴忠市市场监督管理局太阳山分局于2023年1月12日出具的《证明》载明，宁夏港兴自2020年4月2日至今无不良信用信息记录、无被吴忠市市场监督管理部门行政处罚记录。
（二）安全生产合规性核查
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根据宜兴市应急管理局分别于2020年8月20日、2021年9月8日、2022年1月28日、2022年7月25日、2023年2月20日出具的《证明》，在报告期内，发行人不存在违反国家和地方有关应急管理、安全生产综合监管等方面法律、法规及规章的违法违规行为、不存在受到重大行政处罚的情形。灌云县应急管理局分别于2022年2月14日、2022年7月12日、2023年3月9日出具的《证明》载明，连云港中港报告期内能够遵守国家安全生产法律、法规，未发现因违反国家安全生产法律、法规而受到该局相关重大行政处罚的情形。
金乡县应急管理局分别于2022年1月13日、2022年7月7日、2023年2月2日出具的《证明》载明，山东衡兴报告期内能够严格遵守国家和地方有关危险化学品生产、销售、存储和登记、安全设施管理、应急管理、安全生产综合监管等方面法律、法规及规章，能够贯彻落实危险化学品安全生产各项规范要求，不存在违反国家和地方有关应急管理、安全生产综合监管等方面法律、法规及规章的违法违规行为、不存在受到相关重大行政处罚的情形。
（三）项目投资合规性核查
宜兴市发展和改革委员会分别于2022年1月21日、2022年9月21日、2023年2月1日出具的《证明》载明，自2019年1月1日至今，发行人（原宜兴市恒兴精细化工有限公司）不存在因违反发改方面法律、法规及规范性文件而受到该单位行政处罚的情形。
灌云县发展和改革委员会分别于2022年2月21日、2022年7月12日、2023年1月9日出具的《证明》载明，报告期内，连云港中港未发现重大违法违规行为，连云港中港及其法定代表人卢荣群（身份证号3202************75）未因违反相关法律、法规及规范性文件而受到该委行政处罚的情形。
金乡县发展和改革局分别于2022年1月12日、2022年7月11日、2023年2月1日出具的《证明》载明，山东衡兴已按相关规定履行了项目备案、节能评估和审查通过程序，报告期内不存在节约能源等方面的违法违规行为，也不存在与节约能源等事项相关的处罚记录。
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吴忠太阳山开发区经济发展和招商局于2023年1月10日出具的《证明》载明，宁夏港兴自2020年4月2日设立至证明出具之日，能够严格遵守国家和地方有关投资项目审批登记和备案、投资项目建设和运行、节能监察等方面等法律、法规及规章，宁夏港兴不属于高耗能、高排放和产能过剩行业，不存在违反有关投资项目审批登记和备案、投资项目建设和运行、节能监察等方面等法律法规的违法违规行为、不存在受到相关重大行政处罚的情形。
（四）环保合规性核查
无锡市生态环境局分别于2022年1月25日、2022年7月25日、2023年2月3日出具的《无锡市生态环境局政府信息公开申请答复书》（锡宜环依复[2022]4号、锡宜环依复[2023]2号）载明，经检索查找，发行人报告期内，未因环境违法行为受到过该机关行政处罚。
连云港市生态环境局分别于2022年2月24日、2022年7月18日、2023年2月1日出具的《连云港市生态环境局政府信息公开答复》载明，经检索查找，报告期内“连云港中港及其法定代表人卢荣群环境行政处罚信息”不存在。
济宁市生态环境局金乡县分局分别于2022年1月14日、2022年7月7日、2023年2月6日出具的说明载明，山东衡兴报告期内，生产经营活动及污染物排放符合有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，未发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规以及其他规定而受到行政处罚的情况。
（五）土地管理合规性核查
宜兴市自然资源和规划局分别于2022年1月19日、2022年7月19日、2023年1月30日出具的《核查证明》载明，发行人报告期内，在宜兴市范围内没发现因为违反相关法律法规而受到该局行政处罚的情形。
灌云县自然资源和规划局分别于2022年2月14日、2022年7月12日、2023年1月10日出具的《证明》载明，报告期内，连云港中港及其法定代表人卢荣群（身份证号：3202************75）未因违反土地、自然资源和规划相关的法律、法规及规范性文件而受到该局处罚的情形。
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金乡县自然资源和规划局分别于2022年1月14日、2022年7月15日、2023年2月6日出具的《证明》载明，山东衡兴报告期内能够严格遵守国家有关土地使用、土地规划、土地管理等方面法律、法规及规章，依法经营，不存在违反有关土地使用、土地规划、土地管理等方面法律、法规及规章的违法违规行为、不存在受到相关重大行政处罚的情形。吴忠市自然资源局太阳山开发区分局于2023年1月10日出具的《证明》载明，宁夏港兴投资建设的年产10万吨有机酸及衍生品项目，自2020年4月2日落户注册至本证明出具之日，能够遵守国家有关土地使用、城乡规划等方面法律、法规及规章，没有对该项目出具有关土地、规划方面的行政处罚函件。
（六）房屋建设、房屋产权管理合规性核查
宜兴市住房和城乡建设局分别于2022年1月19日、2022年7月19日、2023年1月30日出具的《证明》载明，发行人报告期内在生产经营过程中不存在因违反国家房产和城乡建设等相关法律法规而受到该局行政处罚。
灌云县住房和城乡建设局分别于2022年2月14日、2022年7月13日、2023年1月10日出具的《证明》载明，报告期内，连云港中港及其法定代表人卢荣群（身份证号：3202************75）违反房屋建设方面的法律、法规及规范性文件而受到该局行政处罚的情形。
金乡县住房和城乡建设局于2022年1月14日、2022年7月7日、2023年2月1日出具的《证明》载明，山东衡兴报告期内能够严格遵守国家和地方有关房屋建设、房屋产权管理方面的法律、法规及规章，依法经营，不存在违反关于房屋建设方面法律、法规及规章的违法违规行为、不存在受到相关重大行政处罚的情形。
吴忠太阳山开发区建设和林水局2023年2月16日出具的《证明》载明，宁夏港兴自2020年4月2日成立之日至本证明出具之日，能够遵守《中华人民共和国建筑法》《建设工程安全生产管理条例》《建设工程质量管理条例》等工程建设相关法律、法规的规定，未受到该单位相关工程建设方面的处罚等情形。
（七）海关监管合规性核查
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宜兴海关出具的《证明》（宜关2020年013号、宜关2020年024号、宜关2021年003号、宜关2021年026号、宜关2022年001号）载明，根据海关“企业信息管理系统”查询结果，发行人（海关编码：3222962656）在报告期内未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。南京海关出具的《企业信用状况证明》（宜关[2022]009号、宜关[2023]006号）载明，在2022年1月20日至2023年2月2日期间，该关未发现发行人有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。连云港海关出具的《证明》（宁连关2022年007号）载明，根据海关“企业信息管理系统”查询结果，连云港中港（海关编码：3207960A1C）自2019年1月1日至2021年12月31日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
南京海关出具的《企业信用状况证明》（[2022]14号、[2023]007号）载明，在2022年1月1日至2022年12月31日期间，该关未发现连云港中港有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。
济宁海关出具的《企业信用状况证明》（济关[2022]0007号、[2023]0005号）载明，山东衡兴于2022年2月21日在该关区备案（注册登记）。在2022年2月21日至2023年2月3日期间，该关未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。
（八）劳动用工、社保和公积金缴存合规性核查
1、社会保险缴纳情况
报告期内，发行人及其控股子公司为员工缴纳社会保险情况如下：
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | |
| 员工人数 | 356 | 298 | 198 | |
| 缴纳社会保险人数 | 292 | 210 | 136 | |
| 缴纳比例 | 82.02% | 70.47% | 68.69% | |
| 未缴人数及具体原因 | 新入职员工或试用期员工，尚未办妥社保缴纳手续 | 15 | 39 | 27 |
| 退休返聘人员 | 47 | 46 | 31 | |
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| 于他处或自行缴纳等原因 | 2 | 3 | 4 |
| 合计 | 64 | 88 | 62 |
2、住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人及其控股子公司为员工缴纳住房公积金情况如下：
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | |
| 员工人数 | 356 | 298 | 198 | |
| 缴纳住房公积金人数 | 315 | 235 | 149 | |
| 缴纳比例 | 88.48% | 78.86% | 75.25% | |
| 未缴人数及具体原因 | 新入职员工，尚未办妥社保缴纳手续 | 12 | 36 | 27 |
| 退休返聘人员 | 26 | 26 | 18 | |
| 于他处或自行缴纳等原因 | 3 | 1 | 4 | |
| 合计 | 41 | 63 | 49 | |
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，主要原因包括：（1）部分新入职员工尚待办理社会保险或住房公积金缴存手续；（2）个别员工属于退休返聘人员不需要缴纳社会保险或住房公积金；（3）个别员工自行在他处缴纳社会保险或住房公积金。
3、主管部门合规证明情况
（1）宜兴市人力资源和社会保障局于2023年1月30日出具的《证明》载明，截至2023年1月30日，发行人现有参保职工96人，正常缴纳社会保险至2022年12月；发行人在报告期内，在全省联动举报投诉平台系统中，未有因违反《劳动法》《劳动合同法》等劳动保障相关法律法规的举报、投诉记录和被行政处理或处罚的情况。
根据无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心于2023年2月3日出具的《证明函》载明，发行人系该中心辖区内企业，已在该中心办理了住房公积金开户登记；报告期内，发行人没有因违反公积金法规而受到该中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形。
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（2）灌云县人力资源和社会保障局分别于2022年2月14日、2022年7月12日、2023年1月10日出具的《证明》载明，连云港中港报告期内能够遵守国家和地方劳动用工和社会保险管理相关法律、法规、规章和规范性文件，按照国家规定为员工办理社会保险，参保缴费正常，未发现违反劳动用工和社会保险管理相关法律、法规、规章和规范性文件的情形。
灌云县人力资源和社会保障局以及连云港市住房公积金管理中心出具的相关证明文件载明，连云港中港未因违反国家、地方有关住房公积金的法律、法规等规定被住房公积金主管部门行政处罚；未收到该公司职工的劳动仲裁申请及劳动监察举报投诉，没有发现违法劳动法律法规被查处行为。
（3）金乡县人力资源和社会保障局分别于2022年3月21日、2023年2月1日出具的《证明》载明，山东衡兴自2020年4月1日缴纳保险至证明出具之日，为员工依法依规缴纳社会保险，认真执行国家及地方有关劳动用工、缴纳社会保险等方面法律、法规及规章、政策，依法及时、足额缴纳职工的养老、失业、工伤和生育等社会保险，无任何欠缴行为，不存在违反有关劳动用工、缴纳社会保险等方面法律、法规及规章的违法违规行为、不存在受到相关重大行政处罚的情形。
济宁市住房公积金管理中心金乡县管理部分别于2022年1月14日、2023年2月10日出具的《证明》载明，自2020年5月至证明出具之日，山东衡兴已开立住房公积金缴纳账户，并依法依规缴存住房公积金，在住房公积金缴纳方面不存在重大违法违规行为，不存在需要补缴的情形，不存在违反有关住房公积金等方面法律、法规及规章的违法违规行为、不存在受到相关重大行政处罚的情形。
（4）吴忠市社会保险事业管理中心2023年1月13日出具的《社会保险缴费证明》载明，经业务系统查询，宁夏港兴已办理了养老保险、失业保险、工伤保险的参保手续，各缴费自2022年5月至2022年12月，截至2022年12月无欠费记录。
吴忠市医疗保障局分别于2023年2月1日出具的《证明》载明，宁夏港兴能够遵守国家及所属地方医疗保障相关法律法规及规范性文件，依法缴纳基本医疗保险和生育保险，不存在医疗保障方面的违法违规情形，未受到相关行政处罚。
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吴忠市住房公积金管理中心2023年1月11日出具的《证明》载明，宁夏港兴于2022年7月在该中心办理了住房公积金开户登记，自2022年7月至2023年1月，宁夏港兴能够遵守相关法律法规，依法为企业职工缴纳住房公积金，不存在因违反住房公积金法规而受到该中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚。
4、控股股东及实际控制人承诺
针对上述社保和公积金的缴纳情况，公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：“若公司及其子公司因首发上市前存在的未为员工缴纳或未足额缴纳社会保险费及住房公积金的情况，最终被有关劳动社会保障部门及住房公积金主管部门认定，公司及其子公司须为其员工补缴相应社会保险费及住房公积金的，或者公司及其子公司因此而受到有关主管部门处罚的，本承诺人将承担由此产生的全部经济损失，补偿公司及其子公司缴纳的社会保险费、住房公积金及相关滞纳金、罚款等款项，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”
（九）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的经营活动在最近三十六个月内不存在因严重违反市场监督管理等方面的相关规定而受到重大行政处罚，影响发行人正常经营、稳定发展的情况，发行人的经营活动符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
十八、本次募集资金的运用
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》《执业细则》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人第一届董事会第九次会议相关会议文件、2021年第二次临时股东大会相关会议文件；
2、募投项目实施单位就募投项目编制的可行性研究报告；
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3、主管部门就发行人募投项目出具的备案通知书及募投项目环评批复；
4、主管部门就发行人募投项目用地的取得出具的批复；
5、发行人《募集资金管理制度》。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）募集资金拟投资的项目
经发行人2021年第二次临时股东大会审议通过，发行人拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后，用于以下拟投资项目，具体如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 27万吨/年饲料添加剂、食品添加剂和环保型溶剂项目（二期） | 34,551.00 | 30,000.00 |
| 2 | 年产10万吨有机酸及衍生产品项目 | 45,995.00 | 40,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 100,546.00 | 90,000.00 | |
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金金额少于募集资金投资项目的拟使用募集资金金额，不足部分公司将通过自有资金或银行借款等其他方式解决；若本次发行实际募集资金金额高于募集资金投资项目的拟使用募集资金金额，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照相关规定，围绕主业，合理规划，妥善安排超募资金的使用计划。
募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后进行置换。
公司须对募集资金实行专户存储制度，募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，公司应严格执行生效的相关募集资金管理和使用制度。公司应谨慎运用募集资金、注重投资者回报，并根据相关监管要求，加强募集资金运用的持续性信息披露。
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（二）募集资金项目履行的审批、核准或备案情况
截至本律师工作报告出具之日，募集资金项目取得的审批、核准或备案文件主要如下：
1、2018年11月15日，济宁市发展和改革委员会下发《济宁市发改委关于山东衡兴新材料科技有限公司新建27万吨/年饲料添加剂、食品添加剂和环保型溶剂项目》，载明根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）2013年修正版》，本项目不属于其中规定的限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策，可以开展项目前期工作。
2019年1月8日，山东恒兴27万吨/年饲料添加剂、食品添加剂和环保型溶剂项目完成备案、取得了《山东省建设项目备案证明》，载明项目代码为2019-370800-26-03-000918。
2019年5月15日，济宁市生态环境局作出《关于山东衡兴新材料科技有限公司27万吨/年饲料添加剂、食品添加剂和环保型溶剂项目环境影响报告书的批复》（济环审[2019]14号），确认该项目建设符合国家产业政策（已取得山东省建设项目备案证明，项目代码：2019-370800-26-03-000918），在落实报告书提出的污染防治措施、满足污染物达标排放和总量控制要求前提下，同意山东恒兴按照报告书所列建设项目的规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施等进行项目建设。
2、2020年4月3日，宁夏港兴新材料科技有限公司年产10万吨有机酸及衍生产品项目已取得《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》，载明项目代码为2020-640950-26-03-003831，建设性质为新建，项目总投资为45,995万元，备案机关吴忠太阳山开发区经济发展和招商局。
2020年9月16日，吴忠太阳山开发区应急管理和生态环境局作出《关于宁夏港兴新材料科技有限公司年产10万吨有机酸及衍生产品项目环境影响报告书的审查意见》（吴太应急和环境审[2020]19号），确认《宁夏港兴新材料科技有限公司年产10万吨有机酸及衍生产品项目环境影响报告书》内容基本完整，评价结论科学，
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在全面落实报告书提出的各项污染防治措施及投资前提下，环境不利影响能够得到一定的缓解和控制，可作为该项目环境管理的基本依据。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政策的要求，且属于其主营业务范围。在募集资金投资项目实施后，发行人不会与实际控制人控制的其他企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》《执业细则》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、《招股说明书》；
2、发行人出具的书面说明。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）整体发展战略规划
公司的愿景是成为一家具有规模化高端产品生产能力和国际竞争力的绿色精细化工企业，利用特色优质精细化学品支持下游新兴产业发展，为社会创造更有附加值的福祉。
（二）公司未来三年具体发展规划
1、产品系列化
公司围绕现有产品进行横向布局，报告期内公司已拥有60余种酮、酯、酸类精细化工产品的生产工艺。未来公司将结合自身研发技术优势，不断开发出更多富有竞争力和市场差异化的酮、酯、酸类新产品，以灵活应对市场供需关系的变化。
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2、生产一体化
公司将向上游和下游进一步拓展。在酮、酯、酸三大系列的基础上，利用好恒兴科技、连云港中港、山东衡兴、宁夏港兴为四大生产基地，增加酸酐、醚、醇、醛、酰氯、苯甲酸、脂肪酸盐等品种的规模化产能，并增加分离、粉体、包衣等加工装置，延伸产业链环节，加强产品之间的深加工能力，提升产品附加值。通过连续化、规模化生产降低产品成本，利用规模化供给能力增强市场价格调节能力，进一步增强市场竞争力。
3、业务绿色化
产品线上，研发并生产饲料、兽药替抗领域的酸化剂和有机酸产品，以及绿色环保溶剂。原材料上增加天然、可再生资源的采购。使公司的业务朝绿色化、可再生化的方向发展。
4、技术高端化
顺应国家环保发展趋势，通过对现有产品的持续改进和高端产品的研发投入，将更多高技术含量、高附加值、适应下游新兴产业需求的高纯级产品推向市场，确保公司核心产品和技术在国内细分领域的领先地位，并逐渐缩小与国际精细化工巨头的技术差距。
5、管理智能化
推进智能工厂管理体系建设，通过智能化信息技术强化安全生产、环保处理设施的监控、监测，进一步提高研发、生产效率，降低单位能耗比和单位排污比，持续保持并提升内部控制制度的有效性。
6、市场国际化
公司将抓住国际精细化工产业转移的趋势，更深层次地介入到国际精细化工新材料的产业分工中去，充分利用已具备的核心竞争优势，按照国际质量标准生产符合客户要求的精细化工产品，坚持实施市场国际化，力争在全球精细化工领域获得更大的市场份额。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》《执业细则》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人出具的承诺函；
2、发行人所在地相关政府主管部门出具的证明文件及本所律师的走访笔录；
3、本所律师于全国法院失信被执行人信息查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、裁判文书网、信用中国网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站及中国证券监督管理委员会官网等相关网站对发行人董事、监事、高级管理人员的信息进行公开查询的记录；
4、发行人股东、董事、监事、高级管理人员所作的相关承诺；
5、本所律师对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈所作的访谈笔录；
6、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员获得的公安部门出具的无犯罪记录证明；
7、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员个人征信报告。
8、发行人提供的报告期内缴纳社会保险费用明细表及相关凭证；
9、发行人提供的报告期内缴纳住房公积金费用明细表及相关凭证；
10、控股股东、实际控制人出具的承诺函。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
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（一）根据发行人及其控股子公司出具的说明、承诺和《申报审计报告》，经本所律师的核查，发行人及其控股子公司在最近三十六个月内，未受到影响发行人正常存续、经营的重大行政处罚。
（二）根据发行人出具的说明、承诺和《申报审计报告》，经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在其他可能影响发行人正常存续和经营的、潜在的重大诉讼和仲裁。
（三）根据发行人出具的说明和承诺，经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人、控股股东及其关联方股东不存在尚未了结的或可预见的、可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的说明和承诺，经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的、对发行人产生影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）截至本律师工作报告出具之日，本所律师通过查询最高人民法院的全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、裁判文书网，未发现发行人及其控股子公司、发行人实际控制人、控股股东及其关联方股东、发行人董事、监事以及高级管理人员被列为失信被执行人或限制消费人员。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》《执业细则》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、《招股说明书》。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
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本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅。发行人《招股说明书》引用法律意见书或律师工作报告相关内容与法律意见书、律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用法律意见书、律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用法律意见书、律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和授权合法有效，发行人符合股票发行上市条件；发行人最近三年内不存在重大违法行为，本次发行不存在实质性法律障碍。除尚需取得上海证券交易所的审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》《公司法》及《注册管理办法》的规定。
——本律师工作报告正文结束——
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之律师工作报告签署页）
本律师工作报告于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师：邵 禛
王 博
王 珍