广州白云山制药股份有限公司第七届董事会
二○一二年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
本公司于 2012 年 7 月 26 日以传真或送达方式发出第七届董事会二○一二年第五次
临时会议通知，正式会议于 2012 年 8 月 2 日上午以通讯方式召开。会议由董事长李楚
源先生主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的规
定。会议以通讯表决方式通过了以下议案：
1、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于修改公司章程的议案》；
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制和监督机
制，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》以及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》
（广东证监【2012】91 号）等文件的有关要求，结合公司的实际情况，拟对本公司章
程第一百五十五条相关条款作出如下修订。
原文为：
“第一百五十五条 公司可以采取现金或股票方式分配股利，利润分配政策应保持
连续性和稳定性。公司可进行中期现金分红。在保证生产经营和长期发展战略需要的情
况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十，否则不得提出公开发行证券方案。公司实现年度盈利但未提出现金利润
分配预案的，应在年度报告中加以说明。”
修改为：
“第一百五十五条 公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配应遵循法定顺
序分配的原则，并兼顾公司的长远、可持续性发展，尽量保持持续性和稳定性。
（一）公司的分配政策
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先
采取现金方式分配股利，并且经过股东大会授权董事会可以进行中期现金分红。
在保证公司正常生产经营的资金需求和兼顾本公司长远、可持续性发展的前提下，
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本公司应当采取现金方式分配股利，在
不违反法律法规的条件下，现金方式分配的股利不低于当年实现的归属母公司的净利润
的 10%；如果近三年内公司的利润保持增长，公司可提高现金分红的比例，加大对投
资者的回报力度。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十，不得提出公开发行证券方案。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、并购或购置资
产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（二）公司利润分配的决策程序
公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金需求及公司发展等公司具体情
况制定及审议通过后报由股东大会批准，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前
就利润分配方案的合理性发表独立意见。
（三）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以
股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案首先应经公司独立董事同
意并发表明确独立意见，然后提交董事会审议后提交股东大会批准并需经股东大会以特
别决议方式审议通过。
如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的
年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独
立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（四）未分配利润的使用原则
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足企业日常
经营现金使用。另外可以投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使
股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。”
本议案尚须提交股东大会审议。
2、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于广州白云山制药总厂新建综
合高架仓库和厂房项目的议案》；
本公司分公司广州白云山制药总厂为满足新版 GMP（2010 版，下同）及企业发展
的需要，计划在厂区内新建仓储配套设施，包括新建一栋具有计算机自动控制系统的现
代化综合高架仓库（含高架仓库和普通多层仓）及新建一栋生产厂房（暂先作为仓库使
用，今后可依照生产需要改为生产车间），总投资约 6150 万元，资金由广州白云山制药
总厂自筹解决。
3、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于广州白云山明兴制药有限公
司实施小容量注射剂鸦胆子油乳注射液 GMP 扩产改造项目的议案》；
小容量注射剂鸦胆子油乳注射液是本公司全资子公司广州白云山明兴制药有限公
司重点发展的产品之一。为扩大产能，满足新版 GMP 要求，该公司拟实施小容量注射
剂鸦胆子油乳注射液 GMP 扩产改造项目，充分利用现有厂房条件进行合理布局调整，
更换部分设备并增加一台小容量注射剂洗烘灌联动线，总投资约 1150 万元，资金由企
业自筹。
4、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于广州白云山天心制药股份有
限公司实施粉针（不含青霉素）剂、水针剂、固体制剂车间 GMP 改造项目的议案》；
本公司控股子公司广州白云山天心制药股份有限公司（下称“白云山天心” ）是
以粉针、水针剂为主导的多剂型多品规的现代制药生产企业。根据新版 GMP 及其实施
办法的要求，白云山天心拟对现有粉针剂（不含青霉素类）分装生产线、小容量注射剂
生产车间、生产联动线、头孢类口服制剂车间和非头孢类口服制剂车间及配套公共系统
进行技术改造，总投资约 1846 万元，资金由企业自筹。
5、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于广州白云山天心制药股份有
限公司实施青霉素车间 GMP 改造项目的议案》；
白云山天心青霉素粉针车间共有三条生产线，按新版 GMP 要求必须对主要设备进
行更新、对生产环境空调系统及人物流布局进行设计改造。白云山天心计划总投资约
1290 万元实施青霉素车间 GMP 改造项目，资金由企业自筹。
6、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于广州白云山天心制药股份有
限公司采购进口灯检机的议案》；
为提高产品质量，根据国家卫生部 2010 年版药典和 GMP 对注射剂异物的检查标
准要求，白云山天心拟购买 4 台进口全自动灯检机，购置费用约为 1200 万元。
7、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于召开 2012 年第二次临时股
东大会的议案》。
会议通知详见同日披露的《广州白云山制药股份有限公司关于召开 2012 年第二次
临时股东大会的通知》（编号为 2012-044 号公告）。
特此公告。
广州白云山制药股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月二日
