五矿证券有限公司关于山东泰鹏智能家居股份有限公司调整发行方案的
专项核查意见
山东泰鹏智能家居股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）于2023年
月
日召开董事会、2023年
月
日召开股东大会，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等议案（以下统称“发行方案”）。现就发行人董事会拟调整发行方案问题，五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）进行了专项核查。
一、本次发行的批准
、发行人董事会的批准2023年3月25日，发行人第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等本次发行相关议案，并同意提交公司股东大会审议批准。
、发行人股东大会的批准2023年4月12日，发行人召开2023年第一次临时股东大会会议，审议通过了已由董事会通过的本次发行相关议案。
、根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等有关法律法规及规章制度的规定，发行人本次发行尚待北京证券交易所审核同意，并报经中国证监会履行注册发行程序。
二、发行人股东大会对董事会的授权根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会已经授权董事会办理有关本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规章和规范性文件以及中国证监会、北京证券交易所的监管情况，结合证券市场的实际情况，制定、实施和适当调整本次发行上市的
具体方案，包括但不限于确定本次公开发行的发行数量、发行价格、发行对象、发行时间、发行方式等与本次发行上市方案有关的具体事项；
、根据法律、法规、规章和规范性文件以及中国证监会、北京证券交易所的监管情况，结合证券市场的实际情况，决定和实施公司战略配售相关的具体事宜（如有）；
3、根据法律、法规、规章和规范性文件以及证券监管机构的要求，办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市向中国证监会、北京证券交易所、证券登记结算机构等证券监管机构以及其他相关政府主管部门办理审批、登记、备案、注册、同意等手续，回复中国证监会、北京证券交易所的审核问询等；
、起草、修订、批准、签署、递交、执行与本次发行上市相关的各项申请文件、合同、协议、承诺、声明等法律文件；在相关银行开设本次发行上市募集资金专项银行账户并签署相关合同、协议；
5、在法律、法规、规章和规范性文件的相关规定以及股东大会决议范围内，授权董事会最终确定本次募集资金投资项目的相关具体事宜；根据投资项目的实际需求，结合证券监管机构的审核意见以及投资项目的轻重缓急情况，对投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整；
、根据证券监管机构未来不时颁布的规章、规范性文件以及政策文件的相关规定，除法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定应当由公司股东大会重新审议通过外，对本次发行上市的具体方案作相应调整；
7、在本次发行上市获得北京证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，根据本次发行上市的具体实施情况修订《公司章程（草案）》和公司相关治理制度，报相关政府主管部门备案或者核准，并办理公司注册资本变更登记事宜；
、授权董事会聘请保荐机构、承销机构、律师、会计师等中介机构，支付与本次发行上市相关的各项费用；办理与本次发行上市相关的其他未尽事宜。
上述授权的有效期为12个月，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。
基于以上，发行人股东大会已经授权董事会可以根据实际情况调整和确定本
次发行方案。
三、本次发行方案调整的具体内容根据发行人第二届董事会第十三次会议材料，本次发行方案调整的具体内容如下：
将原发行方案的发行底价为
10.00元/股，调整为：以后续的询价或定价结果作为发行底价。
原发行方案其他内容不变。
四、本次发行方案调整属于股东大会对董事会授权范围，无需再次提交股东大会审议如前所述，发行人股东大会已经授权董事会可以根据实际情况调整和确定本次发行方案，包括对发行底价进行调整。
据此，发行人股东大会已经授权董事会办理有关本次发行相关事宜，发行人董事会对本次发行方案的调整属于董事会根据实际情况在股东大会授权范围内进行的调整，无需再次提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司股东大会已经授权董事会根据实际情况调整和确定本次发行方案；公司董事会对本次发行方案的调整属于董事会根据实际情况在股东大会授权范围内进行的调整，无需再次提交股东大会审议；公司上述审议程序合法合规，符合《山东泰鹏智能家居股份有限公司章程》的相关规定；
、发行人股东大会已经作出了批准本次发行的决议，发行人本次发行尚待北京证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册发行项目。
（以下无正文）