股票简称：元隆雅图 股票代码：002878
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
（北京市西城区广安门内大街338号12层1218）
向特定对象发行股票
募集说明书（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号
大成国际大厦20楼2004室）
二〇二三年九月
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声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险：
（一）最近一期业绩下滑风险
2023年1-6月，公司实现营业收入117,414.11万元，同比下降39.65%，实现归属于上市公司股东的净利润851.59万元，同比下降95.12%。公司最近一期业绩下滑主要受北京冬奥会结束后特许商品收入减少以及在IP资源等方面持续进行投入等因素影响。未来如果宏观经济环境发生其他不利变化导致客户营销活动未能增加，公司持续进行的投入未能产生预期的效果，发行人的经营业绩仍存在业绩下滑的风险。
（二）募集资金投资项目的实施风险
本次发行募集资金将用于“创意设计能力提升建设项目”、“数字营销业务系统建设项目”、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”、“智能仓储中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”。虽然公司对募集资金投资项目的必要性、可行性进行了充分的论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，从而影响公司的经营业绩。
（三）募集资金投资项目无法实现预计效益的风险
本次发行募集资金将用于“创意设计能力提升建设项目”、“数字营销业务系统建设项目”、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”、“智能仓储中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”，其中“创意设计能力提升建设项目”预计内部收益率（税后）为11.23%，静态投资回收期（税后）为7.33年（含建设期），运营期年均毛利率为21.66%，“数字营销业务系统建设项目”预计内部收益率（税后）为11.89%，静态投资回收期（税后）为6.30年（含建设期），运营期年均毛利率为22.79%。报告期内公司礼赠品（促销品）及促销
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服务业务、新媒体营销业务的平均毛利率分别为18.34%、19.85%，上述项目运营期年均毛利率均略高于公司同类业务报告期内平均毛利率，主要系上述项目的收入结构与现有业务有所区别。上述项目预计效益是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的，如果项目实施过程中宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替或者受其他不可预见因素的影响，上述项目可能无法实现预计效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）特许纪念品经营业务收入下滑风险
随着北京冬奥会开幕，冬奥特许商品市场需求旺盛。北京冬奥会特许商品成为热点导致公司特许纪念品经营业务收入大幅增长，公司也将持续开发特许纪念商品资源，如果未来公司设计开发的大型赛事特许商品不能持续形成热点，该部分收入规模具有下滑的风险。
（五）冬奥产品跌价风险
截至2023年6月30日，公司存货中冬奥产品账面余额为1,993.87万元，账面价值为1,165.75万元，跌价准备计提比率为41.53%，虽然公司已基于谨慎性充分考虑滞销风险后计提了相关冬奥产品的跌价准备，但由于北京冬奥会已结束且冬奥产品销售渠道变窄，未来可能出现市场热度下降带来的滞销或价格下降的情况，导致公司需要进一步计提相关产品的跌价准备，从而影响公司利润水平。
（六）清仓期届满后销售冬奥产品可能被追究相应责任的风险
在冬奥特许协议约定的清仓期届满后，公司存在将库存特许产品提供给北京资和信通过天猫旗舰店进行处置，以及通过员工内购、执行清仓期结束前已签订的合同等方式处置库存特许产品的情况。截至2023年6月30日，公司通过上述方式结转存货金额为597.94万元，上述情况可能存在违反特许协议约定或潜在侵权风险，因此公司存在被相关单位追究相应责任的风险。
（七）商誉减值风险
截至报告期末，公司商誉账面余额为17,066.59万元，为2018年收购谦玛网络产生的商誉，未计提减值准备。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉在未来每年年度终了需进行减值测试。宏观经济的下行及客户营销需求的变化对谦玛网络的业务造成较大影响，加上因业务拓展导致人员薪酬增加等因素，2022年
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谦玛网络净利润同比下降，如果谦玛网络的经营情况继续不如预期，则相关商誉将存在减值风险，这将对公司的经营业绩造成较大不利影响。
（八）应收账款无法回收的风险
截至报告期末，公司应收账款余额为79,017.59万元，应收账款账面价值为77,825.00万元，占期末流动资产的比例为52.39%。公司应收账款已按照坏账准备计提政策提取了坏账准备。尽管公司报告期内并未出现大额坏账，但仍然存在应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而影响公司的净利润和现金流量。
（九）行业政策风险
公司主要从事营销业务，近年来随着中国营销行业的快速发展，相关法律法规体系及配套监管措施也在不断完善，若未来国家对营销行业的监管政策及配套措施提出新的要求，可能对公司的业务合规及运营情况产生一定的不利影响。
（十）市场竞争加剧风险
营销行业内企业数量众多，行业集中度较低。近年来，随着外部环境的变化，营销需求、营销渠道、营销方式变化较快，市场格局竞争较为激烈。这为公司的发展一方面带来了更多的机会，也加剧了竞争风险。如果公司在未来发展中未能持续提高创意设计能力、IP转化能力和IT技术能力，获取更多的客户，公司有可能在未来市场竞争中处于不利地位。
二、本次发行方案及相关事项已经公司第四届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第十六次会议、2022年年度股东大会审议通过，并已取得深交所审核通过和中国证监会同意注册。
三、本次发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
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最终具体发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
四、本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2023年6月30日公司总股本223,170,841股计算即66,951,252股（含本数）。最终发行数量将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
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六、本次发行股票募集资金总额不超过89,573.57万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 创意设计能力提升建设项目 | 50,992.55 | 39,788.91 |
| 2 | 数字营销业务系统建设项目 | 52,759.80 | 21,156.51 |
| 3 | 一体化信息系统平台研发升级建设项目 | 11,084.62 | 8,435.34 |
| 4 | 智能仓储中心建设项目 | 4,958.68 | 4,192.81 |
| 5 | 补充流动资金和偿还银行借款 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合计 | 135,795.64 | 89,573.57 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
七、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
八、本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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目 录
声 明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 8
释 义 ...... 10
第一节 发行人基本情况 ...... 13
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 13
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 17
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 46
四、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 60
五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 61
六、同业竞争情况 ...... 68
七、最近一期业绩下滑情况 ...... 70
第二节 本次证券发行概要 ...... 73
一、本次发行的背景和目的 ...... 73
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 75
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 76
四、募集资金金额及投向 ...... 78
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 79
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 79
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 79
八、本次发行满足《注册管理办法》第三十条相关规定的情况 ...... 80
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 83
一、本次募集资金使用计划 ...... 83
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 83
三、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ...... 84
四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 109
五、募集资金用于研发投入的情况 ...... 111
1-1-9六、募投项目实施后对公司经营的预计影响 ...... 111
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 113
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 113
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 113
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 113
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 114
第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 115
第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 116
一、政策及宏观经济波动风险 ...... 116
二、经营风险 ...... 116
三、管理风险 ...... 118
四、财务风险 ...... 119
五、募集资金投资项目风险 ...... 120
六、其他风险 ...... 121
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 123
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释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 一、普通词汇 | ||
| 发行人、公司、上市公司、元隆雅图 | 指 | 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 |
| 元隆有限 | 指 | 北京元隆雅图文化传播有限责任公司 |
| 元隆投资 | 指 | 元隆雅图（北京）投资有限公司 |
| 谦玛网络 | 指 | 上海谦玛网络科技有限公司 |
| 卡恩文化 | 指 | 上海卡恩文化传播股份有限公司 |
| 中奥通宇 | 指 | 北京中奥通宇科技股份有限公司 |
| 上海悦普 | 指 | 上海悦普广告集团股份有限公司 |
| 云中鹤 | 指 | 深圳市云中鹤科技股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 元隆雅图本次向特定对象发行A股股票的行为，计划募集资金总额不超过89,573.57万元（含本数） |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行的发行期首日 |
| 募集资金 | 指 | 本次向特定对象发行所募集的资金 |
| 股东大会 | 指 | 元隆雅图股东大会 |
| 董事会 | 指 | 元隆雅图董事会 |
| 监事会 | 指 | 元隆雅图监事会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 文化部、文化和旅游部 | 指 | 中华人民共和国文化和旅游部 |
| 中央网信办 | 指 | 中共中央网络安全和信息化委员会办公室 |
| 《目录》 | 指 | 《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 |
| 募集说明书 | 指 | 北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票 募集说明书（注册稿） |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月 |
| 保荐机构、主承销商 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关 |
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| 规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》 | ||
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 二、专业词汇 | ||
| 礼赠品 | 指 | 市场营销过程中使用的赠品，又称“促销品”，主要包括企业在市场终端渠道向购买产品的消费者赠送的礼品、品牌方奖励经销商的礼品、消费者关系管理或会员管理中各类消费或金融积分兑换的礼品 |
| 促销服务 | 指 | 为客户提供数字化促销管理和执行服务，包括数字化促销方案的创意策划、促销品电商平台和数字化促销活动平台的开发建设及运营维护、数字化促销品的采购及发放、基于数字化平台的仓储运输服务、平台运营数据的收集和分析等 |
| 新媒体营销 | 指 | 与传统（电视、报纸等）相对应的，顺应通讯技术发展而诞生的利用互联网新型媒体的营销方式 |
| IP | 指 | 知识产权，本募集说明书中特指知名的品牌、人物或影视、动漫形象等 |
| IPv4 | 指 | 互联网通信协议第四版，是网际协议开发过程中的第四个修订版本，也是此协议第一个被广泛部署的版本。IPv4是互联网的核心，也是使用最广泛的网际协议版本 |
| CRM | 指 | 消费者关系管理 |
| KOL | 指 | 关键意见领袖（Key Opinion Leader,简称KOL）是营销学上的概念，通常被定义为：拥有更多、更准确的产品信息，且为相关群体所接受或信任，并对该群体的购买行为有较大影响力的人 |
| MCN | 指 | Multi-Channel Network的简称，MCN模式源于国外成熟的网络达人经济运作，其本质是一个多频道网络的产品形态，将专业生产内容联合起来，在资本的有力支持下，保障内容的持续输出，从而最终实现商业的稳定变现 |
| B2C | 指 | Business-to-Customer的缩写，通常说的商业零售，直接面向消费者销售产品和服务 |
| APP | 指 | Application的简称，是指能够执行某种功能的软件程序，主要为移动互联网终端搭载的应用程序或软件 |
| KOC | 指 | 英文全称为“Key Opinion Consumer”，即关键意见消费者，对应KOL（Key Opinion Leader，关键意见领袖）。一般指能影响自己的朋友、粉丝，产生消费行为的消费者 |
| B站 | 指 | 哔哩哔哩（Nasdaq：BILI；英文名称：bilibili），国内知名的视频弹幕网站，服务于UP主和品牌主的官方商业合作平台 |
| 抖音 | 指 | 北京微播视界科技有限公司（隶属于字节跳动集团）旗下的一个创意短视频内容社区平台 |
| 快手 | 指 | 北京快手科技有限公司旗下的一个创意短视频内容社区平台 |
| 微博 | 指 | 北京微梦创科网络技术有限公司旗下的一个分享简短实时信息的社交网络平台 |
| 微信 | 指 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司旗下的一款为智能终端提供即时通讯服务的应用程序 |
| 小红书 | 指 | 行吟信息科技（上海）有限公司旗下的一个生活方式分享社区，基于生活分享社区的电商平台，涵盖时尚、个护、彩妆、美食、旅行等品类 |
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| 知乎 | 指 | 北京智者天下科技有限公司旗下的一个中文互联网高质量的问答社区和创作者聚集的原创内容平台 |
| 百家号 | 指 | 百度为创作者打造的集创作、发布、变现于一体的内容创作平台，也是众多企业实现营销转化的运营新阵地。内容创作者在百家号发布的内容会通过百度信息流、百度搜索等分发渠道影响亿万用户 |
| 视频号 | 指 | 微信视频号，微信内容记录与创作平台 |
| O2O | 指 | Online to Offline的简称，指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台 |
| 电商平台 | 指 | 为企业或个人提供网上交易活动和相关服务的平台 |
| 创意热店 | 指 | 一种独立的创意机构，在品牌策划、品牌传播、视觉设计、互动营销、广告创意与策划等基础之上，更加注重创意的发挥，以创意为核心帮助客户解决具体问题 |
| 营销外包 | 指 | 企业将其全部或部分营销职能（如广告策划、促销品设计研发、促销活动组织管理、会务组织、公共关系维护等）移交给专业第三方执行或管理，属于业务流程外包的一种 |
| 社区团购 | 指 | 一定数量的消费者通过社区或社会中的一些提供社区团购的组织机构，以低折扣购买同一种商品 |
| 数英指数 | 指 | 根据入驻企业在数英平台的多维度数据综合得出的指数型工具，用以评估代理商的综合实力、品牌的营销表现 |
| DMAA | 指 | 由中国数字营销门户今日广告主办的国际数字营销奖 |
| 虎啸 | 指 | 中国经典传播虎啸大奖。 虎啸奖由虎啸传媒发起并创立，奉行“引领趋势、鼓励原创、成就经典”之宗旨，倡导“营销，以力量制胜”。依托专业独立的评审标准，虎啸奖致力打造商业传播领域最具权威性、前瞻性以及创新性的大型品牌赛事活动 |
| 长城 | 指 | 中国广告长城奖 |
| Topdigital | 指 | Topdigital创新营销奖 |
| 戛纳 | 指 | 当今国际上最具权威性的广告大奖赛之一,创立于1954年,从戛纳国际电影节派生而来 |
| OneShow | 指 | OneShow是世界上最负盛名的广告、设计和数字营销奖项之一 |
| 数英 | 指 | 业内首个全透明在线公开评选的广告营销创意奖 |
| 产品种草 | 指 | 网络流行语，表示分享推荐某一商品的优秀品质，以激发他人购买欲望的行为，或自己根据外界信息，对某事物产生体验或拥有的欲望的过程；也表示把一样事物分享推荐给另一个人，让另一个人喜欢这样事物的行为 |
| H5 | 指 | HTML5，是构建Web内容的一种语言描述方式。HTML5是互联网的下一代标准，是构建以及呈现互联网内容的一种语言方式，被认为是互联网的核心技术之一 |
| Z世代 | 指 | 新时代人群，通常指1995年至2009年出生的一代人，网络流行语 |
| NBA | 指 | 美国职业篮球联赛 |
| 环球影业 | 指 | 环球影片公司 |
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第一节 发行人基本情况
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人基本情况
公司名称：北京元隆雅图文化传播股份有限公司英文名称：Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.,Ltd.股票简称：元隆雅图股票代码：002878股票上市地：深圳证券交易所有限公司成立日期：1998年5月26日股份公司成立日期：2012年9月21日上市日期：2017年6月6日注册资本：223,170,841元法定代表人：孙震注册地址：北京市西城区广安门内大街338号12层1218邮政编码：100053互联网网址：www.ylyato.com电子信箱：ylyato@ylyato.cn联系电话：010-83528822联系传真：010-83528011统一社会信用代码：911100006337468570经营范围：组织文化艺术交流咨询活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示活动；美术装璜设计；电脑图文设计；技术开发、技术咨询、技术服务；营销策划；销售五金交电、电子计算机及外围设备、机械电器设备、工艺美术品、百货、针纺织品、建筑材料、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产品（不
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含一类易制毒化学品及危险品）、首饰、办公用品、金银制品、纪念章、纪念币、化妆品及卫生用品、文化用品、体育用品、汽车零配件、摩托车零配件、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；广告设计、制作、发布、代理；市场调查；委托生产；工艺品设计；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理；提供劳务服务（不含中介）；包装服务；仓储服务；供应链管理；策划创意服务；教育咨询(不含中介及办学）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；销售食品；互联网信息服务；销售第三类医疗器械；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售；普通货运；经营电信业务；以下项目限分支机构经营：普通货运；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、销售第三类医疗器械、出版物经营、普通货运、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
截至2023年6月30日，公司总股本为223,170,841股，股本结构如下：
| 股份性质 | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 27,979,925 | 12.54% |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 27,979,925 | 12.54% |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 27,979,925 | 12.54% |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 5、基金理财产品等 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 195,190,916 | 87.46% |
| 人民币普通股 | 195,190,916 | 87.46% |
| 三、股份总数 | 223,170,841 | 100.00% |
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截至2023年6月30日，公司前十名股东合计持股132,468,994股，累计占比59.35%，前十名股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 元隆雅图（北京）投资有限公司 | 85,027,553 | 38.10% |
| 2 | 孙震 | 30,359,620 | 13.60% |
| 3 | 李素芹 | 7,606,065 | 3.41% |
| 4 | 汪月英 | 2,014,500 | 0.90% |
| 5 | 饶秀丽 | 1,874,940 | 0.84% |
| 6 | 徐国新 | 1,450,000 | 0.65% |
| 7 | 程振华 | 1,181,460 | 0.53% |
| 8 | 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO.LLC | 1,049,609 | 0.47% |
| 9 | JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION | 966,884 | 0.43% |
| 10 | 中信证券股份有限公司 | 938,363 | 0.42% |
| 合 计 | 132,468,994 | 59.35% | |
（三）控股股东、实际控制人情况
1、控股股东情况
截至2023年6月30日，元隆投资持有公司85,027,553股股份，占公司总股本的38.10%，为公司控股股东，其基本情况如下：
| 公司名称 | 元隆雅图（北京）投资有限公司 |
| 住所 | 北京市西城区广安门内大街338号9层905 |
| 法定代表人 | 孙震 |
| 注册资本 | 2,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9111010266754054XJ |
| 公司性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主营业务 | 主要从事股权投资 |
| 股东名称及出资 | 孙震出资1,990.00万元，持股99.50%；李素芹出资10.00万元，持股 |
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元隆投资最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
0.50%。孙震、李素芹系母子关系。
项目
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 43,461.75 | 32,574.48 |
| 净资产 | 28,230.77 | 24,657.67 |
| 营业收入 | 209.36 | 418.72 |
| 净利润 | 3,573.30 | 12,886.22 |
注：上述数据为元隆投资单体报表数据，未经审计。截至2023年6月30日，除发行人及其控股子公司外，公司控股股东控制的其他企业为元隆投资（珠海）有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 元隆投资（珠海）有限公司 |
| 住所 | 珠海市横琴三塘村146号第五层 |
| 法定代表人 | 孙震 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MACAGCHX6E |
| 公司性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东及持股比例 | 元隆雅图（北京）投资有限公司持股100% |
截至2023年6月30日，元隆投资累计质押股份4,820,000股，占其持股总数的5.67%，质押股份明细如下：
| 出质人 | 质权人 | 质押股数（股） | 质押起止日期 |
| 元隆投资 | 中国中金财富证券有限公司 | 4,820,000 | 2021.9.23-2023.12.18 |
除上述股份质押情况外，元隆投资所持股份不存在其它限制权利情况。
2、实际控制人情况
截至2023年6月30日，孙震持有公司30,359,620股股份，占公司总股本的
13.60%，同时持有元隆投资99.50%股份，通过元隆投资控制公司38.10%表决权，合计控制公司51.70%表决权，为公司实际控制人。
孙震先生，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
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公司创始人。1988年至1990年担任北京联合大学经管学院教师，1990年至1998年担任北京工业大学讲师，1998年创立元隆有限，现任公司董事长、总经理，全国工商业联执行委员、直属商会综合党委委员，北京工商联常委，全国工商业联礼品业商会党支部书记、理事长，中国社会科学院民营经济研究中心常务副理事长，中国亚洲经济发展协会副会长，中广协数字元宇宙工作委员会副主任，北京服装学院艺术设计学院客座教授。
截至2023年6月30日，除发行人及其控股子公司、控股股东及其控股子公司外，实际控制人未控制其他企业。截至2023年6月30日，实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结和其它限制权利情况。
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业监管体制与主要法规政策
1、行业类别
（1）礼赠品（促销品）及促销服务业务
公司作为专业的礼赠品（促销品）及促销服务供应商，主要为客户供应礼赠品（促销品）和提供数字化营销管理和执行服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于“租赁和商务服务业”中的“商务服务业”，行业代码为“L72商务服务业”。根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司礼赠品（促销品）及促销服务业务所处行业为“租赁和商务服务业”中的“商务服务业”，行业代码为“L72商务服务业”。
（2）新媒体营销业务
公司同时从事新媒体营销业务，向品牌客户提供基于微信、微博、抖音、快手、小红书等互联网媒介的营销服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于“租赁和商务服务业”中的“商务服务业”，行业代码为“L72商务服务业”。根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司新媒体营销业务所处行业为“租赁和商务服务业”中的“商务服务业”，行业代码为“L72商务服务业”下属“L725广告业”中的
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子分类“L7251互联网广告服务”。
2、行业主管部门与监管体制
（1）礼赠品（促销品）及促销服务业务
1）主要管理部门市场监督管理部门是礼赠品（促销品）及促销服务行业的主要监管部门。市场监督管理部门包括国家市场监督管理总局及各级分局，其具有维护行业的市场秩序、监督行业的服务质量、促进行业健康发展、保护消费者合法权益等职能。
公司为客户供应的礼赠品（促销品）中同时融入了大量的文化创意元素，自2008年以来多次获得北京市文化创意产业发展专项基金贷款贴息，成为北京市文化创意产业重点扶植企业。因此，公司在开展业务时也会受到文化创意产业主管部门的管理和监督。
文化创意产业的主管部门是文化和旅游部及其地方主管机构，文化和旅游部的主要职能为贯彻落实党的宣传文化方针政策；研究拟订文化和旅游工作政策措施；起草有关法规草案；统筹规划文化事业、文化产业、旅游业发展；深入实施文化惠民工程，组织实施文化资源普查、挖掘和保护工作，维护各类文化市场包括旅游市场秩序，加强对外文化交流，推动中华文化走出去等。
2）行业协会
公司为客户提供礼赠品（促销品）且加入了中华全国工商业联合会礼品业商会，自2005年至今为会长单位。该商会是国内礼品行业的自律性组织，其主要职责为：加强会员单位党建和政治引导，引导会员履行社会责任；组织会员的国际交流和合作，促进行业健康发展；加强和规范自律性组织建设，积极开展组织宣传活动，务实帮助会员，正确引领行业健康发展。
（2）新媒体营销业务
1）主要管理部门
新媒体营销行业的主管部门是工信部及各省、自治区、直辖市通信管理局（电信管理机构）。工信部的主要职责为拟定并组织实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导
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推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
国家市场监督管理总局主要负责对新媒体营销行业开展业务中涉及的广告活动进行监督管理，指导广告行业健康规范发展。其下属的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织检测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。中共中央宣传部和国家新闻出版总署等也履行部分监管职能。内容分属不同行业的广告还应受相关部门监管，如食品行业、药品行业等。
2）行业协会
新媒体营销行业的自律性组织包括中国互联网协会、中国广告协会、中国商务广告协会。
互联网行业的自律性组织是中国互联网协会，其成立于2001年5月25日，由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等70多家互联网从业者共同发起成立，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织，现有会员1,000多个。其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。
我国目前主要的互联网广告行业自律性组织有中国广告协会、中国商务广告协会。中国广告协会，是由全国范围内具备一定资质条件的广告主、广告经营者、广告发布者、与广告业有关的企事业单位、社团法人等自愿组成的非营利性社团组织。主要职责是加强行业自律；开展中国广告业企业资质认定工作；提升广告从业人员素质；积极开展反映诉求和维权工作；开展行业培训和交流活动；开展调查研究和信息服务工作；搭建学习展示与商务交流平台；加强行业学术研究；开展国际交流等。
中国商务广告协会原为中国对外经济贸易广告协会，成立于1981年，是我国第一个全国性广告行业社团组织。2005年9月，随着国家政府机构改革，经商务部和民政部批准，中国对外经济贸易广告协会更名为中国商务广告协会。其主要职责为遵守国家的法律、法规、政策和社会公德，制定行业规范，加强行业
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自律；坚持走专业、精英和国际视野的路线，提高行业的整体文化修养和专业服务水平，树立广告行业良好的社会形象；搭建行业的学习、沟通、交流、互助的平台，推动中国广告行业的发展，促进并提高广告行业在国家发展战略中的地位和影响力；认真听取会员的意见和建议，代表和维护会员的正当权益。立足传承文化经典，缔造品牌价值，推动消费繁荣，传播善行公益。积极主办开展与组织国内和国际之间有关文化、品牌、广告、营销等理论与实践研究、交流与培训项目，展览与展示活动，推广新思想、新经验、新技术，倡导自主创新，完善行业自律。
3、行业相关法律法规及主要产业政策
（1）礼赠品（促销品）及促销服务业务
公司在开展礼赠品（促销品）及促销服务业务中涉及的主要法律法规如下：
| 序号 | 法律法规名称 | 文号 | 颁布机构 | 颁布时间 |
| 1 | 《中华人民共和国产品质量法》 | 主席令第22号 | 全国人大常委会 | 1993年2月颁布，2018年12月修订 |
| 2 | 《中华人民共和国消费者权益保护法》 | 主席令第7号 | 全国人大常委会 | 1993年10月颁布，2013年10月修订 |
| 3 | 《中华人民共和国反不正当竞争法》 | 主席令第29号 | 全国人大常委会 | 1993年9月颁布，2019年4月修订 |
| 4 | 《中华人民共和国商标法》 | 主席令第29号 | 全国人大常委会 | 1982年8月颁布，2019年4月修订 |
| 5 | 《中华人民共和国著作权法》 | 主席令第62号 | 全国人大常委会 | 1990年9月颁布，2020年11月修订 |
| 6 | 《中华人民共和国专利法》 | 主席令第55号 | 全国人大常委会 | 1984年3月颁布，2020年10月修订 |
| 7 | 《零售商促销行为管理办法》 | 商务部、发改委、公安部、税务总局、工商总局第18号 | 商务部、发改委、公安部、税务总局、工商总局 | 2006年9月颁布 |
礼赠品（促销品）及促销服务行业相关的产业政策如下：
| 序号 | 发布时间 | 出台部门 | 政策名称 | 主要内容 |
| 1 | 2022年7月 | 商务部等27部门 | 《关于推进对外文化贸易高质量发展的意见》 | 加大文化创意产品开发力度，扩大文化创意产品出口。发挥建筑设计、工业设计、专业设计优势，支持原创设计开拓国际市场。推动将文化元素嵌入创意设计环节，提高出口产品和服务的文化内涵。 |
| 2 | 2020年1月 | 国务院 | 《2020年第一次国务院常务会议》 | 确定了加快承接服务外包能力建设、推动转型升级的措施。一是运用信息技术推进“服务+”，坚持包容审慎原则，支持发展众包、云 |
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| 序号 | 发布时间 | 出台部门 | 政策名称 | 主要内容 |
| 外包、平台分包等新模式和服务型制造等新业态。提升医药研发、设计、会计、法律等领域承接服务外包竞争力，提高“接单”能力和“交单”水平。二是深化服务外包领域“放管服”改革。逐步将服务外包纳入国际贸易“单一窗口”。对服务外包示范城市研发、设计、检测、维修等行业提供服务出口所需进口料件开展保税监管试点。三是将服务业扩大开放试点经验做法向更多地区推广，修订《服务外包产业重点发展领域指导目录》，深化服务外包产业开放，推动向高附加值业务转型升级。 | ||||
| 3 | 2019年12月 | 司法部 | 《中华人民共和国文化产业促进法（草案送审稿）》 | 将促进文化产业发展纳入国民经济和社会发展规划，并制定促进文化产业发展的专项规划，发布文化产业发展指导目录，促进文化产业结构调整和布局优化。 |
| 4 | 2019年10月 | 发展改革委 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 将“文化创意设计服务”列为鼓励类。 |
| 5 | 2019年10月 | 国家发展改革委、市场监管总局 | 《国家发展改革委、市场监管总局关于新时代服务业高质量发展的指导意见》 | 加强技术创新和应用，提升服务业数字化、智能化发展水平，引导传统服务业企业改造升级，增强个性化、多样化、柔性化服务能力。 |
| 6 | 2019年1月 | 商务部、财政部、海关总署 | 《服务外包产业重点发展领域指导目录（2018年版）》 | 23个重点发展领域包括“文化创意服务”。 |
| 7 | 2018年12月 | 国务院办公厅 | 《进一步支持文化企业发展的规定》 | 创新文化产业投融资体制，推动文化资源与金融资本有效对接，鼓励有条件的文化企业利用资本市场发展壮大，推动资产证券化，鼓励文化企业充分利用金融资源，投资开发战略性、先导性文化项目。 |
| 8 | 2017年6月 | 国家发展和改革委员会 | 《服务业创新发展大纲（2017—2025 年）》 | 鼓励服务企业开展批量定制服务，发展产品全生命周期管理、网络精准营销和在线支持新型云制造服务，实现创新资源、生产能力和市场需求的智能匹配和高效协同。同时，引导企业增强品牌意识，健全品牌管理体系，提升品牌认可度和品牌价值，打造世界知名品牌。 |
| 9 | 2017年4月 | 文化部 | 《文化部“十三五”时期文化科技创新规划》 | 支持文化创意融入实体经济。发挥文化科技引擎作用，促进文化创意与消费品工业、装备制造业、建筑业、信息业、旅游业、体育业和特色农业等行业融合发展，赋予实体经济更丰富的文化内涵，有效提升经济发展质量。 |
| 10 | 2016年3月 | 国务院 | 《中华人民共和国国民经济 | 加快推动服务业优质高效发展，开展加快发展现代服务业行动，扩大服务业对外开放， |
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| 序号 | 发布时间 | 出台部门 | 政策名称 | 主要内容 |
| 和社会发展第十三个五年规划纲要》 |
优化服务业发展环境，推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸；促进生产性服务业专业化，提高生活性服务业品质，完善服务业发展体制和政策。
| 11 | 2015年10月 | 中国共产党第十八届中央委员会第五次会议 | 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》 | 开展加快发展现代服务业行动，放宽市场准入，促进服务业优质高效发展。推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸、生活性服务业向精细和高品质转变，推动制造业由生产型向生产服务型转变。 |
| 12 | 2014年8月 | 国务院 | 《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》 | 加快发展生产性服务业，是向结构调整要动力、促进经济稳定增长的重大措施，既可以有效激发内需潜力、带动扩大社会就业、持续改善人民生活，也有利于引领产业向价值链高端提升；以显著提升产业发展整体素质和产品附加值为重点，围绕全产业链的整合优化，充分发挥生产性服务业在研发设计、流程优化、市场营销、物流配送、节能降耗等方面的引领带动作用。 |
| 13 | 2014年3月 | 文化部 | 《文化部关于贯彻落实<国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见>的实施意见》 | 让文化产业融入经济社会发展全局，打破部门行业区域藩篱，创新理念方式手段，以文化提升相关产业产品和服务的附加值，实现文化产业与相关产业相互促进、共同发展。 |
（2）新媒体营销业务
新媒体营销行业相关法律法规和产业政策如下：
| 序号 | 发布时间 | 出台部门 | 法律法规/政策名称 | 主要内容 |
| 1 | 2022年4月 | 国家市场监督管理总局 | 《“十四五”广告产业发展规划》 | 明确了“十四五”时期广告产业发展坚持正确导向、坚持服务大局、坚持新发展理念、坚持规范发展、坚持更好满足美好生活需要等基本原则，提出了广告产业向专业化和价值链高端延伸、产业发展环境进一步优化、发展质量效益明显提升、产业创新能力和服务能力不断提高、广告法制体系进一步完善、广告作品质量进一步提升、广告市场秩序持续向好等发展目标。 |
| 2 | 2022年1月 | 国务院 | 《“十四五”数字经济发展规划》 | 提出大力发展数字商务，全面加快商贸、物流、金融等服务业数字化转型，优化管理体系和服务模式，提高服务业的品质与效益。引导批发零售、租赁和商务服务等传统业态积极开展线上线下、全渠道、定制化精准化营销创新。 |
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| 序号 | 发布时间 | 出台部门 | 法律法规/政策名称 | 主要内容 |
| 3 | 2021年4月 | 全国人民代表大会常务委员会 | 《中华人民共和国广告法》（2021年修订） | 旨在于规范广告活动，保护消费者的合法权益，促进广告业的健康发展，维护社会经济秩序。广告主、广告经营者、广告发布者、广告代言人在中华人民共和国境内从事广告活动，应当遵守本法。新广告法增加了对网络广告的相关规定，一定程度上明确了广告活动中参与方的权利和义务，规范了网络广告发布行为，引导行业健康、可持续发展。 |
| 4 | 2020年11月 | 国家互联网信息办公室 | 《互联网直播营销信息内容服务管理规定（征求意见稿）》 | 加强互联网直播营销信息内容服务管理，维护国家安全和公共利益，保护自然人、法人和非法人组织的合法权益，促进互联网直播营销行业健康有序发展。 |
| 5 | 2020年11月 | 国家市场监督管理总局 | 《市场监管总局关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》 | 该意见旨在加强网络直播营销活动监管，保护消费者合法权益，促进直播营销新业态健康发展。 |
| 6 | 2020年11月 | 国家广播电视总局 | 《国家广播电视总局关于加强网络秀场直播和电商直播管理的通知》 | 该通知要求网络秀场直播平台要对网络主播和“打赏”用户实行实名制管理。未实名制注册的用户不能打赏，未成年用户不能打赏。开办网络秀场直播和电商直播的平台要积极探索利用大数据、人工智能等新技术服务于鼓励倡导的直播节目，让算法支撑优质视听内容的推送，对违规不良内容实现精准预警和及时阻断。 |
| 7 | 2019年10月 | 国家发展和改革委员会 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 将“商务服务业”中的“广告创意、策划、设计、制作、代理、发布等广告服务”为鼓励类产业。 |
| 8 | 2019年3月 | 国家市场监督管理总局 | 《关于深入开展互联网广告整治工作的通知》 | 要求各级市场监督部门继续深入开展互联网广告整治工作，强化广告导向监督，聚焦重点媒介、重点广告问题，特别是涉及医疗、药品、保健食品、房地产、金融投资理财等关系人民群众身体健康和财产安全的虚假违法广告，要加大案件查处力度。 |
| 9 | 2017年12月 | 文化部 | 《互联网文化管理暂行规定》（2017年修订） | 加强对互联网文化的管理，保障互联网文化单位的合法权益，促进我国互联网文化健康、有序地发展。从事经营性互联网文化活动的，应经省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门批准并取得网络文化经营许可证。互联网文化单位应当建立自审制度，明确专门部门，配备专业人员负责互联网文化产品内容和活动的自查与管理，保障互联网文化产品内容和活动的合法性。 |
| 10 | 2017年11月 | 中共中央 | 《中共中央关于认真学 | 要求在文化建设上，要坚定文化自信，推动社会主义文化繁荣兴盛，繁荣发展社会主义 |
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| 序号 | 发布时间 | 出台部门 | 法律法规/政策名称 | 主要内容 |
| 习宣传贯彻党的十九大精神的决定》 | 文艺，推动文化事业和文化产业发展。 | |||
| 11 | 2017年8月 | 国务院 | 《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》 | 提出丰富数字创意内容和服务，由文化部、中央网信办、新闻出版广电总局等单位负责，实施数字内容创新发展工程。 |
| 12 | 2017年5月 | 中共中央办公厅、国务院办公厅 | 《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》 | 指出要优化文化产业结构布局，加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D和巨幕电影等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术、印刷复制、广告服务、文化娱乐等传统产业转型升级，鼓励演出、娱乐、艺术品展览等传统业态实现线上线下融合，开发文化创意产品，扩大中高端文化供给，推动现代服务业发展。 |
| 13 | 2017年1月 | 中共中央办公厅、国务院办公厅 | 《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》 | 推动移动互联网创新发展，强化移动互联网驱动引领作用，防范移动互联网安全风险，深化移动互联网国际交流合作，加强组织领导和工作保障完善市场准入，规范竞争秩序，支持技术突破。 |
| 14 | 2016年11月 | 工商行政管理总局 | 《广告发布登记管理规定》 | 该规定旨在简化了行政审批程序，为广告业务的开展提供了更多便利，有利于传统广告媒体与互联网广告一并共享广告业发展的新成果。 |
| 15 | 2016年7月 | 工商行政管理总局 | 《互联网广告管理暂行办法》 | 规范互联网广告活动，保护消费者的合法权益，促进互联网广告业的健康发展，维护公平竞争的市场经济秩序。 |
| 16 | 2016年7月 | 国家市场监督管理总局 | 《广告产业发展“十三五”规划》 | 提出实现扩大产业规模、增强创新能力、提升社会效益、深化行业改革和优化发展环境五大目标，重点任务为提升广告企业服务能力、进一步优化产业结构、促进广告产业创新、推进广告产业融合发展、提升广告产业国际化水平、完善公益广告发展体系、建设广告业公关服务体系、发展广告研究和教育培训、促进广告市场秩序继续好转和推进行业组织改革发展。 |
| 17 | 2016年3月 | 全国人民代表大会 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 以先进技术为辅助，内容建设为基础，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面深度融合，建设“内容+平台+终端”的新型传播体系，打造一批新型主流媒体和传播载体。 |
| 18 | 2015年7月 | 国务院 | 《关于积极推进“互联网+”行动 | 加快推进“互联网+”发展，有利于重塑创新体系、激发创新活力、培育新兴业态和创新公共服务模式，对打造大众创业、万众创新 |
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| 序号 | 发布时间 | 出台部门 | 法律法规/政策名称 | 主要内容 |
| 的指导意见》 | 和增加公共产品、公共服务“双引擎”，主动适应和引领经济发展新常态，形成经济发展新动能，实现中国经济提质增效升级具有重要意义。 | |||
| 19 | 2014年8月 | 中央全面深化改革领导小组 | 《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》 | 推动传统媒体和新兴媒体融合发展，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。 |
| 20 | 2013年1月 | 国务院 | 《信息网络传播权保护条例》（2013年修订） | 著作权人、表演者、录音录像制作者享有的信息网络传播权受著作权法和本条例保护。除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人许可，并支付报酬。 |
| 21 | 2012年12月 | 全国人民代表大会常务委员会 | 《关于加强网络信息保护的决定》 | 明确国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息，任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。 |
| 22 | 2011年1月 | 国务院 | 《互联网信息服务管理办法》 | 规范互联网信息服务活动，促进互联网信息服务健康有序发展。办法规定互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。 |
（二）行业发展情况
1、礼赠品（促销品）及促销服务业务
公司作为专业的礼赠品（促销品）及促销服务提供商，从事的业务属于现代服务业的一种，是市场经济高度发达以及社会化分工发展到一定阶段的产物。礼赠品（促销品）及促销服务业务是基于企业将其全部或部分营销活动外包给专业第三方执行或管理而发展起来的。广告与促销作为企业营销活动中最重要的两大市场工具，构成礼赠品（促销品）及促销服务业务的基础。
（1）行业发展现状
1）营销外包比例将不断攀升
随着市场竞争的日趋激烈、管理理念的不断更新，专注于核心业务成为企业最重要的生存法则之一。越来越多的企业将其非核心业务外包，专注于其核心业务的发展。专业的营销服务商使企业的营销活动更有效率、更易于管理、成本更
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低，因此营销外包行业潜力巨大，未来将有越来越多的企业提出营销外包需求。2）礼赠品（促销品）及促销服务内容日趋丰富，行业前景良好礼赠品（促销品）及促销服务行业的服务内容最初仅限于提供礼赠品（促销品）、举办促销活动等，形式较为单一。随着行业的纵深发展以及客户要求的不断提高，其内容逐渐多样化，主要体现在业务链的延长与业务模式的创新。目前礼赠品（促销品）及促销服务行业提供的服务扩展到：方案创意策划及礼赠品（促销品）设计研发、礼赠品（促销品）采购供应、营销物料仓储及运输配送、促销活动组织、促销员招募和培训、店面柜台安装、灯箱片更换、奖品兑换、试用品派发、市场调查、促销活动监察与评价、经销商考核管理、网上积分兑换礼品、数字化礼赠品（促销品）供应、数字化促销服务等多种形式，并不断衍生出新的服务内容，为行业持续带来新的利润增长点。3）互联网技术在礼赠品（促销品）及促销服务行业应用更加广泛互联网技术的发展为礼赠品（促销品）及促销服务行业发展带来了新的发展契机，领先的礼赠品（促销品）及促销服务企业可为客户搭建电子商务平台，在平台上完成礼赠品（促销品）邀标、提案、报价、开标、下单、采购、生产过程跟踪管理、验收、仓储物流配送、交货签收、付款等全部流程，从而提高竞争的透明度和公平性、降低采购成本、提高沟通效率、实现实时流程监控，为客户提供便捷优质、高效的整体服务；也可以让客户直接面向个人消费者或数量众多而分散的经销商发放礼赠品（促销品）和其他营销物料，减少礼赠品（促销品）和营销物料到达终端的环节；还可以借助互联网技术，用数字化礼赠品（促销品）解决实物礼赠品（促销品）面临的生产工期、产品质量等问题，节约仓储运输费用；随着移动互联网的普及，整个促销活动可以数字化，消费者登录促销活动App或微信平台，通过上传购物凭证领取数字化礼赠品（促销品），企业可以通过消费者的登录和领取礼赠品（促销品）追踪礼赠品（促销品）流向、收集和分析消费大数据，为进一步精准营销提供依据。“互联网+促销”的兴起进一步拓宽了礼赠品（促销品）及促销服务行业的市场空间。
4）提供整合式、电子商务化的营销解决方案将是当前行业发展趋势随着市场竞争的加剧，客户要求礼赠品（促销品）供应商提供多元化、整体
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化服务，因而只具备贸易能力的礼赠品（促销品）供应商或只具备生产能力的礼赠品（促销品）加工厂难以满足客户的要求，在竞争中处于劣势。专业的礼赠品（促销品）供应商不仅需要深刻理解客户的行业特性，了解消费者的实际需求，具备方案创意策划和产品设计能力，在移动互联时代，还要具备软件开发能力和电子商务网站运营维护能力、数字化促销服务方案策划能力、仓储运输服务能力，从而能够根据客户需求提供一站式、整合式的营销服务。
5）消费市场日新月异，礼赠品（促销品）及促销服务行业机遇与挑战并存主力消费群体加速换代，90、00后成为消费主力人群，相对于70、80后，消费更为感性，追求颜值、好玩、个性，愿意尝试新品牌，也更愿意分享个人消费体验。不断提升的民族自信和文化自信，为新品牌、国货品牌异军突起创造了良机。消费场景的变化也是巨大的，大型卖场和超市的市场份额被中型生鲜超市、O2O超市、便利店、社区团购、电商进一步瓜分。渠道为王时代的礼赠品（促销品）派发场景趋于收缩，只有少数行业如母婴行业仍有坚实的线下一站式购物需求。对礼赠品（促销品）从业者来说，需要洞察新一代消费者的偏好，要有贴合时尚热点的创意和设计，要把握礼赠品（促销品）需求变化和应用场景变化的趋势。赢得消费者才能赢得客户，以客情关系为核心竞争力的从业者正在加速出局，具备消费洞察、创意、IP、数字化、资源整合能力的从业者有机会提高市场占有率。
综上，在营销外包、整合营销不断发展的大趋势下，以优秀的创意设计能力为先导，以综合服务能力为依托的整合营销服务商将迎来更大的市场机遇。目前，公司业务涵盖方案创意策划、礼赠品（促销品）设计研发、礼赠品（促销品）采购及销售、数字化促销服务、与促销有关的营销物料的仓储运输等服务，具备为客户提供整合营销服务的能力。公司以客户需求为导向，以专业服务为根本，以互联网技术为依托，力争成为中国最具创造力的整合营销服务公司，打造世界领先的整合营销服务平台。
（2）行业发展空间
据全国工商业联合会礼品业商会数据，2018年中国礼品行业市场规模达11,200亿元人民币，2019年我国礼品行业市场规模约为12,103亿元，2020年我
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国礼品行业市场规模将超13,000亿元，其中促销礼品占据30%的市场份额。预测2023年中国礼品市场将达到1.5万亿元的规模，礼赠品（促销品）作为该市场最重要的组成部分之一，未来空间巨大。
中国礼品行业市场需求规模
来源：全国工商联礼品业商会数据
中国礼品行业市场份额
来源：全国工商联礼品业商会数据促销活动越来越受到企业重视。根据中国传媒大学广告主研究所的调研，在企业最为侧重的营销策略中，广告和促销活动位于前两位，多年占比超过50%，可见促销活动在众多营销策略中优势凸显，受到企业的高度重视和高频使用。在营销推广费用分配上，面向消费者的终端营销推广费用分配比例波动上升，同占
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比最高的媒体广告投放费用差距逐渐缩小。
近年来，双循环带来消费行业发展新机遇，各国经济加速下行，国际局势产生动荡，逆全球化甚嚣尘上。基于现实需求，中央提出“国内大循环为主体，国内国际双循环”的战略性决策。双循环中，起主导作用的国内循环是“消费拉动生产，生产创造收入，收入再度带动消费”的模式。消费品生产和零售企业从2020年下半年开始加大对国内市场的投入，礼赠品（促销品）总体市场需求仍然保持了巨大的体量。
2、新媒体营销业务
（1）行业市场规模
随着新媒体，尤其是社交媒体的快速发展，社交网络广告在网络广告市场所占比重快速提升。报告期内，公司提供的新媒体营销服务主要聚焦于新媒体媒介平台，以社交网络广告为主，为客户提供优质的新媒体营销服务。
1）我国网络广告市场规模及预测
①网络广告市场规模快速增长，发展不断成熟
根据艾瑞咨询2021年度中国网络广告年度洞察报告，2020年度中国网络广告市场规模达到7,666亿元，同比增长18.6%，预计在三年内市场规模突破1.2万亿。从绝对值来看，中国网络广告产业的生命力旺盛，2022年市场规模将超万亿。
2016-2023年中国网络广告市场规模
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数据来源：艾瑞咨询
②网络广告在营销市场占绝对主导
根据艾瑞咨询2021年度中国网络广告年度洞察报告，2020年度中国五大传媒载体广告营收总额为8,529.4亿元，同比增长12.9%，其增长主要来自于网络广告收入规模的扩大。由于观众在室外活动的空间有限，居家和室内活动时段变多，媒介接触习惯进一步发生改变，同时，互联网技术的升级创新了网络广告的玩法，进而达到更优质的传播效果，因此网络广告的价值愈发凸显，推动广告主将更多的广告预算向网络广告倾斜，使得网络广告成为收入规模增长最为可观的广告形式。
2016-2023年中国五大媒体广告收入规模及预测
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数据来源：艾瑞咨询
2）我国社交网络广告市场规模及预测根据艾瑞咨询2021年度中国网络广告年度洞察报告，2020年中国社交广告市场规模为790亿元，增速约21%，预计到2023年将接近1,250亿元。积累了海量用户的微信、微博、知乎、小红书等头部平台基于自身的生态特征和优势，整合多元营销资源与玩法，向广告主提供差异化的社交广告营销产品，同时持续优化广告竞价体系，为品牌创造新的增量。预计在年轻用户和新兴品牌的共同推动下，我国社交广告市场规模仍将持续增长。
2016-2023年中国社交广告市场规模及预测
数据来源：艾瑞咨询
（2）行业发展趋势
1）互联网广告营销技术的重要性不断突显，营销效率得到提升技术一直是互联网广告营销领域内的核心竞争要素之一。互联网广告行业发展至今，在技术上有了很大进步，特别是效果监测和精准营销技术的应用很大程度上解决了传统营销中受众不清、效果不明的问题，营销效率比传统方式有很大提高。随着信息技术的进一步发展，大规模分布式计算、海量数据挖掘等基础技术逐渐成熟并得到应用，互联网广告营销将能更深入的洞察消费者需求，制定高效的营销方案，有针对性地满足广告主的营销需求。
互联网广告营销服务提供商为广告主经营发展提供了一个高效平台，并且借
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助精准营销技术使所有有效信息都可以迅速的汇集和送达，有效地将买卖双方的信息交换时间缩短，突破地域限制，简捷快速的为广告主和受众提供优质服务。互联网广告营销服务提供商通过压缩营销流程降低了营销成本，加快了营销速度，营销效率大幅提升。
2）行业集中度会进一步得到提升与传统营销领域内的市场竞争格局不同，互联网广告行业的政策管制相对宽松，互联网广告营销领域内的市场竞争较为充分，市场准入门槛相对较低，同时由于互联网广告营销领域内营销服务商的类型和数量巨大，大大小小的营销服务商可生存的空间相对宽泛，导致互联网广告行业的从业企业数量相对较多，行业集中度相对较低。
从行业发展实践来看，互联网精准营销是互联网广告行业未来的发展趋势。精准营销过程中对消费者精准定位、海量数据挖掘技术及消费者数据洞察能力的要求将促进全行业的优胜劣汰；互联网媒体对互联网广告营销服务商提供优惠的采购价格并根据采购额度确定优惠返点比例，大型互联网广告营销服务商具有采购额的规模优势，采购成本较低；随着互联网广告市场快速增长，诸多上市公司凭借其资金实力和资本市场融资平台，通过兼并收购互联网广告营销企业快速进入互联网广告行业。综上所述，互联网广告行业的集中度将随行业发展的日渐深入而不断提高。
3）新媒体营销为增量市场，商业生态圈日益丰富
新媒体营销是移动互联网用户流量聚合于内容平台时代的营销模式。微信、微博、小红书、抖音、快手、B站、百家号等自媒体流量平台不断涌现并吸引大量用户。活跃用户因平台内容而来，作为内容创作者和账号拥有者的达人博主，所推荐的品牌和产品对其粉丝有良好的广告和即时购买效果，得到广告预算越来越多的倾斜。美妆、快消、时尚品牌引领新媒体营销的潮流，母婴、汽车、教育、金融、房地产等传统产业亦加速跟进。在新媒体营销产业链上，MCN、创意热店、广告代理、账号代运营、流量运营、电商代运营等多种商业模式蓬勃发展，专业性越来越强，整合产业链资源将有巨大利润空间。
4）大数据赋能精准营销
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在互联网时代，抖音、快手、今日头条等大量媒体通过算法给用户分发内容，算法会不断收集用户行为和相关数据，分析用户喜好并选择性推送。在这种模式下，大数据+算法会不断推动给用户所喜好的，从而驱动精准营销去不断满足用户的需求。5）精准对接目标用户，KOL营销模式提升效率广告主可以根据KOL历史发帖确定其受众群体是否与产品面向的消费者相一致，筛选出合作对象，随后对受众粉丝群体输出定制内容，因关注者对KOL信任度较高，产品的转化率可以得到保障，进而提升投资者获取的回报率。KOL营销呈现出“去中心化”的特点，不再是单一的经由媒体平台分发给潜在消费者，而是通过意见领袖的传播去影响粉丝主动在社交圈传播，去中心化的特点降低了广告主的成本，也增加了受众数量，提升传播效率。
（三）公司在行业中的竞争地位
1、礼赠品（促销品）及促销服务业务
（1）行业竞争格局
礼赠品（促销品）及促销服务业务的服务对象范围极广，所提供的外包服务针对客户企业的非核心业务环节，靠专业化服务获得收入，不具备垄断因素，是充分竞争行业，业内公司多为民营企业，平等地参与竞争，行业市场化程度很高。
在2000年之前，中国专业从事礼赠品（促销品）及促销服务的公司较少，市场环境较为宽松。2000年后，随着世界500强等大型跨国公司大举进入中国，市场竞争日趋激烈。大型跨国公司所带来的先进营销理念以及国内大中型企业的实战经验使得企业管理者逐渐认识到促销的重要作用，礼赠品（促销品）及促销服务行业进入快速发展期。由于礼赠品（促销品）及促销服务行业增长速度快、未来潜力大，而创业相对比较容易，因此业内存在大批只有1个核心客户、年收入几百万元到几千万元的小微企业，同时也有少量起步早、在竞争中不断壮大的大中型企业。公司自成立以来一直从事礼赠品（促销品）及促销服务业务，经过二十几年的发展，公司是细分行业内唯一上市公司，从销售规模上看是行业龙头企业。
礼赠品（促销品）及促销服务行业具有市场容量大、单个企业规模小、企业
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数量多的特点。由于本行业服务对象涵盖几乎所有的终端产品生产企业，客户以大型快速消费品生产企业（比如日化、食品饮料、乳制品等），药品及保健品企业和电子电气（如手机、个人电脑等）生产企业为主，行业市场容量较大；但由于行业内从业企业数量众多，每个客户都有多家礼赠品（促销品）及促销服务供应商，因此，业内知名企业也只占有较小的市场份额。
（2）主要竞争对手情况
虽然礼赠品（促销品）及促销服务业内的企业数量较多，但绝大多数为缺乏创意策划和产品设计能力的简单贸易型企业。能够为客户提供专业的礼赠品（促销品）及促销服务的营销解决方案（包含方案创意策划、礼赠品（促销品）设计研发、采购和销售、数字化促销服务），并为客户提供配套服务的企业较少，公司是行业内为数不多的具备整合营销业务能力的企业。
单纯从礼赠品（促销品）及促销服务业务来看，行业内的知名企业包括卡恩文化、中奥通宇、云中鹤等，其基本情况如下：
1）卡恩文化
卡恩文化成立于2013年，以“IP+创意+产品”作为经营模式，主要通过销售促销品来实现收益，同时提供文创工艺品。其中，促销品用于赠送或积分换购，文创工艺品用于对外销售。
2）中奥通宇
中奥通宇成立于2006年，主要为银行、航空、保险、快消等行业的企业客户提供忠诚度管理服务，包括为客户提供忠诚度管理方案设计、商品智能选配推荐、数字营销策划及执行、商品供应及仓配物流、售后及客户服务、忠诚度管理网络平台搭建及运营等综合服务。中奥通宇最终以商品在积分平台兑换、信用卡商城等渠道销售的形式实现收入。
3）云中鹤
云中鹤成立于2012年，总部位于深圳。云中鹤致力于为中大型企业提供一站式营销物资/通用物资数字化采购平台的整体解决方案，为企业解决采购合规化、集中化、数字化，助力企业解决用户拉新、促活、转化、留存的痛点，让营
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销数字化、精准化。注：以上信息主要来源于竞争对手各自网站以及公开披露信息。
（3）竞争优势
1）打通线上线下、“创意+设计”一体化的整合营销全案能力礼赠品（促销品）面向线下渠道，涉及创意提案、产品设计、委托加工和采购、品质控制、物流配送、售后等服务，新媒体营销面向线上新媒体渠道，涉及内容创意和制作、精准投放策略、媒介资源采购及投放等服务，两者在创意环节上共通性很强，在客户资源和应用场景上互补性很强。公司的礼赠品（促销品）和新媒体营销双主业相互协同，以统一的创意设计大中台为支撑，面向客户进行礼赠品（促销品）和新媒体广告联合提案，形成打通线上线下、“创意+设计”一体化的整合营销全案能力。2）创意设计能力及IP资源通过长期的业务历练，公司培育了一支由二百余名创意策划和产品设计人员组成的专业团队，荣获北京市设计创新中心、北京高精尖产业设计中心、新媒体广告创意案例等多项行业奖项，自主创新积累有效知识产权超600项，成果荣获德国红点奖、iF设计奖、中国设计红星奖等国际国内知名奖项50余项。公司先后获得了2008年北京奥运会、2010年上海世博会、2014年南京青奥会、2021年成都大运会、2022年北京冬奥会及冬残奥会等大型赛会的特许生产商和零售商资质。公司设计生产的2022年北京冬奥会及冬残奥会特许产品获北京冬奥组委主办的创意设计奖项21项。
公司不断推进大IP战略，签约NBA、环球影业、卢浮宫等多个知名IP，并通过原创及多种授权合作方式不断扩大IP资源库，包括体育、动漫、国潮、博物馆、原创艺术、科技等多种类型的IP，打造能满足不同人群及多种场景需要的IP矩阵。
3）完善的供应商管理体系
供应商管理能力是公司组织外协生产、及时响应客户促销需求，获取客户礼赠品（促销品）订单的重要支撑。丰富的产品资源也是公司进军积分兑换和奖励
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业务（银行信用卡商城、客户经销商积分奖励、员工福利电商等）的必备竞争力。经过大量业务的磨炼和长期的经验积累，公司形成了完善的供应商管理体系。首先，公司积累了丰富的供应商资源，目前有1,000多家签约供应商，涉及十几个大类，上百个小类，逾两亿件产品。丰富的供应商资源一方面使得公司可为客户量身定制不同类型的礼赠品（促销品）营销解决方案，设计或推荐各种材质、各种用途的礼赠品（促销品）；另一方面也保证能通过供应商把公司的创意设计转变为合格的产品，还要保证供应商给公司优于竞争对手的报价。公司为了保证供货的及时性，防止因个别厂家生产能力不足或出现质量事故而影响到客户促销活动按时实施，在每个品类上至少有2-3家签约供应商。
其次，公司建立了严格的供应商准入和考核制度。对于潜在供应商，公司采购管理部负责对其业务资质、生产环境、产能、质量稳定性、制造水平、检测手段、商业信用等进行考察评价，只有考评合格的供应商才能与公司签约；对于已签约的供应商，除对其进行日常跟踪考核外，每年年底采购管理部均会进行一次全面考核，对供应商的产品价格、质量、货期、账期、售后服务以及问题应急处理情况进行综合打分，并分别做出满意、合格、需要改进和不合格的结论，经考评不合格的供应商将从供应商名录中剔除。再次，公司制定了《业务工作流程》、《不合格输出控制程序》、《内部控制管理手册》、《品质管理制度》、《采购和相关方控制程序》等各项质量管理制度，对产品质量进行全流程和规范化的监控。在向供应商发出订单后，公司将派专门的质检人员对供应商的生产过程进行监督和检测，确保生产过程符合客户的要求、产成品达到中标产品的标准。具体过程包括：订单产品完成约10%的时候进行初检；订单完成50%的时候进行中期检验；订单全部完成后进行出货检验；重大订单则安排质检人员常驻供应商进行全程跟踪和实时检验。另外，公司还建立了二级质量复检体系，由采购管理部对质检人员出具的检验报告进行复核，复核通过后方可通知工厂出货。报告期内，公司通过长期合作、批量采购等方式，与供应商建立了稳定互利的合作关系，对供应商进行了有效的管控。丰富的供应商资源和完善的采购管理体系成为公司重要的核心竞争力。
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4）优质的客户资源公司服务的主要客户为世界500强公司及国内知名企业，主要集中在消费品、母婴、美妆、银行和保险、互联网等行业。经过二十几年的发展与积累，公司已累计服务百余家世界500强企业，并与国内多个行业的头部客户建立了长期稳定的合作关系。公司多年来服务于行业头部客户，所形成的包括创意设计能力、IP资源、供应链管理能力、客户资源、新媒体渠道传播能力在内的一体化综合服务能力，以及细分行业龙头上市公司所具备的声誉和规范优势，有助于公司在市场竞争中持续保持优势地位。公司主要客户如下：
通过策划优秀的礼赠品（促销品）营销解决方案、设计有吸引力的礼赠品（促销品）及提供全方位的综合促销服务，公司与客户建立了长期稳定的合作关系。客户粘性的确立，使得客户更换供应商的时间较长、成本较高。公司的客户资源优势对行业内其他竞争对手形成较高的进入壁垒。5）数字化和平台化营销服务能力基于对客户营销链路的理解，公司提供数字化的营销解决方案，包括分别针对经销商和消费者的奖励和管理、数字化营销活动的策划和执行、数字化营销平台的开发和运营等。数字化营销服务应用于销售链路上的多种场景，以技术和数据驱动精准营销和流量变现，有效触达销售渠道和消费者，并具有较强的互动性。
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2、新媒体营销业务
（1）行业竞争格局
新媒体营销行业自身发展比较迅速，商业模式、技术应用、营销形式也在不断变化，大量的创新型公司不断进入这个行业参与竞争，因此，行业内的从业企业数量较多，行业竞争较为充分，单个企业所占的市场份额较低，行业整体集中度较低，行业格局较为分散，目前没有龙头企业，但优质服务供不应求，具备行业洞察力和资源整合能力的公司市占率不断提升。随着行业逐步发展壮大及成熟，行业集中度会不断提升、营销效果差异化不断增强，新媒体营销行业将从单纯以技术或资源为驱动的模式逐步发展到进一步加大并购整合和差异化发展。
（2）主要竞争对手情况
由于新媒体营销行业企业集中度较低，尚未出现龙头企业，市场份额难以统计。公司在行业内主要竞争对手如下：
1）天下秀数字科技（集团）股份有限公司
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“天下秀”）是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，核心服务红人（内容创业者）、MCN（红人经纪公司）、品牌商家、中小商家，致力于通过大数据、区块链、AI等应用型前沿技术及全方位的商业服务帮助每一个红人（内容创业者）实现商业变现，帮助企业提高经营效益，即以用技术和服务驱动去中心化的红人新经济的新型基础设施建设。
2）天创时尚股份有限公司
天创时尚股份有限公司移动互联网营销板块为全资子公司北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”）业务，具体包括移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放。小子科技为广告主提供包括策划、投放、监控在内的全方位移动新媒体营销服务，提升了广告主品牌与产品知名度，导入潜在消费者；同时也为媒体渠道提供了广告位管理服务与流量变现渠道。
3）佛山遥望科技股份有限公司
佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“遥望科技”）的互联网营销业务主
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要通过2019年并购的遥望网络和2017年并购的时尚新媒体公司时尚锋迅、北京时欣等进行。遥望网络主要从事数字营销相关业务，主要业务涵盖：互联网广告投放、互联网广告代理、社交电商服务业务。遥望网络通过与各类互联网流量渠道建立合作关系，聚集流量资源，依托优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验及较强的营销方案策划能力，通过多样化的广告形式实现流量变现。时尚锋迅、北京时欣的主要业务为通过OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网等时尚信息平台为广告主提供营销服务。
4）三人行传媒集团股份有限公司三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“三人行”）是专业从事整合营销服务的综合型广告传媒企业，三人行主要向客户提供数字营销服务、场景活动服务和校园媒体营销服务，能够为客户多场景、广覆盖、高效率地传播营销信息，满足其全国范围内跨媒体、多渠道的品牌曝光和产品或服务推广的营销需求。
数字营销服务是指三人行针对客户在互联网媒体上的营销传播需求，为客户提供以创意策划、媒介策略、媒体资源采购、营销效果评估为主要内容的专业化服务。三人行数字营销服务按类别可以分为广告投放代理、广告方案策划与执行两类。
5）利欧集团股份有限公司
利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”）的数字营销服务已基本覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，实现全产业链布局，已成功跻身国内数字营销行业的领先梯队。
目前利欧股份在短视频和信息流领域的布局成效显著。利欧股份在媒介与内容两个维度上持续发力（包含今日头条及旗下抖音、西瓜视频、火山小视频，以及快手和淘宝直播等），业务辐射站内内容投放、明星及网红内容全域传播、站内资源位栏目输出、达人和品牌直播与短视频拍摄、社交电商及新零售互动、IP资源整合、小程序搭建等。短视频的布局也进一步强化公司在流量、数据、媒介和内容上的综合实力。
6）上海悦普广告集团股份有限公司
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上海悦普广告集团股份有限公司是一家以社会化媒体营销为核心的综合性广告公司，在广告创意设计、营销方案策划、媒介策略与资源整合等方面拥有丰富的经验，主营业务包括社交媒体广告投放代理、社交媒体整合营销、社交媒体运营等营销服务，可为广告主提供从创意设计、策略制定、媒介投放到结案评估的一站式社交媒体营销解决方案。
（3）竞争优势
1）人才和管理团队优势
公司自从事新媒体营销业务以来，一直非常注重人才的培养与任用，经过多年积累，已经建立起一支包含高层管理人员、业务带头人在内的优秀、稳定的人才团队，在策略、创意、技术、客户服务、媒介等各方面均拥有一批出色人才。
公司新媒体营销业务的管理团队具有多年新媒体营销经验，熟悉新媒体营销行业的产品特点、广告主的营销目标、流量资源的变现诉求和广告受众的行为特征，在客户开拓、营销方案策划、流量资源整合及营销效果优化等方面拥有丰富的经验。
2）技术优势
公司配备了专业的技术、产品、数据团队，并自主开发了新媒体精准营销管理系统“沃米优选”，覆盖了微信、微博、小红书等新媒体，为公司提升市场竞争力提供了有力的技术支持。“沃米优选”管理系统主要包括数据分析子系统、新媒体管理子系统。公司通过海量数据存储、数据挖掘与分析、文本挖掘与分析、信息归类整合等技术对新媒体账号进行评估，确定各类账号隐形属性，并将分析结果以可视化的形式反馈到“沃米优选”管理系统，为广告主找到最精准的广告投放路径提供参考依据，帮助广告主优化广告投放策略。同时，公司还通过平台对广告投放效果进行实时监测，发现异常情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑，满足广告主的新媒体营销需求。
3）新媒体供应媒介资源优势
公司与各个新媒体机构进行合作时，在营销的专业技能、运营规范性、行业口碑等各方面保持较高水准，赢得了媒体主的信任，与各媒体主建立起了长期稳定的合作关系。优质的媒介资源能够帮助公司提升广告的投放效果，为公司在开
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拓新客户、维系老客户，持续取得收入并发展壮大提供了有利的支持和保障。
4）客户资源优势公司凭借多年新媒体营销行业经验、高质量的营销策略服务、出色的营销创意和执行、有效的媒介整合和投放能力、专业数据分析和解读系统、赢得了一批大型优质客户的信赖，并形成了长期稳定的合作关系。公司服务的客户主要分布于美妆、快消、电商、互联网、母婴等细分领域。目前公司已经与欧莱雅、阿里巴巴、娇韵诗、丸美、爱茉莉、金拱门、美赞臣、腾讯等优质客户建立了稳定的合作关系。优质客户对服务能力和品质的需求高，不断促进公司提升业务能力；同时，该类客户具有营销预算多且稳定的特征，为公司的可持续发展提供了良好的基础。
5）公司的品牌影响力公司的子公司谦玛网络先后获得戛纳、长城、OneShow、虎啸、数英、DMAA、Topdigital等60多项奖项；根据第三方平台数英指数对企业账号在数英平台的活跃度、项目数、项目品质、人气、行业认可度等多维度数据综合统计，截至目前，公司的子公司谦玛网络在媒介公关类企业中，排名第三，在细分行业中排名前列。
（四）行业进入壁垒
1、礼赠品（促销品）及促销服务业务
（1）供应商资格认证壁垒
成为世界500强公司及国内知名企业的供应商需要经过严格的认证程序。如果无法通过客户的认证考评，就不能获得供应商资格，就无法与客户开展业务。
以宝洁为例，成为其供应商需要经过由宝洁采购部、市场部、质检部组织的联合考评。考评时会对目标供应商的经营规模、历史业绩、策划水平、设计能力、资金实力、管理体系、服务能力等各项指标进行综合打分，只有考评成绩合格，才能成为宝洁的供应商。对于新入选的供应商，宝洁还会设置一定的观察期，对其产品质量和服务水平进行持续跟踪考核。如果在观察期内无法达到宝洁的要求，则供应商资格不能保留。
因此，虽然行业内企业数量较多，但能够成为大型客户（尤其是世界500强
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公司及国内知名企业）指定供应商的企业并不多，存在资格认证的壁垒。
（2）供应商管理能力壁垒
专业的礼赠品（促销品）供应商通常自身不从事礼赠品（促销品）的生产加工，需要委托专业生产厂商进行定制化生产或直接从经销商处采购，因而对上游供应商管理能力的要求较高。礼赠品（促销品）采购一般订货周期短但订货量大、交货时间严格，产品价格低但品质要求高。客户下达订单后，交货周期一般较短，为保证客户促销活动的及时顺利开展，实际交货时间还需要尽可能提前；客户订单数量较多，单笔订单的采购数量在几十万、上百万件以上的非常普遍，对委托加工企业的生产能力有较高要求；客户为维护品牌信誉，对礼赠品（促销品）的质量、工艺、规格、材质等要求较高，礼赠品（促销品）虽然是赠送给消费者的，但如果出现质量问题将会损害品牌信誉，也会严重影响促销活动的效果；礼赠品（促销品）种类繁多，涉及包袋类、玩具类、小家电类、电子数码类、工艺品类等众多领域，其生产企业散布于长三角、珠三角等广大地区，建立合格的供应商资源和管理体系需要长期的经验积累，与供应商的稳定合作关系需要庞大的业务量来夯实。
小微型礼赠品（促销品）供应企业由于没有完善的采购和质控体系，缺乏相应的采购和质控人才，无法对众多供应商实施有效组织和管控，难以满足客户对礼赠品（促销品）工期、数量、质量等硬性要求，因此难以承接世界500强等客户大批量、多品种的采购订单。
（3）技术壁垒
一般情况下，大型互联网企业由于垂直化程度低，很难为某一具体客户提供定制化的数字化促销服务。而考虑到业务规模、成本效益等因素，专业从事礼赠品（促销品）及促销服务的供应商通常不具备专业的数字化服务开发运营团队，通常会面临一定的技术壁垒，无法及时响应客户的数字化促销服务需求。
（4）资金壁垒
取得客户订单后，为保证礼赠品（促销品）在限定时间内及时生产出来，需要提前向供应商垫付大量资金。因此，能够动用的资金规模决定了可承担客户订单规模的上限。
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为大型客户提供礼赠品（促销品）的模式通常为：在获得客户的礼赠品（促销品）订单后，先行垫付资金委托生产厂家进行生产，待礼赠品（促销品）配送至客户处并由客户签收后，才能与客户进行结算。由于大型客户的订单数量较多，订单金额较大，且客户内部审核环节较多，付款周期较长，因此占用供应商资金量较大。充足的运营资金是礼赠品（促销品）供应商开展业务的必备条件，也是企业规模扩大的主要瓶颈。资金实力不足的企业不具备承接大型客户订单的能力。
2、新媒体营销业务
（1）人才壁垒
新媒体营销行业是高技术含量、知识密集型、人才密集型行业，专业的人才是新媒体营销行业的核心资源。新媒体营销业务的各个环节，包括品牌规划与策划、营销策划、创意与设计、市场研究、媒介研究、媒介策划、媒介排期与媒介购买等品牌整合营销传播的运营均需较高素质的人才方可胜任。如果没有优秀的营销媒体管理和经营人才，企业很难在客户开拓、广告创意策划、提高服务质量和运营效率等方面具备竞争优势，很难在新媒体营销行业树立自有品牌并生存、发展。
（2）优质客户资源壁垒
拓展优质客户资源，对于新媒体营销服务机构实现收入、塑造品牌、推动公司持续发展具有重要意义。拥有稳定和足够数量的客户资源是新媒体营销公司做大做强的根基和保障。大型客户特别是世界500强及国内著名公司在选择营销服务供应商时条件苛刻，要求营销服务供应商有优秀的创意策划、完善的服务模式、优质的传播渠道、持续服务的能力以及一定的信誉度。而行业新进入企业并不具备上述条件，因而很难得到这类客户的认同，即使达成合作也难以长久。目前行业中的优秀企业都已具备一定先发优势，积累了一定数量的优质客户资源，通过优质服务和良好的合作历史，在产业链中已经具备了一定的口碑、地位和影响力。新进入该行业的企业在客户资源方面比较欠缺，竞争力较弱，发展受到限制。
（3）技术壁垒
新媒体营销，尤其是精准营销依赖于多方面的技术，包括数据的获取和分析技术、广告定向投放技术、广告管理优化技术、创意内容制作技术等。新媒体营
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销行业不同于传统营销行业，是以新型互联网技术为驱动力的现代营销服务业，需要公司在行业数据建设及分析上，相应营销产品设计与开发上具有较高的技术水准，造成了新媒体营销行业的技术壁垒。
（4）媒体资源与渠道壁垒
媒体渠道资源是新媒体营销行业开展业务的基础资源，对行业内企业开展营销推广业务的成本、效果起至关重要的作用。行业内企业如要有效地传播广告主的品牌信息，为广告主提供优质的营销服务，需借助庞大且优质、成熟的媒体渠道资源，通过全方位、多层次或高效、精准地将广告推送给目标受众，保证广告主预期的投放效果得以实现。因此，媒体渠道资源的掌握与否成为新进入者进入行业的壁垒之一，同时也决定了行业内企业未来发展前景。
（五）行业的区域性、季节性和周期性
1、礼赠品（促销品）及促销服务业务
（1）区域性
礼赠品（促销品）及促销服务行业是市场经济发展成熟到一定阶段的结果。市场经济越发达的地区，营销外包的意识越强烈，对礼赠品（促销品）及促销服务的需求越大。我国经济发展的地域性不平衡导致各地营销外包的情况差异较大。目前我国礼赠品（促销品）及促销服务需求主要集中在北京、上海、广州、深圳等中心城市与部分沿海地区。随着我国经济不均衡发展局面的不断改善，东北地区、中西部地区居民收入的不断提高，行业的区域性特征会逐渐淡化。
（2）季节性
礼赠品（促销品）及促销服务行业存在较强的节假日特征，客户通常在节假日（五一、暑期、国庆节、中秋节、圣诞、元旦、春节等）期间进行大规模的促销。因此，节假日期间是市场促销活动的旺季，客户对礼赠品（促销品）及促销服务需求较大；节假日过后，客户对礼赠品（促销品）及促销服务需求相对减少。
（3）周期性
礼赠品（促销品）及促销服务行业存在着一定的抗周期性特点。在经济繁荣、产销两旺时，企业营销费用较为充足，对促销投入金额较大；在经济衰退和经济
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复苏时，由于促销有着消费群体定位精准、能激发消费者的购买冲动、更好地维护品牌与消费者之间关系等优势，企业为了争取有限的市场需求，更加重视对消费者的争夺，会增加促销投入；只有在经济萧条、需求严重不足的情况下，企业会在减少产出的同时减少促销投入。
2、新媒体营销业务
（1）区域性
新媒体营销在技术上不受地域限制，只要能够接入互联网，任何地域均能开展新媒体营销活动。但实际上我国互联网基础设施、应用资源和网络用户都偏重于经济较发达区域。一般而言，经济愈发达地区，广告服务需求愈强烈，CNNIC发布的《中国互联网络发展状况统计报告》（2023年3月）显示，我国互联网基础设施建设总体呈现阶梯化发展态势。东部地区IPv4、“.CN”域名数、5G基站等遥遥领先，其中北京、长三角地区、珠三角地区尤为突出。截至2022年12月，东部地区IPv4、“.CN”域名数整体占比分别为61.99%和72.40%，集中度较高，西部地区占比分别为11.31%和15.60%。位于5G建设发展第一梯队的广东、江苏、浙江在5G基站已建数量和基站规划数方面均位列前三。相比之下，西藏、宁夏、青海三地的5G基站建站较少。在互联网用户方面，城镇互联网覆盖率比乡村高出21.20%。实际上新媒体营销活动的地域和对象偏重于经济相对发达区域。
（2）季节性
新媒体营销服务需求受客户制定的年度营销投入进度以及网络流量波动的影响，表现出一定的季节性波动特征，主要表现在下半年的业绩收入通常好于上半年。主要因为在第一季度时广告主当年的年度营销预算往往还没有确定，因此在营销投放规模上有所控制，这也决定了广告主通常不会选择在第一季度进行大规模的广告投放。随着广告主年度营销预算的确定，广告的投放量逐渐增加，就上半年而言，通常第二季度的营销投放量占上半年的比重较高。下半年营销投放量大幅增长，且第四季度是新媒体营销的传统旺季，主要原因包括：①接近年终，众多商家为了突击全年销售额相应增加广告投入和促销活动；②受中秋节、国庆节、双11、双12、圣诞节、元旦节等节日因素影响，产生大量营销活动。
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（3）周期性
新媒体营销服务行业的发展与国家宏观经济有密切关系，但其行业周期性不明显。新媒体营销服务作为新兴产业，近十年来一直处于快速增长的状态，其快速成长性一方面来自于替代了一部分传统媒体，另一方面来自于大量新型的互联网媒体的出现带来的新型的广告模式。该行业尚未体现出明显行业周期性。
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主营业务情况
公司以创意设计为核心，面向各行各业的国内外知名企业提供包括礼赠品（促销品）及促销服务、新媒体营销等在内的整合营销服务，同时也为企业和广大消费者提供赛会特许纪念品、贵金属纪念品、IP文创衍生品等各类创意设计产品。其中礼赠品（促销品）及促销服务和新媒体营销是公司两大核心主业。
（1）礼赠品（促销品）及促销服务业务，礼赠品（促销品）业务主要为客户供应礼赠品（促销品），包含方案创意策划、礼赠品（促销品）设计研发、采购和销售，收入体现为产品销售收入；促销服务业务，主要为客户提供数字化促销管理和执行服务，包括数字化促销方案的创意策划、礼赠品（促销品）电商平台和数字化促销活动平台的开发建设及运营维护、数字化礼赠品（促销品）的采购及发放、基于数字化平台的仓储运输服务、平台运营数据的收集和分析等，收入体现为服务收入；
（2）新媒体营销业务，新媒体营销是移动互联网用户流量聚合于内容平台时代的营销模式。微信、微博、小红书、抖音、快手、B站、百家号等新媒体流量平台不断涌现并吸引大量用户。公司为企业客户（广告主）提供此类新媒体平台广告的解决方案，包含策略、内容创意和制作、媒介采买、效果报告等服务。
公司的特许及其他业务主要从事赛会特许纪念品、贵金属纪念品、IP文创衍生品等各类创意文化产品的开发和销售。公司为北京2022年冬奥会特许零售商和特许生产商，冬奥特许纪念品的热销使得报告期内公司特许业务取得了良好的销售业绩。此外，公司积极开发各类IP衍生品、文创衍生品、潮玩、文化酒及周边等创意文化产品，已签约NBA、环球影业、卢浮宫等知名IP，与茅台、五粮液等公司合作开发文化酒及相关IP周边产品，并为阿里巴巴开发淘豆、天
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猫、盒马等系列企业形象IP产品。
报告期内公司从事的主要业务具体包括：
1、礼赠品（促销品）及促销服务业务
（1）礼赠品（促销品）业务
该业务主要为客户供应礼赠品（促销品），包含方案创意策划、礼赠品（促销品）设计研发、采购和销售。企业现代营销手段可大致分为促销、广告、公关和路演活动等，其中促销的手段主要包括赠送礼赠品（促销品）和打折。礼赠品（促销品）是指企业为鼓励消费者购买产品而随产品赠送的礼赠品（促销品），具体的形式包括商品小样、赠品和抽奖等。客户向公司采购的礼赠品（促销品）主要应用于面向消费者的终端推广环节。生活中常见的客户终端推广场景有三类：
1）零售端。如商场、超市、电商等市场终端向购买产品的消费者赠送礼品，属于买赠活动，目的是激励消费者在活动期间购买或多买从而拉升产品销量。
2）业务推广活动。如银行、保险、电信向办理业务的消费者赠送礼品，属于招新活动，目的是吸收新客户，从而增加客户数量并带动业务收入。
3）会员积分兑换和经销商积分奖励。如银行、电信、保险、航空、商场、品牌等对会员的消费给予积分奖励，对经销商的进货给予积分奖励，一定数量的积分可兑换礼品，目的是强化会员和经销商的粘性和品牌忠诚度。
促销是企业常用的营销手段，普遍用于快速消费品行业。快消品具有消费频次高、品牌忠诚度低的特点，赠送礼赠品（促销品）能够有效地吸引消费者购买和多买。相对于价格折扣，礼赠品（促销品）不损害价格体系，时效性强，而且消费者获得礼赠品（促销品）的价值体验是市场同类商品的零售价格，有“物超所值”的感觉，企业可以用较低的成本取得良好的营销效果。相对于广告，礼赠品（促销品）具有精准投放、直接补贴消费者的作用，对活动期间的商品销售有直接拉升作用。因此，优质的礼赠品（促销品）始终受到消费者的欢迎，市场对礼赠品（促销品）的需求持续增长。
礼赠品（促销品）业务的下游客户主要为大型企业，集中在快消、母婴、数
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码、金融等细分领域。
（2）数字化促销服务
除了线下礼赠品（促销品），公司还为客户提供数字化促销服务，主要为解决客户向经销商或销售人员发放促销物料或礼赠品（促销品），或者对终端消费者开展数字化促销活动的问题。公司向客户提供综合数字化促销服务方案的策划、数字化促销平台的开发建设与运营维护、平台上礼赠品（促销品）和其他促销物料的供应及仓储运输等服务，包括礼赠品（促销品）电商平台服务和终端数字化促销活动服务。随着智能手机的普及和4G、5G信号的广泛覆盖，数字化促销活动快速增长。相对于派发实物礼赠品（促销品）的传统促销模式，数字化促销活动具有吸纳会员、收集消费大数据、提供多样化礼赠品（促销品）等功能。传统的礼赠品（促销品）派发模式为消费者购买产品，然后凭购物小票找促销员领取礼赠品（促销品）。实物礼赠品（促销品）模式存在三大痛点：品牌方在销售渠道派驻大量促销员，成本较高；赠品去向不可追踪，消费信息不能完整记录，无法对线下渠道大量的流量进行有效收集和运营；一次促销活动一般只能提供单一实物礼赠品（促销品），消费者没有选择。数字化促销活动基于APP或小程序，消费者扫描购物小票上传并注册会员即可参加促销活动。品牌方通过发放礼赠品（促销品）将消费者纳入CRM体系，从购物小票可收集消费信息，为进一步精准营销提供大数据支持。数字化礼赠品（促销品）品类众多，可以给消费者多样化的选择，品牌方也不需要在渠道终端派驻大量促销员。同时，数字化促销活动也可以派发实物礼品，从而衍生出B2C物流业务。
为解决客户在促销活动中所面临的个性化问题，公司利用互联网技术，为客户开发了供应礼赠品（促销品）和其他促销物料的定制化电子商务平台。借助电商平台，客户可以实现礼赠品（促销品）、促销物料及礼赠品（促销品）向消费者、经销商、员工等群体的精准发放。同时，公司还负责向客户提供相关平台的运营维护、后台客服、数据收集和分析等服务。
公司提供的直接面向客户终端消费者的数字化促销服务可以根据客户促销活动计划和预算，在市场调研的基础上策划数字化促销活动方案，包括主题、目
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标消费者、促销品内容、活动流程等。公司为客户开发并运营（包括系统管理、运营维护、电话客服等）终端数字化促销活动服务平台，消费者可以通过促销活动App或微信平台参与促销活动、登录验证后领取数字化促销品。此外，公司还可以为客户提供基于数字化平台的营销物料仓储运输服务，并提供消费者数据收集分析等相关服务，实现了促销活动及其流程管理、促销效果统计分析的数字化。
2、新媒体营销业务
公司新媒体营销业务是基于品牌需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务。
新媒体营销是指由广告主、营销服务商、MCN、KOL和新媒体平台等为主要产业链构成而共同支撑运作的，以KOL为主体，在社交平台、内容平台、短视频等新媒体平台上所开展的内容化营销活动。具体是以新媒体平台为传播渠道，把相关广告主品牌的理念、产品的功能、价值等信息传递到目标客户，以便形成客户的认知、记忆和喜好，从而实现品牌传播、产品种草等目的的营销行为，是移动互联网时代的一种新型广告营销方式。
公司作为营销服务商主要为客户提供新媒体营销服务，基于品牌需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务。公司的上游为新媒体平台（小红书、抖音等）、MCN机构等。
由于微博、微信、抖音、快手、B站、知乎、小红书、视频号等新媒体平台汇聚了巨量PGC（专业生产内容）和UCG（用户原创内容），留存了大量的活跃用户，根据用户的浏览习惯和关注内容对其标签化，使其成为精准的广告和电商目标人群。近年来，越来越多的品牌不断加码对自媒体广告的投放。公司向品牌广告主提供“数据+平台+内容+服务”的自媒体营销整体解决方案，负责客户自媒体整合营销的策略策划、创意设计、视频拍摄、H5（构建以及呈现互联网内容的一种语言方式）开发、文案撰写、媒介采买、效果监测等。公司自主研发精准社交达人资源数据库，整合全网数据，帮助客户制定精准有效的广告投放策略，提升品牌曝光、互动效果，引导销售转化。
新媒体营销业务包括以创意策略为核心的营销服务、以流量为核心的营销服
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务和新媒体账号运营服务。
（1）以创意策略为核心的营销服务
以创意策略为核心的营销服务，即基于客户需求，定制针对化的创意、内容以及媒介投放的整体性服务，包含新媒体营销策略、创意、内容、设计、技术开发、媒介采购、项目执行、数据分析等营销流程。公司从广告策略策划出发、以数字调研与分析结果为依据、结合消费者洞察与品牌特色，完成营销服务，最终以大数据的分析来反馈营销活动的效果，并提交结案报告。以创意策略为核心的营销服务主要包括创意制作、视频拍摄、图片设计等服务，具体展现形式如下：
（2）以流量为核心的营销服务
以流量为核心的营销服务，即根据客户需求，依靠各类新媒体平台，采用图文、短视频、直播等形式进行的新媒体广告投放业务。以流量为核心的营销服务
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包含了新媒体媒介采购、项目执行、数据分析等营销流程。公司以“沃米优选”（自主研发的新媒体资源管理平台，目前覆盖微博、微信、抖音、快手、B站、知乎、小红书、视频号等各类社交媒体的网红和明星资源）为支撑，为广告主定制投放策略。投放前利用大数据进行定性和定量分析，对新媒体资源进行整合、筛选，为客户定制投放方案，投放后进行数据分析和总结，给到投放优化建议。
以流量为核心的营销服务主要包括微博、微信、抖音、快手、B站、知乎、小红书、视频号等新媒体平台投放全案等。具体展现形式如下：
（3）新媒体账号运营服务
新媒体账号运营服务，即根据客户需求，按约定的服务期限对客户的新媒体账号进行代运营服务，主要包括客户微信公众号、官方微博运营等。
3、特许及其他业务
公司从事创意文化产品的开发和销售，包括大型赛会活动的特许纪念品、贵金属工艺品、承接政府文创项目及与博物馆等文化机构合作开发旅游纪念品等。公司为2022年北京冬奥会设计和销售特许纪念品，作为冬奥会特许生产商与零售商，亦是唯一生产“冰墩墩”、“雪容融”毛绒玩具的上市公司。冬奥会特许纪念品包括冰墩墩毛绒玩具、造型手办、饰扣、水晶球，以及冰墩墩盲盒、徽章、贵金属等七大系列均为公司设计、生产并销售的产品。公司贵金属产品主要通过中国银行等渠道销售，普通商品（徽章、钥匙扣等非贵金属产品和毛绒玩具类产品）主要通过冬奥天猫官方旗舰店、冬奥特许经销商批发及冬奥特许零售店销售。
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此外，公司积极开发各类IP衍生品、文创衍生品、潮玩、文化酒及周边等创意文化产品，已签约NBA、环球影业、卢浮宫等知名IP，进行全品类产品的持续开发，适用于B端礼赠品、C端文创产品等多种场景，同时还负责京东环球旗舰店、天猫卢浮宫旗舰店的运营，形成了从IP资源、IP衍生品设计开发及生产，到B端及C端产品销售以及IP电商运营完整的一体化产业链。此外，公司与茅台、五粮液等公司合作开发文化酒及相关IP周边产品，并为阿里巴巴开发淘豆、天猫、盒马等系列企业形象IP产品，积极开展企业IP的产品开发及运营。
（二）主要业务模式
1、采购模式
（1）礼赠品（促销品）及促销服务业务
公司采取以销定采的模式采购礼赠品（促销品）。在获得客户礼赠品（促销品）订单之后，公司向供应商发出采购订单。
公司的上游供应商包括各类生产加工企业和品牌产品经销商。公司通过完善的质量控制、过程监督体系对供应商的生产活动进行有效控制。礼赠品（促销品）的采购流程如下：
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1）创意设计+委托加工的礼赠品（促销品）公司采用“创意设计+委托加工”的业务模式，专注于创意设计、客户开发等环节，中间的礼赠品（促销品）生产环节则外包给专业的生产商，公司通过完善的采购管理体系对礼赠品（促销品）的品质严格把关。公司将主要资源投入创意设计和采购管理，能够最大程度利用不同生产商的产能，为客户供应不同品类的礼赠品（促销品）。
2）创意推荐+直接采购的礼赠品（促销品）在“创意推荐+直接采购”的业务模式下，公司不需要进行礼赠品（促销品）的创意设计。通常情况下，公司接到客户征集提案的要求后，根据客户促销活动对象、营销目标、营销预算等进行提案策划，推荐契合客户需求的品牌礼赠品（促销品）。客户对多家供应商提交的方案进行评选，并在方案通过评选后要求各家供应商通过竞标比价的形式获取订单。公司建立了完善的供应商管理体系，能够从更具有成本优势的供应商处采购品牌产品，提高获得订单的概率。
报告期内，公司向签约供应商的采购涉及产品种类多达数百种，体现了礼赠
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品（促销品）采购品种多、频次高、数量大、供应商管理难度大等特点。
（2）新媒体营销业务
公司新媒体营销业务供应商主要包含媒介供应商和非媒介供应商。媒介供应商主要包括微博、微信、抖音、快手、B站、知乎、小红书、视频号等新媒体平台类供应商以及MCN机构等。非媒介供应商主要系提供视频制作、创意制作、图文设计等与新媒体资源无关服务的供应商。公司的采购方式主要包括：
对于媒介供应商，尽量保持一手资源采购，即对真正的资源拥有方的直接采购，有利于提高公司自媒体资源采购的价格竞争力。
针对媒介供应商的采购，公司研发了沃米优选平台，整合了各类新媒体资源，通过数据分析、评估其营销价值，根据项目类型结合客户需求，通过比价的方式进行选择，按需进行采购。
对于非媒介供应商的采购，公司采取竞价性采购方式，即对三家或三家以上供应商所提供的服务报价进行比较，依据性价比的优劣确定供应商的采购方式。
2、销售模式
（1）礼赠品（促销品）及促销服务业务
公司主要客户是世界500强公司及国内知名企业。公司需根据客户的需求，为其进行方案策划并设计礼赠品（促销品），然后通过与其他竞争对手竞标来赢得客户的业务订单，然后以项目订单制推进销售进程，基本流程如下：
公司礼赠品（促销品）业务可以分为“创意设计+委托加工”及“创意推荐+
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直接采购”两种模式，具体介绍如下：
1）创意设计+委托加工的礼赠品（促销品）公司采用“创意设计+委托加工”的业务模式，专注于创意设计、客户开发等环节，中间的礼赠品（促销品）生产环节则外包给专业的生产商，公司通过完善的采购管理体系对礼赠品（促销品）的品质严格把关。公司将主要资源投入创意设计和采购管理，能够最大程度利用不同生产商的产能，为客户供应不同品类的礼赠品（促销品）。该业务模式下，公司参与的主要环节如下：
| 公司参与的环节 | 涉及的具体内容 |
| 创意设计 | 礼赠品（促销品）方案策划及礼赠品（促销品）产品设计 |
| 委托加工及质量控制 | 组织生产厂商，在规定时间内按照订单要求完成礼赠品（促销品）生产，由专门质控人员对产品质量、交货工期等进行管控 |
| 礼赠品（促销品）销售 | 礼赠品（促销品）交付，实现礼赠品（促销品）销售 |
①创意设计
受终端消费者对礼赠品（促销品）的需求不断转变、追求新奇时尚等特点的影响，客户对礼赠品（促销品）的新颖性、时尚性的要求较高。为客户提供的礼赠品（促销品）创意需要不断地推陈出新，才能够保持礼赠品（促销品）对终端消费者购买的吸引力，持续获取客户的礼赠品（促销品）订单。公司的创意策划和产品设计主要体现在以下业务环节中：
A、促销方案策划：根据客户所处行业、品牌形象、自身的要求、消费者受众人群、活动时点、活动主题、营销预算等因素进行市场状况分析，为客户进行促销方案的统筹策划，并推荐适合向消费者赠送的礼赠品（促销品）类型；
B、礼赠品（促销品）创意设计：基于促销方案中选定的促销产品类型，综合考虑外观美观性、功能实用性、设计新颖性等因素，为客户定制设计符合要求的具体促销产品。
公司高度重视营销方案的创意策划和礼赠品（促销品）的设计研发，该阶段的相关工作主要由公司的专业团队自主独立完成。一般情况下，从客户向公司发出礼赠品（促销品）供应提案要约到公司提交正式方案之间的时间间隔较短，将创意策划和设计的环节外包对提案的效率、质量、保密性等方面会产生不利影响。
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因此，公司建立了稳定和专业的设计团队，在基于熟悉客户需求、偏好的基础上，及时响应客户的促销方案策划及产品设计要求，这也是公司的核心竞争力所在。
②委托加工及质量控制
在完成促销产品方案的策划设计并取得客户的订单后，公司作为专业的礼赠品（促销品）供应商，本身不从事礼赠品（促销品）的具体生产，而是组织具备相关产品生产能力和质量保证的供应商完成订单的生产要求。报告期内，为提升礼赠品（促销品）的新颖性、在客户礼赠品（促销品）方案竞标中取得竞争优势，公司向客户提供的促销产品种类繁多，包括冰裂碗、玻璃糖果罐、早餐杯、陶瓷杯、拉杆购物车、福袋、毛绒玩具等多种产品。礼赠品（促销品）供应具有“单次供货量大、产品质量高、交付期限短”的特点，在短时间内完成大批量订单生产对公司的供应商管理能力提出了很高的要求。目前，公司通过长期的业务开展积累了丰富的供应商资源，并按产品质量、货期、价格、账期、售后管理等多个标准严格甄选合格的供应商，建立了完善的供应商管理体系。
公司拥有一支专业的采购及质量控制人员团队，其中质控人员对重要订单在生产商进行礼赠品（促销品）生产期间，驻厂对生产过程进行监督和管控，确保产品质量和交货工期。
③礼赠品（促销品）销售
公司组织生产商完成礼赠品（促销品）的生产后，将礼赠品（促销品）交付客户，经客户签收确认后实现销售。
2）创意推荐+直接采购的礼赠品（促销品）
客户在开展特定类型的促销活动时，有时会选择使用品牌商品进行促销，包括品牌电脑、手机、箱包、日用品等产品。例如，对于经销商奖励、消费者团购兑换等营销活动所需产品，药品与保健品行业客户用于渠道推广的品牌提示物和医用辅助用品，客户倾向于选择单品价值较高或者用户接受度较高的品牌商品（如苹果iPhone手机、平板电脑、品牌水杯等）；此外，部分客户也会选择如维达纸巾、品牌婴儿玩具等作为礼赠品（促销品）。
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在“创意推荐+直接采购”的业务模式下，公司不需要进行礼赠品（促销品）的创意设计。通常情况下，公司接到客户征集提案的要求后，根据客户促销活动对象、营销目标、营销预算等进行提案策划，推荐契合客户需求的品牌礼赠品（促销品）。客户对多家供应商提交的方案进行评选，并在方案通过评选后要求各家供应商通过竞标比价的形式获取订单。公司建立了完善的供应商管理体系，能够从更具有成本优势的供应商处采购品牌产品，提高获得订单的概率。公司根据客户的订单，向品牌产品生产商或经销商下单采购，品牌生产商或经销商根据公司订单组织备货并将礼赠品（促销品）发货至向客户指定地点，完成礼赠品（促销品）销售。
该业务模式下，公司参与的主要环节如下：
| 公司参与的环节 | 涉及的具体内容 |
| 参与客户方案和/或产品竞标 | （1）根据客户发出的征集提案要求，结合客户促销活动的特点、活动目标、采购预算等向客户推荐品牌礼赠品（促销品），通过竞标比价后获取客户订单； （2）客户已预先选定促销活动拟使用的品牌礼赠品（促销品），组织供应商进行比价，公司通过参与比价获取客户订单。 |
| 组织供应商或经销商备货 | 根据客户订单情况，组织品牌礼赠品（促销品）的供应商进行竞标比价，确定相关产品的供应商并进行产品备货 |
| 礼赠品（促销品）销售 | 礼赠品（促销品）交付，实现礼赠品（促销品）销售 |
3）数字化促销服务
除了线下礼赠品（促销品），公司还为客户提供数字化促销服务，主要为解决客户向经销商或销售人员发放营销物料或礼赠品（促销品），或者对终端消费者开展数字化促销活动的问题。公司向客户提供综合数字化促销服务方案的策划、数字化促销平台的开发建设与运营维护、平台上礼赠品（促销品）和其他营销物料的供应及仓储运输等服务，包括礼赠品（促销品）电商平台服务和终端数字化促销活动服务。
①礼赠品（促销品）电商平台服务的业务模式
为解决客户在营销活动中所面临的个性化问题，公司利用互联网技术，为客户开发了供应礼赠品（促销品）和其他营销物料的定制化电子商务平台。借助电商平台，客户可以实现礼赠品（促销品）、营销物料向消费者、经销商、员工等群体的精准发放。同时，公司还负责向客户提供相关平台的运营维护、后台客服、
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数据收集和分析等服务。
公司提供礼赠品（促销品）电商平台服务主要参与的业务环节如下：
| 公司参与的环节 | 涉及的具体内容 |
| 平台开发 | 电商平台团队人员自主开发电商平台，对于个别平台的部分模块，可能存在外包第三方开发的情形 |
| 平台运营维护、基于平台的仓储运输、后台服务及数据分析 | 管理平台上的下单、供货、物流、结算等业务； 提供后台客服、数据收集分析等服务 |
②终端数字化促销活动服务的业务模式
公司提供终端数字化促销活动服务主要参与的业务环节如下：
| 公司参与的环节 | 涉及的具体内容 |
| 平台开发 | 数字化促销团队人员自主开发促销平台，对于部分平台通过委托第三方开发的形式完成 |
| 平台运营维护 | 结合客户促销活动开展情况，管理促销平台的微信红包充值及发放； 为客户提供数字化促销平台的运营维护、系统管理、电话客服等服务； 为客户提供平台推广人员管理服务； 为客户提供消费者数据收集和分析等服务 |
| 基于平台的仓储 运输 | 公司可以根据客户需要，为客户提供基于平台形成的促销品或营销物料的仓储、运输服务 |
| 数字化礼赠品（促销品）供应 | 公司可以借助数字化促销平台，为客户的终端消费者提供数字化促销品（如：视频网站会员资格、滴滴打车券、课程兑换码、移动流量包） |
（2）新媒体营销业务
公司新媒体营销业务的最终客户为各行业的广告主。公司的销售模式主要包括直接销售和渠道销售。直接销售主要采取提案竞标比稿的方式，指的是公司的销售团队和人员直接面向广告的最终需求方，通过与广告主的沟通和接触，了解广告主的营销需求，并根据广告主自身特色及营销需求制定个性化营销提案，之后参与客户的竞标，从而将公司的服务与客户的需求联系起来。渠道销售指的是公司通过网络广告公司、网络公关公司等渠道，获取广告主的广告需求，根据广告主需求制定营销方案，并将营销方案通过合作的新媒体平台、MCN机构等新媒体资源进行投放。
3、生产（服务）模式
（1）礼赠品（促销品）及促销服务业务
1）礼赠品（促销品）业务
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公司自身不从事礼赠品（促销品）的生产。礼赠品（促销品）通过向专业生产厂商下单采购，或直接从经销商处采购，是因为礼赠品（促销品）种类包罗万象而且时时变化。企业客户为区别于竞争对手，最大限度地吸引消费者，在礼赠品（促销品）上不断求新求变，上一期活动用过的礼赠品（促销品）往往不会再次使用，竞争对手用过的礼赠品（促销品）也不会采用，不同行业的客户还会采用截然不同的礼赠品（促销品）：日化企业通常会使用购物拉杆车、纸巾盒、玻璃杯、陶瓷制品、毛巾、手提袋等家居用品作为礼赠品（促销品）；手机、电脑企业通常会使用鼠标、耳机、移动电源等电子数码产品和运动背包、运动水壶等针对年轻人的日用品作礼赠品（促销品）；奶粉企业通常会使用母婴用品和儿童玩具作礼赠品（促销品）。
因此，专业的礼赠品（促销品）供应商不从事具体产品的生产，而是在确定礼赠品（促销品）方案后向工厂定制采购或向品牌产品的经销商采购；而生产加工企业和产品经销商也不会提供面向不同行业客户的礼赠品（促销品）供应服务，而是通过礼赠品（促销品）供应商间接向终端客户销售产品。
2）数字化促销服务
数字化促销服务业务的服务模式参见本节“三、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（二）主要业务模式”之“2、销售模式”之“（1）礼赠品（促销品）及促销服务业务”之“3）数字化促销服务”。
（2）新媒体营销业务
公司的新媒体营销业务由子公司谦玛网络开展。公司以专业领域划分部门，以高效合作的方式完成相关业务。公司在接受企业客户的营销服务需求后，首先需要由创意策划部及业务部门对客户所在行业及产品进行研究分析，围绕客户的产品、市场、目标消费者等一系列的数据信息挖掘客户需求的核心及期望实现的价值；然后根据客户对营销服务的预期及目的，来确定客户项目的具体要求；在此基础上创意策划部拟定策略方向并向客户确认，创意人员根据确认后的策略方向填充创意，媒介部门依据策略和创意配备相应的媒介资源和策略计划，最终制作整体项目方案，并与客户企业进行沟通确认，最终敲定合作。在整体方案拟定后，公司要求项目执行人员在原有的整体框架上继续深入细化项目的执行方案细
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节，并依项目执行流程对方案开始筹备，公司业务团队根据项目的具体规划按照既定方案来完成活动的执行，公司媒介团队依据项目的媒介资源来完成媒介的应用，使营销服务达成客户企业预期的效果。最后，公司对项目的流程管控及执行效果做总结和评估，向客户提供结案报告。新媒体营销业务的业务流程具体如下：
①获取和接受品牌方/广告主的营销需求；
②进行解读、调研进而制定相应的营销策略、创意策略、媒介策略；
③基于整体策略采购来自MCN机构的KOL/KOC；
④基于整体策略和KOL/KOC的内容特性制作相应的内容；
⑤内容确定好之后投放到对应的新媒体平台；
⑥投放过程中进行数据监测、分析；
⑦基于营销效果、消费者反馈进行整体评审和结案。
四、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）发展战略
公司提出“大IP+科技”战略，力争打造创新型科技营销公司。持续夯实礼赠品和新媒体双主业，强化两大主业间的相互协同，推进产品和服务模式创新及高端化发展，发挥整合营销优势，保持主业的稳定快速增长。不断强化自身能力建设，加大创意设计、研发、IT、供应链、媒介渠道等方面的投入，扩大IP资源库，巩固和提升公司在IP、创意、设计、研发、供应链、媒介渠道全产业链上的优势。积极布局代表行业未来发展趋势的创新业务，如IP文创衍生品、IP电商、文化酒及衍生品等。积极拥抱新科技，利用AIGC等前沿技术提升内部运营效率和客户服务效果，开发新产品、新模式，开拓新场景、新业务。
（二）业务发展目标
积极拓展优质客户，优化客户结构，提升大客户规模。加强产品创意创新，结合IP、品牌跨界等手段，拓展新场景和新玩法，推动产品和服务向高端化发展。深化新媒体营销业务和礼赠品业务的融合协同，深挖客户，推动整合营销服务，积累更多成功案例。实现礼赠品和新媒体营销双主业的稳定增长，提升毛利
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率。
借鉴冬奥会特许产品成功经验，继续大力投入大运会、亚运会特许产品开发，加强产品宣传和渠道运营，力争特许业务再创佳绩。推进TEAM CHINA（中国国家队）文创衍生品开发，加强C端渠道运营，打造成功案例，为后续体育IP的开发运营提供经验和样板。
IP文创衍生品和IP电商方面，研究爆品逻辑和方法论开发新品，结合谦玛媒介和IP电商渠道进行推广；渠道端加强C端IP电商渠道建设，提升运营能力。文化酒及衍生品方面，与茅台、五粮液等大客户加强合作，开发更多创意衍生品，提升服务的系统性和整合能力。文旅文创方面，推进与各地方政府的文创项目合作，打造经典案例。
提质增效方面，持续建设和完善公司大中台IT系统，深化AIGC技术在礼赠品创意设计、新媒体营销创意策划及文案执行等方面的应用，积累应用经验，开发及优化相关产品，提升工作效率和客户服务效果。
五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
1、财务性投资认定依据
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，发行人基本情况应包括：“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。
《证券期货法律适用意见第18号》规定：“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。”，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“对上市公司募集资金投资
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产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
2、类金融业务的认定依据
《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务”，“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。”
（二）公司最近一期末财务性投资（包括类金融业务）的情况
截至报告期末，公司合并财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的主要科目如下：
| 序号 | 项目 | 账面价值（万元） | 其中财务性投资金额（万元） |
| 1 | 交易性金融资产 | - | - |
| 2 | 衍生金融资产 | - | - |
| 3 | 其他应收款 | 2,068.29 | - |
| 4 | 一年内到期的非流动资产 | 200.97 | - |
| 5 | 其他流动资产 | 2,869.48 | - |
| 6 | 长期应收款 | 348.71 | - |
| 7 | 长期股权投资 | 122.53 | - |
| 8 | 其他权益工具投资 | 2,376.00 | 1,000.00 |
| 9 | 其他非流动金融资产 | - | - |
| 10 | 其他非流动资产 | 293.21 | - |
1、其他应收款
截至报告期末，公司其他应收款具体如下：
| 项目 | 账面价值（万元） |
| 出口退税 | 51.78 |
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| 押金和保证金 | 1,368.32 |
| 往来款项 | 438.77 |
| 备用金 | 209.42 |
| 合计 | 2,068.29 |
上述款项均系公司日常经营过程中产生的，不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资性质的款项。
2、一年内到期的非流动资产
截至报告期末，公司一年内到期的非流动资产账面价值为200.97万元，系一年内到期的房屋租赁押金，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至报告期末，公司其他流动资产具体如下：
| 项目 | 账面价值（万元） |
| 待认证进项税额 | 2,080.87 |
| 特许权费 | 171.02 |
| 物业费及其他 | 399.76 |
| 发行费用 | 217.83 |
| 合计 | 2,869.48 |
上述款项均不属于财务性投资。
4、长期应收款
截至报告期末，公司长期应收款账面价值为348.71万元，系房屋租赁押金，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至报告期末，公司长期股权投资账面价值为122.53万元，系对北京谦玛数字营销顾问有限公司的股权投资。北京谦玛数字营销顾问有限公司主要面向汽车行业提供创意及整合营销服务，公司对其进行股权投资主要为拓展汽车类创意及整合营销市场和北京业务布局，属于公司主营业务范围，符合公司未来战略发展的方向，具有积极的战略意义，公司不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出等方式实现资本增值，故该投资不属于财务性投资。
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6、其他权益工具投资
截至报告期末，公司其他权益工具投资账面价值为2,376.00万元，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 账面价值（万元） | 在被投资单位持股比例 |
| 1 | 北京雏鹰宝贝教育科技有限公司 | 1,000.00 | 6.67% |
| 2 | 武汉市企支宝科技有限公司 | 1,376.00 | 11.50% |
上述投资具体情况如下：
（1）北京雏鹰宝贝教育科技有限公司
北京雏鹰宝贝教育科技有限公司(以下简称“雏鹰宝贝”)的经营范围如下：
“技术推广、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
雏鹰宝贝专注于幼儿体育教育和健康发展，为解决中国幼儿的体育教育和健康发展问题，提供切实有效的解决方案。雏鹰宝贝的主要业务是为幼儿园老师提供体育教育教学培训和相关培训教材、协助举办校园运动会等赛事活动并销售体育器材和体育教具等，为幼儿园及政府提升儿童体育师资提供高效及便捷的产品和服务。
针对中国儿童人数众多、地域差别大、专业幼儿体育教师和体育教材匮乏、科学和行之有效的体育教育方法尚待形成等特点，雏鹰宝贝率先开发出了雏鹰宝贝智慧动育体系。雏鹰宝贝的智慧动育体系受到了政府和社会的广泛认可，如雏鹰宝贝与企鹅体育携手开发儿童体育教练培训与认证体系，与花都区教育局城区教育指导中心联合举办《雏鹰宝贝幼儿动育自然发展体系培训班》活动等。
公司礼赠品业务的部分主要客户来自母婴行业，雏鹰宝贝在业务开展中会吸引到母婴用品品牌公司的赞助和推广，公司对其进行股权投资一方面可以拓展新的母婴行业客户资源，增加业务来源，另一方面可以促进与现有母婴行业客户的进一步合作，增强客户粘性和业务机会，符合公司未来战略发展的方向，与公司主营业务协同，具有积极的战略意义，公司不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出等方式实现资本增值。
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公司于2019年1月和3月分别出资500.00万元投资雏鹰宝贝，至今投资原值未发生变动。公司自投资雏鹰宝贝后，因为宏观环境的影响因素，雏鹰宝贝的线下业务开展受到了较大影响，母婴类客户的营销需求也发生较大变化，公司与雏鹰宝贝在业务协同方面尚未有具体落地情况。基于谨慎性考虑，公司将对雏鹰宝贝的投资认定为财务性投资。
（2）武汉市企支宝科技有限公司
武汉市企支宝科技有限公司（以下简称“企支宝”）的经营范围如下：“手机软件、移动互联网、汽车服务平台的开发及运营;新能源汽车的批发兼零售;充电桩及充电设备的研发、批发零售、技术服务;电子商务平台的运营及管理;汽车行业技术咨询服务;代驾相关服务;企业服务信息系统管理策划及咨询服务;电子卡设计制作、销售及相关服务;对旅游服务类行业进行投资;票务代购;汽车事务代理;办公用品、劳保用品及耗材、日用品、体育用品、工艺礼品及汽车配饰的销售;会务会展代理服务;计算机软件的技术开发、技术咨询;广告代理及发布;增值电信业务;互联网平台开发及运营;互联网信息服务。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营。）”
企支宝是一家专注于金融行业数字化采购及营销一站式解决方案的服务商。企支宝（含其子公司）主要客户为银行类客户，其主要提供数字化采购平台开发服务和银行权益营销服务等。企支宝提供银行权益营销服务平台，从获客、活客、以及客户积分兑换服务等存在礼赠品（促销品）采购需求，存在作为客户向公司采购礼赠品（促销品）的情况，2020年至2023年上半年度公司向企支宝销售金额合计为20.44万元。企支宝为银行类客户提供积分兑换服务和供应礼赠品（促销品）等，公司也存在向企支宝采购礼赠品（促销品）的情况，此外，企支宝从事数字化采购平台开发服务，为客户提供数字化采购平台、APP小程序开发等系统或程序的开发服务，公司银行类客户有数字化平台或APP小程序开发需求，公司在获得银行类客户的该类订单后，可以根据订单需求向企支宝采购数字化平台或APP小程序开发服务，2020年至2023年上半年度公司向企支宝采购金额合计为12.95万元。
企支宝专注于为金融行业客户提供数字化采购平台、APP小程序等系统或程序的软件开发服务、积分兑换服务并供应礼赠品（促销品）等，未实际从事汽车
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服务平台的开发及运营、广告代理及发布、互联网平台运营等业务。
2020年至2023年上半年度，公司与企支宝的交易情况具体如下：
单位：元
| 项目 | 销售金额 | 销售内容 | 采购金额 | 采购内容 |
| 2023年1-6月 | 4,146.89 | 礼赠品（促销品） | 44,162.26 | 软件开发服务 |
| 2022年度 | 184,426.60 | 礼赠品（促销品） | - | - |
| 2021年度 | 11,660.90 | 礼赠品（促销品） | 500.50 | 礼赠品（促销品） |
| 2020年度 | 4,178.81 | 礼赠品（促销品） | 84,811.48 | 礼赠品（促销品） 软件开发服务 |
| 合计 | 204,413.20 | 129,474.24 |
公司于2019年4月和5月分别出资250.00万元投资企支宝，2022年2月增加出资500.00万元，截至2023年6月末，公司其他权益工具投资科目中企支宝账面价值从1,000.00万元增加至1,376.00万元，系公允价值变动所致，非公司对企支宝进行增资，投资原值未发生变动。公允价值变动金额系公司根据企业会计准则规定参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司所持有的武汉市企支宝科技有限公司股权公允价值估值报告》（天兴咨字（2023）第0116号）中对公司持有的企支宝股权的估值确定。公司对其进行股权投资主要为拓展数字化线上整合营销市场和金融行业业务布局，符合公司未来战略发展的方向，与公司主营业务协同，具有积极的战略意义，公司不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出等方式实现资本增值，故该投资不属于财务性投资。
7、其他非流动资产
截至报告期末，公司其他非流动资产账面价值为293.21万元，主要系项目预付款。
综上，截至最近一期末，公司财务性投资总额为1,000.00万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为1.09%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
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（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
公司于2022年5月6日、2023年2月22日及2023年4月20日分别召开第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十四次会议及第四届董事会第十六次会议，审议通过本次向特定对象发行股票的相关事项。自本次发行相关董事会首次决议日前六个月（2021年11月7日）起至今，经过逐项对照核查，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，具体分析如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的投资产业基金、并购基金。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的向合并范围外主体拆借资金的情况。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的委托贷款。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司使用自有资金购买了理财产品，均为本金保障型理财产品，主要系提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的理财产品具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，
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不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。公司不存在拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的投资金融业务的情形。综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年11月7日）起至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
六、同业竞争情况
（一）发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况
发行人经营范围参见本节“一、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（一）发行人基本情况”。
公司的主营业务参见本节“三、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（一）公司主营业务情况”。
发行人控股股东元隆投资的经营范围及主营业务参见本节“一、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）控股股东、实际控制人情况”。
截至2023年6月30日，除发行人及其控股子公司、元隆投资（珠海）有限公司外，公司控股股东未控制其他企业；除发行人及其控股子公司、控股股东及其控股子公司外，实际控制人未控制其他企业。
综上所述，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况。
（二）公司目前不存在未来构成新增同业竞争的资产、业务，控股股东、实际控制人所出具的关于避免同业竞争的承诺
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实
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际控制人及其关联人之间新增同业竞争。公司目前亦不存在未来构成新增同业竞争的资产、业务。控股股东元隆投资就避免同业竞争事宜出具了承诺函，确认及承诺事项如下：
“1、本公司目前未从事与股份公司业务上具有同业竞争或潜在同业竞争的任何生产经营。
2、本公司郑重承诺，将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
3、本公司保证不利用本公司所持有的股份公司的股份，从事或参与从事任何有损于该公司或该公司其他股东合法权益的行为。
4、如果本公司违反上述承诺，并造成股份公司经济损失的，本公司同意无条件退出竞争并赔偿股份公司相应损失。”
实际控制人孙震就避免同业竞争事宜出具了承诺函，确认及承诺事项如下：
“1、本人目前未从事与公司业务上具有同业竞争或潜在同业竞争的任何生产经营。
2、本人郑重承诺，将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
3、本人保证不利用本人所持有的公司的股份及在公司的任职，从事或参与从事任何有损于公司或公司其他股东合法权益的行为。
4、如果本人违反上述承诺，并造成公司经济损失的，本人同意无条件退出竞争并赔偿公司相应损失。”
截至本募集说明书签署日，控股股东元隆投资、实际控制人孙震严格履行上述承诺，未发生违反承诺的情况。
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（三）独立董事对发行人不存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，以及避免同业竞争的措施具有有效性。
七、最近一期业绩下滑情况
（一）发行人2023年1-6月经营业绩变化情况及主要原因
根据《2023年半年度报告》，发行人2023年1-6月主要财务经营数据及变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 同比变动 |
| 营业收入 | 117,414.11 | 194,552.41 | -39.65% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 851.59 | 17,446.31 | -95.12% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 288.55 | 17,109.66 | -98.31% |
2023年1-6月，发行人实现营业收入117,414.11万元，同比下降39.65%；实现归属于上市公司股东的净利润851.59万元，同比下降95.12%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润288.55万元，同比下降98.31%。
受益于北京冬奥会带来的特许纪念品销售热潮，2022年上半年公司特许产品收入达到106,141.04万元，成为当期利润的主要贡献来源。由于北京冬奥会结束，且成都大运会和杭州亚运会特许产品的销售高峰在下半年开始，2023年上半年公司特许产品收入较少，同比下降98.85%。因此，北京冬奥会开幕带来2022年上半年较高的业绩基数是2023年上半年公司业绩同比下滑的主要原因。
此外，为了巩固自身优势，把握市场机遇，开拓未来增长空间，尽管存在业绩下降较大的压力，公司仍然坚持在IP资源、设计研发、产品创新、IT技术、IP电商运营和元宇宙等方面进行持续的投入，导致2023年上半年费用支出较大，从而对经营业绩造成一定影响。
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（二）经营业绩变化情况在深交所上市审核中心审核前是否可以合理预计以及充分提示风险
发行人本次向特定对象发行股票的申请已于2023年5月26日通过深交所上市审核中心审核。在深交所上市审核中心审核前，发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”中进行风险提示，包括市场竞争加剧风险、核心客户流失风险、多个客户大幅削减营销投入的风险、新业务开拓未达预期的风险、营销方式变化风险、特许纪念品经营业务收入下滑风险、最近一期业绩下滑风险等风险。
综上，发行人在深交所上市审核中心审核前，已提示了经营业绩下滑的相关风险，相关经营业绩变化属于可合理预计的变化。
（三）经营业绩变化情况对公司当年及以后年度经营的影响
2023年1-6月，发行人经营业绩大幅下滑主要受北京冬奥会结束、在IP资源等方面持续进行投入等因素影响。随着消费逐步复苏、2023年下半年成都大运会和杭州亚运会的相继召开、相关投入效果逐渐显现以及发行人采取积极的市场拓展策略、加强成本管控等措施，发行人2023年1-6月经营业绩下滑的情况预计不会对2023年及以后年度经营产生重大不利影响。
（四）经营业绩变化情况对本次募投项目的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和行业发展趋势，与公司主营业务契合，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目有助于提升公司管理经营能力，优化公司业务结构，实现新的盈利增长点，进一步增强公司盈利能力和行业竞争力。本次募集资金投资项目的实施是公司发展的切实需要，符合公司未来战略发展方向。同时，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。发行人2023年1-6月经营业绩下滑的情况预计不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（五）经营业绩变化情况对本次向特定对象发行股票的影响
除发行人经营业绩由于北京冬奥会结束、在IP资源等方面持续进行投入等因素影响出现下滑外，发行人的生产经营情况和财务状况正常。发行人2023年1-6月经营业绩的下滑对发行人的持续经营能力不会产生重大不利影响，发行人
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不存在《注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。发行人2023年1-6月经营业绩下滑的情况不会导致发行人不符合向特定对象发行股票的发行上市条件及信息披露要求，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、礼赠品产业发展迅速，创意设计能力成为核心竞争力
随着中国社会经济的飞速发展和人民生活水平的提高，人们对于高质量内容的需求持续增加，内容经济的发展逐步规模化和体系化，为礼赠品及相关产业的发展带来了新的机遇。在政策环境层面，党和政府陆续出台多项政策促进和支持文化创意产业的发展，礼赠品产业间接受益得到快速发展；在市场需求层面，随着营销手段不断更新，客户对礼赠品需求持续扩大，对创意类礼赠品和IP联名礼赠品的需求成为新的行业趋势；在产业融合层面，跨界联名与创新发展贯穿创意设计产业的发展始终，创意设计的创新程度不断加深，IP跨界礼赠品成为新的市场热点，在此基础上产出的创意设计作品不断被市场认可；在内容设计层面，越来越多为大众所喜闻乐见的创意设计和文化产品层出不穷，创意设计能力逐渐成为礼赠品及相关产业的核心发展要素。多方面的因素共同促进了礼赠品产业的持续发展，作为文化创意产业及礼赠品相关产业的灵魂，创意设计能力一直是业内企业的核心竞争力。因此，以优秀的创意设计能力为先导，以综合服务能力为依托的礼赠品整合营销服务商将迎来更大的市场前景。
2、数字营销行业加速向智能化方向转型
随着互联网时代的不断发展，数字营销已经取代传统营销成为了营销的基本策略。数字营销形态逐步从门户网站广告展示、搜索营销，逐步拓展到社会化营销、视频营销、内容营销等形态，并不断融入新的技术元素，技术成为推动数字营销生态发展的根本动力。并且随着近年来宏观环境的变化，加速了企业营销方式转型，使得企业在数字营销布局上愿意投入更多资金，大数据与智能营销系统成为直接带来销售转换的重要媒介。数字化营销通过大数据、AI等技术实现营销智能化目标，融通多源数据，依托智能技术，促进营销智能化，推动营销由粗放型向集约型发展，实现营销效率全面提升、业务高速增长。
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3、一体化信息系统平台助力企业降本增效提质
智能化、信息化管理对降低成本，提高管理效率与质量具有重大作用，企业智能化、信息化管理已经由外部推动需求转为企业内在需求。当前，业务驱动信息化的势头越来越强劲，基于一体化的信息化管理系统能够打通集团内部企业间的数据通道，实现协同设计、数据共享、供应链管理等功能，从而实现集团资源统一管理调度。集团公司通过加强全局IT治理，发挥平台统一的管理架构优势，有效打通企业内部业务信息孤岛，并深入挖掘数据价值，已是大势所趋。
4、数字化赋能下的智能仓储有利于提升供应链的履约和交付能力
在当下，市场竞争很大程度上也是公司供应链管理的竞争，而作为供应链构成中关键的一部分——仓储管理，拨动牵制着供应链的整体效能。数字化技术为仓储转型升级赋能，智能仓库、智能仓储管理设备、以及智能仓储管理平台，构建起智能仓储整体解决方案，实现了仓储信息管理数据的实时在线化和报表的可视化。通过数字化、智能化的手段整合供应链，实现高效率且柔性的仓储管理，能够确保公司整体在采购、中转、库存、发货等供应链前后端的高效可视化管理，提高商品、资金周转效率，提升供应链的履约和交付能力。
（二）本次发行的目的
1、优化业务布局，提升可持续发展能力
华东地区拥有我国经济最为发达的几个区域经济体，具备市场容量大、文化包容性强、潜在客户众多、发展活力旺盛等特征。目前公司在华东地区的区域市场开拓和服务能力有限，本次发行拟布局华东地区业务发展，加大礼赠品创意设计、数字化平台建设方面的投入，挖掘华东地区客户，推动区域业务发展，在提升公司整体业务竞争力的同时，助力公司补齐区域服务能力短板，提升可持续发展能力。
2、夯实主营业务，增强核心竞争力
礼赠品和新媒体营销业务均服务于客户的个性化需求，因而与客户深度绑定。礼赠品业务和新媒体营销业务属于公司业务的两大版块，根据公司中长期发展规划，加快推动数字营销业务开拓，提升礼赠品业务服务能力，促进各项业务协同
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发展，形成前端数字营销+后端礼赠品业务一体化的全链路整合营销服务方案，是公司未来长期坚持做大做强的战略方向。本次发行加大公司主营业务配套投入、加强人才队伍建设，充分调动、发挥各个方面的创新能力，有利于公司进一步夯实主营业务，逐步发展成为独具特色的创新型礼赠品和数字营销科技公司，增强核心竞争力。
3、推动一体化协同管理，助力降本增效
随着公司业务的快速发展，来自前、中、后台的管理压力逐步增加，公司现阶段的信息化水平、信息平台建设已不足以满足公司持续发展的要求，公司亟需加强信息化建设。根据公司中长期业务发展要求，本次募集资金到位后将在公司一体化信息系统平台、智能仓储中心等方面进行投入，解决公司“部门壁垒”、“信息孤岛”等问题，对公司各业务模块进行信息化升级，打通公司内部数据流，促进部门协同和供应链管理降本增效。
4、优化公司资产负债水平，促进公司可持续发展
随着上市公司业务规模的快速扩张，公司面临较大的资金需求，本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款有助于缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，维持公司快速发展的良好态势，巩固公司现有市场地位，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力；同时有利于减少公司债务规模，优化公司债务结构，改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司财务结构更加合理，业务经营更加稳健。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
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最终具体发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本募集说明书签署日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
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（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2023年6月30日公司总股本223,170,841股计算即66,951,252股（含本数）。最终发行数量将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
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（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
（十）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”
本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2023年6月30日公司总股本223,170,841股计算即66,951,252股（含本数）；公司前次募集资金于2017年5月25日到位，本次发行董事会决议日为2022年5月6日，距离前次募集资金到位日超过18个月。
综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
四、募集资金金额及投向
本次发行股票募集资金总额不超过89,573.57万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 创意设计能力提升建设项目 | 50,992.55 | 39,788.91 |
| 2 | 数字营销业务系统建设项目 | 52,759.80 | 21,156.51 |
| 3 | 一体化信息系统平台研发升级建设项目 | 11,084.62 | 8,435.34 |
| 4 | 智能仓储中心建设项目 | 4,958.68 | 4,192.81 |
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| 5 | 补充流动资金和偿还银行借款 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合计 | 135,795.64 | 89,573.57 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，上市公司本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至2023年6月30日，元隆投资持有公司85,027,553股股份，占公司总股本的38.10%，为公司控股股东；孙震持有公司30,359,620股股份，占公司总股本的13.60%，同时持有元隆投资99.50%股份，通过元隆投资控制公司38.10%表决权，合计控制公司51.70%表决权，为公司实际控制人。
按照2023年6月30日公司总股本223,170,841股计算，本次发行的数量上限为66,951,252股，本次发行完成后，公司股份总数增加至290,122,093股，其中元隆投资将持有公司29.31%的股份，仍为公司控股股东，孙震将持有公司10.46%的股份，并通过其控制的元隆投资控制公司29.31%表决权，合计控制公司39.77%表决权，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案及相关事项已经公司第四届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议、2023年第一次临时股东大会、
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第四届董事会第十六次会议、2022年年度股东大会审议通过，并已取得深交所审核通过和中国证监会同意注册。
八、本次发行满足《注册管理办法》第三十条相关规定的情况本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（一）本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求
发行人以创意设计为核心，面向各行各业的国内外知名企业提供包括礼赠品（促销品）及促销服务、新媒体营销等在内的整合营销服务，同时也为企业和广大消费者提供赛会特许纪念品、贵金属纪念品、IP文创衍生品等各类创意设计产品。其中礼赠品（促销品）及促销服务和新媒体营销是公司两大核心主业。
发行人本次募集资金投向“创意设计能力提升建设项目”、“数字营销业务系统建设项目”、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”、“智能仓储中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”。
“创意设计能力提升建设项目”符合《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《进一步支持文化企业发展的规定》、《“十四五”文化和旅游发展规划》等相关产业政策，属于《目录》中鼓励类“三十八、文化”之“2、文化创意设计服务，数字文化创意（含数字文化创意技术装备、数字文化创意软件、数字文化创意内容制作、新型媒体服务、数字文化创意内容应用服务），动漫创作、制作、传播、出版、衍生产品开发”。
“数字营销业务系统建设项目”符合《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《国务院关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》、《“十四五”广告产业发展规划》等相关产业政策，属于《目录》中鼓励类“三十二、商务服务业”之“6、广告创意、策划、设计、制作、代理、发布等广告服务”。
“一体化信息系统平台研发升级建设项目”符合《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》、《国家信息化发展战略纲要》等相关产业政策，属于《目录》中鼓励类“三十一、科技服务业”之“3、行业（企业）管理和信息化解决方案
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开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务”。
“智能仓储中心建设项目”符合《关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》、《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》、《推动物流业制造业深度融合创新发展实施方案》等相关产业政策，属于《目录》中鼓励类“二十九、现代物流业”之“6、物流信息服务技术、货物跟踪识别定位技术、智能仓储分拣配送技术、物流信息安全技术的研发与应用”。因此，本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
本次募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：
| 项目 | 创意设计能力提升建设项目 | 数字营销业务系统建设项目 | 一体化信息系统平台研发升级建设项目 | 智能仓储中心建设项目 | 补充流动资金和偿还银行借款 |
| 1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 2是否属于对现有业务的升级 | 是，本项目是公司现有业务礼赠品（促销品）及促销服务业务的升级与市场的进一步开拓，具体体现如下：1、现阶段，公司创意设计团队主要分布在北京，并辐射全国业务。本项目将在上海组建一支成熟、优秀的创意设计团队，辅以配备一定的市场开拓型人才，进一步挖掘华东地区潜在客户，推动区域业务发展，进一步提高公司创意设计能力和华东地区服务能力；2、本项目将进一步加大创意设计、产品研发和IP投入，开发更具新颖性、时尚性、有文化内涵和IP属性的产品，提升公司核心竞争力；3、本项目将进一步加大创意设计和优质IP资源投入，获得更多更优质IP资源的同时对创意设计能力进行提升，扩充公司IP资源库，形成IP矩阵，丰富公司产品种类。 | 是，本项目是公司现有业务新媒体营销业务的进一步升级，具体体现如下：1、本项目能够进一步整合公司现有的沃米优选业务系统和ERP数字化管理系统，提升平台服务能力，将客户评估、策略分析、内外部数据采集、媒介资源管理、链接监控资源等功能高效串行，提升项目响应速度和执行能力；2、本项目以“策略+媒介+技术”为发展导向，将通过提升软硬件基础设施条件、加强策略和技术人才队伍建设，从用户洞察、策略策划、内容实现、媒介投放、效果监测与分析的全链路上进行优化和改革，拓展信息流广告业务，加强数字营销业务的核心竞争力。 | 否 | 否 | 否 |
| 3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
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| 项目 | 创意设计能力提升建设项目 | 数字营销业务系统建设项目 | 一体化信息系统平台研发升级建设项目 | 智能仓储中心建设项目 | 补充流动资金和偿还银行借款 |
| 4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 5是否属于跨主业投资 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 6其他 | - | - | 本项目拟对公司现有信息系统进行升级，搭建一体化信息系统平台，实现内部日常运营全流程可视化管理，是对公司现有内部各系统的整合升级，用以支撑支持公司业务发展。 | 本项目拟在华东地区建设智能仓储中心，是对公司华东区域礼赠品（促销品）业务仓储支撑能力的提升。 | 本项目是对公司业务经营所需营运资金的有效补充，可为公司业务的稳定和持续发展提供资金支持。 |
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行股票募集资金总额不超过89,573.57万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 创意设计能力提升建设项目 | 50,992.55 | 39,788.91 |
| 2 | 数字营销业务系统建设项目 | 52,759.80 | 21,156.51 |
| 3 | 一体化信息系统平台研发升级建设项目 | 11,084.62 | 8,435.34 |
| 4 | 智能仓储中心建设项目 | 4,958.68 | 4,192.81 |
| 5 | 补充流动资金和偿还银行借款 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合计 | 135,795.64 | 89,573.57 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
公司立足于传统礼赠品（促销品）业务，并持续通过技术创新和紧随行业发展趋势，逐渐转型成为以文化创意设计为核心，以文创产品为载体的综合性文化创意设计公司，并持续通过各类产品将公司设计理念和创意内涵向外输出，同时公司通过收购谦玛网络，形成了为客户供应礼赠品（促销品）、为客户提供促销服务、为客户提供新媒体营销业务三大服务内容和业务板块。本次募集资金投资项目实施后，有利于公司进一步夯实主营业务，助力企业形成更强的IP开发能力，实现IP+文创+创意设计的业务闭环，挖掘华东地区客户，推动区域业务发展，在提升公司整体业务竞争力的同时，助力公司补齐区域服务能力短板，提升可持续发展能力。
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本次募集资金投资项目是公司提升创意设计能力、增强公司内部协调统一性、提升公司配套供应链服务能力的重要举措，有利于延伸和丰富公司产品种类和内容内涵、扩大IP资源量、巩固和加强生态闭环运营。本次募集资金到位且各项目实施后，将进一步增强公司创意设计能力、产品开发和运营能力和业务拓展能力，为公司未来的发展建立内容、IP资源和内部协调统一的良好基础，从而提升公司核心竞争力，增强盈利能力与效益水平；同时，本次募集资金投资项目实施有利于整合公司原有的业务基础，将公司前期的业务整合成有机整体，实现协同效应。
三、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景
（一）创意设计能力提升建设项目
1、项目概况
目前公司创意设计团队主要分布在北京，考虑到未来华东地区业务重点布局和市场开拓，提升客户服务质量，进一步增强创意设计能力及IP产品的开发能力，本项目拟在上海购置场地，组建业务及创意设计团队，同时依靠引入IP资源、优化公司设计环境、提高公司文创产品和创意设计的输出能力，提高公司综合竞争力。本项目建设完成后定员240人，总投资50,992.55万元，建设期为3年。
2、项目实施的必要性
（1）建立区域业务中心，加强业务承接能力
华东地区拥有我国经济最为发达的几个区域经济体，具备市场容量大、文化包容性强、潜在客户众多、发展活力旺盛等特征。现阶段，公司创意设计团队主要分布在北京，并辐射全国业务。考虑到未来公司的整体业务布局，对于未来即将重点开拓的华东地区客户，局部区域服务能力提升已是刻不容缓。因此，本项目拟于上海实施，通过组建一支成熟、优秀的创意设计团队，辅以配备一定的市场开拓型人才，进一步挖掘华东地区潜在客户，推动区域业务发展，最终形成以北京为公司管理中心，上海为业务重心的长期规划，项目实施后可进一步提高公司创意设计能力和华东地区服务能力。
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（2）加大创意设计能力投入，提升核心竞争力
创意设计能力是礼赠品设计及供应产业的灵魂，将拥有文化底蕴的创意设计融入到产品中，是此类公司发展壮大的基础，也是核心竞争力。基于长期的创意产品设计及供应链能力的积累，公司先后获得了2008年北京奥运会、2010年上海世博会、2014年南京青奥会、2022年北京冬奥会及冬残奥会、2021年成都大运会等大型赛会的特许生产商和零售商资质，还获得了环球影业、NBA、ELLE等知名IP的官方授权，在市场竞争中形成产品差异化和竞争壁垒。因此，在消费人群更加追求新品类、新品牌产品的大背景下，为了抢占市场先机，获得持续的优势市场地位，礼赠品也需要随之升级。本次募集资金到位后，公司将进一步加大创意设计、产品研发和IP投入，开发更具新颖性、时尚性、有文化内涵和IP属性的产品，提升公司核心竞争力。
（3）扩充IP资源，增强公司盈利能力
近年来，公司结合优质IP资源进行自主开发，形成各类爆款热销产品的业务模式不断取得成功，优质的IP资源逐步成为公司业务发展新一轮驱动力。与此同时，公司虽已在长期发展过程中探索出了IP授权+自主开发的业务模式，但受限于公司现有优质IP资源数量较少等原因，目前无法形成公司稳定的第二经济增长曲线。因此，本项目将进一步加大创意设计和优质IP资源投入，获得更多更优质IP资源的同时对创意设计能力进行提升，扩充公司IP资源库，形成IP矩阵，丰富公司产品种类，进一步复制公司成熟的商业模式，打造利润增长点，增强公司盈利能力。
3、项目实施的可行性
（1）公司丰富的创意设计经验为项目实施提供了坚实的保障
公司自成立以来，长期深耕于礼赠品领域，目前已初步形成了以创意设计为核心的礼赠品业务集群，整体创意设计能力在行业内具有较高的知名度，多项创意和设计成果获得了市场的广泛认可。公司在经营过程中不断成长，培养了一大批优秀的创意设计人员，通过在业务一线直接参与市场分析、提案策划、产品设计、客户竞标等工作，可紧密地将创意设计理念与具体业务实际相结合，为客户提供高层次、高水准的创意设计。因此，公司在长期经营中所积累的丰富的创意
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设计经验为项目实施提供了坚实的保障。
（2）公司在华东地区拥有大量优质客户资源，项目前景广阔
作为中国早期进入礼赠品领域的企业，公司自1998年成立以来，经过二十几年的发展与积累，储备了广泛而优质的客户资源，积累了丰富的市场运作经验。在经济发达的华东地区，公司不仅拥有阿里巴巴、腾讯、雀巢、菲仕兰乳业、美赞臣、辉瑞、飞利浦等数十家世界五百强及国内知名企业客户，而且仍在不断拓展新领域客户群体。作为众多客户礼赠品的核心供应商和创意设计提供商，公司为客户提供全面的市场营销服务与一站式营销解决方案，与客户资源共享、优势互补、创意互通，在产品的创意设计过程中起到了极大的促进和提升作用。本项目拟进一步提升创意设计能力，满足市场对IP创意作品的需求，增强公司的客户服务能力和内容输出能力。华东地区众多潜在知名企业客户以及公司目前已有的优质的客户资源为本项目提供了稳定的目标市场和客户群体，为本项目的实施和运营打下了坚实的基础。
（3）公司具备良好的业务基础与企业形象
公司礼赠品业务主要集中在快消品、母婴、美妆、银行和保险、互联网等行业，经过二十多年的发展和积累，公司已累计服务百余家世界500强企业，并与国内多个行业的头部客户建立了长期稳定的合作关系，业务资源丰富、合作机会众多。另外公司先后获得了中华全国工商业联合会礼品业商会会长单位、中国社会科学院民营经济研究中心副理事长单位、北京市纳税信用A级企业、国家高新技术企业、北京文化创意200强企业、首都设计提升计划支持项目单位、北京市设计创新中心等荣誉称号，以创意创新带动企业发展，赢得了广泛的社会赞誉，利用良好、积极的企业形象巩固了公司在行业内的声誉和地位。公司良好的业务基础和企业形象为项目实施奠定了基础。
4、项目实施准备和进展情况
本项目总投资50,992.55万元，拟使用募集资金39,788.91万元，具体投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金 | 是否资本性支出 |
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| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金 | 是否资本性支出 |
| 1 | 房产购置费用 | 18,000.00 | 18,000.00 | 是 |
| 2 | 房产装修费用 | 880.00 | 880.00 | 是 |
| 3 | 硬件、软件购置费用 | 6,535.30 | 6,535.30 | 是 |
| 4 | 人员费用 | 7,323.61 | 7,323.61 | 否 |
| 5 | IP授权费用 | 7,050.00 | 7,050.00 | 是 |
| 6 | 预备费 | 1,623.27 | - | 否 |
| 7 | 铺底流动资金 | 9,580.38 | - | 否 |
| 合计 | 50,992.55 | 39,788.91 | - | |
截至本募集说明书签署日，本项目尚未开始建设。
5、项目预计实施时间及整体进度安排
本项目建设期为3年，整体进度计划如下：
| 序号 | 建设内容 | 月份 | |||||||||||
| 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 | 27 | 30 | 33 | 36 | ||
| 1 | 项目前期准备 | △ | |||||||||||
| 2 | 房产购置 | △ | △ | ||||||||||
| 3 | 房屋装修 | △ | △ | ||||||||||
| 4 | 设备购置及安装调试 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||||
| 5 | 人员招聘 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | |||
| 6 | 人员培训 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||||
| 7 | 项目运营 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||||
6、项目经济效益分析
本项目建设期为3年，建设期第2年开始产生收入，运营期为5年。经测算，本项目预计内部收益率（税后）为11.23%，静态投资回收期（税后）为7.33年（含建设期），具有较好的经济效益。本项目主要经济效益指标如下：
| 序号 | 指标名称 | 单位 | 数据 | 备注 |
| 1 | 营业收入 | 万元 | 110,940.00 | 运营期年均 |
| 2 | 营业成本 | 万元 | 86,945.40 | 运营期年均 |
| 3 | 税金及附加 | 万元 | 361.68 | 运营期年均 |
| 4 | 销售费用 | 万元 | 8,002.42 | 运营期年均 |
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| 序号 | 指标名称 | 单位 | 数据 | 备注 |
| 5 | 管理费用 | 万元 | 2,730.06 | 运营期年均 |
| 6 | 研发费用 | 万元 | 3,869.53 | 运营期年均 |
| 7 | 利润总额 | 万元 | 9,030.90 | 运营期年均 |
| 8 | 净利润 | 万元 | 7,676.27 | 运营期年均 |
| 9 | 内部收益率 | % | 11.23 | 税后 |
| 10 | 投资回收期 | 年 | 7.33 | 税后 |
（1）营业收入
本项目主要包括IP收入和非IP收入，其中IP收入指本项目购买的IP产生的收入，非IP收入指华东区域礼赠品（促销品）及促销服务业务产生的收入（不含本项目购买的IP产生的收入）。
本项目拟购买IP按照购买价格分为600万元、300万元、150万元三类，于购买后次年产生收入，预计每年分别可产生收入2,000万元、900万元、400万元，建设期IP购买情况如下：
| 序号 | IP类别 | 建设期 | ||
| T1 | T2 | T3 | ||
| 1 | 一类IP （600万元/个） | 2 | 2 | 1 |
| 2 | 二类IP （300万元/个） | 2 | 2 | 4 |
| 3 | 三类IP （150万元/个） | 3 | 3 | 5 |
| 合计 | 7 | 7 | 10 | |
本项目收入估算情况如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 计算期 | |||||||
| T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | |||
| 1 | IP收入 | 万元 | - | 7,000.00 | 14,000.00 | 21,600.00 | 21,600.00 | 21,600.00 | 21,600.00 | 21,600.00 |
| 1.1 | 一类IP | 个 | - | 2 | 4 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 |
| 单个IP产生收入 | 万元 | - | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
| 一类IP收入合计 | 万元 | - | 4,000.00 | 8,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 1.2 | 二类IP | 个 | - | 2 | 4 | 8 | 8 | 8 | 8 | 8 |
| 单个IP产生收入 | 万元 | - | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | |
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| 序号 | 项目 | 单位 | 计算期 | |||||||
| T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | |||
| 二类IP收入合计 | 万元 | - | 1,800.00 | 3,600.00 | 7,200.00 | 7,200.00 | 7,200.00 | 7,200.00 | 7,200.00 | |
| 1.3 | 三类IP | 个 | - | 3 | 6 | 11 | 11 | 11 | 11 | 11 |
| 单个IP产生收入 | 万元 | - | 400.00 | 400.00 | 400.00 | 400.00 | 400.00 | 400.00 | 400.00 | |
| 三类IP收入合计 | 万元 | - | 1,200.00 | 2,400.00 | 4,400.00 | 4,400.00 | 4,400.00 | 4,400.00 | 4,400.00 | |
| 2 | 非IP收入 | 万元 | - | 44,500.00 | 54,700.00 | 70,800.00 | 81,600.00 | 92,400.00 | 98,300.00 | 103,600.00 |
| 2.1 | 大客户 | 个 | - | 9 | 11 | 14 | 16 | 18 | 19 | 20 |
| 单个客户产生收入 | 万元 | - | 3,700.00 | 3,700.00 | 3,700.00 | 3,700.00 | 3,700.00 | 3,700.00 | 3,700.00 | |
| 大客户收入合计 | 万元 | - | 33,300.00 | 40,700.00 | 51,800.00 | 59,200.00 | 66,600.00 | 70,300.00 | 74,000.00 | |
| 2.2 | 中客户 | 个 | - | 12 | 15 | 20 | 24 | 28 | 30 | 31 |
| 单个客户产生收入 | 万元 | - | 600.00 | 600.00 | 600.00 | 600.00 | 600.00 | 600.00 | 600.00 | |
| 中客户收入合计 | 万元 | - | 7,200.00 | 9,000.00 | 12,000.00 | 14,400.00 | 16,800.00 | 18,000.00 | 18,600.00 | |
| 2.3 | 小客户 | 个 | - | 40 | 50 | 70 | 80 | 90 | 100 | 110 |
| 单个客户产生收入 | 万元 | - | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
| 小客户收入合计 | 万元 | - | 4,000.00 | 5,000.00 | 7,000.00 | 8,000.00 | 9,000.00 | 10,000.00 | 11,000.00 | |
| 合计 | 万元 | - | 51,500.00 | 68,700.00 | 92,400.00 | 103,200.00 | 114,000.00 | 119,900.00 | 125,200.00 | |
（2）营业成本
本项目的营业成本主要包括采购成本。采购成本根据公司现有相关业务成本与收入比例，并结合项目特点和营业收入计算得出。本项目运营期年均营业成本为86,945.40万元。
（3）税金及附加
本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城市维护建设税按照7%进行测算，教育费附加按照3%进行测算，地方教育费附加按照2%进行测算。本项目运营期年均税金及附加为361.68万元。
（4）销售费用
本项目以元隆雅图母公司最近三年销售费用率为依据，并结合项目特点和营
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业收入计算得出，本项目运营期年均销售费用为8,002.42万元。
（5）管理费用
本项目以元隆雅图母公司最近三年管理费用率为依据，并结合项目特点和营业收入计算得出，本项目运营期年均管理费用为2,730.06万元。
（6）研发费用
本项目以元隆雅图母公司最近三年研发费用率为依据，并结合项目特点和营业收入计算得出，本项目运营期年均研发费用为3,869.53万元。
（7）现金流量测算
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计算期 | |||||||
| T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | ||
| 1 | 现金流入 | - | 58,195.00 | 77,631.00 | 104,412.00 | 116,616.00 | 128,820.00 | 135,487.00 | 190,007.92 |
| 1.1 | 营业收入 | - | 51,500.00 | 68,700.00 | 92,400.00 | 103,200.00 | 114,000.00 | 119,900.00 | 125,200.00 |
| 1.2 | 增值税-销项税流入 | - | 6,695.00 | 8,931.00 | 12,012.00 | 13,416.00 | 14,820.00 | 15,587.00 | 16,276.00 |
| 1.3 | 回收固定资产余值 | - | - | - | - | - | - | - | 13,674.39 |
| 1.4 | 回收无形资产余值 | - | - | - | - | - | - | - | 2,922.90 |
| 1.5 | 回收流动资金 | - | - | - | - | - | - | - | 31,934.62 |
| 2 | 现金流出 | 30,036.23 | 70,271.36 | 79,285.67 | 100,396.32 | 109,611.60 | 120,290.64 | 125,381.44 | 130,340.60 |
| 2.1 | 建设投资 | 30,036.23 | 5,578.94 | 5,797.01 | - | - | - | - | - |
| 2.2 | 流动资金 | - | 13,259.11 | 4,609.86 | 6,145.31 | 2,583.23 | 2,585.19 | 1,444.86 | 1,307.06 |
| 2.3 | 经营成本 | - | 46,133.21 | 61,337.50 | 81,919.65 | 91,153.64 | 100,394.71 | 105,560.36 | 110,233.59 |
| 2.4 | 增值税-进项税流出 | - | 5,300.10 | 6,988.41 | 9,350.64 | 10,487.88 | 11,625.12 | 12,246.39 | 12,804.48 |
| 2.5 | 应交增值税 | - | - | 493.65 | 2,661.36 | 2,800.76 | 3,067.52 | 3,196.27 | 3,344.16 |
| 2.6 | 税金及附加 | - | - | 59.24 | 319.36 | 336.09 | 368.10 | 383.55 | 401.30 |
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| 2.7 | 维持运营投资 | - | - | - | - | 2,250.00 | 2,250.00 | 2,550.00 | 2,250.00 |
| 3 | 所得税前净现金流量（1-2） | -30,036.23 | -12,076.36 | -1,654.67 | 4,015.68 | 7,004.40 | 8,529.36 | 10,105.56 | 59,667.32 |
| 4 | 累计所得税前净现金流量 | -30,036.23 | -42,112.59 | -43,767.25 | -39,751.58 | -32,747.18 | -24,217.82 | -14,112.25 | 45,555.07 |
| 5 | 调整所得税 | - | - | 60.08 | 925.84 | 1,158.23 | 1,387.27 | 1,590.07 | 1,711.76 |
| 6 | 所得税后净现金流量（3-5） | -30,036.23 | -12,076.36 | -1,714.75 | 3,089.84 | 5,846.17 | 7,142.09 | 8,515.49 | 57,955.56 |
| 7 | 累计所得税后净现金流量 | -30,036.23 | -42,112.59 | -43,827.34 | -40,737.50 | -34,891.34 | -27,749.25 | -19,233.75 | 38,721.81 |
根据上述数据，本项目财务内部收益率（所得税后）为11.23%，投资回收期（所得税后）为7.33年。
（8）效益测算的合理性
1）本项目增长率、毛利率、预测净利率
本项目建设期为3年，运营期为5年。本项目运营期相关财务指标如下：
| 营业收入复合增长率 | 7.89% |
| 年均毛利率 | 21.66% |
| 年均净利率 | 6.84% |
2）与公司现有业务经营情况对比
本项目为公司现有业务礼赠品（促销品）及促销服务业务的升级，公司礼赠品（促销品）及促销服务业务最近3年相关财务指标如下：
| 营业收入复合增长率 | 1.39% |
| 年均毛利率 | 18.59% |
| 年均净利率 | 9.35% |
注：年均净利率取自发行人母公司最近3年平均净利率。
本项目营业收入复合增长率高于公司现有情况，主要原因系本项目深耕华东
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区域，有良好的客户基础和市场，客户数量预计会增加，同时本项目加大IP资源投入，IP运营数量和收入会相应增加;本项目年均净利率略低于公司现有情况，系基于公司礼赠品（促销品）及促销服务业务相关业务数据为基础测算，具有合理性和谨慎性。
本项目年均毛利率略高于公司礼赠品（促销品）及促销服务业务最近3年平均毛利率，主要系本项目建设会提升公司创意设计能力，同时IP相关业务毛利率较高，从而导致本项目毛利率略高。
综上，与现有业务的经营情况对比，本项目增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。
3）与同行业可比公司的经营情况比较
同行业可比公司营业收入复合增长率和平均毛利率如下：
| 公司名称 | 复合增长率 | 平均毛利率 |
| 卡恩文化 | 9.78% | 31.80% |
| 中奥通宇 | 2.90% | 21.69% |
| 区间 | 2.90%~9.78% | 21.69%~31.80% |
| 平均值 | 6.34% | 26.75% |
注：上述数据来源于卡恩文化和中奥通宇的招股说明书（申报稿），卡恩文化财务数据系2018年至2020年，中奥通宇财务数据系2019年至2021年。
由于公司的礼赠品（促销品）及促销服务业务与卡恩文化、中奥通宇在客户结构和提供的具体礼赠品（促销品）及促销服务方面存在差异，所以营业收入增长率和毛利率存在一定的差异性。本项目营业收入复合增长率介于可比公司区间内，年均毛利率与中奥通宇相近，略低于可比公司平均水平，具有合理性。
7、项目备案及审批情况
本项目已取得《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：
2208-310107-04-02-918316）。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中规定的需要进行建设项目环境影响评价的项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对本项目的审批文件。
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（二）数字营销业务系统建设项目
1、项目概况
公司数字营销业务系统拟基于现有的沃米优选业务系统和ERP数字化管理系统进行整合升级，在现有业务的基础上开发新的数字营销模块，建立完善的集创意、策略、内容、投放、数据为一体的全方面数字营销业务系统。本项目以“策略+媒介+技术”为发展导向，将通过提升软硬件基础设施条件、加强策略和技术人才队伍建设，从用户洞察、策略策划、内容实现、媒介投放、效果监测与分析的全链路上进行优化和改革，拓展信息流广告业务，加强数字营销业务的核心竞争力。本项目建设完成后定员592人，总投资52,759.80万元，建设期为2年。
2、项目实施的必要性
（1）项目建设是营销体系向专业化、精细化发展的必然要求
数字营销区别于传统营销，通过技术手段实现精准营销及效果监测，可以有效减少周期内的重复获客成本、提升商业效率。近年来受到宏观环境的影响和数字化浪潮的推动，广告主更加看重营销的精细化以及费效管控。在此基础上，大数据、5G、AI技术等应用落地，为数字营销体系的创新改革提供了动力，标签优化+算法赋能打通商品、消费者、媒体等多层要素的匹配逻辑，精准营销分发成为营销行业新的发展趋势。本项目拟搭建数字营销业务系统，是行业技术趋势向专业化、精细化发展的必然要求。
（2）有利于提升平台服务能力，增强业务核心竞争力
公司的数字营销业务致力于通过新技术、新媒介、新应用的创意整合，为品牌提供广告策略创意和内容制作，并在主要内容平台、社交媒体等进行广告投放，业务的核心能力是策略、创意、媒介和IT技术，以这些核心中台能力为基础，已形成了沃米优选业务系统和ERP数字化管理系统，为前台业务赋能。但随着公司的持续发展，日益增长的业务规模和数字技术处理能力不匹配的问题逐渐凸显，而较为激烈的行业竞争需要公司继续保持目前已有的核心竞争力，持续提升业务系统技术水平、引进优秀的人才、拓展优质客户。数字营销业务系统建设能够进一步整合公司现有的沃米优选和ERP系统，提升平台服务能力，将客户评估、策略分析、内外部数据采集、媒介资源管理、链接监控资源等功能高效串行，
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提升项目响应速度和执行能力。
（3）有利于优化业务布局，打造一体化整合营销服务方案
礼赠品和新媒体营销业务均服务于客户的个性化需求，因而与客户深度绑定。礼赠品业务和新媒体营销业务作为公司业务的两大版块，是公司未来长期坚持做大做强的战略方向。根据公司中长期发展规划，公司将加快推动数字营销业务开拓，提升礼赠品业务服务能力，促进各项业务协同发展。目前公司已经协同开拓多家客户，为其提供礼赠品创意设计和供应、数字化促销、CRM管理、内容运营等基于媒介、数据、IT技术及运营的解决方案，形成了前端数字营销+后端礼赠品业务一体化的全链路整合营销服务方案。本项目加大在数字营销业务的配套设施投入、加强人才队伍建设，充分调动、发挥各个方面的创新能力，有利于公司整体优化业务布局，逐步发展成为独具特色的创新型营销科技公司。
3、项目实施的可行性
（1）公司优秀的团队基础为项目运营提供了保障
公司已经建立起一支包含高级管理人员、核心骨干在内的优秀、稳定的人才团队，能够准确把握数字营销行业的特点、广告主的营销目标、创意策划的标准、流量资源的变现诉求和广告受众的行为特征，在客户开拓、营销方案策划、流量资源整合及营销效果优化等方面拥有丰富的经验。随着数字营销业务量快速增长，大品牌客户的持续引入为团队提供了快速成长的实战土壤。公司优秀的团队基础在开拓新客户、维系老客户，维持业绩增长方面提供了有利的支持和保障。
（2）公司丰富的服务经验为项目市场开拓提供了基础
客户资源是数字营销行业的核心资源之一，知名品牌客户、大客户更是行业竞争焦点，该类客户品牌和产品推广需求多、广告预算大，对营销服务商的能力和品质要求较高，非常看重数字营销商的创意水准、媒介资源整合能力、综合服务能力及规范性。公司凭借多年数字营销行业经验、高质量的营销策划服务、出色的营销创意和执行、有效的媒介整合和投放能力、专业的数据分析和效果监测系统，赢得了一批大型优质客户的信赖，已经与欧莱雅、阿里巴巴、娇韵诗、爱茉莉、金拱门、美赞臣、腾讯等优质客户建立了稳定的合作关系。这些优质客户对合作方服务能力和品质的需求较高，与其良好的合作将进一步提升公司的综合
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服务能力，为公司后续深挖客户需求、持续拓展优质的新客户提供了基础。
（3）公司具有较强的媒介资源整合能力
数字营销强调全链路营销、全场景覆盖，伴随整个行业效率的日益提升，广告主们已不再满足于在提高营销效率上相对分散单一功能服务，而是更加丰富的场景解决方案。公司作为较早进入数字营销领域的机构，在多年的发展过程中积极构建流量矩阵，具有较强的创意设计和媒介资源整合能力。公司媒介供应商主要为微博、微信、抖音、快手、B站、知乎、小红书、视频号等内容平台。目前公司与上百家供应商紧密合作，旨在为客户提供更具创意、更具传播效果的营销服务，加之沃米优选业务系统作为数字营销业务供应商管理系统，多年来沉淀了丰富的媒介资源，可以有效为公司在媒介管理、筛选方面提供平台支持，为公司的进一步发展奠定了良好的基础。
4、项目实施准备和进展情况
本项目总投资52,759.80万元，拟使用募集资金21,156.51万元，具体投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金 | 是否资本性支出 |
| 1 | 房产购置费用 | 13,500.00 | - | 是 |
| 2 | 房产装修费用 | 600.00 | 600.00 | 是 |
| 3 | 硬件、软件购置费用 | 20,087.52 | 20,087.52 | 是 |
| 4 | 人员费用 | 5,668.99 | 468.99 | 否 |
| 5 | 建设期租赁费 | 2,774.00 | - | 否 |
| 6 | 预备费 | 1,709.38 | - | 否 |
| 7 | 铺底流动资金 | 8,419.91 | - | 否 |
| 合计 | 52,759.80 | 21,156.51 | - | |
截至本募集说明书签署日，本项目尚未开始建设。
5、项目预计实施时间及整体进度安排
本项目建设期为2年，整体进度计划如下：
| 序号 | 建设内容 | 月份 | |||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | ||
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| 序号 | 建设内容 | 月份 | |||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | ||
| 1 | 项目前期准备 | △ | |||||||||||
| 2 | 房产购置及租赁 | △ | △ | ||||||||||
| 3 | 房屋装修 | △ | △ | ||||||||||
| 4 | 设备购置及安装调试 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||||
| 5 | 人员招聘 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | |||
| 6 | 人员培训 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||||
| 7 | 项目运营 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||||
6、项目经济效益分析
本项目建设期为2年，建设期第2年开始产生收入，运营期为5年。经测算，本项目预计内部收益率（税后）为11.89%，静态投资回收期（税后）为6.30年（含建设期），具有较好的经济效益。本项目主要经济效益指标如下：
| 序号 | 指标名称 | 单位 | 数据 | 备注 |
| 1 | 营业收入 | 万元 | 125,025.00 | 运营期年均 |
| 2 | 营业成本 | 万元 | 96,500.00 | 运营期年均 |
| 3 | 税金及附加 | 万元 | 148.50 | 运营期年均 |
| 4 | 销售费用 | 万元 | 6,172.50 | 运营期年均 |
| 5 | 管理费用 | 万元 | 4,902.34 | 运营期年均 |
| 6 | 研发费用 | 万元 | 8,123.02 | 运营期年均 |
| 7 | 利润总额 | 万元 | 9,178.64 | 运营期年均 |
| 8 | 净利润 | 万元 | 7,881.14 | 运营期年均 |
| 9 | 内部收益率 | % | 11.89 | 税后 |
| 10 | 投资回收期 | 年 | 6.30 | 税后 |
（1）营业收入
本项目主要包括数字营销业务收入和信息流广告收入，计算期收入估算情况如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 计算期 | ||||||
| T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | |||
| 1 | 数字营销业务收入 | 万元 | - | 93,850.00 | 107,675.00 | 120,700.00 | 123,075.00 | 125,050.00 | 126,625.00 |
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| 1.1 | 大客户 | 个 | - | 18 | 20 | 22 | 23 | 24 | 25 |
| 单个客户产生收入 | 万元 | - | 3,800.00 | 3,600.00 | 3,400.00 | 3,200.00 | 3,000.00 | 2,800.00 | |
| 大客户收入合计 | 万元 | - | 68,400.00 | 72,000.00 | 74,800.00 | 73,600.00 | 72,000.00 | 70,000.00 | |
| 1.2 | 中客户 | 个 | - | 30 | 45 | 60 | 65 | 70 | 75 |
| 单个客户产生收入 | 万元 | - | 515.00 | 515.00 | 515.00 | 515.00 | 515.00 | 515.00 | |
| 中客户收入合计 | 万元 | - | 15,450.00 | 23,175.00 | 30,900.00 | 33,475.00 | 36,050.00 | 38,625.00 | |
| 1.3 | 小客户 | 个 | - | 100 | 125 | 150 | 160 | 170 | 180 |
| 单个客户产生收入 | 万元 | - | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
| 小客户收入合计 | 万元 | - | 10,000.00 | 12,500.00 | 15,000.00 | 16,000.00 | 17,000.00 | 18,000.00 | |
| 2 | 信息流广告收入 | 万元 | - | 2,000.00 | 3,000.00 | 4,000.00 | 4,500.00 | 5,000.00 | 5,500.00 |
| 交易流水 | 万元 | - | 20,000.00 | 30,000.00 | 40,000.00 | 45,000.00 | 50,000.00 | 55,000.00 | |
| 分佣率 | % | - | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | |
| 合计 | 万元 | - | 95,850.00 | 110,675.00 | 124,700.00 | 127,575.00 | 130,050.00 | 132,125.00 | |
（2）营业成本
本项目的营业成本主要包括采购成本。采购成本根据公司现有相关业务成本与收入比例，并结合项目特点和营业收入计算得出。本项目运营期年均营业成本为96,500.00万元。
（3）税金及附加
本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城市维护建设税按照7%进行测算，教育费附加按照3%进行测算，地方教育费附加按照2%进行测算。本项目运营期年均税金及附加为148.50万元。
（4）销售费用
本项目以谦玛网络最近三年销售费用率为依据，并结合项目特点和营业收入计算得出，本项目运营期年均销售费用为6,172.50万元。
（5）管理费用
本项目以谦玛网络最近三年管理费用率为依据，并结合项目特点和营业收入计算得出，本项目运营期年均管理费用为4,902.34万元。
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（6）研发费用
本项目以谦玛网络最近三年研发费用率为依据，并结合项目特点和营业收入计算得出，本项目运营期年均研发费用为8,123.02万元。
（7）现金流量测算
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计算期 | ||||||
| T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | ||
| 1 | 现金流入 | - | 101,601.00 | 117,315.50 | 132,182.00 | 135,229.50 | 137,853.00 | 180,929.22 |
| 1.1 | 营业收入 | - | 95,850.00 | 110,675.00 | 124,700.00 | 127,575.00 | 130,050.00 | 132,125.00 |
| 1.2 | 增值税-销项税流入 | - | 5,751.00 | 6,640.50 | 7,482.00 | 7,654.50 | 7,803.00 | 7,927.50 |
| 1.3 | 回收固定资产余值 | - | - | - | - | - | - | 11,176.87 |
| 1.4 | 回收无形资产余值 | - | - | - | - | - | - | 1,633.47 |
| 1.5 | 回收流动资金 | - | - | - | - | - | - | 28,066.37 |
| 2 | 现金流出 | 35,967.77 | 120,402.69 | 109,494.14 | 121,597.16 | 122,822.70 | 124,910.15 | 126,665.35 |
| 2.1 | 建设投资 | 35,967.77 | 8,372.12 | - | - | - | - | - |
| 2.2 | 流动资金 | - | 20,268.75 | 3,176.10 | 2,925.02 | 645.09 | 565.49 | 485.92 |
| 2.3 | 经营成本 | - | 87,257.01 | 101,149.64 | 111,993.31 | 114,313.49 | 116,325.59 | 118,029.99 |
| 2.4 | 增值税-进项税流出 | - | 4,504.80 | 5,168.40 | 5,793.60 | 5,907.60 | 6,002.40 | 6,078.00 |
| 2.5 | 应交增值税 | - | - | - | 790.39 | 1,746.90 | 1,800.60 | 1,849.50 |
| 2.6 | 税金及附加 | - | - | - | 94.85 | 209.63 | 216.07 | 221.94 |
| 3 | 所得税前净现金流量（1-2） | -35,967.77 | -18,801.69 | 7,821.36 | 10,584.84 | 12,406.80 | 12,942.85 | 54,263.87 |
| 4 | 累计所得税前净现金流量 | -35,967.77 | -54,769.45 | -46,948.10 | -36,363.26 | -23,956.46 | -11,013.61 | 43,250.26 |
| 5 | 调整所得税 | - | - | 468.52 | 1,327.94 | 1,393.94 | 1,462.41 | 1,834.73 |
| 6 | 所得税后净现金流量（3-5） | -35,967.77 | -18,801.69 | 7,352.84 | 9,256.91 | 11,012.86 | 11,480.44 | 52,429.14 |
| 7 | 累计所得税后净现金流量 | -35,967.77 | -54,769.45 | -47,416.62 | -38,159.71 | -27,146.86 | -15,666.42 | 36,762.72 |
根据上述数据，本项目财务内部收益率（所得税后）为11.89%，投资回收期（所得税后）为6.30年。
（8）效益测算的合理性
1-1-99
1）本项目增长率、毛利率、预测净利率本项目建设期为2年，运营期为5年。本项目运营期相关财务指标如下：
| 营业收入复合增长率 | 4.53% |
| 年均毛利率 | 22.79% |
| 年均净利率 | 6.25% |
2）与公司现有业务经营情况对比本项目为公司现有新媒体营销业务的升级，公司新媒体营销业务最近3年相关财务指标如下：
| 营业收入复合增长率 | 43.40% |
| 年均毛利率 | 20.26% |
| 年均净利率 | 8.28% |
注：年均净利率取自谦玛网络最近3年平均净利率。
本项目营业收入复合增长率和年均净利率低于公司现有情况，系基于公司新媒体营销业务相关业务数据为基础测算，具有合理性和谨慎性。本项目年均毛利率略高于公司新媒体营销业务最近3年平均毛利率，主要系收入结构相对有所优化，本项目将进一步提高创意设计和内容制作能力，以及精准投放能力，同时新增部分信息流广告业务，该收入按净额法结算，导致整体毛利率略有提高。综上，与现有业务的经营情况对比，本项目增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。3）与同行业可比公司的经营情况比较同行业可比公司最近三年新媒体营销相关业务收入复合增长率和平均毛利率如下：
| 公司名称 | 复合增长率 | 平均毛利率 |
| 利欧股份 | -15.27% | 39.63% |
| 天下秀 | 27.82% | 22.47% |
| 三人行 | 54.43% | 17.61% |
1-1-100
| 遥望科技 | -38.87% | 37.23% |
| 天创时尚 | -41.33% | 15.96% |
| 上海悦普 | 70.09% | 19.42% |
| 区间 | -41.33%~70.09% | 15.96%~39.63% |
| 平均值 | 9.48% | 25.39% |
注：利欧股份选取数字营销服务；三人行选取数字营销服务；遥望科技选取互联网广告投放业务；天创时尚选取互联网数字营销；上海悦普数据来源于其招股说明书（申报稿），财务数据系2019年至2021年。
由于新媒体营销服务范围很广，定价差异比较大，每家公司客户构成、推广服务差异都比较大，由此导致各公司新媒体营销的营业收入增长率和毛利率存在一定的差异性。本项目营业收入复合增长率和年均毛利率介于可比公司区间内，具有合理性。
7、项目备案及审批情况
本项目已取得《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：
2207-310107-04-04-947779）和《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：
2208-310113-04-04-948903）。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中规定的需要进行建设项目环境影响评价的项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对本项目的审批文件。
（三）一体化信息系统平台研发升级建设项目
1、项目概况
为满足公司内部运营管理需求，本项目对现有信息系统进行升级，搭建一体化信息系统平台，实现内部日常运营全流程可视化管理。平台的搭建主要为了满足公司部门协同、流程协同目标，整合公司现有资源，开发共享设计平台，优化业务流程、规范业务操作、促进公司内部协同、统一规划、整体实施，实际建设出一套切实符合公司发展现状与规划，涵盖创意策划、产品设计、行政、财务、人力资源等多方面全角度的一体化信息系统平台。本项目建设完成后定员40人，总投资11,084.62万元，建设期为2年。
1-1-101
2、项目实施的必要性
（1）推动平台信息化升级，提高快速响应能力
随着信息技术发展不断深入，高效的一体化信息系统平台逐渐成为各行业企业的标准配置，现阶段，公司拥有独立的ERP、OA系统及物流系统等，但各系统之间的各功能板块相对独立，无法形成有效的信息流通与共享，容易形成“信息孤岛”，在一定程度上降低了公司内部的运转效率，更不能满足公司未来业务增长带来的巨大使用需求。因此，本项目将客户需求、销售、采购、物流等业务流系统板块进行信息化升级，通过可视化任务配置，增强公司数据采集、整合、分析能力，实现财务、管理信息流实时同步更新，提升公司整体经营运转效率和业务快速响应能力。
（2）构建共享设计平台，促进部门业务协同
公司多年来服务了大量客户的同时也积累了丰富的创意设计案例，但由于缺少统一的案例资源共享平台，造成一定的资源“浪费”。另外随着公司业务规模的发展，部门间的业务协同需求逐渐增加，现有的ERP系统无法实现大量的优质案例积累和高效的部门业务协同作业，极大地增加了沟通成本。本项目一体化信息系统平台将在集合财务、业务管理等功能模块的同时，搭建内部共享设计平台，整合公司优质的历史创意设计资源，促进部门间的业务协同，提高公司创意设计工作效率。
3、项目实施的可行性
（1）公司拥有技术储备为项目实施提供了保障
公司经过多年经营，逐渐积累了一批客户资源和数据资源，培养了一支技术和业务能力过硬的技术团队，同时也具备电商平台系统的开发能力和运营维护能力，能够为平台开发过程中提出切实的需求。公司曾通过运用互联网技术手段改造客户的促销品供应链业务流程取得了成功，大量的技术储备和平台开发经验能够保障本项目平台开发和公司业务运作模式的高度匹配，在未来持续为公司各部门协同合作贡献力量。同时本项目建设期间拟与第三方专业软件公司开展合作，引入先进技术及平台搭建理念，助力本项目顺利开展。
（2）公司平台使用经验丰富
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公司在服务客户的过程中产生大量运营数据需转移至线上进行分析处理，在早期公司已搭建了小而分散的内部信息化系统，如ERP系统、物流系统等，公司员工拥有着丰富的系统使用经验，一方面，公司员工的系统使用经验可以为项目平台升级提供指导，提出符合实际需求的升级方案，另外，各业务系统打通后，公司员工可快速上手，学习成本较低，为本项目实施提供了重要的保障。
4、项目实施准备和进展情况
本项目总投资11,084.62万元，拟使用募集资金8,435.34万元，具体投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金 | 是否资本性支出 |
| 1 | 场地租赁费用 | 350.40 | - | 否 |
| 2 | 场地装修费用 | 120.00 | 120.00 | 是 |
| 3 | 硬件、软件购置费用 | 5,857.50 | 5,857.50 | 是 |
| 4 | 人员费用 | 2,457.84 | 2,457.84 | 否 |
| 5 | 外部合作开发费用 | 2,000.00 | - | 否 |
| 6 | 预备费 | 298.88 | - | 否 |
| 合计 | 11,084.62 | 8,435.34 | - | |
截至本募集说明书签署日，本项目已开始建设。
5、项目预计实施时间及整体进度安排
本项目建设期为2年，整体进度计划如下：
| 序号 | 建设内容 | 月份 | |||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | ||
| 1 | 项目前期准备 | △ | |||||||||||
| 2 | 房屋租赁及装修 | △ | △ | △ | |||||||||
| 3 | 设备购置及安装调试 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||
| 4 | 人员招聘及培训 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||
| 5 | 系统开发 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||||
| 6 | 系统测试 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||||
6、项目经济效益分析
本项目建成后用于支撑支持业务发展，不计算直接经济效益。
1-1-103
7、项目备案及审批情况
本项目已取得《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京西城科信局备［2022]11号）。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中规定的需要进行建设项目环境影响评价的项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对本项目的审批文件。
（四）智能仓储中心建设项目
1、项目概况
为满足公司在华东地区日益增长的业务需求，公司拟建设智能仓储中心及相关配套设施。在新设立的智能仓储中心中，定制仓库所需的自动化设备和工作流水线，并投入相应软件系统，全面实现仓储硬件设备设施和仓储管理等系统的集成配套，实现仓储信息化。本项目建设完成后定员20人，总投资4,958.68万元，建设期为2年。
2、项目实施的必要性
（1）建设智能仓储系统，提高仓储管理水平和服务能力
在当下，供应链管理水平是礼赠品创意设计及供应产业市场竞争中的重要因素，而作为供应链构成中关键的部分—仓储管理，拨动牵制着供应链的整体效能。与此同时，随着新一代信息技术的兴起，数字化技术为仓储转型升级赋能，智能仓库、智能仓储管理设备、以及智能仓储管理平台，构建起智能仓储整体解决方案，实现了仓储信息管理数据的实时在线化和报表的可视化。现阶段，公司仓储管理智能化水平仍存在较大的提升空间，随着公司业务规模的进一步扩大，下游应用领域逐渐多样化，均对公司仓储管理能力提出了更高的要求，建立智能仓储中心势在必行。本项目拟通过引进仓储、运输及费用管理系统等实现高效率且柔性的仓储管理，便于公司掌握仓储实时空间利用率、库存现状等情况，为公司采购、销售等管理决策提供有力支持。
（2）提升订单分发能力，促进业务增收
1-1-104
现阶段，随着公司整体业务的稳步提升，业务订单的承接和分发能力成为了公司未来发展的关键因素。然而面对未来大力开拓的华东地区客户而言，目前公司现有的仓储服务能力不能满足日益增长的订单需求，尤其是在业务高峰期，现有仓储空间及运转效率难以满足爆发式的商品需求，在一定程度上延误客户交付时间，可能给公司造成不必要的业务流失。因此，为满足未来华东地区业务配送需求，加强华东区域运输便利性，助力华东地区业务快速发展，公司拟在华东地区建立智能仓储中心，新增仓储配套设施，提高仓储周转效率，进而增加公司订单分发和盈利能力。
3、项目实施的可行性
（1）丰富的仓储管理经验，为本项目的建设提供支持
随着公司业务的不断拓展，仓储对公司的市场开拓、提升客户服务满意度等均具有重要的作用，而丰富的运营管理经验，更能够保证产品储存安全与发货响应的及时性。目前公司已在部分区域布局仓储中心，同时，公司在多年的订单分发经营中，形成了完善的订单运作和交付流程，积累了丰富的仓储实施及管理经验，并建立了规范的仓储管理制度，因此，丰富的运营管理经验为本项目的建设提供支持。
（2）智能仓储技术发展目前已较为成熟
随着通信、计算机、互联网等技术已经获得全方位的市场开发，传统人工化仓储方法逐渐被抛弃，随之替代的是效率更高、精度更准的自动化仓储技术，产业链中的仓储管理系统、运输管理系统、费用管理系统、自动识别系统、自主搬运系统、信息储存系统、货品分拣系统等应用成熟度高，在产业链的硬件和软件方面都形成了较为完备的解决方案，因此，目前市场上较为成熟的智能化仓储解决方案为项目实施提供了技术保障。
4、项目实施准备和进展情况
本项目总投资4,958.68万元，拟使用募集资金4,192.81万元，具体投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金 | 是否资本性支出 |
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| 1 | 场地租赁费用 | 584.00 | - | 否 |
| 2 | 硬件、软件购置费用 | 3,637.40 | 3,637.40 | 是 |
| 3 | 人员费用 | 555.41 | 555.41 | 否 |
| 4 | 预备费 | 181.87 | - | 否 |
| 合计 | 4,958.68 | 4,192.81 | - | |
截至本募集说明书签署日，本项目尚未开始建设。
5、项目预计实施时间及整体进度安排
本项目建设期为2年，整体进度计划如下：
| 序号 | 建设内容 | 月份 | |||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | ||
| 1 | 前期准备 | △ | |||||||||||
| 2 | 场地租赁 | △ | △ | ||||||||||
| 3 | 设备购置、安装及调试 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||
| 4 | 人员招聘 | △ | △ | △ | △ | ||||||||
6、项目经济效益分析
本项目建成后用于支撑支持业务发展，不计算直接经济效益。
7、项目备案及审批情况
本项目已取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：
2208-330782-04-01-741850）。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中规定的需要进行建设项目环境影响评价的项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对本项目的审批文件。
8、结合目前仓储面积及利用情况说明本项目实施的可行性和必要性截至2023年6月30日，公司仓库均为租赁，具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 利用率 |
| 1 | 货代分公司 | 北京佐商物流有限 | 北京市顺义区高丽营镇金马工业区2号 | 3,950.00 | 2018.4.1 -2027.3.31 | 100.00% |
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 利用率 |
| 公司 | ||||||
| 2 | 广州忆品物流有限公司 | 广州市增城区新塘街道南安村陈家林路39号东缙物流园A3库南门 | 1,300.00 | 2021.11.20 -2023.11.19 | 100.00% | |
| 3 | 北京永和迅物流有限公司 | 北京市顺义区高丽营镇西马各庄村拥军路一号 | 560.00 | 2022.10.20 -2023.10.19 | 100.00% | |
| 4 | 公司 | 上海沪升医疗科技有限公司 | 上海市青浦区华新镇凤中路399号4幢102室 | 1,500.00 | 2022.12.23 -2028.2.5 | 100.00% |
截至2023年6月30日，公司仓储面积合计为7,310.00m
，均为租赁方式，利用率为100.00%，相对公司业务规模来说仓储面积较小。“创意设计能力提升建设项目”实施后，在运营期将实现年均110,940.00万元的营业收入，将对华东地区的仓储能力提出更高的要求。因此，“智能仓储中心建设项目”在浙江省义乌市租赁5,700.00m
仓库，定制仓库所需的自动化设备和工作流水线，并投入相应软件系统，全面实现仓储硬件设备设施和仓储管理等系统的集成配套，实现仓储信息化，建设智能仓储中心，可以满足公司业务不断发展产生的仓储需求，具有可行性和必要性。
（五）补充流动资金和偿还银行借款
1、项目概况
公司拟将本次发行募集资金中16,000.00万元用于补充流动资金和偿还银行借款。
2、项目实施的必要性
本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款有助于缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，维持公司快速发展的良好态势，巩固公司现有市场地位，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力；同时有利于减少公司债务规模，优化公司债务结构，改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司财务结构更加合理，业务经营更加稳健。
3、项目实施的可行性
本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款将有效支持公司经营业务
1-1-107
发展，提高公司市场竞争力和整体盈利能力，降低公司财务风险与经营风险，符合公司实际发展情况，符合相关政策和法律法规要求，切实可行。
4、本次补充流动资金和偿还银行借款符合《证券期货法律适用意见第18号》本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款（含募投项目中支付人员工资等非资本性支出）明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金额 | 其中：非资本性支出 |
| 1 | 创意设计能力提升建设项目 | 39,788.91 | 7,323.61 |
| 2 | 数字营销业务系统建设项目 | 21,156.51 | 468.99 |
| 3 | 一体化信息系统平台研发升级建设项目 | 8,435.34 | 2,457.84 |
| 4 | 智能仓储中心建设项目 | 4,192.81 | 555.41 |
| 5 | 补充流动资金和偿还银行借款 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合计 | 89,573.57 | 26,805.85 | |
本次发行股票募集资金总额不超过89,573.57万元（含本数），拟使用16,000.00万元募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，其余募投项目中拟使用募集资金支付人员工资等非资本性支出为10,805.85万元，合计为26,805.85万元，占募集资金总额的29.93%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
5、本次补充流动资金和偿还银行借款的原因及规模的合理性
截至2023年6月30日，公司的货币资金规模和受限情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 货币资金余额 | 33,731.31 |
| 其中：受限制的货币资金 | 582.13 |
| 扣除受限制的货币资金后剩余金额 | 33,149.18 |
注：2023年6月30日财务数据未经审计。
公司货币资金的使用计划主要为满足日常经营所需的流动资金和偿还银行借款。
（1）满足日常经营所需的流动资金
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流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债构成，根据销售百分比法对2023年末、2024年末和2025年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。公司对流动资金的外部需求量为新增的流动资金缺口，即2025年末的流动资金占用额与2023年6月末流动资金占用额的差额。1）营业收入的预测公司2019年至2022年营业收入分别为157,166.07万元、199,045.29万元、228,582.35万元和329,046.49万元，复合增长率为27.93%。假设2023年至2025年公司营业收入的增长率均为27.93%，则2023年至2025年公司营业收入分别为420,943.12万元、538,504.78万元和688,899.26万元。
2）公司新增流动资金缺口的测算
公司以2022年末经营性流动资产和经营性流动负债各科目占2022年度营业收入的比重为基础，根据前述2023年至2025年营业收入的预测，对2023年至2025年各期末经营性流动资产和经营性流动负债各科目的金额进行测算，公司新增流动资金缺口测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 /2022年度 | 占营业收入的比重 | 2023年6月末 /2023年1-6月 | 预测数 | ||
| 2023年末 /2023年度 | 2024年末 /2024年度 | 2025年末 /2025年度 | ||||
| 营业收入 | 329,046.49 | 100.00% | 117,414.11 | 420,943.12 | 538,504.78 | 688,899.26 |
| 应收票据 | 434.01 | 0.13% | 484.66 | 555.23 | 710.29 | 908.66 |
| 应收账款 | 70,150.77 | 21.32% | 77,825.00 | 89,742.59 | 114,806.05 | 146,869.26 |
| 预付款项 | 10,752.22 | 3.27% | 17,140.05 | 13,755.11 | 17,596.66 | 22,511.09 |
| 存货 | 17,286.44 | 5.25% | 14,237.03 | 22,114.22 | 28,290.32 | 36,191.28 |
| 经营性流动资产合计 | 98,623.44 | 29.97% | 109,686.74 | 126,167.15 | 161,403.32 | 206,480.29 |
| 应付账款 | 22,212.86 | 6.75% | 16,334.55 | 28,416.50 | 36,352.70 | 46,505.35 |
| 合同负债 | 4,370.49 | 1.33% | 2,675.89 | 5,591.08 | 7,152.57 | 9,150.15 |
| 经营性流动负债合计 | 26,583.34 | 8.08% | 19,010.44 | 34,007.58 | 43,505.27 | 55,655.50 |
| 流动资金占用额 | 72,040.10 | 21.89% | 90,676.30 | 92,159.57 | 117,898.04 | 150,824.80 |
| 2023年6月 | 60,148.50 | |||||
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根据上述测算结果，公司2023年6月末至2025年末的流动资金缺口为60,148.50万元。
（2）偿还银行借款
截至2023年6月30日，公司短期借款账面余额为43,696.00万元，因此公司短期内待偿还的银行借款金额为43,696.00万元。
综上，截至2023年6月30日，公司未受限制的货币资金为33,149.18万元，货币资金需求为103,844.50万元，缺口为70,695.32万元。因此，本次将募集资金中26,805.85万元（含募投项目中支付人员工资等非资本性支出）用于补充流动资金和偿还银行借款具有合理性。
四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
（一）实施能力
1、人员储备
公司本次募投项目实施具备人员方面的基础。公司自成立以来，长期深耕于礼赠品领域，目前已初步形成了以创意和设计为核心的创意设计业务团队，拥有大量优秀的创意和设计人员，公司团队创意设计能力在行业内具有较高的知名度，多项创意和设计成果也获得了市场的认可。公司拥有丰富的创意设计经验和项目运营经验，项目创意设计人员通过在业务一线直接参与市场分析、提案策划、产品设计、客户竞标等工作，创意策划和设计团队可紧密地将创意设计理念与具体业务实际相结合，为客户提供高层次、高水准的创意设计，丰富的经验能够保证项目的顺利开展。
公司已经建立起一支包含高级管理人员、核心骨干在内的优秀、稳定的人才团队。公司团队能够准确把握数字营销行业的特点、广告主的营销目标、创意策划的标准、流量资源的变现诉求和广告受众的行为特征，在客户开拓、营销方案策划、流量资源整合及营销效果优化等方面拥有丰富的经验。同时数字营销业务量快速增长，大品牌客户的持续引入为团队提供了快速成长的实战土壤。公司优
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秀的团队基础在开拓新客户、维系老客户，维持业绩增长并发展壮大提供了有利的支持和保障。
2、技术储备
公司本次募投项目实施具备技术方面的基础。在信息化平台领域，公司经过多年经营，逐渐积累了一批客户资源和数据资源，在发展过程中逐渐培养了一支技术过硬的技术团队，在技术领域拥有平台搭建、智能算法、可自主运营的信息化平台等相关平台搭建技术，可保障项目顺利开展。同时拟引入大量先进技术及平台搭建理念，助力项目顺利开展。公司历来重视新媒体营销关键领域的技术研发与应用，自主研发沃米优选平台，管理微博、微信、抖音、快手、B站、知乎、小红书、视频号等各类社交媒体的网红和明星资源，并且积累了大量的投放数据和评估分析模型，尤其是在美妆、快消、电商、互联网、母婴等细分领域。公司现有技术储备为项目的实施奠定了良好的技术基础。
3、市场储备
公司本次募投项目实施具备市场方面的基础。作为中国早期进入礼赠品领域的企业，公司自1998年成立以来，经过二十几年的发展与积累，储备了广泛而优质的客户资源，积累了丰富的市场运作经验。公司不仅拥有阿里巴巴、腾讯、雀巢、菲仕兰乳业、美赞臣、辉瑞、飞利浦等数十家世界五百强企业及国内知名企业客户，而且仍在不断拓展新领域客户群体，作为各家客户的核心供应商，为客户提供全面的市场营销服务与一站式营销解决方案。公司与客户资源共享、优势互补、创意互通，在产品的创意设计过程中起到了极大的促进提升作用。公司优质的客户资源与丰富的创意设计经验为项目的开展打下了坚实的基础。
公司凭借多年数字营销行业经验、高质量的营销策划服务、出色的营销创意和执行、有效的媒介整合和投放能力、专业数据分析和解读系统，赢得了一批大型优质客户的信赖，已经与欧莱雅、娇韵诗、阿里巴巴、爱茉莉、金拱门、美赞臣、腾讯等优质客户建立了稳定的合作关系。这些优质客户对合作方服务能力和品质的需求较高，与其良好的合作将进一步提升公司的综合服务能力，为公司后续深挖客户需求、持续拓展优质的新客户提供了基础。
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综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
（二）资金缺口的解决方式
本次募集资金投资项目的投资总额为135,795.64万元，拟使用募集资金总额不超过89,573.57万元（含本数）。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
五、募集资金用于研发投入的情况
本次募集资金用于研发投入涉及的项目为“创意设计能力提升建设项目”、“数字营销业务系统建设项目”和“一体化信息系统平台研发升级建设项目”。
上述项目研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排参见本节“三、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景”相关内容。
截至本募集说明书签署日，“一体化信息系统平台研发升级建设项目”已购置部分硬件、软件，其余项目均未发生研发投入，尚未取得研发成果。
上述项目中场地购置、装修费用、硬件、软件购置费用等为资本性支出，其余研发投入均计入费用化支出，不存在研发费用资本化的情况。
六、募投项目实施后对公司经营的预计影响
（一）募投项目实施后对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和行业发展趋势，与公司主营业务契合，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目有助于提升公司管理经营能力，优化公司业务结构，实现新的盈利增长点，进一步增强公司盈利能力和行业竞争力。本次募集资金投资项目的实施是公司发展的切实需要，符合公司未来战略发展方向。
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（二）募投项目实施后对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，偿债能力得到加强，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划公司本次发行募集资金主要投向“创意设计能力提升建设项目”、“数字营销业务系统建设项目”、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”、“智能仓储中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”，围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至2023年6月30日，元隆投资持有公司85,027,553股股份，占公司总股本的38.10%，为公司控股股东；孙震持有公司30,359,620股股份，占公司总股本的13.60%，同时持有元隆投资99.50%股份，通过元隆投资控制公司38.10%表决权，合计控制公司51.70%表决权，为公司实际控制人。
按照2023年6月30日公司总股本223,170,841股计算，本次发行的数量上限为66,951,252股，本次发行完成后，公司股份总数增加至290,122,093股，其中元隆投资将持有公司29.31%的股份，仍为公司控股股东，孙震将持有公司10.46%的股份，并通过其控制的元隆投资控制公司29.31%表决权，合计控制公司39.77%表决权，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象。本次发行完成后，公司最终是否可能存在与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
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四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象。本次发行完成后，公司最终是否可能存在与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人有关联交易的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
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第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞688号）文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国泰君安证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2017年5月25日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,884万股，每股发行价14.48元，募集资金总额为人民币27,280.32万元，扣除发行费用4,525.74万元后，募集资金净额为22,754.58万元。
截至2017年5月25日止，募集资金22,754.58万元已全部存入公司在北京银行磁器口支行和招商银行北京宣武门支行开立的账户。上述资金到位情况业经致同会计师事务（特殊普通合伙）出具致同验字（2017）第110ZC0184号《验资报告》验证。
公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
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第六节 与本次发行相关的风险因素
一、政策及宏观经济波动风险
（一）行业政策风险
公司主要从事营销业务，近年来随着中国营销行业的快速发展，相关法律法规体系及配套监管措施也在不断完善，若未来国家对营销行业的监管政策及配套措施提出新的要求，可能对公司的业务合规及运营情况产生一定的不利影响。
（二）宏观经济波动风险
客户的营销需求与宏观经济具有一定的相关性。当国家经济稳定发展时，消费者的购买力较强，客户倾向于加大营销预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，客户自身经营效益欠佳，通常会减少营销预算投入。公司收入直接受到下游客户营销预算投入的影响。因此，宏观经济波动可能对公司未来持续盈利能力产生一定影响。
二、经营风险
（一）市场竞争加剧风险
营销行业内企业数量众多，行业集中度较低。近年来，随着外部环境的变化，营销需求、营销渠道、营销方式变化较快，市场格局竞争较为激烈。这为公司的发展一方面带来了更多的机会，也加剧了竞争风险。如果公司在未来发展中未能持续提高创意设计能力、IP转化能力和IT技术能力，获取更多的客户，公司有可能在未来市场竞争中处于不利地位。
（二）核心客户流失风险
公司客户以世界五百强企业及国内知名企业为主，部分客户收入规模较大、占比较高。大客户一方面给公司带来了规模效应，同时也带来了一定的集中度风险。如果核心客户流失，而公司又没有培育出同等量级的客户，公司的经营业绩将会受到较大影响。
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（三）多个客户大幅削减营销投入的风险
公司主要从事营销业务，客户通常根据上年的销售情况制定当年的营销费用预算，并根据市场情况确定营销费用在礼赠品和营销服务等方面的投放。如果多个大客户大幅削减预算费用，而公司未能提升在其订单份额，经营业绩将会受到不利影响。
（四）新业务开拓未达预期的风险
公司的元隆有品一站式企业电商服务平台、文化酒、IP产品开发等创新业务的开展需要一定的时间，且是否能够达到预期存在一定的不确定性，如果新业务开拓未达预期，而相应的团队已经组建并发生费用，对公司业绩可能产生不利影响。
（五）营销方式变化风险
公司客户开展营销活动时以何种方式为主、营销预算在不同方式之间如何分配，受客户所处行业状况、自身发展战略、产品经营策略等综合因素影响；此外，随着科学技术的持续发展，新的科技手段不断应用于营销行业。如果公司不能及时应对客户营销方式的变化，或者不能持续、动态、及时把握营销方式快速变化的发展趋势，则难以长期、持续满足客户的营销需求，将对公司盈利能力产生不利影响。
（六）特许纪念品经营业务收入下滑风险
随着北京冬奥会开幕，冬奥特许商品市场需求旺盛。北京冬奥会特许商品成为热点导致公司特许纪念品经营业务收入大幅增长，公司也将持续开发特许纪念商品资源，如果未来公司设计开发的大型赛事特许商品不能持续形成热点，该部分收入规模具有下滑的风险。
（七）最近一期业绩下滑风险
2023年1-6月，公司实现营业收入117,414.11万元，同比下降39.65%，实现归属于上市公司股东的净利润851.59万元，同比下降95.12%。公司最近一期业绩下滑主要受北京冬奥会结束后特许商品收入减少以及在IP资源等方面持续进行投入等因素影响。未来如果宏观经济环境发生其他不利变化导致客户营销活
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动未能增加，公司持续进行的投入未能产生预期的效果，发行人的经营业绩仍存在业绩下滑的风险。
三、管理风险
（一）人才流失风险
营销行业是一个知识密集型行业，一支稳定的、高素质的人才队伍对公司的持续发展至关重要。营销行业市场化程度高，市场竞争激烈，同行业公司之间普遍存在相互争夺人才的现象，进一步加剧了人才紧张的情况。随着市场竞争的日趋激烈和业务规模的不断扩大，如果公司未来不能在人才的引进、培养、激励和管理方面进一步提升，更好地吸引人才、留住人才，将面临人才流失的风险。
（二）公司规模扩张带来的管理风险
本次募投项目实施后，公司资产、业务和人员规模将进一步扩大，从而使得公司现有组织架构和运营管理模式面临新的考验。业务规模的扩张将会增加公司的管理难度，如果公司的管理团队不能适应发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致未来盈利不能达到预期目标。
（三）受到相关主管部门处罚的风险
公司从事的新媒体营销业务属于互联网广告形式，受相关法律、法规的监管，需要符合《中华人民共和国广告法》、《互联网广告管理暂行办法》、《中国移动互联网广告标准》等规定，公司亦根据前述法律法规开展社交内容审查的流程。公司在业务开展过程中严格执行相关制度，广告信息在发布之前均根据互联网媒体要求、公司广告审查制度对投放广告的内容、信息来源、表现形式、是否存在禁止性内容等方面进行多级审查，全部通过后方可投放。
随着公司业务规模的扩大，因少数客户刻意隐瞒信息等原因导致的营销信息审核失误，或公司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容审查出现疏漏或公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有误导性，致使营销信息违反相关法律法规，公司可能面临主管部门处罚风险。
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（四）清仓期届满后销售冬奥产品可能被追究相应责任的风险
在冬奥特许协议约定的清仓期届满后，公司存在将库存特许产品提供给北京资和信通过天猫旗舰店进行处置，以及通过员工内购、执行清仓期结束前已签订的合同等方式处置库存特许产品的情况。截至2023年6月30日，公司通过上述方式结转存货金额为597.94万元，上述情况可能存在违反特许协议约定或潜在侵权风险，因此公司存在被相关单位追究相应责任的风险。
四、财务风险
（一）商誉减值风险
截至报告期末，公司商誉账面余额为17,066.59万元，为2018年收购谦玛网络产生的商誉，未计提减值准备。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉在未来每年年度终了需进行减值测试。宏观经济的下行及客户营销需求的变化对谦玛网络的业务造成较大影响，加上因业务拓展导致人员薪酬增加等因素，2022年谦玛网络净利润同比下降，如果谦玛网络的经营情况继续不如预期，则相关商誉将存在减值风险，这将对公司的经营业绩造成较大不利影响。
（二）应收账款无法回收的风险
截至报告期末，公司应收账款余额为79,017.59万元，应收账款账面价值为77,825.00万元，占期末流动资产的比例为52.39%。公司应收账款已按照坏账准备计提政策提取了坏账准备。尽管公司报告期内并未出现大额坏账，但仍然存在应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而影响公司的净利润和现金流量。
（三）税收优惠政策变化的风险
报告期内，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）、《国家税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局公告2019年第68号）、《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）、《广西北海红树林现代金融产业城税收优惠政策一览表》（北部湾办函〔2020〕520号）、《关于实施小微企业和
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个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税[2021]12号）等规定，公司及部分子公司享受相应税收优惠政策。若未来上述税收优惠政策发生不利变化，或公司享受税收优惠政策的资格未能通过复审或重新认定，将会直接增加公司的所得税费用，并对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）存货跌价风险
截至报告期末，公司存货余额为15,862.10万元，存货账面价值为14,237.03万元，占期末流动资产的比例为9.58%。公司已根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定对期末存货计提了跌价准备，但由于部分特许商品销售具有特定的授权期限，如果授权期限到期或者市场形势发生变化等原因导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司可能需进一步计提存货跌价准备，从而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。
（五）冬奥产品跌价风险
截至2023年6月30日，公司存货中冬奥产品账面余额为1,993.87万元，账面价值为1,165.75万元，跌价准备计提比率为41.53%，虽然公司已基于谨慎性充分考虑滞销风险后计提了相关冬奥产品的跌价准备，但由于北京冬奥会已结束且冬奥产品销售渠道变窄，未来可能出现市场热度下降带来的滞销或价格下降的情况，导致公司需要进一步计提相关产品的跌价准备，从而影响公司利润水平。
五、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目的实施风险
本次发行募集资金将用于“创意设计能力提升建设项目”、“数字营销业务系统建设项目”、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”、“智能仓储中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”。虽然公司对募集资金投资项目的必要性、可行性进行了充分的论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，从而影响公司的经营业绩。
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（二）每股收益和净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。
（三）募集资金投资项目无法实现预计效益的风险
本次发行募集资金将用于“创意设计能力提升建设项目”、“数字营销业务系统建设项目”、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”、“智能仓储中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”，其中“创意设计能力提升建设项目”预计内部收益率（税后）为11.23%，静态投资回收期（税后）为7.33年（含建设期），运营期年均毛利率为21.66%，“数字营销业务系统建设项目”预计内部收益率（税后）为11.89%，静态投资回收期（税后）为6.30年（含建设期），运营期年均毛利率为22.79%。报告期内公司礼赠品（促销品）及促销服务业务、新媒体营销业务的平均毛利率分别为18.34%、19.85%，上述项目运营期年均毛利率均略高于公司同类业务报告期内平均毛利率，主要系上述项目的收入结构与现有业务有所区别。上述项目预计效益是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的，如果项目实施过程中宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替或者受其他不可预见因素的影响，上述项目可能无法实现预计效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。
六、其他风险
（一）发行风险
本次发行向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。
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（二）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，市场对公司基本面情况预期的变化将会影响当期股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。
（三）不可抗力风险
地震、台风、洪水、海啸等自然灾害以及恐怖袭击、火灾、战争、社会动乱、恶性传染病暴发等突发性事件将影响公司业务正常进行，可能对公司经营产生重大影响。
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第七节 与本次发行相关的声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
孙 震 向 京 边雨辰
岳 昕 刘红路 金永生
栾甫贵
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
年 月 日
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1-1-125
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
李 娅 郑卫卫 刘 岩
全体高级管理人员签名：
孙 震 向 京 边雨辰
王 升 赵怀东 陈 涛
饶秀丽 王莎莎
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
年 月 日
1-1-126
发行人控股股东、实际控制人声明本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：元隆雅图（北京）投资有限公司法定代表人：
孙 震实际控制人：
孙 震
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
年 月 日
1-1-127
保荐机构（主承销商）声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
于 杰
保荐代表人：
陈胜安 唐 品
法定代表人：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
1-1-128
保荐机构董事长、总经理声明本人已认真阅读北京元隆雅图文化传播股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、总经理：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
代贵利 杨永毅
律师事务所负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、内部控制审计报告及非经常性损益审核报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、内部控制审计报告及非经常性损益审核报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。签字注册会计师：
韩瑞红 朱小娃
会计师事务所负责人：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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发行人董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
（二）关于应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、公司填补本次发行股票即期回报摊薄的具体措施
（1）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。
公司、保荐机构等将持续对公司募集资金使用进行检查和监督；同时公司将基于前次募集资金经验，对募集资金的运用、管理方式进行适应性调整，以提高资产和业务扩张后的资金使用效率，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，确保募集资金得到合法合规的使用。
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（2）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
（3）加强完善公司治理，提高管理水平
目前公司已建立了一整套内部控制制度，涵盖《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《独立董事制度》、《对外投资管理制度》、《融资与对外担保管理办法》、《关联交易制度》、《控股子公司管理制度》、《授权管理制度》等内容。
公司未来将持续完善治理机制，落实主体责任。充分发挥董事会、监事会职能作用，在重大事项决策、重大资金使用、重要人事安排等方面发挥决策和监督检查作用，提升科学治理水平，继续提升基于依法合规和风险防控的公司治理能力，提升经营管理水平、运营能力、信息化管理能力，持续提高公司基础管理水平。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存
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在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
2、公司的董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证监会、深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、公司的控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
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1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会声明》之盖章页）
北京元隆雅图文化传播股份有限公司年 月 日