上海世茂股份有限公司关于为控股子公司四川安谷川科技有限责任公司提
供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：四川安谷川科技有限责任公司；
? 本次担保总金额为人民币5亿元及其溢价回购价款；
? 本次担保前，公司对外担保余额：人民币163.41亿元；
? 截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币51.85元。
一、主债权及担保情况概述
2021年6月，四川安谷川科技有限责任公司（以下简称：“四川安谷川”）与华鑫国际信托有限公司（以下简称：“华鑫信托”）订立了《特定资产收益权转让暨回购合同》，以华鑫信托受让四川安谷川所持有的成都市郫都区安靖镇方碑村3/4/5/12社的房地产项目收益权而支付转让价款的方式借款人民币5亿元，期限为24个月。截至2022年4月22日召开的第九届董事会第八次会议审议前，该借款余额为人民币3亿元。2022年4月，经与华鑫信托协商，将上述融资借款金额增加为9亿元（含上述借款余额人民币3亿元），新增借款6亿元部分，期限为12个月。本公司全资子公司上海夜凯企业管理有限公司（以下简称：“上海夜凯”）拟将所持有的四川安谷川51%股权，为本次调整后的借款金额6亿元的51%即3.06亿元借款事项，
提供股权质押担保，本次新增的6亿元借款限制用于上述四川安谷川房地产项目的开发建设。上述担保事项已经公司于2022年4月22日召开的第九届董事会第八次会议、2022年6月30日召开的公司2021年年度股东大会审议通过。截止目前，借款余额为人民币5亿元（新增借款实际借款余额2亿元）。
上述合同履行期间，华鑫信托向北京金融法院提起诉讼，现经与华鑫信托协商达成和解，拟对上述借款余额5亿元及其溢价回购价款进行展期，展期期限为36个月。上海夜凯拟继续将所持有的四川安谷川51%股权为上述借款事项，按持股比例提供股权质押担保，上海世茂建设有限公司承担连带保证责任。四川安谷川为上海世茂股份有限公司（以下简称：“公司、本公司”）控股子公司，公司全资子公司上海夜凯持有其51%股权，公司控股股东世茂集团控股有限公司下属子公司成都世舱置业有限公司持有其49%股权。
该项目位于成都市郫都区安靖镇方碑村3、4、5、12社，所在位置为成都绕城高速以内的安靖板块，为郫都区靠近中心城区最近的板块。项目宗地面积110,183.60平方米，规划总建筑面积34.77万平米，为城镇住宅及商服用地。截止目前，该项目处于在建阶段。
根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此，该担保事项尚需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
四川安谷川科技有限责任公司，成立于2018年6月21日，法定代表人为高著晓，注册资本为120,000万元人民币，经营范围：销售：计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、机电产品、电子产品；房地产开发；房地产中介服务。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币，万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 254,367.86 | 257,233.90 |
| 负债总额 | 252,689.91 | 256,653.23 |
| 净资产 | 1,677.95 | 580.67 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -1,488.75 | -807.22 |
三、有关担保主要内容
经与华鑫信托协商达成和解，拟对上述借款余额5亿元及其溢价回购价款进行展期，展期期限为36个月。上海夜凯拟继续将所持有的四川安谷川51%股权为上述借款事项，按持股比例提供股权质押担保，上海世茂建设有限公司承担连带保证责任。本次担保自股东大会审议通过之日起6个月内须完成相关担保手续。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司的经营，确保公司经营与管理对资金的需要，确保公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币241.42亿元(未含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币163.41亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为78.82%，对外担保逾期数量为人民币
51.85亿元。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会2023年9月6日