证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：临2023-074债券代码：155391 债券简称：19世茂G3债券代码：163216 债券简称：20世茂G1债券代码：163644 债券简称：20世茂G2债券代码：175077 债券简称：20世茂G3债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司关于为子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：武汉世茂嘉年华置业有限公司；
? 本次担保总金额不超过人民币5.9亿元；
? 本次担保前，公司对外担保余额：人民币163.41亿元；
? 截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币51.85亿元。
一、主债权及担保情况概述
2021年4月，武汉世茂嘉年华置业有限公司（以下简称：“武汉世茂嘉年华”）与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）订立《特定资产收益权转让暨回购合同》，以五矿信托受让武汉世茂嘉年华所持有的武汉市蔡甸区大集街田家堡、曙光村的世茂龙湾十一期项目的房地产项目收益权并支付转让价款的方式借款人民币5.9亿元，期限为24个月，借款用于武汉世茂嘉年华项目开发建设。长沙世茂瑞盈置业有限公司（以下简称“长沙世茂瑞盈”）以其持有的位于长沙市芙蓉区远大一路的国有建设用地使用权（占地面积为22,661.64平方米）为上述借款提供抵押担保，公司关联方上海世茂建设有限公司为上述借款提供不可撤销的连带责任担保，以及关联方世茂集团控股有限公司为上述借款承担差额补足
义务。上述担保事项已经公司于2021年4月29日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过。
2021年11月，因项目经营需要，长沙世茂瑞盈解除国有建设用地使用权抵押担保并办理抵押注销手续。为此，武汉嘉年华将所持有的长沙世茂瑞盈100%股权为上述贷款提供股权质押担保，长沙世茂瑞盈为武汉嘉年华5.9亿借款提供不可撤销的连带责任担保，贷款条件及其他增信措施维持不变。上述担保事项已经公司于2022年6月8日召开的第九届董事会第十次会议、2022年6月30日召开的公司2021年年度股东大会审议通过。截止目前，借款余额5.9亿元。
现经与五矿信托协商，对上述借款余额进行展期，展期期限不超过5年，为此，武汉世茂嘉年华将其对长沙世茂瑞盈的全部股东借款债权约9.42亿质押给五矿信托，并承诺债权劣后于该笔借款，武汉嘉年华所持有的长沙世茂瑞盈100%股权继续为上述贷款提供股权质押担保，长沙世茂瑞盈为武汉世茂嘉年华该笔借款提供不可撤销的连带责任担保，公司关联方上海世茂建设有限公司为上述借款提供不可撤销的连带责任担保，以及世茂集团控股有限公司为上述借款承担差额补足义务。
武汉世茂嘉年华置业有限公司，为上海世茂股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）控股子公司，公司持有51%股权；其持有长沙世茂瑞盈置业有限公司100%股权。武汉世茂嘉年华负责武汉蔡甸世茂嘉年华项目的开发建设，项目位于武汉市蔡甸区大集街凤凰、竹圻、天星、溪水村，地处武汉市西部的后官湖生态宜居新城范围内后官湖水系的文岭半岛，项目用地面积合计约200万平方米，规划总建筑面积约112万平方米，为商服用地；项目规划总可售面积42.64万平方米，预计总可售货值55.35亿元，已实现销售39.89万平方米，实现销售金额
50.19亿元。截止目前，该项目处于在建在售阶段。
根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此，该担保事项尚需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
武汉世茂嘉年华置业有限公司，成立于2009年12月14日，法定代表人为
仲小乐，注册资本为20,000万元人民币，经营范围：房地产开发、商品房销售及出租；物业管理；停车场管理服务。最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币，万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 360,710.83 | 349,152.03 |
| 负债总额 | 325,290.09 | 323,661.50 |
| 净资产 | 35,420.74 | 35,098.91 |
| 营业收入 | 29,527.21 | 5,819.60 |
| 净利润 | -1,835.44 | -321.83 |
三、有关担保主要内容
经与五矿信托协商，对上述5.9亿元借款余额进行展期，展期期限不超过5年，为此，武汉世茂嘉年华将其对长沙世茂瑞盈的全部股东借款债权约9.42亿质押给五矿信托，并承诺债权劣后于该笔借款，武汉嘉年华所持有的长沙世茂瑞盈100%股权继续为上述贷款提供股权质押担保，长沙世茂瑞盈为武汉世茂嘉年华该笔借款提供不可撤销的连带责任担保，公司关联方上海世茂建设有限公司为上述借款提供不可撤销的连带责任担保，以及世茂集团控股有限公司为上述借款承担差额补足义务。本次担保自股东大会审议通过之日起6个月内须完成相关担保手续。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司的经营，确保公司经营与管理对资金的需要，确保公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币241.42亿元(未含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币163.41亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为78.82%，对外担保逾期数量为人民币
51.85亿元。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会2023年9月6日