珈伟新能源股份有限公司关于全资子公司拟收购霍城县图开新能源科技开发
有限公司49%股权暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、为回收振发系应收款项、优化资产结构，珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司（以下简称“上海珈伟”）拟与江苏振发新能源科技发展有限公司（以下简称“振发科技”）签署《股权转让协议》，约定上海珈伟以人民币6,000万元的价格收购霍城县图开新能源科技开发有限公司（以下简称“图开新能源”或“标的公司”）49%的股权。同时，上海珈伟、振发科技及相关方签订《四方协议》，约定上海珈伟将3,600万元代偿货款直接支付给振发科技的供应商后，视同3,600万元股权转让款的支付义务履行完毕；上海珈伟、振发科技签署《债权债务抵销协议》，股权转让款中剩余的2,400万元将用于抵销公司及子公司对振发科技及其关联方的应收账款，上海珈伟无须另行支付现金。
2、振发科技为公司持股5%以上股东振发能源集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定，振发科技为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
3、公司于2023年9月4日召开第五届董事会第十九次会议，会议以6票同意、1 票回避（关联董事张斌先生回避表决）、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟收购霍城县图开新能源科技开发有限公司49%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海珈伟以人民币6,000万元的价格购买标的公司49%股权，并签署《股权转让协议》相关协议、办理股权变更登记手续等。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-124次事项在董事会审议权限内，不需提交股东大会审议。
二、关联方暨交易方的基本情况
1、企业名称：江苏振发新能源科技发展有限公司
2、统一社会信用代码：913202115781643000
3、住所：无锡市建筑西路567-569号第十七层
4、法定代表人：查正发
5、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、注册资本：31,180万元人民币
7、成立日期：2011年7月11日
8、经营范围：光伏系统设计、安装、技术服务、技术转让；电池晶硅片、逆变器、自适应跟日系统及支架的销售、安装、维护；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；下列范围限分公司：逆变器、自适应跟日系统及支架的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：公司持股5%以上股东振发能源集团有限公司持有其100%股权。
10、关联关系：振发科技是公司5%以上股东振发能源集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
11、主要财务指标： 单位（万元）
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-6月 |
| （未经审计） | （未经审计） | |
| 资产总额 | 44,187.87 | 43,968.42 |
| 负债总额 | 6,746.25 | 6,505.02 |
| 净资产 | 37,441.62 | 37,463.40 |
| 营业收入 | 26.85 | 385.30 |
营业利润
| 营业利润 | -8.55 | 24.60 |
| 净利润 | -5.77 | 34.30 |
12、履约能力分析：根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）显示，振发科技因金钱给付义务未履行而被无锡市滨湖区人民法院列为失信被执行人。本次公司向振发科技收购其持有图开新能源49%股权的交易事项不涉及振发科技金钱支付义务等问题，不影响公司本次交易的进行，有利于推进公司的债权重组工作，尽快收回公司对振发系的
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-124应收账款，优化资产结构。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：霍城县图开新能源科技开发有限公司
2、统一社会信用代码：916540235928445809
3、住所：新疆伊犁州霍城县兰干乡沙鑫路160号
4、法定代表人：孙广骞
5、企业性质：其他有限责任公司
6、注册资本： 4,938万元人民币
7、成立日期：2012年4月23日
8、经营范围：太阳能发电、光伏系统设计、安装、技术服务、技术转让；电池晶硅片、逆变器、自适应跟日系统及支架的销售、安装、维护，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：湖南新华水利电力有限公司持有其51%的股权，振发科技持有其49%的股权。
本次交易完成后，湖南新华水利电力有限公司持有其51%的股权，公司全资子公司上海珈伟将持有图开新能源49%的股权。本次交易目的系为了回收款项，及取得标的股权对应的相关权益。
10、主要财务指标： 单位：万元
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-5月 （经审计） |
| 资产总额 | 32,914.47 | 33,356.40 |
负债总额
| 负债总额 | 23,122.63 | 23,051.44 |
| 应收账款总额 | 13,564.78 | 15,040.43 |
| 净资产 | 9,791.84 | 10,304.96 |
营业收入
| 营业收入 | 3,144.14 | 1,583.65 |
| 营业利润 | 1,127.01 | 588.45 |
| 净利润 | 962.18 | 504.78 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 128.61 | 13.63 |
11、标的资产的权属情况及公司所采取的保障措施
振发科技持有的49%标的公司股权因贷款事项已质押给了国家开发银行苏州市分行。振发科技持有的49%的标的公司股权已先后被浙江省绍兴市越城区人民法院及北京市西城区人民法院冻结。
为保障股权能够顺利转让过户，公司拟采取如下保障措施：
（1）振发科技应依法取得标的公司其他股东同意其向上海珈伟转让标的股权的书面意见，其他股东放弃优先受让权。
（2）振发科技需确保解除股权冻结，其中在浙江省绍兴市越城区人民法院股权冻结，上海珈伟按照其与振发科技及相关方签订《四方协议》提供必要的配合。
（3）在《股权转让协议》签署前，振发科技应确保至少达成如下之一之目标（如有）：①标的股权质押解除；或②标的股权质押虽未解除，但已取得质权人同意解除质押的书面同意函；或③当地工商管理部门允许在不解除质押可以发生标的股权交割的前提下，取得质权人同意交割的书面同意函。
（4）如标的股权存在其他司法冻结、查封或标的股权存在抵押、权利限制、重大债务等也应达到上述目标（如有）。
12、截止本公告披露日，图开新能源不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价政策与定价依据
依据上海珈伟聘请的评估机构深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《珈伟（上海）光伏电力有限公司拟收购股权所涉及的霍城县图开新能源科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（深亿通评报字（2023）第1112号）的评估结果为基础，本次评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。即：霍城图开股东全部权益于评估基准日2023年5月31日市场价值12,327.12万元（大写：人民币壹亿贰仟叁佰贰拾柒万壹仟贰佰元整）。
本次交易是建立在交易各方自愿、平等、公允、合法的原则下，基于标的公司的评估结果，经交易各方协商一致而最终达成，本次标的股权转让的总对价为6,000万元。
五、股权转让协议的主要内容
（一）交易各方
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-124甲方：珈伟（上海）光伏电力有限公司乙方：江苏振发新能源科技发展有限公司标的公司：霍城县图开新能源科技开发有限公司
（二）交易方案概述
乙方愿意按照本协议约定的条款和条件将其持有的标的公司49%股权转让给甲方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件受让乙方拟转让的标的公司股权。甲方、乙方、乙方供应商、北京振发新能源科技有限公司签订《四方协议》，约定由甲方代乙方向其供应商支付人民币3,600万元（以下简称“代偿款”），并就该代偿款取得对乙方等额债权（以下简称“3,600万元债权”）。
（三）标的股权交易价格
经甲、乙双方协商一致，按照经各方同意聘请的评估机构的评估结果为基础，经谈判确定标的公司100%的股权价值为人民币12,327.12万元（大写：壹亿贰仟叁佰贰拾柒万壹仟贰佰元整）。据此，乙方拟转让标的公司49%的股权，甲方应支付股权转让款为6,000万元（大写：陆仟万元整，以下简称“股权转让款”）。
甲方乙方协商一致，共同配合完成标的公司本次股权转让工商变更登记。
（四）股权转让款的支付
甲方、乙方协商一致，同意本次股权转让价款的支付方式如下：
①股权转让款中的3600万元，与甲方对乙方享有的3600万元债权进行抵销；即甲乙双方同意，鉴于乙方应付其供应商3600万元货款，甲方应付乙方3600万元股权转让款，甲方直接将3600万元按《四方协议》约定支付给乙方供应商，代乙方偿还货款，同时视同履行完毕本协议项下3600万元股权转让款的支付义务。
②股权转让款中剩余的2400万元，与甲方及其关联方对乙方及其关联方的应收账款进行抵销，甲方无须另行支付现金。
（五）股权交易的前置条件
本协议项下股权交易的前置条件如下，但经甲方另行出具书面豁免的除外：
1、本协议签署各方均承诺并保证签署及履行本协议的合法性：除需依法取得本协议约定的批准、核准或授权以外，各方订立或履行本协议：（1）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或之约束）的其他任何协议，也不会导致其对该协议违约。
2、乙方已依法取得标的公司其他股东同意其向甲方转让标的股权的书面意见，其他股东放弃优先受让权。
3、乙方持有的标的公司股权已被浙江省绍兴市越城区人民法院及北京市西城区人民法院冻结。乙方需确保解除该股权冻结，其中在浙江省绍兴市越城区人民法院股权冻结甲方按照甲方、乙方、乙方供应商签订的《四方协议》提供必要的配合。乙方出让本协议标的公司项下标的股权，甲方受让上述股权，不会受到除上述披露以外的任何第三方的限制、阻碍，也不会使甲方遭受损失，如甲方受到损失，则乙方应承担甲方因此受到的全部损失。
4、本协议签署前，乙方应确保至少达成如下之一目标（如有）：（1）标的股权质押解除；或（2）标的股权质押虽未解除，但已取得质权人同意解除质押的书面同意函；或（3）当地工商管理部门允许在不解除质押可以发生标的股权交割的前提下，取得质权人同意交割的书面同意函。
5、如标的股权存在其他司法冻结或标的股权存在抵押、重大债务等也应达到上述目标（如有）。
（六）交割
本协议签署后且乙方完成持有的标的公司标的股权解除冻结、质押手续的当天，各方完成标的公司股权交割。乙方应协调保证本协议签署后30日内完成股权交割各项前置条件，包括但不限于标的股权的解冻、标的股权的解质押（如有）。
为保证甲方免受无法按约定完成股权交割的损害，如果乙方未能按照本协议约定完成股权交割，或者非甲方原因导致标的股权未能交割或本协议项下交易不成的，则甲方在本协议项下已经支付的股权转让款，作为对乙方的债权，即甲方有权按照年利率10%，向乙方收取3600万元债权的利息，计息时间追溯至甲方支付上述款项之日，至乙方偿还3600万元债权之日止。若甲方在本协议已支付的股权转让款超过3600万元的（包括以应收应付账款或债务抵销方式支付的情形），就超出部分同样按上述方式转为对乙方的债权，并收取利息。上述甲方对乙方的债权，由乙方在甲方要求时限内负责清偿。
乙方应在甲方要求的时限内促使标的公司按照中国法律规定的程序将甲方变更登记为标的公司股东。各方应于交割日前签署根据甲方和标的公司的组织文件和中国法律规定办理标的股权交割至甲方名下所需的全部文件，该等文件可以根据相关主管部门的要求签署模板式样，但如内容与本协议存在冲突的，以本协议约定为准。交割日后，乙方协助甲方在甲方要求时限内办理标的公司相关的税务、银行等变更手续（如需）。
（七）标的公司过渡期间损益的归属及处分
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-124标的公司在过渡期间的成本按日常必要支出以及原有合同继续履约；基准日至交割日期间所形成的利润归标的公司所有。过渡期内扣除所有成本费用（根据会计核算准则确认）后所形成的对应标的股权的净利润归本次交易完成后的股东即甲方享有。在过渡期内，标的公司新发生的借款与担保责任或本协议第七条约定以外的其他债务情形，股东因此承担责任的，相应责任由乙方按照原持股比例承担，甲方不承担该部分责任；在过渡期内，发生消缺事项导致的或者标的项目所在地部门要求实施项目相关工作、标的公司未按要求实施完成而造成行政处罚、诉讼、赔偿等，由此产生的费用导致过渡期净利润为负数的，相应的责任由乙方按照原持股比例承担。
（八）标的股权的权利、义务的转移和承担
甲乙双方同意并确认，标的公司49%股权的权利和义务自本次交易的交割日起转移至甲方，甲方自交割日起即成为标的公司的合法股东，享有标的公司49%股权。标的公司股权交割完成日后，如任何第三方，因交割完成日前的事由向标的公司主张未披露的债权、索赔，要求标的公司承担未披露的或有债务的，相应的标的公司承担的全部费用（包括但不限于或有债务本金、税金、利息、违约金以及债权人主张的其他索赔）及责任，由乙方按照本协议签署前其所持股权占标的公司股权的比例承担。但如甲方依法应承担责任的，有权要求乙方承担甲方所支出的全部费用并赔偿甲方因此受到的全部损失或甲方及标的公司有权直接从其或其关联方应付乙方及其关联方款项中扣除。为保证甲方免受前述或后述的或有负债或担保的损害，乙方同意向甲方提供连带责任保证担保，用于乙方对标的公司未披露的或有负债、费用、担保、诉讼、行政处罚等事项的担保，担保期限从标的公司未披露的或有负债、费用、担保、诉讼、行政处罚等事项的债务履行期限届满之日起三年。
（九）标的股权交割日前的退出、交割后的回购及公司治理
1、本协议的交易目的为：甲方受让标的公司49%股权，取得交易股权的全部权益等。
2、在股权交割日前岀现下列情形，甲方有权终止协议，且恢复至协议未签订时的状态，不承担任何责任，并要求乙方承担本协议约定的违约责任：
A.因交割前乙方或标的公司的原因导致在诉讼、仲裁中标的公司股权被冻结，且乙方在本协议生效之日起30天内，无法解决该冻结事项；
B.交割前发现标的公司尚存在未披露的债务，未披露负债金额达到【5万】元，且乙方及标的公司在交割日前无法清偿该债务；
C.交割前发现项目不具备可行性、技术指标不合格或投资目标无法实现， 且各方无法就解决方式形成一致意见，该僵局自本协议生效之日起持续60天以上。
3、收购后的股权回购条款：
如发生如下任一情形时，甲方有权要求乙方回购其按照本协议转让给甲方的标的股权：
（1）标的公司出现诚信问题，包括但不限于标的公司出现交割日前未披露的债务或未披露的对标的公司运营产生重大影响的合同，金额达到【5】万元；
（2）乙方对标的公司的陈述或保证存在重大不真实或有重大遗漏，对甲方的利益造成重大不利影响；
（3）因标的公司、乙方原因或未及时、准确、完整披露信息，导致标的公司股权价值出现重大贬值的，贬值幅度达到【5】%的；如发生上述情形，乙方回购甲方标的股权的价格应为以下价格：甲方按年投资回报率8%计算的投资本金和收益之和，减去标的公司已支付给甲方的税后股利（若有），但前述股权回购价格以乙方所转让股权对应的股权转让价款的1.4倍为限。
乙方应在收到甲方股权回购的书面通知当日起的一个月内与甲方签署相关股权转让协议等交易文件并支付回购价款。除非双方另有约定，回购价款应在签订回购协议后1个月内一次性支付完毕。
4、股权回购承诺
乙方向甲方承诺：确保标的公司自交割完成之日起3年内不因乙方违反本协议的约定导致甲方利益受损，否则甲方有权立即要求乙方赔偿甲方一切损失，赔偿方式包括但不限于回购标的股权，或支付与回购款等额的现金或资产等。
前述回购的具体安排届时甲乙双方另行协商确定。如未能回购的，乙方应向甲方支付与回购款等额的现金或资产等补偿，但补偿方式应由甲方选择。
5、各方同意并确认，交割日后，甲方作为标的公司的股东，有权按照《公司法》及标的公司《公司章程》的规定享有股东权利。交割日后，标的公司的董事、监事、法定代表人等由甲方和标的公司其他股东协商后根据合法程序产生。交割日后的标的公司治理各事项具体以标的公司通过的新章程规定为准。
甲方成为标的公司的股东后，应根据标的公司章程以及《公司法》有关规定，结合标的公司的经营及现金流情况，原则上每年均应按各股东持股比例进行现金分红。
（十）违约责任、协议效力及争议解决
1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方全部经济损失。
（1）本协议生效后，除本协议另有约定外，一方擅自解除协议的，应按股权转让价款的20%的标准向另一方承担违约金。
（2）股权交割后，由于任一方原因无正当理由导致未能按照约定支付股权转让价款的，每迟延一日，违约方应按应付未支付股权转让款金额的【0.5‰】向守约方支付违约金，迟延超过90个自然日的，守约方有权选择解除本协议，并要求违约方按其最高不超过应付未付股权转让款的10%的标准承担违约金。
（3）因乙方原因，未能按照本协议约定完成股权转让变更登记（交割），每迟延一日，乙方需支付甲方股权转让款总额的【0.5‰】作为违约金，但最高不得超过股权转让款的10%；迟延超过90个自然日的，甲方有权选择解除本协议且甲方无需承担任何责任，并且甲方有权要求乙方返还代为偿还的债务（如有）并要求乙方按股权转让款的10%的标准承担违约金。
2、本协议各方因本协议的效力、解释、订立、履行产生的或与本协议有关任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。
六、当年年初至披露日公司与该关联人发生的关联交易总金额
除本次交易和2023年2月23日披露的《关于全资子公司拟收购淮南振能光伏发电有限公司100%股权暨关联交易的公告》《关于全资子公司拟收购沾化正大光伏发电有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-011、012，前述交易已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过）外，当年年初至披露日公
司与该关联人累计已发生的关联交易总金额为1,000万元。
七、本次交易的其他安排、交易目的及对公司的影响
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。本次交易既有利于上市公司回收振发系应收款项、优化资产结构，也有利于增强上市公司资产实力，符合公司发展规划。本次交易不会影响公司的独立性，遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、风险提示及其他相关说明
鉴于公司拟收购的是标的公司的少数股权，收购完成后不会对公司经营业绩
证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-124造成影响。因本次收购的标的股权存在质押、冻结等情况，需先提前取得相关债权方的许可，协助办理相关权利限制的解除。
九、独立董事发表的独立意见
（1）事前认可意见
公司全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司拟以6,000万元的价格收购霍城县图开新能源科技开发有限公司49%的股权暨关联交易事项，遵循了公开、公平、公正原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形；符合公司目前的经营状况，有利于解决振发系欠公司的应收账款问题。因此，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交第五届董事会第十九次会议审议。
（2）独立意见
公司全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司拟收购霍城县图开新能源科技开发有限公司49%股权，该项交易符合公司目前的经营状况，有利于解决振发系欠公司的应收账款问题。此项收购涉及关联交易，遵循了公开、公平、公正原则，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易定价公允，公司第五届董事会第十九次会议在审议该事项时，关联董事回避表决，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。 因此，独立董事一致同意公司本次收购图开新能源49%股权暨关联交易事项。
十、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
5、《股权收购协议》。
特此公告。
珈伟新能源股份有限公司
董事会2023年9月5日