中国国际金融股份有限公司关于北京理工导航控制科技股份有限公司调整募集资金投资项目内部结构的核査意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“理工导航”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规等有关规定，对理工导航调整募集资金投资项目内部结构事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年1月5日出具的《关于同意北京理工导航控制科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕8号）的决定，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价格为人民币65.21元/股，募集资金总额为1,434,620,000.00元，扣除保荐承销费用148,462,000.00元后的余额1,286,158,000.00元已于2022年3月14日存入公司募集资金专户。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年3月14日出具了《验资报告》（XYZH/2022BJAG10053）。
公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
截至2023年8月31日，本公司募集资金账户余额为40,985.58万元，其中，本公
司使用闲置募集资金进行现金管理余额 40,381.54万元；募集资金专户资金活期存款余额604.04万元。
截至2023年8月31日，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金的使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目计划总投资 | 拟用募集资金金额 | 已投入募集资金金额 | 已投入占计划投入募集资金额的百分比（%） |
| 1 | 光纤陀螺仪生产建设项目 | 七星导航 | 28,748.25 | 28,200.00 | 26,857.65 | 95.24 |
| 2 | 惯性导航装置扩产建设项目 | 公司 | 8,006.01 | 8,006.01 | 394.31 | 4.93 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 公司 | 7,350.64 | 7,350.64 | 2,564.40 | 34.89 |
| 4 | 补充流动资金 | 公司 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 64,104.90 | 63,556.65 | 49,816.36 | 78.38 | ||
注：1、七星导航系公司之全资子公司北京七星恒盛导航科技有限公司；
2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
三、本次调整部分募投项目内部投资结构的情况
（一） 本次调整募投项目内部投资结构的原因
公司募投项目“光纤陀螺仪生产建设项目”计划总投资28,748.25万元，原计划投资主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、铺底流动资金等，具体投资结构如下：
| 序号 | 项 目 | 投资金额（万元） | 比例 |
| 1 | 建筑工程费 | 15,211.12 | 52.91% |
| 2 | 设备购置费 | 10,069.30 | 35.03% |
| 3 | 安装工程费 | 302.08 | 1.05% |
| 4 | 工程建设其他费用 | 1,377.24 | 4.79% |
| 5 | 预备费 | 808.80 | 2.81% |
| 6 | 铺底流动资金 | 979.71 | 3.41% |
| 总投资金额 | 28,748.25 | 100.00% |
在项目实施过程中，随着募投项目成本增加，募投项目原计划在建筑工程上投入的金额已无法满足实际需要，且鉴于公司产品下游客户的其他配套厂商产能短期供应不上，导致对公司产品的采购需求出现阶段性下降，公司现有产能已可以满足短期订单需求，因此公司根据实际情况调整相应投入。综上，为进一步提高募集资金使用效率，更加科学地安排和调动资源，公司拟在募集资金投资用途、投资总额、投资目标均不变的前提下，调整“光纤陀螺仪生产建设项目”内部投资结构中“建筑工程费”、“设备购置费”及“安装工程费”的投入金额。
（二）本次调整部分募投项目内部投资结构的具体情况
单位：万元
| 募投项目名称 | 序号 | 项 目 | 原计划投资金额 | 调整后投资金额 | 调整金额 |
| 光纤陀螺仪生产建设项目 | 1 | 建筑工程费 | 15,211.12 | 24,809.97 | 9,598.85 |
| 2 | 设备购置费 | 10,069.30 | 700.00 | -9,369.30 | |
| 3 | 安装工程费 | 302.08 | 72.53 | -229.55 | |
| 4 | 工程建设其他费用 | 1,377.24 | 1,377.24 | ||
| 5 | 预备费 | 808.80 | 808.80 | ||
| 6 | 铺底流动资金 | 979.71 | 979.71 | ||
| 合计 | 28,748.25 | 28,748.25 | 0.00 |
注：公司将视后续情况通过自有或自筹资金对设备进行采购，以确保不影响募投项目按原计划进度实施。
四、本次募投项目内部投资结构调整对公司的影响
公司本次调整“光纤陀螺仪生产建设项目”内部投资结构系基公司业务发展规划以及项目实际实施情况做出的审慎性决策，未改变募投项目实施主体及募投项目投资总额，不存在改变或者变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利的影响，符合公司发展规划。公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
五、公司履行的审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
2023年9月5日，公司召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整募投项目“光纤陀螺仪生产建设项目”的内部投资结构。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、调整募集资金投资项目内部结构的基本情况
公司在项目实施过程中，随着募投项目成本增加，募投项目原计划在建设投资上投入的金额已无法满足实际需要，因此公司根据实际情况调整相应投入。公司为进一步提高募集资金使用效率，更加科学地安排和调动资源，调整“光纤陀螺仪生产建设项目”内部投资结构中“建筑工程费”、“设备购置费”及“安装工程费”的投入金额。
2、发表意见的依据
对于上述调整募集资金投资项目内部结构的相关事项我们进行了现场检查，我们核查了公司募投项目“光纤陀螺仪生产建设项目”的资金使用情况的相关文件。
3、重大事项的合法合规性
我们认为公司调整募集资金投资项目内部结构的相关事项符合《科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。
4、对上市公司和中小股东权益的影响及可能存在的风险
我们认为公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构系基于公司业务发展规划以及项目实际实施情况做出的审慎性决策，符合项目建设的实际情况和公司经营规划，符合公司战略规划及未来业务发展需要，本次调整内部投资结构是合理且必要的。本次调整有利于募投项目的正常实施以及募投项目目标的实现，符合公司战略布局。本次调整未改变募投项目实施主体和实施方式，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。不会对公司的正常经营产生重大不利的影响，符合公司发展规划。
综上，我们一致同意公司调整募集资金投资项目内部结构的事项。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次调整募投项目内部结构的事项不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定。综上，监事会同意公司调整募投项目内部结构的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：理工导航本次调整募集资金投资项目内部结构的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求。上述事项符合公司募投项目进展的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司调整募集资金投资项目内部结构的事项无异议。
（以下无正文）