中国国际金融股份有限公司关于北京理工导航控制科技股份有限公司
补充确认关联交易的核査意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“理工导航”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规等有关规定，对理工导航补充确认关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、补充确认对外投资暨关联交易概述
公司于2023年5月召开总经理办公会审议通过对北京氢源智能科技有限公司（以下简称“氢源智能”）的增资事项，同意以人民币1,500.00万元向氢源智能进行增资，认购新增注册资本41.2088万元，增资完成后公司持有氢源智能7.5%的股权。增资款项已分批支付。
由于公司董事陈柏强先生为氢源智能股东理工清科（北京）科技有限公司（以下简称“理工清科”）的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，理工清科为公司的关联方。因此，本次公司对氢源智能增资构成与公司关联方理工清科的共同投资，本次交易构成关联交易。
公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产的比例已达1%以上，但未超过3,000万元，故本次关联交易无需补充提交股东大会审议。
二、关联人及关联交易标的基本情况
（一） 关联关系说明
公司董事陈柏强先生在理工清科担任董事职务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，理工清科为公司的关联方。
（二） 关联方基本情况
| 企业名称 | 理工清科（北京）科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110111MA01TU2D72 |
| 法定代表人 | 韩若丹 |
| 成立时间 | 2020-07-28 |
| 注册地址 | 北京市房山区拱辰街道办事处学园北街11号教育实习楼七层80712 |
| 经营范围 | 技术推广、技术服务、技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让；自然科学研究和实验发展；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；医学研究和试验发展；销售家用电器、通讯设备（卫星接收设备除外）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、第一类医疗器械、针纺织品、金属制品、电子产品；大气污染治理；水污染治理；土壤污染治理与修复；海水淡化处理；污水处理；新能源汽车、无人机、燃料电池技术开发、技术咨询（中介除外）；合同能源管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（三） 关联交易的类别
本次关联交易标的为氢源智能7.5%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“对外投资”。
（四） 关联交易标的基本情况
| 企业名称 | 北京氢源智能科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA04CLW74L |
| 法定代表人 | 成园林 |
| 成立时间 | 2021-07-08 |
| 注册地址 | 北京市海淀区四道口北街36号4号楼6层01 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
主要财务数据：截至2022年12月31日，氢源智能总资产为734.79万元，净资产为231.30万元；2022年度营业收入为523.95万元，净利润为-256.95万元。（以上财务数据未经会计师事务所审计）
（五）本次增资暨关联交易前后，交易标的的股东及持股比例变化如下：
1、本次增资前，股东及股权比例为：
2、本次增资后，股东及股权比例为：
三、本次交易其他投资方基本情况及定价情况
（一）其他投资方领航基业基本情况如下：
| 企业名称 | 北京领航基业科技发展中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MACGTE827H |
| 执行事务合伙人 | 周辉 |
| 成立时间 | 2023-04-19 |
| 注册地址 | 北京市海淀区四道口北街36号4号楼6层L-620 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 |
序号
| 序号 | 股东 | 持股比例 |
| 1 | 北京徽正科技有限公司持股 | 35.00% |
| 2 | 理工清科（北京）科技有限公司 | 35.00% |
| 3 | 北京春徽科技发展中心（有限合伙） | 20.00% |
| 4 | 北京长徽科技发展中心（有限合伙） | 10.00% |
| 合计 | 100.00% | |
序号
| 序号 | 股东 | 持股比例 |
| 1 | 北京徽正科技有限公司持股 | 31.85% |
| 2 | 理工清科（北京）科技有限公司 | 31.85% |
| 3 | 北京春徽科技发展中心（有限合伙） | 18.20% |
| 4 | 北京长徽科技发展中心（有限合伙） | 9.10% |
| 5 | 北京理工导航控制科技股份有限公司 | 7.50% |
| 6 | 北京领航基业科技发展中心（有限合伙） | 1.50% |
| 合计 | 100.00% | |
技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；区块链技术相关软件和服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；新能源汽车换电设施销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能输配电及控制设备销售；智能机器人的研发；微特电机及组件销售；微特电机及组件制造；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；信息系统集成服务；会议及展览服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；专业设计服务；工业设计服务；摄像及视频制作服务；广告设计、代理；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）本次交易的定价情况
本轮包括公司在内共有2名投资方均以货币形式、按同一估值对氢源智能进行增资，其中公司以货币资金出资1,500.00万元， 412,087.91元计入注册资本，14,587,912.09元计入资本公积，增资后占氢源智能7.5%股权；北京领航基业科技发展中心（有限合伙）（以下简称“领航基业”）以货币资金出资300.00万元， 82,417.58元计入注册资本，2,917,582.42元计入资本公积，占氢源智能1.50%股权。本次增资定价遵循市场原则，基于对标的公司财务情况、在智能导航系统领域领先的技术情况、公司对该标的公司所处市场前景的判断、标的公司的业务与公司主营业务的协同作用等多方因素进行综合判断后协商确定。遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为，符合公司全体股东利益。
四、本次关联交易的必要性和对公司的影响
（一） 关联交易的必要性
氢源智能主营业务主要为开展智能导航系统、特种无人机、固体氢动力模块及产品的研发、生产和销售。氢源智能在“针对卫星拒止环境与强干扰环境的多源融合SLAM导航技术”领域，拥有该领域的核心算法与多项核心技术专利，并同步研发了搭载该能力的多型号无人机与无人车，在特种无人机及相关装备模块上具备深度研发与制造能力。公司通过对氢源智能的增资，可加强惯性导航技术与智能导航系统领域的研究与合作，拓展公司的应用场景，提高公司的技术创新能力。
（二） 关联交易的进展情况及对公司的影响
公司已于2023年8月履行全部出资义务，本次增资符合公司长远利益，交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。
（三） 后续关联交易的管控措施
对于本次关联交易事项公司内部未能及时识别，并履行相关审议和披露程序的情况，公司高度重视，将在后续的关联交易管控方面采取以下措施：一是，持续加强相关人员有关关联交易法律法规的专业知识培训，提高关键人员识别关联方的能力；二是，完善公司内部关联交易识别机制，建立各级部门之间的多人识别流程；三是，定期组织内部自查，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。
五、公司履行的审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
2023年9月5日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，同意公司补充确认关联交易1,500.00万元，其中关联董事陈柏强先生回避表决。公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次关联交易发表事前认可意见认为：公司本次向关联方持股公司增资的共同投资事项，是基于公司发展战略及业务需要，符合公司战略发展规划。本次投资不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。
综上，我们同意将《关于补充确认关联交易的议案》提交公司第二届董事会第四次会议审议。
（三）独立董事独立意见
1、关于补充确认关联交易事项基本情况
公司于2023年5月以人民币1,500.00万元向北京氢源智能科技有限公司）进行增资，认购新增注册资本41.2088万元，增资完成后公司持有氢源智能7.5%的股权。2023年5月公司召开总经理办公会审议通过对氢源智能的增资事项，增资款项已分批支付。
由于公司董事陈柏强先生为氢源智能股东理工清科（北京）科技有限公司的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，理工清科为公司的关联方。因此，本次公司对氢源智能增资构成与公司关联方理工清科的共同投资，本次交易构成关联交易。公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产的比例已达1%以上，但未超过3,000万元，故本次关联交易无需补充提交股东大会审议
2、发表意见的依据
对于上述补充关联交易的相关事项，我们核查了《北京理工导航控制科技股份有限公司认购北京氢源智能科技有限公司新增注册资本之增资扩股协议》等相关文件。
3、重大事项的合法合规性
我们认为公司关于补充确认关联交易的相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》的规定，内容及程序合法合规。
4、对上市公司和中小股东权益的影响及可能存在的风险
我们认为公司补充确认的关联交易相关交易价格依据市场价格公平、合理确定，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。该议案的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。氢源智能的未来经营和收益情况存在不确定性，投资收益可能存在不及预期的风险。为此，公司将密切关注氢源智能的经营管理状况，做好投后管理工作，尽力降低投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。
综上，我们一致同意本次关于补充确认关联交易的相关事项。
（四） 监事会意见
本次补充确认关联交易事项的相关决策和审议程序符合法律法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。本次交易符合公司战略方向，定价公允合理，不存在利用关联交易损害公司利益或利用关联交易向关联方输送利益的情形，同意公司补充确认本次关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议补充审议并通过，独立董事已就该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该事项无需提交股东大会审议。本次补充确认的关联交易事项为对关联方参股公司增资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，协商确定并缴纳出资，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构建议公司加强对关联交易及信息披露相关规定的学习，进一步加强内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发生。综上，保荐机构对理工导航本次补充确认关联交易事项无异议。（以下无正文）