三三羊羊马马（（重重庆庆））物物流流股股份份有有限限公公司司
SAN YANG MA （CHONGQING） LOGISTICS CO.,LTD.
注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）：申港证券股份有限公司
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）
二〇二三年九月
| 证券简称：三羊马 | 证券代码：001317 |
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声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用评级为“A+”级，本次可转换公司债券信用级别为“A+”级，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行可转换公司债券提供保证担保，担保范围为本次发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行可转换公司债券提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
四、关于本次可转债发行认购及减持相关事项的承诺
（一）持股5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司持股5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员就是否认购本次可转换公司债券承诺如下：
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“1、如三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”）启动本次可转换公司债券发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若三羊马本次可转换公司债券发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购三羊马本次发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购本次发行的可转换公司债券，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持三羊马的股票或已发行的可转换公司债券。
3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持三羊马股票/可转换公司债券的情况，本人及配偶、父母、子女因减持三羊马股票、可转换公司债券的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（二）独立董事出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体独立董事就是否认购本次可转换公司债券承诺如下：
“本人及本人配偶、父母、子女不参与认购本次发行的可转换公司债券，且不会委托其他主体参与认购本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
五、公司的股利分配情况
（一）股利分配政策
根据《公司章程》的规定，公司现行有关股利分配政策如下：
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1、利润分配的原则
（1）公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的规定；
（2）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（3）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润分配。
3、现金分红规则
（1）现金分红条件
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：需股东大会审议通过的事项，不包括募集资金投资项目的投资。
（2）现金分红比例
在满足现金分红的条件下，公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000.00万元。
（3）现金分红间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（4）特殊情况下现金分红处理
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、股票股利规则
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在公司股票价格与公司股本规模不匹配时，或者董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的其他情况时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。
5、利润分配方案的决策程序
（1）公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，利润分配预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以上表决通过（其中2/3以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议；
（2）公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
（3）利润分配政策的制定，须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持表决权的2/3以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是
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现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。
6、利润分配政策的变更
公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
7、现金分红政策的披露要求
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）未来三年股东分红回报规划
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》
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中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《三羊马（重庆）物流股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。具体内容如下：
1、制定本规划考虑的因素
公司未来具体股利分配计划的制定着眼于公司现阶段经营和未来可持续发展，以保证利润分配政策的连续性和稳定性为目的，综合分析并充分考虑以下重要因素：
（1）公司经营发展的实际情况
公司自身经营业绩良好，自设立以来持续盈利。公司将根据当年实际经营情况制定相对持续和稳定的股利分配政策。
（2）公司所处的发展阶段
公司目前正处在快速发展阶段。公司将充分考虑目前所处发展阶段的影响因素，使股利分配政策能够满足公司的正常经营和可持续发展。
（3）股东要求和意愿
公司的股利分配政策还将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。
（4）现金流量状况
稳定的现金流状况将对公司未来继续实施积极的现金分红政策提供有力的保证。公司将根据当年的实际现金流情况，在保证最低现金分红比例的基础上，确定具体的分红方案。
（5）社会资金成本和外部融资环境
公司现有融资渠道除银行贷款外，还可以通过证券市场发行新股、可转换公司债券以及公司债券等方式进行融资。公司在确定股利分配政策时，将全面考虑来自各种融资渠道的资金规模和成本高低，使股利分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。
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2、本规划制定的原则
公司未来具体股利分配计划应根据公司的总体发展战略、未来经营发展规划及可预见的重大资本性支出情况，结合融资环境及成本的分析，在综合考虑公司现金流状况、目前及未来盈利情况、日常经营所需资金及公司所处的发展阶段带来的投资需求等因素后制订，应兼具股利政策的稳定性和实施的可行性。同时，公司未来具体股利分配计划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营和业务发展的前提下，以现金分红为主要形式向投资者提供回报。
3、股东回报规划制定周期
公司遵循相对稳定的股利分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需注重股东特别是中小股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并交股东大会进行表决。
4、未来三年股东分红回报具体计划
（1）利润分配原则
①公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的规定；
②公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
③利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润
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分配。
（3）利润分配的决策程序
①公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，利润分配预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以上表决通过（其中2/3以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议；
②公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
③利润分配政策的制定，须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持表决权的2/3以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。
（4）现金分红的具体条件和比例
①现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：需股东大会审议通过的事项，不包括募集资金投资项目的投资。
②现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
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A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000.00万元。
公司应优先采取现金分红的方式分配利润，公司采取现金分红的，每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（5）股票股利的具体条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在公司股票价格与公司股本规模不匹配时，或者董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的其他情况时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。
（6）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（7）利润分配政策的变更
公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策
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的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、利润分配政策的决策机制与调整机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制定或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
6、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
（三）最近三年现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计4,002.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润4,231.45万元的94.58%，具体情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占合并报表表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2020年 | 0.00 | 6,362.57 | 0.00% |
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| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占合并报表表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2021年 | 3,201.60 | 4,752.99 | 67.36% |
| 2022年 | 800.40 | 1,578.80 | 50.70% |
| 合计 | 4,002.00 | 12,694.36 | 31.53% |
| 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 | 4,231.45 | ||
| 最近三年现金累计分红占最近三年实现的年均可分配利润的比率 | 94.58% | ||
注：因申请首次公开发行股票上市事宜，发行人2020年第五次临时股东大会审议决定，公司在发行股票前实现的所有滚存利润由发行后的全体新老股东按发行后的持股比例共同享有，因此发行人2020年度未进行现金分红。公司最近三年现金分红符合公司章程及相关法律法规的规定。
六、重大风险提示
（一）业绩下滑50%甚至发行当年出现亏损风险
报告期各期，公司营业利润分别为7,526.88万元、5,665.08万元、1,863.01万元和1,520.43万元，公司营业利润呈下降趋势，未来公司营业利润可能受到下列因素的不利影响：
1、汽车增速放缓背景下，客户调低采购价格
在汽车产销增速放缓背景下，汽车主机厂商产销分化明显，同时在钢材、锂电池等原材料价格波动的背景下，部分汽车厂商出现亏损情形，各主机厂商普遍面临降低成本的压力，一般提供给物流服务商的运输价格也会下降。如客户持续调低采购价格，而公司未能将单位收入下降的影响转移至上游供应商，公司可能面临无法及时消化单位收入下降导致的不利影响。
2、国内汽柴油价格上涨导致成本增加
受国际原油价格波动、俄乌冲突等影响，报告期内国内汽柴油价格呈现波动上升的特点，国内汽柴油价格在2020年达到低位，随后一直波动上涨，并长期保持高位。燃油价格上涨对汽车物流行业造成较大冲击和影响，直接影响公司外购公路运输成本，若未来燃油价格持续保持高位或继续上涨，将对公司营业利润造成较大影响。
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3、新能源汽车快速发展导致汽车物流行业变革
根据中国汽车工业协会数据，我国新能源汽车销量已从2015年的33.11万台增加至2022年的688.66万台，复合增长率高达54.27%。新能源汽车的快速发展，带动汽车物流市场发生较大变化，对汽车物流企业的服务灵活性和及时性提出了更高的要求。若公司未能顺应行业发展、精准匹配新能源汽车主机厂和消费者的需求，将可能面临客户开发不畅、收入下滑、订单减少、业绩下滑的风险。综上，上述不利情形将可能对公司生产经营造成重大不利影响，进而导致出现全年业绩下滑50%的风险，甚至发行当年出现亏损的风险。
（二）募集资金投资项目新增运力消化不及预期的风险
本次募集资金投资项目“三羊马运力提升项目”达产后，公司自有车辆运力将进一步提升。公司本次募集资金投资项目新增车辆拟投放至重庆、四川、贵州、京津、河北、广东、江苏、安徽、湖北等区域或线路。本次募投项目新投放车辆数量、拟新增作业量与2022年度公司在上述区域或线路自有车辆数量和作业量对比情况如下：
1、募投项目与现有转驳服务对比情况
| 区域 | 募投项目新增作业量（台） | 募投项目新投放车辆数量（辆） | 2022年度作业量（台） | 截至2022年末该区域已有车辆数量 |
| 贵州 | 65,500 | 18 | 8,480 | -- |
| 河北 （含京津地区） | 220,000 | 61 | 88,466 | 车挂：2辆 |
| 四川 | 306,000 | 85 | 17,106 | -- |
| 江苏 | 49,000 | 14 | 2,562 | -- |
| 安徽 | 90,000 | 25 | 603 | -- |
| 广东 | 70,000 | 30 | 45,824 | 车挂：2辆；车头：2辆；一体车：2辆 |
| 合计 | 800,500 | 233 | 163,041 |
2、募投项目与现有全程公路运输服务对比情况
| 线路 | 募投项目新增作业量（台） | 募投项目新投放车辆数量（辆） | 2022年作业量（台） | 截至2022年末该线路已有车辆数量 |
| 重庆-陕西 | 4,000 | 3 | 319 | -- |
| 重庆-广东 | 5,200 | 10 | 950 | -- |
| 重庆-河南 | 7,500 | 12 | 324 | -- |
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| 重庆-云南 | 7,150 | 10 | 265 | -- |
| 重庆-贵州 | 3,000 | 2 | 93 | -- |
| 重庆-福建 | 4,800 | 12 | 137 | -- |
| 成都-贵州 | 5,500 | 5 | 1,407 | -- |
| 成都-四川 | 6,100 | 2 | 2,022 | -- |
| 成都-重庆 | 6,400 | 3 | 116 | -- |
| 荆门-新疆 | 840 | 4 | 90 | -- |
| 合计 | 50,490 | 63 | 5,723 |
目前公司在上述区域或线路投放的自有车辆规模和已有作业量较小，本次募投项目投产后，公司在上述区域或线路投放的车辆数量将大幅增加，公司预期在上述区域或线路的市场占有率和作业量将大幅提升，其中转驳服务作业量增加
4.91倍，全程公路运输服务作业量增加8.82倍。如果募投项目建成后市场环境发生重大不利变化或公司对相关市场开拓力度不够，或因市场竞争激烈、下游客户需求不及预期等原因缺少充足的订单，将导致募集资金投资项目新增运力不能及时消化，可能会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。
（三）募集资金投资项目新增折旧摊销影响经营业绩的风险
“三羊马运力提升项目”投资规模较大，且均为资本性支出，本次募投项目实施后，公司固定资产和折旧将大幅增加，预计新增年折旧金额为852.23万元-2,574.07万元。同时前次IPO募投项目“多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”和“信息化建设项目”预计将于2023年底完工，“多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”预计年新增折旧摊销金额为1,455.00万元-1,629.42万元，“信息化建设项目”预计年新增折旧摊销金额为600.80万元。假定本次可转债募投项目“三羊马运力提升项目”自2024年开始建设，前次IPO募投项目自2024年开始计提折旧摊销，三羊马运力提升项目运营期内前次IPO和本次可转债募投项目新增折旧摊销占募投项目新增收入及对公司未来经营业绩的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 |
| 募投项目新增折旧摊销（a） | 2,230.22 | 3,082.45 | 3,908.59 | 4,804.30 | 4,804.30 |
| 现有营业收入-不含募投 | 86,494.58 | 86,494.58 | 86,494.58 | 86,494.58 | 86,494.58 |
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| 项目（b） | |||||
| 现有营业利润-不含募投项目（c） | 5,018.32 | 5,018.32 | 5,018.32 | 5,018.32 | 5,018.32 |
| 募投项目新增营业收入（d） | 23,280.98 | 33,373.30 | 45,357.69 | 50,717.84 | 50,717.84 |
| 募投项目新增营业利润（e） | 965.31 | 2,437.78 | 4,302.35 | 4,816.65 | 5,063.54 |
| 新增折旧摊销占募投项目收入比重（a/d） | 9.58% | 9.24% | 8.62% | 9.47% | 9.47% |
| 新增折旧摊销占募投项目营业利润比重（a/e） | 231.04% | 126.45% | 90.85% | 99.74% | 94.88% |
| 预计营业收入-含募投项目（f=b+d） | 109,775.55 | 119,867.88 | 131,852.27 | 137,212.42 | 137,212.42 |
| 新增折旧摊销占预计营业收入比重（a/f） | 2.03% | 2.57% | 2.96% | 3.50% | 3.50% |
| 预计营业利润-含募投项目（g=c+e） | 5,983.63 | 7,456.10 | 9,320.67 | 9,834.97 | 10,081.87 |
| 新增折旧摊销占预计营业利润比重（a/g） | 37.27% | 41.34% | 41.93% | 48.85% | 47.65% |
（续上表）
| 项目 | 第六年 | 第七年 | 第八年 | 第九年 | 第十年 |
| 募投项目新增折旧摊销（a） | 4,029.08 | 3,176.85 | 2,350.71 | 1,455.00 | 1,455.00 |
| 现有营业收入-不含募投项目（b） | 86,494.58 | 86,494.58 | 86,494.58 | 86,494.58 | 86,494.58 |
| 现有营业利润-不含募投项目（c） | 5,018.32 | 5,018.32 | 5,018.32 | 5,018.32 | 5,018.32 |
| 募投项目新增营业收入（d） | 50,717.84 | 50,717.84 | 50,717.84 | 50,717.84 | 50,717.84 |
| 募投项目新增营业利润（e） | 5,308.48 | 6,160.70 | 6,986.84 | 7,882.55 | 7,882.55 |
| 新增折旧摊销占募投项目收入比重（a/d） | 7.94% | 6.26% | 4.63% | 2.87% | 2.87% |
| 新增折旧摊销占募投项目营业利润比重（a/e） | 75.90% | 51.57% | 33.64% | 18.46% | 18.46% |
| 预计营业收入-含募投项目（f=b+d） | 137,212.42 | 137,212.42 | 137,212.42 | 137,212.42 | 137,212.42 |
| 新增折旧摊销占预计营业收入比重（a/f） | 2.94% | 2.32% | 1.71% | 1.06% | 1.06% |
| 预计营业利润-含募投项目（g=c+e） | 10,326.80 | 11,179.03 | 12,005.17 | 12,900.88 | 12,900.88 |
| 新增折旧摊销占预计营业利润比重（a/g） | 39.02% | 28.42% | 19.58% | 11.28% | 11.28% |
注：上表中募投项目同时包括IPO募投项目“多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”、“信息化建设项目”和本次可转债募投项目“三羊马运力提升项目”。
现有营业收入-不含募投项目=2020年至2022年收入平均值，现有营业利润为2020年至2022年营业利润平均值。以上数据仅为模拟测算，不构成对公司未来业绩的承诺。
1-1-16
前次IPO和本次可转债募投项目各年度新增折旧摊销总额约1,455.00万元-4,804.30万元，募投项目新增折旧摊销占募投项目收入的比重为2.87%-9.58%，占预计营业收入-含募投项目的比重为1.06%-3.50%，占预计营业利润-含募投项目的比重为11.28%-48.85%。如果公司经营发展因各种不可预测的原因不能达到预期，新增固定资产折旧将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司经营业绩的风险。
（四）下游汽车行业市场风险
公司立足于为整车、快速消费品等领域的客户提供运输、配送、仓储、装卸等综合物流服务。公司所处行业下游客户主要为汽车制造企业及啤酒、饮料等存在物流需求的快速消费品生产企业。报告期各期，公司整车综合物流服务业务收入占主营业务收入比例为85.12%、85.25%、84.71%和82.89%。公司的整车业务与汽车产销量直接相关，其市场规模及变化情况直接影响着汽车物流行业的发展变化。
2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，我国汽车销量分别为2,531.10万辆、2,627.50万辆、2,686.40万辆和1,323.90万辆，汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致我国汽车行业产销量持续下滑的风险，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（五）客户相对集中的风险
客户资源是汽车物流企业最重要的行业壁垒，亦是企业的核心竞争优势所在。报告期内，公司主要客户集中于中铁特货物流股份有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司、百威（中国）销售有限公司等。报告期各期，公司对前五名客户的销售收入占同期全部营业收入的比例分别为71.32%、70.80%、69.96%和70.91%，所占比例较高。若未来公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司经营产生不利影响。
（六）采购运输及物流辅助成本上升的风险
公司物流运输主要是通过不同运输方式组合的多式联运，因此公司物流业务运营过程中，需要对外采购铁路运力、外协运力（公路运输部分）、两端作业服
1-1-17
务等。外购成本是公司主要成本，价格一般随行就市，存在波动，物流供应商成本波动可能对发行人经营成本产生较大压力的影响。
（七）应收账款回收的风险
2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，公司应收账款账面余额分别为37,254.06万元、36,034.11万元、33,010.63万元和35,417.54万元，占同期营业收入比例分别为42.95%、39.05%、41.02%和77.96%。若未来下游市场发生重大不利变化，客户因汽车销量大幅下滑、资金困难等情况导致财务状况恶化而发生延迟付款或无法支付的情形，公司将面临应收账款管理及回收风险。
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目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明 ...... 2
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2
三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ...... 2
四、关于本次可转债发行认购及减持相关事项的承诺 ...... 2
五、公司的股利分配情况 ...... 3
六、重大风险提示 ...... 12
目 录 ...... 18
第一节 释义 ...... 21
一、普通名词 ...... 21
二、专业术语 ...... 23
第二节 本次发行概况 ...... 25
一、公司基本情况 ...... 25
二、本次发行的基本情况 ...... 25
三、可转换公司债券的主要发行条款 ...... 30
四、本次发行的相关机构 ...... 43
第三节 风险因素 ...... 46
一、与发行人相关的风险 ...... 46
二、与行业相关的风险 ...... 49
三、其他风险 ...... 51
第四节 发行人基本情况 ...... 58
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...... 58
二、组织结构及主要对外投资情况 ...... 58
三、控股股东和实际控制人基本情况 ...... 62
四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ...... 64
1-1-19五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ...... 73
六、公司所处行业的基本情况 ...... 81
七、主营业务和主要服务 ...... 109
八、与产品或服务有关的技术情况 ...... 124
九、主要固定资产和无形资产 ...... 128
十、使用他人资产及许可他人使用资产情况 ...... 144
十一、业务经营许可及特许经营权 ...... 144
十二、上市以来重大资产重组情况 ...... 146
十三、境外经营情况 ...... 146
十四、股利分配情况 ...... 146
十五、公司最近三年一期发行的债券情况及资信评级情况 ...... 147
第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 149
一、财务报告情况 ...... 149
二、最近三年一期财务报表 ...... 149
三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ...... 154
四、主要财务指标及非经常性损益表 ...... 155
五、最近三年一期会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ...... 158
六、财务状况分析 ...... 161
七、经营成果分析 ...... 199
八、现金流量分析 ...... 232
九、资本性支出分析 ...... 237
十、技术创新分析 ...... 238
十一、重大担保、诉讼及其他或有事项 ...... 239
十二、本次发行对公司的影响 ...... 239
第六节 合规经营与独立性 ...... 241
一、合规经营 ...... 241
二、资金占用和对外担保情况 ...... 243
三、同业竞争 ...... 244
四、关联交易 ...... 245
第七节 本次募集资金运用 ...... 257
1-1-20一、本次募集资金使用计划 ...... 257
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 257
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略的关系 ...... 268
四、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响 ...... 269
第八节 历次募集资金运用 ...... 270
一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 270
二、前次募集资金使用情况 ...... 271
三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ...... 275
四、注册会计师对前次募集资金使用情况的结论性意见 ...... 276
第九节 声明 ...... 277
一、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 ...... 286
二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 287
三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 287
第十节 备查文件 ...... 289
一、备查文件目录 ...... 289
二、备查文件的查阅时间与查阅地点 ...... 289
1-1-21
第一节 释义在本募集说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通名词
| 发行人、三羊马、三羊马物流、本公司、公司、股份公司 | 指 | 三羊马（重庆）物流股份有限公司 |
| 有限公司 | 指 | 重庆中集汽车物流有限责任公司 |
| 新津红祥 | 指 | 成都新津红祥汽车运输有限公司 |
| 定州铁达 | 指 | 定州市铁达物流有限公司 |
| 主元联运 | 指 | 重庆主元多式联运有限公司 |
| 数园科技 | 指 | 三羊马数园科技（重庆）有限公司 |
| 东瑾分公司 | 指 | 三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司 |
| 阳刚建筑 | 指 | 重庆阳刚建筑工程有限公司 |
| 体娱星 | 指 | 重庆体娱星文化传媒有限公司 |
| 海南宜人 | 指 | 海南宜人房地产开发有限公司 |
| 豪斯福莱 | 指 | 重庆豪斯福莱商贸有限公司 |
| 长嘉纵横 | 指 | 重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司，曾用名重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司 |
| 博顿美锦酒店、博顿美锦 | 指 | 重庆博顿美锦酒店有限公司 |
| 绿电交通 | 指 | 重庆绿电交通建设发展有限公司 |
| 渝物兴 | 指 | 重庆渝物兴物流产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 西部诚通 | 指 | 重庆西部诚通物流有限公司 |
| 中铁特货 | 指 | 中铁特货物流股份有限公司，曾用名中铁特货运输有限责任公司，深圳证券交易所主板上市公司，证券代码为001213 |
| 长久物流 | 指 | 北京长久物流股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，证券代码为603569 |
| 长安民生物流、长安民生 | 指 | 重庆长安民生物流股份有限公司，香港证券交易所上市公司，证券代码为01292 |
| 安达物流 | 指 | 天津安达物流股份有限公司，全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码为831159 |
| 西上海股份、西上海 | 指 | 西上海汽车服务股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，证券代码为605151 |
| 安吉物流 | 指 | 安吉汽车物流有限公司 |
| 华晨鑫源 | 指 | 华晨鑫源重庆汽车有限公司，现已更名为鑫源汽车有限公司 |
| 《募集说明书》 | 指 | 《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 |
1-1-22
| 债券募集说明书》 | ||
| 《募集资金管理办法》 | 指 | 《三羊马（重庆）物流股份有限公司募集资金管理办法》 |
| 《受托管理协议》 | 指 | 《三羊马（重庆）物流股份有限公司与申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》及随时补充或修改的补充协议 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 国家铁路局 | 指 | 中华人民共和国国家铁路局 |
| 国铁集团 | 指 | 中国国家铁路集团有限公司，曾用名中国铁路总公司 |
| 铁路局集团公司、铁路局、铁路局集团 | 指 | 国铁集团所属广州局集团公司、成都局集团公司、上海局集团公司、郑州局集团公司、北京局集团公司、济南局集团公司、呼和浩特局集团公司、南宁局集团公司、沈阳局集团公司、哈尔滨局集团公司、昆明局集团公司、乌鲁木齐局集团公司、太原局集团公司、武汉局集团公司、南昌局集团公司、西安局集团公司、兰州局集团公司、青藏集团公司等18家公司或其前身的统称或泛指其中一家或多家 |
| 交通部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《三羊马（重庆）物流股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 社会公众股、A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 本次发行 | 指 | 本次向不特定对象发行不超过2.1亿元的可转换公司债券的行为 |
| 最近三年一期、报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日 |
| 可转债 | 指 | 本公司发行的每张面值人民币100元的可转换公司债券 |
| 债券持有人 | 指 | 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资者 |
| 转股 | 指 | 持有人将其持有的A股可转换公司债券相应的债权按约定的价格和程序转换为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应债权的可转换公司债券被注销，同时发行人向该持有人发行代表相应股权的普通股 |
| 转股价格 | 指 | 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股价格 |
| 赎回 | 指 | 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债 |
1-1-23
| 回售 | 指 | 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、申港证券 | 指 | 申港证券股份有限公司 |
| 天健会计师事务所、申报会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 重庆永和律师事务所 |
| 东方金诚 | 指 | 东方金诚国际信用评估有限公司 |
二、专业术语
| “一带一路” | 指 | “丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路” |
| 多式联运 | 指 | 联运经营者受托运人、收货人或旅客的委托，为委托人实现两种或两种以上运输方式的全程运输以及提供相关运输物流辅助服务的活动 |
| 货运代理 | 指 | 接受货物收货人、发货人或其代理人的委托，以委托人或自己的名义办理有关运输等业务，收取代理费或佣金的行为 |
| 物流 | 指 |
物品从供应地向接收地的实体流动过程。根据实际需要，将运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、回收、信息处理等基本功能实施有机结合
| 汽车物流 | 指 | 汽车整车、原材料、零配件、售后服务备件，从供应地向接收地的实体流动过程。根据实际需要，将运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、信息处理等基本功能实施有机结合 |
| 第三方物流 | 指 | 接受客户委托为其提供专项或全面的物流系统设计以及系统运营的物流服务模式 |
| 物流基地 | 指 | 广义物流网络上的功能性基础地区，具备完成物流网络系统业务运作要求的规模性综合或专业特征物流功能。包括港口码头、机场、区域物流中心、铁路货站及交通（一级）枢纽 |
| 门到门服务 | 指 | 承运人在托运人指定的地点接货，运抵收货人指定的地点的一种运输服务方式 |
| 物流节点 | 指 | 物流网络连接物流线路的结节处，又称物流接点。物流节点包括运输枢纽、物流中心、配送中心、货运站、仓库、货场等 |
| 装卸 | 指 | 物品在指定地点以人力或机械装入运输设备或卸下 |
| 搬运 | 指 | 在同一场所内，对物品进行水平移动为主的物流作业 |
| 整车 | 指 | 装配完整的汽车 |
| 商品车、商品汽车 | 指 | 汽车生产制造商拟销售的车辆，可分为乘用车和商用车两类 |
| 乘用车 | 指 | 主要用于载运乘客及其随身行李的汽车，一般包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位 |
| 商用车 | 指 | 所有的载货汽车和9座以上的客车 |
| 在用车 | 指 | 指已经出厂的车辆，不包括主机厂及其销售渠道中尚未销售的新车 |
| 车辆运输车 | 指 | 专门为运输汽车设计的货车、挂车及列车的专用车辆 |
| 质损 | 指 | 汽车整车、零部件、售后服务备件存在损坏、缺失及出现非原厂规定件等质量问题 |
| S-TWS | 指 | Smart-Transport Warehouse System，三羊马智云平台，公司自行开发的一套商品车公铁联运物流信息系统 |
1-1-24
| OTD | 指 | Order To Delivery System，订单交付系统，一套从订单下单开始跟踪整个物流过程，直到货物完全交付到客户手中整个过程的管理信息系统 |
| 中铁特货OTD | 指 | 中铁特货基于物流管理需求在通用订单交付系统上开发的自有订单交付管理系统 |
| TMS | 指 | Transportion Managenment System，运输管理系统，是一套基于运输作业流程，利用现代计算机技术和物流管理方法设计出的符合现代运输业务操作实践的管理软件 |
| GPS | 指 | Global Positioning System，全球定位系统，通过GPS系统，公司可实现对运输工具、运输货物实时位置的跟踪、查询 |
| WMS | 指 | Warehouse Management System，仓储管理系统，一套主要用于控制和跟踪仓库中物料的转移和存储的管理软件，各公司可在通用仓储管理软件系统上结合自身情形开发专用的WMS系统 |
注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-25
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
| 中文名称 | 三羊马（重庆）物流股份有限公司 |
| 英文名称 | San Yang Ma (Chongqing) Logistics Co.,Ltd. |
| 注册地 | 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 三羊马 |
| 证券代码 | 001317 |
二、本次发行的基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司2022年12月19日召开的第三届董事会第五次会议，并经公司2023年1月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
因全面注册制改革，公司于2023年2月24日召开第三届董事会第六次会议审议通过了本次发行修订方案，并经公司于2023年3月15日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行于2023年6月21日经深交所上市审核委员会审核通过，尚需中国证监会同意注册。
（二）本次发行的背景和目的
1、发行背景
（1）产业政策助力多式联运快速发展
长期以来，多式联运都得到了产业政策的支持。尤其是近年来，在国家层面和地方层面均出台了多项利于多式联运发展的产业政策。
2020年5月，中共中央、国务院出台《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》中指出“积极发展多式联运，加快铁路、公路与港口、园区连接线建设。强化沿江铁路通道运输能力和港口集疏运体系建设。依托长江黄金水道，构建陆海联运、空铁联运、中欧班列等有机结合的联运服务模式和物流大通
1-1-26
道”。2021年3月，全国人大出台《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中指出“加快大宗货物和中长途货物运输“公转铁”，将为铁路商品汽车物流、冷链物流和大件货物物流发展创造有利条件”。2021年12月，重庆市人民政府出台《重庆市现代物流业发展“十四五”规划(2021-2025)》中指出“内陆国际物流枢纽和口岸高地基本建成，形成布局合理、功能完备、内畅外联、多极辐射、多圈网联、结构合理、智慧高效、绿色安全的现代物流体系。国际物流要素组织能力大幅提升，现代化国际供应链智慧化水平大幅提高，物流带动产业发展作用极大提升，内陆开放高地功能显著提升，初步形成“一带一路”、长江经济带、西部陆海新通道联动发展的战略性枢纽，对现代化经济体系和西部地区高质量发展的支撑引领能力显著增强。到2025年，货物运输总量达到16亿吨，铁路货运量占比提升2个百分点左右，多式联运货运量年均增长20%以上，社会物流总费用与GDP比率降低1—2个百分点”。2022年1月，重庆市商务委员会出台《重庆市商贸物流发展“十四五”规划》中指出“重点发展水公铁多式联运和大宗商品、电商、农产品冷链、家居建材等物流”。2022年3月，交通运输部、科技部出台《“十四五”交通领域科技创新规划》中指出“推动多式联运发展，开展跨运输方式智能协同和快速换装转运、物流枢纽协同优化与集成控制、邮政寄递网络扩容升级等技术研究”。
（2）汽车行业已呈现恢复性增长
2020年汽车年产量2,522.50万辆，年销量2,531.10万辆，为近7年最低值，已形成市场底部，伴随着经济环境逐步稳中向好，2021年汽车产销量已经止住下降的趋势，2022年和2023年1-6月继续保持稳定增长，市场开始逐步回升。预计未来较长时间内，中国汽车市场每年仍将能保持或超过2,500万台的新车销量，并进入稳步增长阶段。
此外，从全球部分国家2022年百人汽车保有量来看，美国每百人汽车保有量为84辆/百人，澳大利亚每百人汽车保有量为76辆/百人，意大利每百人汽车保有量为75辆/百人，加拿大每百人汽车保有量为69辆/百人，日本每百人汽车保有量为63辆/百人，而中国仅为23辆/百人，说明中国的百人汽车保有量处于较低水平，未来中国汽车消费需求仍存在较大增长空间。
汽车产销规模的持续向好和未来的成长空间将必然给汽车物流市场带来积
1-1-27
极的影响。
2、发行目的
（1）优化重点物流区域
虽然公司现已构建起以铁路为核心的全国性物流网络，基本覆盖我国六大主机厂生产基地及主要生产城市，但随着市场竞争格局不断变化，公司仍然有必要持续投入运力在这些重要的汽车生产基地所在区域，以便巩固和优化这些重点区域的物流网络质量和运营能力。因此，公司计划将本次新增运力投放到我国汽车生产基地所在区域，补足公路运力在部分区域的短板。通过投放新增运力，将在很大程度上提升公司在相关区域的运营能力，构建更加稳定的物流网络布局。
（2）增强业务获取能力
随着汽车产业的复苏，汽车物流需求亦将增加，公司自有运力的不足成为限制公司战略目标实现的主要障碍。通过增强自有运力，将自有运力与外协供应商可调配的运力实现有机组合，充分发挥自有运力与外协运力在不同区域、不同线路的比较优势，增强与客户谈判过程中的主动性，增加业务获取能力，形成两端业务与全程业务协同发展、共同促进的良好态势。
（三）本次发行概况
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币21,000.00万元（含21,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
1-1-28
4、预计募集资金量及募集资金净额
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币21,000.00万元（含21,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定，募集资金净额将在扣除发行费用后确定。
5、募集资金专项存储的账户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（四）募集资金运用
本次发行的募集资金总额不超过人民币21,000.00万元（含21,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 三羊马运力提升项目 | 15,181.97 | 15,000.00 |
| 2 | 偿还银行借款 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 合计 | 21,181.97 | 21,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（五）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
1、发行方式和发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
1-1-29
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
2、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（六）承销方式及承销期
承销方式：余额包销。
承销期：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（七）发行费用概算
| 项目 | 金额（万元） |
| 保荐及承销费 | 【】 |
| 会计师费用 | 【】 |
| 律师费用 | 【】 |
| 资信评级费用 | 【】 |
| 信息披露费等其他费用 | 【】 |
注：上述费用仅为初步测算，以最终实际发生为准。
（八）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所
1、承销期间的停牌、复牌及与本次发行有关的时间安排
| 交易日 | 发行安排 | 停复牌安排 |
| T-2 【】年【】月【】日 | （1）刊登《募集说明书》、《发行公告》、《网上路演公告》 | 正常交易 |
| T-1 【】年【】月【】日 | （1）网上路演 （2）原股东优先配售股权登记日 （3）网下申购日，网下机构投资者在17:00前提交《网下申购表》等相关文件，并确保17:00前申购保证金到达指定账户 | 正常交易 |
| T 【】年【】月【】日 | （1）刊登《发行提示性公告》 （2）原股东优先配售（缴付足额资金） | 正常交易 |
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| 交易日 | 发行安排 | 停复牌安排 |
| （3）网上申购（无需缴付申购资金） （4）确定网上申购中签率 | ||
| T+1 【】年【】月【】日 | （1）刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》 （2）网上申购摇号抽签 | 正常交易 |
| T+2 【】年【】月【】日 | （1）刊登《网上中签结果公告》 （2）网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款(投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金） （3）网下投资者根据配售结果缴款（如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部分需于当日17:00之前足额补足；如网下申购保证金大于网下配售金额，超过部分于当日退款） | 正常交易 |
| T+3 【】年【】月【】日 | （1）保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 | 正常交易 |
| T+4 【】年【】月【】日 | （1）刊登《发行结果公告》 | 正常交易 |
上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请本次发行的可转换公司债券上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。
（九）本次发行证券的上市流通
本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。
三、可转换公司债券的主要发行条款
（一）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（二）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（三）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
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具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
（五）本次可转换公司债券的信用评级情况
东方金诚对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了评级报告，公司主体信用评级为“A+”级，本次可转换公司债券信用级别为“A+”级。在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。
（六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）依照《可转换公司债券募集说明书》约定条件将持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获取有关信息；
（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
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（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘受托管理人或变更受托管理协议主要内容作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
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其他情形。
4、债券持有人会议的召集
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
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（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
5、债券持有人会议的通知
（1）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。本次可转债存续期间，出现应当召集债券持有人会议情形之一的，公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会或债券受托管理人应在会议召开15日前公告会议通知。
召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前3日披露召开债券持有人会议的通知公告。
（2）本次可转债存续期间，出现应当召集债券持有人会议情形发生之日起15日内，如公司董事会或债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（3）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（4）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
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④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
6、债券持有人会议的决策机制
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日：
①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债
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券持有人会议并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（7）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（七）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起
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股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
÷（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P
为调整后转股价；P
为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
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债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
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可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
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按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
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1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（十四）发行人违约情形、违约责任及争议解决机制
1、发行人违约情形
（1）各期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付各期债券的到期利息；
（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券
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受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
（1）发生上述所列违约事件时，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
②本协议项下公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；
③债券持有人会议同意的其他救济措施。
公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，公司将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、争议解决机制
（1）本债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决适用于中国法律并依其解释。
（2）本债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则等规定向有管辖权人民法
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院提起诉讼。
（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本债券项下的其他权利，并应履行本债券项下的其他义务。
（十五）本次可转换公司债券的担保情况
控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供保证担保，担保范围为本次发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
（十六）本次可转换公司债券的受托管理人
公司聘请申港证券作为本期债券的受托管理人，并订立了受托管理协议，同意接受申港证券的监督。申港证券接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。在本次债券存续期内，申港证券应当勤勉尽责，根据法律法规、规范性文件及自律规则的规定，《募集说明书》、受托管理协议和《债券持有人会议规则》的规定以及债券持有人会议的授权，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。
任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式取得本期债券，即视为同意申港证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意受托管理协议项下的相关约定，并受受托管理协议之约束。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
| 名称 | 三羊马（重庆）物流股份有限公司 |
| 住所 | 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号 |
| 法定代表人 | 邱红阳 |
| 联系人 | 李刚全 |
| 联系电话 | 023-63055149 |
| 传真号码 | 023-63055149 |
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（二）保荐机构、主承销商、受托管理人
| 名称 | 申港证券股份有限公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼 |
| 法定代表人 | 邵亚良 |
| 保荐代表人 | 周小红、胡星宇 |
| 项目协办人 | 贾竣杰 |
| 项目组成员 | 李琰、陈晔、贺皓、李傲然、龙莹盈、胡灵、于正禹、徐静怡 |
| 联系电话 | 021-20639696 |
| 传真号码 | 021-20639666 |
（三）律师事务所
| 名称 | 重庆永和律师事务所 |
| 住所 | 重庆市渝北区洪湖西路18号上峰上座5-1号 |
| 负责人 | 余长江 |
| 经办律师 | 余长江、刘传琦、黄莹 |
| 联系电话 | 023-62611700 |
| 传真号码 | 023-62611710 |
（四）会计师事务所
| 名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 胡少先 |
| 住所 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 |
| 经办注册会计师 | 陈应爵、黄娜、赵兴明、曾丽娟 |
| 联系电话 | 0571-88216888 |
| 传真号码 | 0571-88216999 |
（五）资信评级机构
| 名称 | 东方金诚国际信用评估有限公司 |
| 住所 | 北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-80 |
| 法定代表人 | 崔磊 |
| 经办人员 | 侯艳华、姜珊 |
| 联系电话 | 010-62299800 |
| 传真号码 | 010-62299803 |
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（六）收款银行
| 开户银行 | 中国工商银行股份有限公司上海自贸试验区分行 |
| 户名 | 申港证券股份有限公司 |
| 账号 | 1001309919024211776 |
| 大额支付号 | 102290030992 |
（七）申请上市的证券交易所
| 名称 | 深圳证券交易所 |
| 办公地址 | 深圳市福田区深南大道2012号 |
| 联系电话 | 0755-88668888 |
| 传真号码 | 0755-82083194 |
（八）登记机构
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 办公地址 | 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 |
| 联系电话 | 0755-21899999 |
| 传真号码 | 0755-21899000 |
（九）债券担保人
| 姓名 | 邱红阳 |
| 联系地址 | 重庆市渝中区健康路36号20-5 |
| 联系电话 | 023-63055149 |
| 传真号码 | 023-63055149 |
（十）发行人与本次发行有关人员的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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第三节 风险因素提示：投资者在评价发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其它资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与发行人相关的风险
（一）经营风险
1、客户相对集中的风险
客户资源是汽车物流企业最重要的行业壁垒，亦是企业的核心竞争优势所在。报告期内，公司主要客户集中于中铁特货物流股份有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司、百威（中国）销售有限公司等。报告期各期，公司对前五名客户的销售收入占同期全部营业收入的比例分别为71.32%、70.80%、69.96%和70.91%，所占比例较高。若未来公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司经营产生不利影响。
2、采购运输及物流辅助成本上升的风险
公司物流运输主要是通过不同运输方式组合的多式联运，因此公司物流业务运营过程中，需要对外采购铁路运力、外协运力（公路运输部分）、两端作业服务等。外购成本是公司主要成本，价格一般随行就市，存在波动，物流供应商成本波动可能对发行人经营成本产生较大压力的影响。
3、物流业务安全的风险
公司主要经营汽车物流和普货物流业务，公司对运输过程中的车辆、货物和工作人员都负有保管或监管的责任，对安全的要求非常高，因此作业安全事故是公司面临的重大风险之一。公司员工及外协供应商在从事货运、装卸、仓储配送等服务过程中需要确保严格遵守相关业务安全条例，否则将可能发生各种安全事故。作业安全事故发生后，公司可能面临货主索赔、财物损失、伤亡人员赔付、交通主管部门处罚等风险，对公司生产经营产生不同程度的影响。
4、服务价格下降风险
报告期内，公司全程物流服务单位收入分别为1,502.31元/台、1,461.18元/
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台、1,535.84元/台和1,670.83元/台，两端作业服务单价分别为62.64元/台、54.79元/台、64.77元/台和80.73元/台。受汽车产销增速放缓和市场竞争加剧影响，报告期内公司汽车整车综合物流服务单位收入存在一定波动，如客户持续调低采购价格，而公司未能将单位收入下降的影响转移至上游供应商，公司可能面临无法及时消化单位收入下降导致的不利影响。
（二）财务风险
1、业绩下滑50%甚至发行当年出现亏损风险
报告期各期，公司营业利润分别为7,526.88万元、5,665.08万元、1,863.01万元和1,520.43万元，公司营业利润呈下降趋势，未来公司营业利润可能受到下列因素的不利影响：
（1）汽车增速放缓背景下，客户调低采购价格
在汽车产销增速放缓背景下，汽车主机厂商产销分化明显，同时在钢材、锂电池等原材料价格波动的背景下，部分汽车厂商出现亏损情形，各主机厂商普遍面临降低成本的压力，一般提供给物流服务商的运输价格也会下降。如客户持续调低采购价格，而公司未能将单位收入下降的影响转移至上游供应商，公司可能面临无法及时消化单位收入下降导致的不利影响。
（2）国内汽柴油价格上涨导致成本增加
受国际原油价格波动、俄乌冲突等影响，报告期内国内汽柴油价格呈现波动上升的特点，国内汽柴油价格在2020年达到低位，随后一直波动上涨，并长期保持高位。燃油价格上涨对汽车物流行业造成较大冲击和影响，直接影响公司外购公路运输成本，若未来燃油价格持续保持高位或继续上涨，将对公司营业利润造成较大影响。
（3）新能源汽车快速发展导致汽车物流行业变革
根据中国汽车工业协会数据，我国新能源汽车销量已从2015年的33.11万台增加至2022年的688.66万台，复合增长率高达54.27%。新能源汽车的快速发展，带动汽车物流市场发生较大变化，对汽车物流企业的服务灵活性和及时性提出了更高的要求。若公司未能顺应行业发展、精准匹配新能源汽车主机厂和消费
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者的需求，将可能面临客户开发不畅、收入下滑、订单减少、业绩下滑的风险。
综上，上述不利情形将可能对公司生产经营造成重大不利影响，进而导致出现全年业绩下滑50%的风险，甚至发行当年出现亏损的风险。
2、应收账款回收的风险
2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，公司应收账款账面余额分别为37,254.06万元、36,034.11万元、33,010.63万元和35,417.54万元，占同期营业收入比例分别为42.95%、39.05%、41.02%和77.96%。若未来下游市场发生重大不利变化，客户因汽车销量大幅下滑、资金困难等情况导致财务状况恶化而发生延迟付款或无法支付的情形，公司将面临应收账款管理及回收风险。
3、公司偿债能力和流动性风险
报告期各期末，发行人合并资产负债率为48.33%、41.64%、39.77%和41.90%，资产负债率相对较高，公司负债主要由短期借款、应付账款和长期借款构成。截至2023年6月末，公司流动比率和速动比率分别为1.82和1.80。公司的资产负债率较同行业可比公司平均水平高，流动比率和速动比率较同行业可比公司平均水平低，同时公司报告期内应收账款周转率存在一定下降情形，公司存在债务余额较大、资产负债率较高，以及流动比率和速动比率偏低、应收账款周转率下降导致的偿债能力和流动性风险。
4、经营性现金流与净利润不匹配的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,687.90万元、-2,423.07万元、6,497.64万元和-2,017.89万元，净利润分别为6,362.57万元、4,752.99万元、1,569.80万元和1,276.93万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定不匹配。
未来，由于下游主机厂客户及第三方物流客户账期较长，而上游铁路运力采购通常要求预付货款，供应商和客户账期存在差异可能导致公司面临经营性现金流与净利润不匹配的风险。
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5、无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益的风险报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为1,122.76万元、1,075.37万元、1,070.43万元和864.67万元，主要由资产减值准备和递延收益确认递延所得税资产形成。报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,362.57万元、4,752.99万元、1,578.80万元和1,286.28万元，存在一定幅度下滑。若未来公司经营业绩持续下滑，公司无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则将面临递延所得税资产大额减记、资产减值损失相应增加，进而影响公司资产规模及利润的风险。
（三）管理风险
1、实际控制人控制不当的风险
公司的实际控制人为邱红阳先生。截至本募集说明书签署日邱红阳先生对公司的总持股比例为62.66%。公司存在实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、利润分配等重大事项实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害本公司及其他股东利益的风险。
2、人才流失的风险
整车物流运营流程较为复杂，对运营人员的专业化程度要求较高。培养优秀成熟的整车物流人才需要经过长期的积累学习和经营实践。公司未来发展取决于能否吸引一批经验丰富、能力出众的专业物流人才，以支撑公司日常经营管理、生产组织、销售、市场推广等领域的发展。但随着整车物流行业的持续发展，人才竞争将不断加剧，若公司的关键技术人才大量流失，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。
二、与行业相关的风险
（一）市场风险
1、下游汽车行业市场风险
公司立足于为整车、快速消费品等领域的客户提供运输、配送、仓储、装卸等综合物流服务。公司所处行业下游客户主要为汽车制造企业及啤酒、饮料等存
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在物流需求的快速消费品生产企业。报告期各期，公司整车综合物流服务业务收入占主营业务收入比例为85.12%、85.25%、84.71%和82.89%。公司的整车业务与汽车产销量直接相关，其市场规模及变化情况直接影响着汽车物流行业的发展变化。2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，我国汽车销量分别为2,531.10万辆、2,627.50万辆、2,686.40万辆和1,323.90万辆，汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致我国汽车行业产销量持续下滑的风险，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
物流行业市场化程度较高，属于充分竞争行业。行业内企业面临在物流网点、客户资源、运输时效提升等方面上展开竞争。另外，随着中国物流行业的发展，未来将有更多的国有及民营资本进入该行业。国内外物流资本的加入，将大大加剧物流行业的竞争。
如果公司不能根据行业发展趋势和客户需求变化进行持续的业务和技术创新、增强服务能力和市场拓展能力，则公司将会面临因竞争加剧而导致业绩下滑的风险。
3、铁路运力不足的风险
铁路运输是公司开展整车物流服务的重要运输环节之一，目前我国铁路货运服务由各地路局集团统一管理，具有垄断性。虽然铁路建设的不断推进使得铁路货运能力得到较大的改观，但仍受季节性、指令性调控的影响。如果出现公司业务所在地铁路运输能力紧张的情况，公司可能无法按照原定物流计划及时安排运输服务，导致运单无法按时完成而面临延期赔偿及信誉度的损失，从而对公司的业绩造成不利影响。
4、燃油价格波动的风险
燃油成本是公路运输业务的主要运营成本之一，燃油价格的上升将导致成本上升，并间接传导给公司，使公司与承运商的结算价格面临上升压力。汽车生产厂商因燃油价格上涨而提高运价解决公司压力往往有一定滞后，从而导致公司在
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特定时段承担了上下游之间价格差异产生的成本压力，公司的盈利情况也将会由此产生波动。燃油价格是根据国际市场油价及国家对燃油价格的调控政策等因素而综合决定的，其未来的价格走势具有一定的不确定性。如果未来燃油价格持续上升，可能会对公司的盈利能力构成不利影响。
三、其他风险
（一）募集资金投资项目实施的风险
1、募集资金投资项目新增运力消化不及预期的风险
本次募集资金投资项目“三羊马运力提升项目”达产后，公司自有车辆运力将进一步提升。公司本次募集资金投资项目新增车辆拟投放至重庆、四川、贵州、京津、河北、广东、江苏、安徽、湖北等区域或线路。本次募投项目新投放车辆数量、拟新增作业量与2022年度公司在上述区域或线路自有车辆数量和作业量对比情况如下：
（1）募投项目与现有转驳服务对比情况
| 区域 | 募投项目新增作业量（台） | 募投项目新投放车辆数量（辆） | 2022年度作业量（台） | 截至2022年末该区域已有车辆数量 |
| 贵州 | 65,500 | 18 | 8,480 | -- |
| 河北 （含京津地区） | 220,000 | 61 | 88,466 | 车挂：2辆 |
| 四川 | 306,000 | 85 | 17,106 | -- |
| 江苏 | 49,000 | 14 | 2,562 | -- |
| 安徽 | 90,000 | 25 | 603 | -- |
| 广东 | 70,000 | 30 | 45,824 | 车挂：2辆；车头：2辆；一体车：2辆 |
| 合计 | 800,500 | 233 | 163,041 |
（2）募投项目与现有全程公路运输服务对比情况
| 线路 | 募投项目新增作业量（台） | 募投项目新投放车辆数量（辆） | 2022年作业量（台） | 截至2022年末该线路已有车辆数量 |
| 重庆-陕西 | 4,000 | 3 | 319 | -- |
| 重庆-广东 | 5,200 | 10 | 950 | -- |
| 重庆-河南 | 7,500 | 12 | 324 | -- |
| 重庆-云南 | 7,150 | 10 | 265 | -- |
| 重庆-贵州 | 3,000 | 2 | 93 | -- |
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| 重庆-福建 | 4,800 | 12 | 137 | -- |
| 成都-贵州 | 5,500 | 5 | 1,407 | -- |
| 成都-四川 | 6,100 | 2 | 2,022 | -- |
| 成都-重庆 | 6,400 | 3 | 116 | -- |
| 荆门-新疆 | 840 | 4 | 90 | -- |
| 合计 | 50,490 | 63 | 5,723 |
目前公司在上述区域或线路投放的自有车辆规模和已有作业量较小，本次募投项目投产后，公司在上述区域或线路投放的车辆数量将大幅增加，公司预期在上述区域或线路的市场占有率和作业量将大幅提升，其中转驳服务作业量增加
4.91倍，全程公路运输服务作业量增加8.82倍。如果募投项目建成后市场环境发生重大不利变化或公司对相关市场开拓力度不够，或因市场竞争激烈、下游客户需求不及预期等原因缺少充足的订单，将导致募集资金投资项目新增运力不能及时消化，可能会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。
2、募集资金投资项目新增折旧摊销影响经营业绩的风险
“三羊马运力提升项目”投资规模较大，且均为资本性支出，本次募投项目实施后，公司固定资产和折旧将大幅增加，预计新增年折旧金额为852.23万元-2,574.07万元。同时前次IPO募投项目“多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”和“信息化建设项目”预计将于2023年底完工，“多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”预计年新增折旧摊销金额为1,455.00万元-1,629.42万元，“信息化建设项目”预计年新增折旧摊销金额为600.80万元。假定本次可转债募投项目“三羊马运力提升项目”自2024年开始计提折旧摊销，前次IPO募投项目自2024年开始计提折旧摊销，三羊马运力提升项目运营期内前次IPO和本次可转债募投项目新增折旧摊销占募投项目新增收入及对公司未来经营业绩的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 |
| 募投项目新增折旧摊销（a） | 2,230.22 | 3,082.45 | 3,908.59 | 4,804.30 | 4,804.30 |
| 现有营业收入-不含募投项目（b） | 86,494.58 | 86,494.58 | 86,494.58 | 86,494.58 | 86,494.58 |
| 现有营业利润-不含募投项目（c） | 5,018.32 | 5,018.32 | 5,018.32 | 5,018.32 | 5,018.32 |
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| 募投项目新增营业收入（d） | 23,280.98 | 33,373.30 | 45,357.69 | 50,717.84 | 50,717.84 |
| 募投项目新增营业利润（e） | 965.31 | 2,437.78 | 4,302.35 | 4,816.65 | 5,063.54 |
| 新增折旧摊销占募投项目收入比重（a/d） | 9.58% | 9.24% | 8.62% | 9.47% | 9.47% |
| 新增折旧摊销占募投项目营业利润比重（a/e） | 231.04% | 126.45% | 90.85% | 99.74% | 94.88% |
| 预计营业收入-含募投项目（f=b+d） | 109,775.55 | 119,867.88 | 131,852.27 | 137,212.42 | 137,212.42 |
| 新增折旧摊销占预计营业收入比重（a/f） | 2.03% | 2.57% | 2.96% | 3.50% | 3.50% |
| 预计营业利润-含募投项目（g=c+e） | 5,983.63 | 7,456.10 | 9,320.67 | 9,834.97 | 10,081.87 |
| 新增折旧摊销占预计营业利润比重（a/g） | 37.27% | 41.34% | 41.93% | 48.85% | 47.65% |
（续上表）
| 项目 | 第六年 | 第七年 | 第八年 | 第九年 | 第十年 |
| 募投项目新增折旧摊销（a） | 4,029.08 | 3,176.85 | 2,350.71 | 1,455.00 | 1,455.00 |
| 现有营业收入-不含募投项目（b） | 86,494.58 | 86,494.58 | 86,494.58 | 86,494.58 | 86,494.58 |
| 现有营业利润-不含募投项目（c） | 5,018.32 | 5,018.32 | 5,018.32 | 5,018.32 | 5,018.32 |
| 募投项目新增营业收入（d） | 50,717.84 | 50,717.84 | 50,717.84 | 50,717.84 | 50,717.84 |
| 募投项目新增营业利润（e） | 5,308.48 | 6,160.70 | 6,986.84 | 7,882.55 | 7,882.55 |
| 新增折旧摊销占募投项目收入比重（a/d） | 7.94% | 6.26% | 4.63% | 2.87% | 2.87% |
| 新增折旧摊销占募投项目营业利润比重（a/e） | 75.90% | 51.57% | 33.64% | 18.46% | 18.46% |
| 预计营业收入-含募投项目（f=b+d） | 137,212.42 | 137,212.42 | 137,212.42 | 137,212.42 | 137,212.42 |
| 新增折旧摊销占预计营业收入比重（a/f） | 2.94% | 2.32% | 1.71% | 1.06% | 1.06% |
| 预计营业利润-含募投项目（g=c+e） | 10,326.80 | 11,179.03 | 12,005.17 | 12,900.88 | 12,900.88 |
| 新增折旧摊销占预计营业利润比重（a/g） | 39.02% | 28.42% | 19.58% | 11.28% | 11.28% |
注：上表中募投项目同时包括IPO募投项目“多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”、“信息化建设项目”和本次可转债募投项目“三羊马运力提升项目”。
现有营业收入-不含募投项目=2020年至2022年收入平均值，现有营业利润为2020年至2022年营业利润平均值。以上数据仅为模拟测算，不构成对公司未来业绩的承诺。
前次IPO和本次可转债募投项目各年度新增折旧摊销总额约1,455.00万元-4,804.30万元，募投项目新增折旧摊销占募投项目收入的比重为2.87%-9.58%，占预计营业收入-含募投项目的比重为1.06%-3.50%，占预计营业利润-含募投项
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目的比重为11.28%-48.85%。如果公司经营发展因各种不可预测的原因不能达到预期，新增固定资产折旧将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司经营业绩的风险。
3、募集资金投向风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、汽柴油价格、运力供应等因素作出的。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。
4、项目进程不达预期的风险
本次募集资金投资项目投资周期较长，项目实施过程中，不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。
5、项目效益不达预期的风险
由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。
6、募集资金投资项目车辆采购价格上涨的风险
三羊马运力提升项目拟采购296台运输车辆，运输车辆的采购单价系基于供应商报价和现有市场价格确定。若未来市场环境变动，公司拟采购的运输车辆价格大幅上涨，公司本次募投项目投资规模将增加，若公司未能通过其他途径解决项目所需资金缺口，则存在导致项目无法全部实施的风险。
（二）与本次发行相关的风险
1、本息兑付风险
在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时承兑投资者提出的回售要求。
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这将相应增加公司的财务费用，并对生产经营产生一定的资金压力。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、利率风险
受国民经济总体运行情况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债对应的债权价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
3、可转债价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
与股票、债券一样，可转债价格会有上下波动，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
4、强制赎回风险
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足3,000.00万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。
5、摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利，转股后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。虽然随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释
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放，但若可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此公司存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
6、可转债在转股期内不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
7、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险
本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。
8、可转债存续期内转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险
本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案；或者虽然公司董事会提出转股价格向下修正方案，是否能够经股东大会审议通过也存在不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股
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价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险。
9、可转债担保的风险及评级风险
为保障本次可转债持有人的权益，本次可转债采用保证的担保方式，由控股股东、实际控制人邱红阳为本次可转债提供保证担保，承担连带保证责任，担保范围为公司本次发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响，担保人可能出现无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
（三）租赁房产及停车场风险
因生产经营和办公需要，公司在各地租赁了部分房产和停车场所，公司租赁的房产主要用于办公及生活需求，租赁的停车场主要用于承运的商品车物流仓储、集散、转运需求和自有车辆运输车停放需求。报告期内，公司租赁的停车场地较多且分散于各地，公司对停放于停车场的车辆具有保管义务，若因保管不善或自然灾害，导致承运车辆毁损、灭失，公司将面临赔偿风险。同时，相关租赁未办理登记备案手续，存在被主管部门处罚的风险。此外，公司租赁的部分房产和停车场所未取得出租方提供的产权证明文件，如相关房产和停车场所因产权瑕疵被责令拆除无法续租，则存在因无法续租而导致搬迁的风险。
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第四节 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
本次发行前，公司股本总额为8,004.00万元。截至2023年6月30日，发行人前十大股东合计持有68.41%的股份，其持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 限售股份数量 （股） | 持有人类别 |
| 1 | 邱红阳 | 50,150,000.00 | 62.66% | 50,150,000.00 | 境内自然人 |
| 2 | 重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司－重庆渝物兴物流产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,729,600.00 | 2.16% | -- | 基金、理财产品等 |
| 3 | 广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙） | 1,119,000.00 | 1.40% | -- | 境内一般法人 |
| 4 | 李芳春 | 472,775.00 | 0.59% | -- | 境内自然人 |
| 5 | 任利波 | 321,000.00 | 0.40% | -- | 境内自然人 |
| 6 | 邱红刚 | 250,000.00 | 0.31% | 250,000.00 | 境内自然人 |
| 7 | 徐文庭 | 234,800.00 | 0.29% | -- | 境内自然人 |
| 8 | 李青 | 185,000.00 | 0.23% | -- | 境内自然人 |
| 9 | 张侃 | 150,750.00 | 0.19% | 150,750.00 | 境内自然人 |
| 10 | 应丽香 | 145,163.00 | 0.18% | -- | 境内自然人 |
| 合计 | 54,758,088.00 | 68.41% | 50,550,750.00 | ||
二、组织结构及主要对外投资情况
（一）组织结构
截至本募集说明书签署日，公司组织架构情况如下图所示：
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（二）主要对外投资情况
截至本募集说明书签署日，公司对外投资情况如下图所示：
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（三）对外投资企业基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人对外投资企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） | 持股比例 | 主要生产经营地 | 主要业务 |
| 1 | 成都新津红祥汽车运输有限公司 | 2004.2.17 | 50.00 | 50.00 | 100.00% | 成都市新津县五津镇希望路111号1层 | 为商贸行业提供综合物流服务 |
| 2 | 定州市铁达物流有限公司 | 2005.2.3 | 300.00 | 300.00 | 100.00% | 定州市祥园路13号 | 商品车运输 |
| 3 | 重庆主元多式联运有限公司 | 2018.12.6 | 15,800.00 | 15,800.00 | 100.00% | 重庆市沙坪坝区土主镇月台路16号附8号 | 在用车运输 |
| 4 | 三羊马数园科技（重庆）有限公司 | 2022.6.13 | 500.00 | 100.00 | 60.00% | 重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号第3楼302号 | 自有物业营运管理业务 |
| 5 | 重庆西部诚通物流有限公司 | 2014.6.3 | 10,000.00 | 10,000.00 | 26.15% | 重庆市江津区珞璜镇中兴大道18号 | 提供普通货运和仓储综合物流服务 |
| 6 | 重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司 | 2015.11.11 | 2,000.00 | 2,000.00 | 1.60% | 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-471 | 股权投资 |
| 7 | 重庆绿电交通建设发展有限公司 | 2023.2.6 | 500.00 | 0.00 | 10.00% | 重庆市沙坪坝区土主街道月台路18号 | 新能源电池充电、储能 |
| 8 | 三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司 | 2012.12.21 | -- | -- | -- | 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-212号 | 提供餐饮服务；提供物流管理、仓储服务 |
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截至本募集说明书签署日，发行人共有4家控股子公司、3家参股子公司和1家分公司，总资产、净资产、营业收入或净利润占对应合并口径5%及以上的重要子公司共有3家，发行人重要子公司最近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
| 2023年1-6月/2023.6.30 | ||||
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 新津红祥 | 15,453,045.52 | 14,636,244.54 | 17,484,363.34 | 1,345,215.24 |
| 定州铁达 | 71,273,073.90 | 24,537,065.60 | 19,380,287.04 | -1,363,661.46 |
| 主元联运 | 421,313,408.68 | 150,648,171.84 | 7,581,400.87 | -701,570.72 |
| 2022年度/2022.12.31 | ||||
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 新津红祥 | 14,451,415.39 | 13,291,029.30 | 33,099,732.30 | 2,474,751.73 |
| 定州铁达 | 63,793,526.52 | 25,900,727.06 | 26,976,258.09 | 1,299,895.55 |
| 主元联运 | 370,139,067.10 | 151,349,742.56 | 8,509,580.61 | 39,426.73 |
注：上述重要子公司2022年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-6月财务数据未经审计。
（四）公司现有分公司基本情况
三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司系公司分公司，基本情况如下：
| 公司名称 | 三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司 |
| 成立时间 | 2012年12月21日 |
| 企业类型 | 分公司 |
| 负责人 | 邱红阳 |
| 统一社会信用代码 | 91500106059857420R |
| 注册地址 | 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-212号 |
| 经营范围 | 许可项目：住宿服务；餐饮服务。（取得相关行政许可后、在许可范围内从事经营）；。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：酒店管理；货物运输代理；仓储服务；货物运输信息咨询服务；联运服务；市场管理；物业管理（凭相关资质证书执业）。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2022年12月12日和2022年12月29日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于对外投资设立分公司的议案》，因经营需要，公司拟设立三羊马（重庆）物流股份有限公司北京分公司
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（以市场监督管理部门核准名称为准）。截至本募集说明书签署日，三羊马（重庆）物流股份有限公司北京分公司尚未设立。
三、控股股东和实际控制人基本情况
（一）股权控制关系
发行人控股股东、实际控制人为邱红阳，本次发行前，自然人邱红阳持有公司股份5,015.00万股，持股比例为62.66%，为公司第一大股东。自2021年11月30日上市以来，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）控股股东和实际控制人基本情况
控股股东、实际控制人邱红阳先生的基本情况如下：
邱红阳先生，董事长，1966年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济管理专业。1983年10月至1985年9月，军队服役；1985年10月至1988年10月，就职于成都铁路局重庆分局内江车站，任制动员；1988年11月至1991年12月，就职于成都铁路局重庆分局内江电务段，任通信工；1991年12月至2006年11月，就职于重庆铁路利达运输贸易总公司，先后任业务员、涪陵无轨站站长；2006年11月至2007年9月，就职于重庆铁路物流有限责任公司，任职员；2007年11月至2014年5月，任定州铁达执行董事；2008年5月至2016年2月，任有限公司董事长；2016年3月至2018年9月，任股份公司董事长；2018年9月至2022年5月，任三羊马物流董事长、总经理；2022年5月至今，任三羊马物流董事长；2022年8月至2023年2月，代行董事会秘书职责。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至2023年6月末，除发行人外，公司控股股东、实际控制人邱红阳持有
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阳刚建筑95.95%股权。
报告期内，邱红阳曾持有海南宜人33.30%股权，2020年8月12日，公司控股股东、实际控制人邱红阳将持有海南宜人33.30%股权转让予邱红刚。此次股权转让后，邱红阳不再持有海南宜人股权。
重庆阳刚建筑工程有限公司基本情况如下：
| 成立时间 | 1997年11月5日 | ||
| 法定代表人 | 张继东 | ||
| 注册资本 | 2,016.00万元 | ||
| 实收资本 | 2,016.00万元 | ||
| 注册地/主要生产经营地 | 重庆市北部新区锦橙路5号附25号 | ||
| 经营范围 | 房屋建筑工程施工总承包贰级，土石方工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承包叁级；机电设备安装工程专业承包叁级(按许可证核定的范围和期限经营）；销售：建筑材料（不含危险化学品），五金，交电，日用百货，汽车零部件。（以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）** | ||
| 主营业务 | 房屋建筑施工 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 邱红阳 | 1,934.40 | 95.95% | |
| 邱红刚 | 81.60 | 4.05% | |
阳刚建筑2022年度和2023年1-6月未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
| 财务指标 | 2023年1-6月/2023.6.30 | 2022年度/2022.12.31 |
| 总资产 | 16,993,973.26 | 16,994,781.82 |
| 净资产 | 9,097,812.09 | 9,098,620.65 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -808.56 | -1,493.01 |
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况
截至2023年6月30日，公司控股股东、实际控制人持有的公司股份不存在质押或者其他有争议的情况。
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四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况
截至本募集说明书签署日，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 首次公开发行相关承诺： | |||
| 股东关于发行前所持股份流通限制、自愿锁定股份的承诺 | 发行人控股股东、实际控制人邱红阳及其胞弟邱红刚 | 发行人控股股东、实际控制人邱红阳及其胞弟邱红刚就股份锁定和减持意向作出如下承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；若通过其他方式减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。在本人担任公司董事和高级管理人员期间，本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。 | 严格履行 |
| 股东关于发行前所持股份流通限制、自愿锁定股份的承诺 | 持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员 | 除控股股东、实际控制人邱红阳及其胞弟、董事邱红刚之外其他持有公司股份的董事张侃、任敏、李刚全，监事汤荣辉，高级管理人员马大贵、张侃、任敏就股份锁定和减持意向作出如下承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；本人自离职后半年内，亦不转让 | 严格履行 |
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| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 本人直接或间接持有的发行人股份。如本人直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长6个月。若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。 | |||
| 上市后稳定股 价的预案与承 诺 | 三羊马（重 庆）物流股份有限公司 | 公司承诺：在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，公司将按照《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》回购公司股票。如公司未按照《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的相关规定采取稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 | 严格履行 |
| 上市后稳定股价的预案与承诺 | 发行人控股股东、实际控制人邱红阳 | 公司控股股东、实际控制人邱红阳承诺：在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将按照《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》增持公司股票；本人将根据公司股东大会批准的《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票；如本人未按照公司股东大会批准的《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将与本人拟根据《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本 | 严格履行 |
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| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 | |||
| 上市后稳定股价的预案与承诺 | 全体董事 | 公司全体董事承诺：本人将根据公司股东大会批准的《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将根据公司股东大会批准的《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，履行相关的各项义务；如本人属于公司股东大会批准的《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中有增持义务的董事，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权将与本人拟根据《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 | 严格履行 |
| 上市后稳定股 价的预案与承 诺 | 全体高级管理人员 | 公司全体高级管理人员承诺：本人将根据公司股东大会批准的《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。如本人属于公司股东大会批准的《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中有增持义务的高级管理人员，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权将与本人拟根据《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 | 严格履行 |
| 关于填补即期回报的措施和承诺 | 控股股东、实际控制人邱红阳 | 本人邱红阳作为三羊马（重庆）物流股份有限公司的控股股东及实际控制人，为维护公司及全体股东的合法权益，就有关公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的事宜，本人作出如下承诺： 本人承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。 如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 | 严格履行 |
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| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| [2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证券监督管理委员会、证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 | |||
| 关于填补即期回报的措施和承诺 | 董事、高级管理人员 | 为维护三羊马（重庆）物流股份有限公司及全体股东的合法权益，就有关公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的事宜，本人作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺，如公司未来推出股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 7、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 公司董事、高级管理人员作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 严格履行 |
| 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺 | 发行人 | 发行人作出如下承诺：本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会等有权机关认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在监管机构对上述事宜作出有法律效力的认定后30日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会、股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案后启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股。回购的价格不低于首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 | 严格履行 |
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| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺 | 控股股东、实际控制人邱红阳 | 发行人控股股东、实际控制人邱红阳作出如下承诺：本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会等有权机关认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在监管机构对上述事宜作出有法律效力的认定后 30 日内根据相关法律、法规及公司章程的规定提请召开董事会、股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案后启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股。回购的价格不低于首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 | 严格履行 |
| 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺 | 发行人董事、监事、高级管理人员 | 公司董事、监事、高级管理人员承诺：本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 | 严格履行 |
| 关于未履行承诺的约束措施的承诺 | 发行人 | 三羊马（重庆）物流股份有限公司保证将严格履行公司在首次公开发行股票招股说明书中披露的承诺事项，积极接受社会监督，并承诺严格遵守下列约束措施：1、如果本公司未能履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，提出有效的补充承诺或替代承诺等处理方案，并向公司股东和社会公众投资者道歉；2、如果因本公司未履行相关承诺事项致使投资者遭受损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任；3、自本公司未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，本公司将对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发现金分红、薪酬或津贴。如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相 | 严格履行 |
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| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会制定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 | |||
| 关于未履行承诺的约束措施的承诺 | 控股股东、实际控制人邱红阳 | 发行人控股股东邱红阳作出如下承诺：本人保证将严格履行公司在首次公开发行股票招股说明书中披露的承诺事项，积极接受社会监督，并承诺严格遵守下列约束措施：1、如果本人未能履行相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，提出有效的补充承诺或替代承诺等处理方案，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；2、如果因本人未履行相关承诺事项致使公司或投资者遭受损失的，本人将向公司或投资者依法承担赔偿责任；3、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，本人将在收到公司董事会上缴收益通知之日起 10日内将前述收益支付给公司董事会指定账户；4、自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，停止在公司领取本人现金分红、薪酬、津贴，同时本人持有的发行人股份不得转让。如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在公司股东大会及中国证监会制定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 | 严格履行 |
| 关于未履行承诺的约束措施的承诺 | 发行人全体董事、监事、高级管理人员 | 公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证将严格履行公司在首次公开发行股票招股说明书中披露的承诺事项，积极接受社会监督，并承诺严格遵守下列约束措施：1、如果本人未能履行相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，提出有效的补充承诺或替代承诺等处理方案，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；2、如果因本人未履行相关承诺事项致使公司或投资者遭受损失的，本人将向公司或投资者依法承担赔偿责任；3、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，本人将在收到公司董事会上缴收益通知之日起 10日内将前述收益支付给公司董事会指定账户；4、自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，停止在公司领取本人现金分红、薪酬、津贴，同时本人持有的发行人股份不得转让；5、本人不得主动要求离职，也不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。如本人因不可抗力原因导致未能履 |
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| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在公司股东大会及中国证监会制定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 | |||
| 股东信息披露核查专项承诺 | 发行人 | 发行人就股东信息披露核查作出如下承诺：1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形。5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 | 严格履行 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 公司控股股 东、实际控制人邱红阳 | 为规范和减少关联交易，保护公司及其他股东权益，公司控股股东、实际控制人邱红阳承诺如下：“除已在首次公开发行股票并上市的申请材料中披露的情形外，本人与公司不存在其他关联交易。本人将尽量避免与公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并履行相关法律法规、规范性文件及公司制度规定的关联交易审批程序及信息披露义务，在审议涉及本人事项的关联交易时，本人将履行回避义务，切实保护公司及其他中小股东利益。本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或其他资产，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不进行有损发行人及其他股东的关联交易。如违反上述承诺与公司及其子公司进行交易，而给公司及其子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。” | 严格履行 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 公司控股股东、实际控制人邱红阳 | 为避免与公司之间将来可能发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人邱红阳出具《关于避免同业竞争的承诺函》，郑重承诺：“1、本人及本人控制的除发行人及其子公司之外的其他公司或其他组织，不存在在中国境内外直接或间接投资其他与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司或者其他经济组织，不存在从事与发行人及其子公司相同或类似的业务或活动。2、本人及本人控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与发行人及其子公司现有相同或类似业 | 严格履行 |
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| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 务或活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。3、若发行人及其子公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人及其子公司新的业务领域有直接竞争的业务或活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。4、如若本人及本人控制的其他公司或其他组织出现与发行人及其子公司有直接竞争的经营业务情况时，发行人及其子公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人及其子公司经营。5、本人承诺不以发行人及其子公司股东的地位谋求不正当利益，进而损害发行人及其子公司其他股东的权益。以上声明与承诺自本人签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本人及本人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致发行人及其子公司的权益受到损害的，则本人同意向发行人及其子公司承担相应的损害赔偿责任。” | |||
| 本次可转债相关承诺： | |||
| 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的相关承诺 | 公司控股股东、实际控制人邱红阳 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 | 严格履行 |
| 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的相关承诺 | 全体董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与所履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出 | 严格履行 |
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| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。 | |||
| 关于是否认购本次可转换公司债券的承诺函 | 持股5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员 | 1、如三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”）启动本次可转换公司债券发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若三羊马本次可转换公司债券发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购三羊马本次发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购本次发行的可转换公司债券，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持三羊马的股票或已发行的可转换公司债券。 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持三羊马股票/可转换公司债券的情况，本人及配偶、父母、子女因减持三羊马股票、可转换公司债券的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | 严格履行 |
| 关于认购本次可转换公司债券的承诺函 | 全体独立董事 | 本人及本人配偶、父母、子女不参与认购本次发行的可转换公司债券，且不会委托其他主体参与认购本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | 严格履行 |
| 关于后续融资安排及分红计划 | 发行人 | 本次向不特定对象发行可转换公司债券发行上市前，公司不进行其他债券融资。公司将根据战略发展需要，在确保持续满足累计债券余额占净资产的比例不超过50%的发行条件的情况下，通过债权融资与股权融资相结合的方式，满足公司经营发展中的资金需求和可转债还本付息需求； 公司将持续监控可转换债券已转股金额和债券余额，根据公司最近一期归属于母公司股东净资产 | 严格履行 |
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| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 金额，计算累计债券余额占比和可供现金分红的上限金额，公司将在分红上限金额内，按照《公司章程》《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》确定分红金额，保证分红完成后累计债券余额占净资产的比例不超过50%。 |
五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况
截至本募集说明签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 出生年月 | 年龄 | 学历 |
| 邱红阳 | 董事长 | 在任 | 男 | 1966年9月 | 56 | 大专 |
| 周超 | 董事、总经理 | 在任 | 男 | 1990年2月 | 33 | 硕士 |
| 任敏 | 董事、副总经理 | 在任 | 女 | 1976年6月 | 47 | 专科 |
| 李刚全 | 董事、董事会秘书 | 在任 | 男 | 1975年10月 | 47 | 本科 |
| 周淋 | 董事 | 在任 | 女 | 1981年6月 | 42 | 本科 |
| 左新宇 | 独立董事 | 在任 | 男 | 1977年12月 | 45 | 硕士 |
| 刘胜强 | 独立董事 | 在任 | 男 | 1978年10月 | 44 | 博士 |
| 胡坚 | 独立董事 | 在任 | 男 | 1968年7月 | 55 | 博士 |
| 刘险峰 | 监事会主席 | 在任 | 男 | 1976年12月 | 46 | 本科 |
| 邱红刚 | 监事 | 在任 | 男 | 1970年7月 | 53 | 中专 |
| 邵强 | 职工监事 | 在任 | 男 | 1987年5月 | 36 | 专科 |
| 孙杨 | 副总经理 | 在任 | 男 | 1986年12月 | 36 | 硕士 |
| 祝竞鹏 | 财务总监 | 在任 | 男 | 1974年2月 | 49 | 本科 |
1、董事基本情况
（1）非独立董事
邱红阳先生，董事长，1966年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济管理专业。1983年10月至1985年9月，军队服役；1985年10月至1988年10月，就职于成都铁路局重庆分局内江车站，任制动员；1988年11月至1991年12月，就职于成都铁路局重庆分局内江电务段，任通信工；1991
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年12月至2006年11月，就职于重庆铁路利达运输贸易总公司，先后任业务员、涪陵无轨站站长；2006年11月至2007年9月，就职于重庆铁路物流有限责任公司，任职员；2007年11月至2014年5月，任定州铁达执行董事；2008年5月至2016年2月，任有限公司董事长；2016年3月至今，任股份公司董事长；2018年9月至2022年5月，任股份公司总经理；2022年8月至2023年2月，代行公司董事会秘书职责。
周超先生，董事、总经理，1990年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，北京大学硕士研究生毕业，会计硕士。2012年2月至2013年7月，就职于上海亚盟资产管理有限公司项目部，历任项目助理、主管，期间于2013年5月至7月兼任重庆同光房地产开发有限公司经理；2014年10月至2015年12月就职于重庆光华中金网络科技有限公司，任董事；2016年4月至8月就职于万联证券股份有限公司北京营业部，任营销经理；2017年12月至2018年6月，就职于东方证券股份有限公司重庆营业部，任业务总监；2018年10月至2019年8月，就职于岭南生态文旅股份有限公司市场部，任高级经理；2019年9月至2022年2月，就职于四川省九建宗信实业有限公司，历任副总经理、总经理；2022年5月至今，任公司总经理、董事。任敏女士，董事、副总经理，1976年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历，信息管理与计算机运用专业。1998年9月至2012年3月，先后就职于远成集团下属单位上海远成物流有限公司、北京远成物流有限公司、四川远成投资发展有限公司、远阳国际物流有限公司，任总经理；2012年6月至2014年3月，就职于成都华冈国际货运代理有限公司，任总经理；2014年4月至今任公司副总经理；2018年10月至今，任公司董事。
李刚全先生，董事、董事会秘书，1975年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年7月至2003年4月，就职于内江铁路机械学校，任职员；2001年6月至2006年9月，就职于重庆铁路物流有限责任公司涪陵分公司，任职员；2006年10月至2015年10月，就职于有限公司，任职员；2015年10月至今，任三羊马物流董事；2023年2月至今，任公司董事会秘书。
周淋女士，董事，1981年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，投资学专业。2007年10月至2018年3月，历任平安信托有限责任公司PE
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事业部（总部）投资总监，平安资产管理有限责任公司直接投资事业部（总部）副总裁，期间参与平安集团多个产业基金的设立、募集、发行工作；完成多个股权投资项目，并全程跟进上市辅导工作，上市后的市值管理、投后管理、退出管理工作。2018年4月至今，任重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司（现更名为“重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司”）董事兼总经理、顺源政信（重庆）企业管理有限责任公司执行董事。2020年6月至今，任重庆天籁教育科技有限公司董事。2020年12月至2021年12月，任重庆臻宝科技股份有限公司董事。2021年3月至今，任重庆予凡文化艺术有限公司执行董事、经理。2019年8月至今，任三羊马物流董事。
（2）独立董事
左新宇先生，独立董事，1977年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，物流工程专业。2006年2月至今，就职于中国物流与采购联合会，现任中国物流与采购联合会装备委秘书长、汽车物流分会秘书长、服装物流分会秘书长，北京中物联会展有限公司董事。2021年5月至今，任西上海汽车服务股份有限公司独立董事；2022年5月至今，任三羊马、西上海、江苏海晨物流股份有限公司、北京睿泽恒镒科技股份公司独立董事。
刘胜强先生，独立董事，1978年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，会计学博士后，会计专业，教授。2004年7月起，就职于重庆工商大学会计学院。现为重庆工商大学财务与会计研究中心主任，同时担任贵州百灵企业集团制药股份有限公司、江西世龙实业股份有限公司、重庆康刻尔制药股份有限公司独立董事。2019年8月至今，任三羊马物流独立董事。
胡坚先生，独立董事，1968年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，法学博士，民商法学专业，副教授。1993年7月至今，就职于重庆大学经济与工商管理学院。现为重庆大学经济与工商管理学院技术经济及管理（国家重点学科）企业管理方向硕士生导师，MBA《商法》主讲教师，学科负责人，重庆大学法学院民商法学方向硕士生导师，同时担任贵州百灵企业集团制药股份有限公司、重庆市旺成科技股份有限公司独立董事。2019年8月至今，任三羊马物流独立董事。
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2、监事基本情况
刘险峰先生，监事会主席，1976年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1996年7月至2001年9月，就职于重庆市云阳县外郎乡，历任团委书记、人事、民政干部；2001年9月至2004年3月，就职于重庆市云阳县外郎乡，任职党委组织、宣传、统战委员，人大副主席；2004年3月至2005年4月，上派重庆市云阳县委组织部组织科工作；2005年4月至2006年10月，就职于重庆市云阳县外郎乡，任职乡党委副书记、纪委书记、人大副主席；2006年11月至2009年3月，就职于重庆市云阳县凤鸣镇，任职副镇长；2009年3月至2010年8月，就职于重庆市云阳县上坝乡，任职党委副书记、乡人民政府乡长；2010年8月至2014年3月，公选为重庆市北碚区北温泉街道办事处副主任、政法书记；2014年3月至2018年2月，就职于重庆市北碚区综治办，任职副主任；2018年2月至2018年12月，就职于重庆市北碚区三圣镇，任职副镇长、政法书记；2018年12月至2019年3月，就职于股份公司，任董事长助理；2019年3月至今，任三羊马物流监事会主席。
邱红刚先生，监事，1970年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历。1989年9月至1995年12月，就职于中国铁道建筑总公司养马河桥梁厂经营部，任职员；1996年1月至2002年2月，就职于重庆钢运票务有限公司，任经理；2002年2月至2007年8月，就职于重庆钢运置业代理有限公司，任总经理；2007年9月至今，就职于重庆博顿九建房地产咨询有限公司（原名“重庆博顿美锦房地产顾问有限公司”），任执行董事；2008年5月至2016年2月，任有限公司监事；2016年3月至2022年5月，任三羊马物流董事；2022年5月至今，任三羊马物流监事。
邵强先生，职工代表监事，1987年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历。2008年8月至2009年10月，就职于重庆联通渝北分公司，任客户经理；2009年10月至2022年5月，就职于三羊马物流，历任调度中心经理、总经理助理。2022年5月至今，任公司监事。
3、未担任董事的高级管理人员基本情况
孙杨先生，副总经理，1986年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕
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士研究生学历，运输与物流专业。2012年7月至2012年10月，就职于中国包装总公司，任总经理秘书；2012年10月至2013年8月，就职于新疆中包能源投资有限公司，任战略投资部部长兼物流业务部部长；2013年8月至2017年3月，就职于中国智能物流包装公司，任副总经理；2017年3月至2019年3月，就职于北京长久物流股份有限公司，历任战略规划部部长、投资并购中心部长、整车事业部总助、仓储事业部副总；2019年3月至2020年9月，就职于海南道远供应链管理有限公司，任联合创始人；2020年9月至2021年11月，就职于中都物流有限公司，任社会车辆项目组专业副总监；2021年11月至2022年4月，就职于中都物流有限公司天津科技分公司，任副总经理；2022年5月至今，任公司副总经理。
祝竞鹏先生，财务总监，1974年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计专业，高级管理会计师、中级会计师、中级经济师职称。1997年7月至2010年6月，就职于上汽依维柯红岩商用车有限公司，历任财务部成本价格员、成本会计、财务主管、监察审计部主任；2010年7月至2012年8月，就职于重庆市璧山宏运机械有限公司，任常务副总经理、财务总监；2012年8月至2014年3月，就职于重庆金冠汽车制造股份有限公司，历任财务部副部长、部长；2014年4月至2019年2月，就职于重庆盛时达汽车有限公司，任副总经理、财务总监；2019年3月至2022年1月，就职于三羊马（重庆）物流股份有限公司，任财务经理；2022年2月至2022年5月，就职于三羊马（重庆）物流股份有限公司，任财务副总监；2022年5月至今，任公司财务总监。
4、其他核心人员基本情况
公司未认定除董事、监事、高级管理人员以外的其他核心人员。
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员的主要兼职情况如下：
| 姓名 | 单位名称 | 在其他单位担任 的职务 | 兼职公司与本公司的关系 |
| 邱红阳 | 三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司 | 负责人 | 公司分公司 |
| 重庆主元多式联运有限公司 | 执行董事、经理 | 公司全资子公司 |
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| 姓名 | 单位名称 | 在其他单位担任 的职务 | 兼职公司与本公司的关系 |
| 重庆西部诚通物流有限公司 | 副董事长 | 公司参股公司 | |
| 重庆绿电交通建设发展有限公司 | 监事 | 公司参股公司 | |
| 任敏 | 重庆西部诚通物流有限公司 | 监事 | 公司参股公司 |
| 成都新津红祥汽车运输有限公司 | 执行董事、经理 | 公司全资子公司 | |
| 周淋 | 顺源政信（重庆）企业管理有限责任公司 | 执行董事 | 公司关联方 |
| 重庆予凡文化艺术有限公司 | 执行董事、经理 | 公司关联方 | |
| 重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司 | 董事、经理 | 公司关联方 | |
| 重庆天籁教育科技有限公司 | 董事 | 公司关联方 | |
| 左新宇 | 中国物流与采购联合会 | 装备委秘书长/汽车物流分会秘书长/服装物流分会秘书长 | 无关联关系 |
| 北京中物联会展有限公司 | 董事 | 公司关联方 | |
| 江苏海晨物流股份有限公司 | 独立董事 | 同时在公司及兼职单位担任独立董事 | |
| 西上海汽车服务股份有限公司 | 独立董事 | 同时在公司及兼职单位担任独立董事 | |
| 北京睿泽恒镒科技股份公司 | 独立董事 | 同时在公司及兼职单位担任独立董事 | |
| 刘胜强 | 重庆工商大学 | 重庆工商大学财务与会计研究中心主任/教授 | 无关联关系 |
| 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 | 独立董事 | 同时在公司及兼职单位担任独立董事 | |
| 江西世龙实业股份有限公司 | 独立董事 | 同时在公司及兼职单位担任独立董事 | |
| 重庆康刻尔制药股份有限公司 | 独立董事 | 同时在公司及兼职单位担任独立董事 | |
| 胡坚 | 重庆大学 | 硕士生导师 | 无关联关系 |
| 西南政法大学 | 硕士生导师 | 无关联关系 | |
| 重庆股份转让中心有限责任公司 | 审查委员会委员 | 无关联关系 | |
| 中国知识产权研究会 | 委员 | 无关联关系 | |
| 中国商法学会 | 委员 | 无关联关系 | |
| 重庆市旺成科技股份有限公司 | 独立董事 | 同时在公司及兼职单位担任独立董事 | |
| 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 | 独立董事 | 同时在公司及兼职单位担任独立董事 | |
| 刘险峰 | 三羊马数园科技（重庆）有限公司 | 执行董事 | 公司控股子公司 |
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| 姓名 | 单位名称 | 在其他单位担任 的职务 | 兼职公司与本公司的关系 |
| 邱红刚 | 海南宜人房地产开发有限公司 | 监事 | 公司关联方 |
| 重庆博顿九建房地产咨询有限公司 | 执行董事 | 公司关联方 | |
| 重庆阳刚建筑工程有限公司 | 监事 | 公司关联方 | |
| 重庆博顿美锦酒店有限公司 | 执行董事、经理 | 公司关联方 | |
| 邵强 | 重庆主元多式联运有限公司 | 监事 | 公司全资子公司 |
| 定州市铁达物流有限公司 | 监事 | 公司全资子公司 |
除以上情况外，公司董事、监事和高级管理人员未有在其他单位兼职情况。
（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员领取薪酬情况2022年度，公司董事、监事、高级管理人员领薪情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 2022年度领薪金额（税前） | 截至本募集说明书签署日的任职状态 |
| 邱红阳 | 董事长 | 48.74 | 现任 |
| 李刚全 | 董事、董事会秘书 | 15.33 | 现任 |
| 任敏 | 董事、副总经理 | 37.83 | 现任 |
| 周淋 | 董事 | 0.00 | 现任 |
| 张侃 | 原董事、董事会秘书、副总经理、财务总监 | 18.91 | 离任 |
| 周超 | 董事、总经理 | 1.68 | 现任 |
| 刘胜强 | 独立董事 | 5.60 | 现任 |
| 胡坚 | 独立董事 | 5.60 | 现任 |
| 马增荣 | 原独立董事 | 1.60 | 离任 |
| 左新宇 | 独立董事 | 4.00 | 现任 |
| 刘险峰 | 监事会主席 | 36.96 | 现任 |
| 邱红刚 | 监事 | 0.00 | 现任 |
| 汤荣辉 | 原监事 | 0.00 | 离任 |
| 熊承干 | 原监事 | 4.43 | 离任 |
| 邵强 | 职工监事 | 27.67 | 现任 |
| 马大贵 | 原副总经理 | 10.25 | 离任 |
| 孙杨 | 副总经理 | 25.70 | 现任 |
| 祝竞鹏 | 财务总监 | 24.28 | 现任 |
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| 合计 | 268.57 |
（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股票情况截至2023年6月30日，公司董事、监事和高级管理人员直接持有公司股票如下：
| 序号 | 姓名 | 截至募集说明书签署日担任职务 | 持股数（股） | 比例 |
| 1 | 邱红阳 | 董事长 | 50,150,000 | 62.66% |
| 2 | 邱红刚 | 监事 | 250,000 | 0.31% |
| 3 | 任敏 | 董事、副总经理 | 112,500 | 0.14% |
| 4 | 李刚全 | 董事、董事会秘书 | 84,375 | 0.11% |
| 合计 | 50,596,875 | 63.21% | ||
前述人员所持公司股份不存在质押、冻结和其他权利限制情况。
（五）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年一期的变动情况
1、2023年至今
2023年2月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，聘任李刚全先生担任公司董事会秘书。公司董事长邱红阳先生不再代行公司董事会秘书职责。
2、2022年度
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 张侃 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 辞职 | 2022年8月26日 | 辞职 |
| 马增荣 | 独立董事 | 任期届满离任 | 2022年5月6日 | 董事会换届选举 |
| 邱红刚 | 董事 | 任期届满离任 | 2022年5月6日 | 董事会换届选举 |
| 左新宇 | 独立董事 | 被选举 | 2022年5月6日 | 董事会换届选举 |
| 周超 | 董事 | 被选举 | 2022年5月6日 | 董事会换届选举 |
| 汤荣辉 | 监事 | 任期届满离任 | 2022年5月6日 | 任期届满离任 |
| 熊承干 | 职工代表监事 | 任期届满离任 | 2022年5月6日 | 任期届满离任 |
| 邱红刚 | 监事 | 被选举 | 2022年5月6日 | 监事会换届选举 |
| 邵强 | 职工代表监事 | 被选举 | 2022年5月6日 | 监事会换届选举 |
| 邱红阳 | 总经理 | 任期届满离任 | 2022年5月6日 | 任期届满离任 |
| 马大贵 | 副总经理 | 任期届满离任 | 2022年5月6日 | 任期届满离任 |
| 张侃 | 财务总监 | 任期届满离任 | 2022年5月6日 | 任期届满离任 |
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| 周超 | 总经理 | 聘任 | 2022年5月6日 | 第三届董事会聘任 |
| 孙杨 | 副总经理 | 聘任 | 2022年5月6日 | 第三届董事会聘任 |
| 祝竞鹏 | 财务总监 | 聘任 | 2022年5月6日 | 第三届董事会聘任 |
3、2021年度
2021年度，公司无董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况。
4、2020年度
2020年度，公司无董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况。
（六）公司对管理层的激励情况
截至本募集说明书签署日，公司未实施股权激励，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票期权或被授予限制性股票。
六、公司所处行业的基本情况
（一）公司所处行业
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司业务所处行业为“G58多式联运和运输代理业”。
（二）行业管理体制及最近三年一期监管政策的变化
1、行业主管部门
公司是一家以整车物流运输为核心业务的第三方物流企业，由于业务环节较多，涉及多个部门管辖。其中，国家发改委负责行业的宏观管理，主要负责研究拟订物流行业发展战略、方针政策和总体规划。交通运输部、工信部、商务部、海关总署以及各级政府的相应职能部门对物流行业中各环节进行协同监管。
2005年，为加强对全国现代物流工作的综合组织协调，促进现代物流全面快速协调健康发展，经国务院批准，建立全国现代物流工作部级联席会议制度，国家发改委为联席会议牵头单位，包括了国家发展改革委、商务部、铁道部、交通部、信息产业部、民航总局、公安部、财政部、海关总署、工商总局、税务总局、质检总局、国家标准委、中国物流与采购联合会、中国交通运输协会共15
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个部门和单位。全国现代物流工作部级联席会议主要负责全面掌握全国现代物流发展情况，分析发展中存在的问题；综合协调涉及现代物流发展的政策、战略和规划；统筹推进现代物流标准化、信息化、统计指标体系、人才培养等基础性工作；指导各省、自治区、直辖市人民政府及其职能部门的现代物流工作；协调解决涉及相关部门的有关问题，促进部门协作配合，实现信息共享，建立长效机制，全面推进现代物流工作。
2、行业协会
汽车物流行业和商贸物流行业的指导和服务职能由行业相关协会承担。与这两个物流行业关系较紧密的协会主要有中国物流与采购联合会和中国交通运输协会。中国物流与采购联合会是经国务院批准设立的物流与采购行业综合性社团组织，主要职责是推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资料流通领域的改革与发展，完成政府委托交办事项。汽车物流分会和公路货运分会是中国物流与采购联合会下属的两个分会，负责推动汽车物流与公路货运物流的可持续发展。目前，公司为中国物流与采购联合会汽车物流分会理事单位。中国交通运输协会由国家发展与改革委员会主管，是国内最早成立的全国性行业协会之一，主要任务是促进在交通运输和物流两方面的在研究咨询、国际交流与合作、人才培训。
（三）行业主要法律法规及政策
1、行业内主要监管法律法规
| 序号 | 主要法律法规及部门规章 | 发布部门 | 发布时间 |
| 1 | 铁路安全管理条例 | 国务院 | 2013年8月17日 |
| 2 | 中华人民共和国铁路法（2015年修正） | 全国人大常委会 | 2015年4月24日 |
| 3 | 中华人民共和国道路交通安全法实施条例（2017年修正） | 国务院 | 2017年10月7日 |
| 4 | 中华人民共和国公路法（2017年修正） | 全国人大常委会 | 2017年11月4日 |
| 5 | 中华人民共和国道路交通安全法（2021年修正） | 全国人大常委会 | 2021年4月29日 |
| 6 | 中华人民共和国道路运输条例（2022年修订） | 国务院 | 2022年3月29日 |
| 7 | 道路货物运输及站场管理规定（2022年修正） | 交通运输部 | 2022年9月26日 |
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2、行业内主要产业政策
| 序号 | 产业政策 | 发布/编制单位 | 发布时间 | 主要内容 |
| 1 | 关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见 | 发改委 | 2019年2月 | 发挥政府投资的示范带动作用，引导各类社会资本加大对公铁、铁水、空陆等不同运输方式的转运场站和“不落地”装卸设施等的投入力度，提高一体化转运衔接能力和货物快速换装便捷性，破解制约物流整体运作效率提升的瓶颈。推动具备条件的物流园区引入铁路专用线。加强入港铁路专用线等基础设施短板建设，支持铁路专用线进码头，打通公铁水联运衔接“最后一公里”，实现铁路货运场站与港口码头、前方堆场等的无缝衔接 |
| 2 | 关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见 | 中共中央、国务院 | 2020年5月 | 积极发展多式联运，加快铁路、公路与港口、园区连接线建设。强化沿江铁路通道运输能力和港口集疏运体系建设。依托长江黄金水道，构建陆海联运、空铁联运、中欧班列等有机结合的联运服务模式和物流大通道 |
| 3 | 关于进一步降低物流成本的实施意见 | 发改委、交通部 | 2020年5月 | 中央和地方财政加大对铁路专用线、多式联运场站等物流设施建设的资金支持力度，研究制定铁路专用线进港口设计规范，促进铁路专用线进港口、进大型工矿企业、进物流枢纽。加快推动大宗货物中长距离运输“公转铁”、“公转水” |
| 4 | 国家综合立体交通网规划纲要 | 中共中央、国务院 | 2021年2月 | 加快综合货运枢纽多式联运换装设施与集疏运体系建设，统筹转运、口岸、保税、邮政快递等功能，提升多式联运效率与物流综合服务水平 |
| 5 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要 | 全国人大 | 2021年3月 | 加快大宗货物和中长途货物运输“公转铁”，将为铁路商品汽车物流、冷链物流和大件货物物流发展创造有利条件。 |
| 6 | “十四五”现代综合交通运输体系发展规划 | 国务院 | 2021年12月 | 大力发展货物多式联运。推进大宗货物和集装箱铁水联运系统建设，扩大铁水联运规模。??鼓励铁路、港航、道路运输等企业成为多式联运经营人 |
| 7 | 商贸物流高质量发展专项行动计划)（2021-2025年） | 商务部、发展改革委等9部委 | 2021年8月 | 培育商贸物流骨干企业。支持和鼓励符合条件的商贸企业、物流企业通过兼并重组、上市融资、联盟合作等方式优化整合资源、扩大业务规模，开展技术创新和商业模式创新。在连锁商超、城乡配送、综合物流、国际货运代理、供应链服务、冷链物流等领域培育一批核心竞争力强、服务水平高、有品牌影响力的商贸物流骨干企业 |
| 8 | 重庆市现代物流业发展“十四五” | 重庆市人民政府 | 2021年12月 | 内陆国际物流枢纽和口岸高地基本建成，形成布局合理、功能完备、内畅外联、多 |
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| 序号 | 产业政策 | 发布/编制单位 | 发布时间 | 主要内容 |
| 规划(2021-2025) | 极辐射、多圈网联、结构合理、智慧高效、绿色安全的现代物流体系。国际物流要素组织能力大幅提升，现代化国际供应链智慧化水平大幅提高，物流带动产业发展作用极大提升，内陆开放高地功能显著提升，初步形成“一带一路”、长江经济带、西部陆海新通道联动发展的战略性枢纽，对现代化经济体系和西部地区高质量发展的支撑引领能力显著增强。到2025年，货物运输总量达到16亿吨，铁路货运量占比提升2个百分点左右，多式联运货运量年均增长20％以上，社会物流总费用与GDP比率降低1—2个百分点 | |||
| 9 | 重庆市商贸物流发展“十四五”规划 | 重庆市商务委员会 | 2022年1月 | 重点发展水公铁多式联运和大宗商品、电商、农产品冷链、家居建材等物流 |
| 10 | “十四五”铁路安全发展规划 | 中国国家铁路局 | 2022年3月 | 统筹推进中西部地区铁路网建设，继续支持加快铁路物流基地、专用线和集疏运体系等补短板项目建设，加快畅通大宗货运“公转铁”、多式联运“前后一公里”，增强铁路集疏运能力 |
| 11 | “十四五”交通领域科技创新规划 | 交通运输部、科技部 | 2022年3月 | 推动多式联运发展，开展跨运输方式智能协同和快速换装转运、物流枢纽协同优化与集成控制、邮政寄递网络扩容升级等技术研究 |
| 12 | 《“十四五”现代物流发展规划》 | 国务院办公厅 | 2022年5月 | 加强国家物流枢纽铁路专用线、联运转运设施建设，有效衔接多种运输方式，强化多式联运组织能力，实现枢纽间干线运输密切对接 |
（四）行业发展概况及发展趋势
物流是指物品从供应地到接收地的实体流动过程，根据实际需要，将运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、回收、信息处理等基本功能实施有机的结合。物流行业原本只是制造业的一个环节，但日益复杂的资源整合需求使得现代物流行业逐步走向专业化并独立发展。物流行业发展至今，由于经济活动对物流效率的要求越来越高，导致行业内部的分工也在不断加快。
根据运输方式和运输工具的不同，物流可分为公路运输、铁路运输、水路运输和航空运输。随着现代国民经济和专业化分工的不断发展，单一的铁路、公路、水路运输或者不同运输方式的简单组织已经不能满足现代企业对物流成本、安全、效率的需求。一票货物通过公路、铁路、水路等两种以上的运输方式完成运
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输已非常普遍，专业化的多式联运服务作为第三方物流服务的方式随之应运而生。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），多式联运是指由两种及其以上的交通工具相互衔接，转运而共同完成的货物复合运输活动。多式联运以不同的交通运输方式和信息技术为基础，在满足物品流通需求的同时，提高运输效率与运输质量来满足客户对商品运输的专业化、定制化的需求，将服务全过程的系统总成本降到最低水平，成为现代物流网络运作的主体和纽带。同时按照服务对象的不同，物流企业又可以分为通用型物流企业和专业服务型物流企业。前者可以提供跨行业的物流服务，涉及物流产品的种类较多；后者则是基于某行业产品的特性，提供专业的物流服务，如汽车物流、IT物流、钢铁物流、石化物流等。根据国家质检总局和国家标准委员会联合发布的《物流企业分类与评估指标》（GB/T 19680-2013），按照业务类型的不同，物流企业共分为三类：运输型、仓储型和综合服务型。根据运输方式分类标准和业务类型分类标准，公司属于主要通过公铁联运方式，为汽车行业和商贸行业提供综合服务的第三方物流企业。
1、汽车物流市场概况
汽车物流是物流领域的重要组成部分，具有与其他物流种类所不同的特点，是一种复杂程度较高的物流活动，需按照客户订单对交货期、交货地点、品质保
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证等的要求进行快速响应和准时配送。根据《汽车物流术语》(GB/T 31152-2014)，汽车物流是指汽车整车、原材料、零部件、售后服务备件，从供应地向接收地的实体流动过程。根据实际需要，将运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、信息处理等基本功能实施有机结合。汽车物流在汽车产业链中起到桥梁和纽带的作用。汽车物流是实现汽车产业价值流顺畅流动的根本保障。
从服务对象角度考虑，汽车物流可以分为整车物流、零部件物流和售后备件物流。公司主营业务是以整车物流为核心，为整车提供全程物流和两端作业综合物流服务。整车物流又可细分为商品车物流和在用车物流。
（1）商品车物流
①商品车物流发展现状
汽车产销是汽车物流行业的服务主体，其市场规模及变化情况直接影响着汽车物流行业的发展变化。根据中国汽车工业协会数据显示，中国汽车产量由2007年888.24万辆上升至2022年的2,702.10万辆，产销率基本都维持在98%到102%之间。2010年之前汽车产业增长速度达到25.56%，2010年到2017年处于增速回落的过程，年均增长速度只有5.41%。2021年全年，汽车产销量分别为2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比增长3.4%和3.8%，系2018年以来首次实现正增长。2022年全年，汽车产销量分别为2,702.10万辆和2,686.40万辆，2023年1-6月，汽车产销量分别完成1,324.80万辆和1,323.90万辆，同比分别增长9.33%和
9.80%，继续保持增长。经济发展是我国汽车产业发展的根本原因。随着经济不断发展和壮大，我国的消费结构也在发生变化。在解决了温饱问题后，居民消费由原来的吃穿为主的生存性消费向住、行、教育、旅游等方向发展。汽车成为出行的重要工具，走进普通百姓的生活。强大的市场需求保证了汽车销量持续稳定增长。
2017年，我国汽车产销量创立新高，2018年至2020年我国汽车产销量出现一定程度的回落，其主要原因受国家宏观因素，如GDP增长率放缓、经济结构调整、投资和消费的变化的影响，2021年开始，伴随着消费需求加快恢复，2021年汽车产销量实现恢复性正增长，2022年中国汽车产销继续保持增长，2022年全年汽车产量为2,702.1万辆，汽车销量为2,686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%，
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汽车市场呈现向好发展态势。
数据来源：中国汽车工业协会从长期来看，2020年汽车年产量2,522.50万辆，年销量2,531.10万辆为近7年最低值，已形成市场底部，伴随着经济环境逐步稳中向好，2021年汽车产销量已经止住下降的趋势，2022年和2023年1-6月继续保持稳定增长，市场开始逐步回升。预计未来较长时间内，中国汽车市场每年仍将能保持或超过2,500万台的新车销量，并进入稳步增长阶段。汽车产销规模的持续向好将必然给汽车物流市场带来积极的影响。
②未来发展趋势
A、汽车消费量仍将保持长期增长自改革开放以来，我国经济快速发展，人均GDP保持了较快增长，从1978年的385元增加到2022年的85,698元。与此同时，我国的汽车保有量也跟随人均GDP不断提升。如下图所示：
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资料来源：国家统计局虽然我国近两年汽车销量增长有所波动，但从全球角度看，未来我国的汽车销售空间仍然很大。根据公安部发布的数据来看，2022年中国机动车保有量达4.17亿辆，其中汽车3.19亿辆，位居世界前列。但从全球部分国家2022年百人汽车保有量来看，美国每百人汽车保有量为84辆/百人，澳大利亚每百人汽车保有量为76辆/百人，意大利每百人汽车保有量为75辆/百人，加拿大每百人汽车保有量为69辆/百人，日本每百人汽车保有量为63辆/百人，而中国仅为23辆/百人，说明中国的百人汽车保有量处于较低水平，未来中国汽车消费需求仍存在较大增长空间。
资料来源：公安部、百度B、公路合规整治，多式联运为未来主要运输方式长期以来，公路运输以其灵活、方便、快速响应等特点，尤其是能实现“门到门”运输的优势，占据着我国商品车运输市场主要份额。但在正常情况下，公
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路运输的成本高、货损多，尤其是单挂车实现大批量运输较为困难，而且公路运输单台车的排放大，污染重，不利于环境保护，同时轿运车多为改装车辆，安全隐患较大，对公路破坏程度较高。2016年7月国家发布强制性国家标准《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值》（GB1589-2016），随后《车辆运输车治理工作方案》相继出台，要求汽车物流企业合规合法运输车辆，“双排变单排，单排变标准”，使单次运输车辆由原来的22-25台减少为6-9台。整个治理周期为2016年9月21日至2018年6月30日，共一年零9个月。2018年7月1日起按照新国标全面实施。
轿运车治理之前，由于运输车辆普遍超限超载导致运价机制被破坏，公路运价低，铁水运输优势难以体现。目前，国内汽车物流三大运输形式中公路运输份额最高，在干线运输方面，公路运输份额达到70%以上。在公路治超大限后，由于铁路、水路在运输量和运输距离上的优势，将更多引导企业着力发展多种运输方式结合的业务模式，这将为具有多式联运优势的第三方物流企业提供更多的市场份额。三种运输方式优劣势比较如下：
| 运输方式 | 优点 | 缺点 | 适用范围 |
| 铁路运输 | 速度快、费用低、运量大、连续性好、安全环保 | 灵活性较差、需要进行二次分拨 | 长距离、大批量运输 |
| 公路运输 | 方便、机动灵活、速度最快 | 运费较贵、运量较小、污染大、安全隐患较大 | 内陆地区短途运输 |
| 水路运输 | 费用最低、运量最大 | 速度最慢、灵活性差、受天气影响较大 | 长距离、大批量长江沿线及进出口运输 |
单一运输方式已不再契合主机厂物流需求。发展多式联运，并将公路、铁路、水路等多种方式有机结合，形成贴近客户需求、具有自身特色的物流规划方案，充分发挥综合运输体系中各种运输方式的比较优势，降低物流成本，成为乘用车
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企和第三方物流企业的首要任务。三种运输方式各具特点，且具有一定的互补效应。但就整车物流运输而言，是以整车作为物流服务标的物，需要按照客户对交货期、交货地点的要求进行快速响应，同时还要批量化、经济化的运输，因此在三种方式中，公路与铁路的结合的多式联运更能契合汽车物流的物流诉求，将会是未来主要多式联运方式，将铁路与公路各自优势互补，协同发展，是未来汽车物流发展方向。
C、新能源汽车的快速发展带动汽车物流向规范化和智能化发展根据中国汽车工业协会数据，我国新能源汽车销量已从2015年的33.11万台增加至2022年的688.66万台，复合增长率高达54.27%。
新能源汽车的快速发展，带动汽车物流市场发生较大变化：
新能源汽车销售以直销为主，在原来4S店的销售模式上，将产品进驻商场，更加强调与消费者的互动。消费者可实现下单、主机厂下线、运输、交付全过程的信息追踪，主机厂商和消费者更加注重交付的及时性和满意度。为了适应新能源汽车销售的模式变化，汽车物流企业需要考虑建立起与汽车主机厂、消费者的信息链接，通过对接汽车主机厂生产端信息和消费者终端信息，将物流信息清晰及时展示，达到新能源汽车主机厂在智能化信息方面的要求。这种趋势也对汽车物流企业的运输作业和运输车辆的信息化管理提出了更高的要求，汽车物流企业需要融入先进的现代物流管理理念，融合GPS全球卫星定位技术、GPRS移动通信技术、数据处理技术等开发全新的智能化、信息化管理系统，将物流作业流程管理和物流运输动态信息结合，可以让客户及消费者
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通过电脑或智能手机实时获得货物信息和运输信息，对于物流企业自身而言，也可以提供运力管理、油耗管理、货物安全监控、远程车况检测、故障定位等信息，保证车辆安全行驶，还可通过综合查询，自动匹配，智能推送等方式，使得零散物流信息得到有效整合利用；实现贵重物品的全球跟踪、路径优化、运输监测，提升运输综合效率。因此，汽车物流企业不仅需要不断完善自身的信息化系统，同时亦需要做好公路干线运输和城市配送运输的衔接转换，这对汽车物流企业的服务灵活性提出了更高的要求。为获取这部分市场份额，汽车物流企业应顺应新能源主机厂的物流需求，积极设计合理的公路运输线路、配置全程公路运输和城市配送的物流设备。
掌握更多的自有运力，能够让物流企业更加精准地匹配新能源汽车主机厂和消费者的需求，有效提升物流服务的灵活性。自有运力具备可靠性高、安全保障强、交货时间准确、服务品质好等特点，能够做到专车运输、疾速响应，根据客户要求，选定差异化的运输路线，满足国内各区域的整车运输需求。同时还可结合实际情况对运输标的进行更精细的资源整合，降低运输成本，提升运输效率。
③商品车物流市场规模预计
汽车制造业为国家的支柱产业之一，近些年来，我国仍处于汽车消费普及推广的关键时期。根据国家统计局数据，2022年，我国汽车制造业规模以上工业企业利润总额为5,319.6亿元，同比增长0.6%，汽车制造业规模以上工业企业营业收入9.29万亿元，同比增长6.8%。根据经验数据，我国汽车物流成本约占汽车工业总产值的9%，按此推算，汽车物流市场规模约为8,360.99亿元，按年均增速6%计算，预计到2025年将达到9,958.07亿元。
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（2）在用车物流
在用车物流主要指为正在使用的车辆提供物流服务。在用车呈现出零散分布状态，个人二手车出售、互联网二手车企业、汽车租赁企业、自驾游托运需求均是在用车的来源，其中二手车物流构成了目前在用车物流最主要需求，而自驾游托运是在用车物流另一个增长点。
①二手车物流
A、二手车物流现状
在用车物流市场最主要构成为二手车物流市场，二手车成交数量直接带动在用车的物流市场。
美国拥有全球最大的汽车市场，纵观其二手车市场的运行规律，也是经历了从小而散到规模化，从规模化到信息化，从信息化到互联网化的逐步演进发展过程。
发展至今，美国已经具有比较完善的二手车产业链条。自2005至2019年，美国二手车的年销量稳定在3,500-4,500万辆之间。2020年，美国二手车销量降至3,410万辆，新车销量为1,446万辆；2021年美国二手车成交量达到创纪录的4,090万辆，新车销量为1,493万辆。近18年来，美国二手车、新车销量有所波动，但二手车年销量与新车年销量的比例基本维持在2.5-3.5倍之间。
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数据来源：Census.gov, NADA
数据来源：中国汽车流通协会、中国汽车工业协会虽然我国新车销售仍为主导，但近几年二手车销量与新车销售量的差距在逐渐缩小，2021年新车销量比二手车销量缩减至1.5倍左右。未来，随着商品车不断投放市场，二手车的基数将不断增加，发展趋势将与美国趋同。
2016年至2021年全国二手车交易量逐年递增，2019年全国二手车交易量达到1,492.28万辆，受外部环境变化影响，2020年交易数量略有下降，但2021年恢复增长，二手车销量达到1,758.51万辆，同比增长22.62%。2022年，二手车交易量有小幅下降，但总体来看近年整体趋势仍保持增长。2023年1-6月，二手车累计交易量876.86万辆，同比增长15.60%，与同期相比增加了118.35万辆。
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数据来源：中国汽车流通协会2016年至2019年全国二手车交易金额逐年递增，2019年全国二手车交易金额达到9,356.86亿元，受外部环境变化影响，2020年交易金额有所下降，2015年至2020年复合增长率仍达到10%。2021年，国内二手车交易金额为11,316.92亿元，同比增长27.32%，首次突破万亿元规模。2022年，二手车交易规模小幅下降，交易金额为10,595.91亿元，但仍维持在万亿级别。2023年1-6月，二手车累计交易金额为5,517.26亿元，较上年同期增加253.94亿元。随着全国各区域二手车流通壁垒逐步消除，二手车全国自由流通越来越便捷，这一利好因素促使国内二手车交易在过去几年中，转籍比例呈逐年上升趋势（2020年除外）。2021年转籍比例达到27.32%，由此可以推算，2021年转籍车辆数量达到480.42万辆。中国汽车流通协会数据显示，2023年以来，国内二手车转籍比例普遍在25%以上，二手车转籍比例的持续提升，为活跃二手车市场、促进汽车消费奠定基础，并且随着新车的不断入市，二手车物流市场规模会随之相应增加。B、二手车物流发展趋势根据中国汽车流通协会《2021年全国二手车市场分析》，西南地区（四川、重庆、云南、贵州）二手车交易量为250.35万台，同比增长25.94%，增长速度位于全国前二。2021年全国二手车交易金额首次突破万亿元。历年的转籍比例也在不断提高，从2015年的19.21%提升至2021年的27.32%。在用车物流市场快速增长的环境下，二手车交易量和不断提高的二手车转籍比例为公司在用车业务顺利实施提供了良好的市场基础。
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数据来源：中国汽车流通协会
在用车呈现出零散分布状态，个人二手车出售、互联网租车或二手车企业的调拨、自驾游托运需求，均是在用车的来源，区域分布广泛，集中程度较低，随机性程度高。目前，在用车采取的运输方式主要是通过公路发运，多是利用返空货车夹带运输，并非采用专用轿运车进行运输。采用公路运输运量偏小，长距离跨区域运输能力偏弱，并且安全性不能得到保障。在用车多式联运物流方式突显出优势，能实现批量集结、长距离运输，并采用专用运输工具，能较好保证时效。在这一背景下，在用车物流方式正在发生变化，不再单纯依靠公路运输，多式联运物流方式逐渐成为在用车物流重要选择。中国汽车流通协会《2021年全国二手车市场分析》显示流出活跃的前五大省市分别为北京、吉林、安徽、浙江、上海，而二手车的转籍主要流向是从经济较发达地区流向经济欠发达地区。前五大流通活跃省市对应的流入省市如下：
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资料来源：中国汽车流通协会
②自驾游物流
随着生活水平的提高，自驾游逐渐成为广大游客所青睐的旅游出行方式，旅行者可以自由安排线路景点，自由控制时间。比起背包客搭飞机、火车、再转乘长短途汽车，或者骑摩托车，自驾游是轻松的旅行方式，既省却了周转的苦恼，又相对舒适惬意，时间由自己掌握，成为众多旅行者的首选方式。
在自驾游目的地的选择上，中国西部的旅游资源决定了西部区域是自驾游爱好者最钟爱的旅游区域。西部区域景点丰富，地域辽阔，交通条件较好，很适合自驾游。西部区域的经典旅游路线众多，如川藏线、青藏线、滇藏线、丝绸之路、河西走廊、甘南川线、青海环线、新疆线、四川线、西藏山南线、云贵线。西部地区之所以受到国内长线自驾游客户的青睐，与其旅游景点丰富、地域辽阔等优势不无关系。同时，西部地区道路交通设施的完善，也让长线自驾游客户体验更好。
根据途牛旅游网《2022年上半年度自驾游报告》显示自驾出游成为有车一族最为常见的用车场景和需求之一。仅统计打包产品的预订中，自驾游出游人次占比达33%，是2022年上半年出游人次最多的出游方式之一。携程发布的《2023年暑期租车自驾游报告》显示，今年暑期国内租车自驾订单量同比去年增长超八成，较2019年同期增长352%，自驾游俨然成为中国游客最常选择的旅游出行方式之一。
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2、商贸物流概况
商贸物流是指与批发、零售、住宿、餐饮、居民服务等商贸服务业及进出口贸易相关的物流服务活动。商贸物流属产业物流，是商品流通的重要组成部分。公司主要为啤酒、饮料等快速消费品生产客户提供综合物流服务，快消品为公司主要服务对象。
（1）发展现状
①商贸物流总额增长，行业发展空间广阔
商贸物流行业与商贸服务行业密切相关，随其发展而发展。社会消费品总额及其增长率是反应商贸行业景气程度的重要指标。因此，社会消费品总额很大程度上决定了商贸物流需求。
资料来源：国家统计局
近年来，内需一直是中国经济增长的重要支撑，供给侧结构性改革的深入推进对整个经济供求平衡起到很大促进作用，中国的内需潜力广阔。虽然我国社会消费品总额的增速减缓，但由于经济仍保持稳定增长亦拉动着物流的刚性需求。根据国家统计局相关数据，2015年至2022年全国社会消费品零售总额由28.66万亿元增长至43.97万亿元，年均复合增长率达到6.31%，呈现稳中有升的发展态势。
②商贸物流需求随着我国商贸服务行业发展稳步增加
商贸服务产业获得较快发展，对物流市场的需求也呈现出不断增加的趋势。通过社会消费品总额乘以物流费用率，可推算出商贸物流市场规模。随着商贸服
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务行业市场规模的增长，商贸物流的市场规模也呈现稳步增长趋势。
数据来源：国家统计局，同花顺
（2）未来发展趋势
①第三方物流份额不断扩大
商贸物流行业市场的不断发展和扩大，为商贸物流行业发展带来了契机。商贸物流将进一步在运输网络合理化和销售网络系统化的基础上实现整个物流系统管理的现代化以及配送各环节作业的自动化、智能化。其主要发展方向是：物流配送模式由生产者和销售商自己组织物流配送转变为第三方物流配送为主。近10年间我国第三方物流迅速发展，物流外包比例逐年提升，随着商品经济的发展和信息技术的进步，物流外包已成为中国的普遍现象，第三方物流在商贸物流中的份额将不断扩大。
数据来源：同花顺
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②提供综合性物流解决方案将成为行业未来发展方向
随着国内经济结构转型与产业升级，客户对于物流的需求不断提升，不再局限于物流外包，而是逐步向供应链上下游延伸，以期获得涵盖原材料采购、原材料物流、生产制造、产品物流等环节的一体化物流服务。因此，提供专业化、一体化的综合性物流服务将成为物流企业未来的业务增长点。为满足客户对综合性物流解决方案的需求，保证供应链上的采购、生产、运输、仓储等活动高效协调完成，综合性物流企业不仅需要通过良好的品牌和周到的服务维护上下游关系，还需要现代化的信息技术和智能物流技术的配套支持，才能将运输、仓储、装卸、加工、整理、配送、信息等方面结合形成完整的供应链，从而为客户提供专家式的一体化物流解决方案。
③多式联运将成为消费品主要运输方式
在多式联运运输过程中，由于对货物本身不发生操作，因此多式联运大多适用于箱式化运输，货物运输以消费品为主。在多式联运方式下，各个运输环节之间配合密切，衔接紧凑，大大减少了货物的在途停留时间，从而保证了货物安全、迅速、准确、及时地运抵目的地，也相应地降低了货物的库存成本。同时，多式联运大多采用某一不变的运输单元进行直达运输，在很大程度上能够减少货损，提高货物的运输质量。
（五）行业竞争情况
1、竞争格局和市场化程度
（1）汽车物流行业竞争状况
汽车物流行业市场化程度较高，不存在准入限制，属于充分竞争行业。各物流企业基于自身定位的不同，竞争的差异化亦较为明显。目前行业中竞争者主要有三种类型：第一类是由国内大型汽车制造企业附属的控股或参股的企业；第二类是独立于汽车制造商并具备规模的第三方汽车物流企业；第三类是其他众多中小型运输企业。
三类企业中的代表以及各自经营特点如下：
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| 类型 | 代表企业 | 股东背景 | 经营特点 | 客户来源类型 |
| 国内大型汽车制造企业附属的控股或参股的企业 | 安吉物流 | 上汽集团子公司 | 依附于所属主机厂，满足内部的物流需求，规模较大且业务稳定 | 以承运上汽集团内部业务为主 |
| 一汽物流 | 一汽股份子公司 | 依附于所属主机厂，满足内部的物流需求，规模较大且业务稳定 | 以承运一汽集团内部业务为主 | |
| 长安民生物流 （01292.HK） | 长安汽车、民生实业、美集物流有限公司等，港股上市公司 | 依附于所属主机厂，满足内部的物流需求，规模较大且业务稳定 | 以承运中国长安汽车集团内部业务为主 | |
| 独立于汽车制造商并具备规模的第三方汽车物流企业 | 长久物流 （603569） | 民营企业 | 国内规模最大的主要通过公路运力进行整车承运的第三方汽车物流企业 | 服务多家汽车制造企业 |
| 中铁特货 （001213） | 国铁集团子公司 | 全国铁路系统商品车运输、经营的最大主体 | 服务多家汽车制造企业 | |
| 西上海 （605151） | 民营企业 | 国内规模较大的通过公路运力进行汽车零配件及整车承运的第三方汽车物流企业 | 服务多家汽车制造企业 | |
| 安达物流 （831159） | 民营企业 | 国内规模较大的通过公路运力进行整车、卷烟承运的第三方物流企业 | 服务多家汽车制造企业 | |
| 三羊马 （001317） | 民营企业 | 国内规模较大的主要通过公铁联运方式进行整车承运的第三方汽车物流企业 | 服务多家汽车制造企业 | |
| 从事单一物流环节的中小型运输企业 | -- | 中小运输企 业为主 | 业务类型单一，单纯从事货运代理、运输或仓储经营，一般不直接参与主机厂配送，而是作为第一、二类企业的外协承运商 | 主要为大型汽车物流企业提供合作运力 |
前述三类物流企业中，第一类属于汽车制造企业背景物流企业，在获取业务资源方面有先天优势。这类物流企业依附于所属主机厂，并因此肩负该主机厂物流任务的责任，能够获得稳定的订单来源且形成规模。但介于与主机厂的依存关系，对外扩展客户能力有限。第二类物流企业属于第三方物流企业，进入行业较
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早，在长期的竞争发展中，形成具有成本优势的运输路线和服务区域，具有一定的资源整合和物流综合管理能力。既可以直接承接主机厂的物流服务，还可以承接其下属物流企业的外包服务。第三类物流企业一般规模较小，绝大多数仅能提供单一的仓储、运输等较为传统的物流服务，与前两类物流企业不构成较大的竞争，主要承接前两类物流企业的业务，提供相应的物流辅助服务。未来，随着汽车物流行业不断整合，行业集中度的提升，该类企业将逐步被兼并或淘汰。
（2）商贸物流行业竞争状况
基于我国商贸服务行业的竞争特点，绝大多数商贸企业通过第三方物流企业完成货物的送达。商贸物流属于通用性物流，涉及的物流产品种类较多，竞争更为激烈。且该类业务的进入门槛较低，市场的参与者众多，分散程度较高。多数企业仅能提供单一的仓储、运输等较为传统的物流服务，而能够提供集物流方案设计、货物运输、装卸、搬运等一站式综合物流服务商较少。
2、进入行业壁垒
（1）物流网络壁垒
汽车物流企业只有具备一定规模物流网络，才能提供全流程的服务，实现规模效益。随着我国“一带一路”、长江经济带等国家战略的深入开展，“渝新欧”国际铁路联运大通道的贯通，以及人民生活水平不断提高，我国中西部地区汽车消费市场快速增长，各大汽车企业逐渐将销售重心转向中西部二三线城市。结合汽车销售重心的变化，物流企业需要不断构建并完善物流网络，保证商品车物流服务的准确性、安全性和即时性，以便更好地适应消费市场变化。布局合理且广泛的物流网络能更科学的实现货物的装载和存储，降低铁路和公路空返率，达到成本的有效管控。物流网络的布局和扩张需要相当长的时间和大量的资金投入。拥有覆盖全国主要区域的物流业务网络，是提供较大规模物流服务的必备条件。在高端物流服务领域，缺乏规模经济标准的物流企业，不具备覆盖全国主要区域的物流业务网络，无法满足客户对综合物流服务的需求。因此，小型运输企业难以在全国进行广泛的布局，对缺乏行业经验和资本积累的潜在竞争对手形成了进入壁垒。
（2）客户资源壁垒
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汽车物流行业订单源头来自于汽车制造企业，而汽车制造行业集中度较高且呈现持续上升态势。因此，能否与汽车生产厂家建立良好的关系，开展广泛合作是汽车物流运输企业生存发展的关键。大型汽车制造企业对物流保障、质量、时间、成本等方面都有非常严格的要求，物流企业在进入汽车制造企业的物流供应体系前，汽车制造企业会对进入物流企业进行严格的评审，通过评审后，方能成为其物流供应商，这一过程需要花费大量时间。一旦选定合格的物流供应商后，汽车制造企业不会频繁的进行更换。由于难以在短时期内获得客户充分认可，较大程度上制约新进入者介入特定物流服务领域累积客户资源。
（3）人力资源壁垒
汽车物流将运输、仓储、装卸、加固、配送、信息处理等基本功能实施有机结合。融合了多个领域的专业知识，作业过程复杂、信息量大，每个环节均需要大量的专业人员进行处理。目前，国内的汽车物流人才大多数是在企业的长期经营实践活动中培养形成，行业内复合型的物流战略、物流规划等专业人才相对匮乏，制约了业务的发展。潜在竞争者难以吸引相当规模的人力资源加入，同时也难以在短期内自行培养形成充足的人力资源，这对潜在竞争者的进入形成较大阻碍。
（4）信息技术壁垒
物流业务的发展与信息技术发展息息相关，通过信息化建设，能够实现物流信息资源的共享、合理配置，达到路线和成本的双优化。特别是随着运输规模的扩大，运输线路的拉长以及多式联运的普及，借助信息技术来降低物流企业自身的管理成本、提升服务质量愈加的关键。物流企业对信息技术的掌握是通过长时期的运营测试将自身的业务流程、业务规模相匹配，寻找符合自身的成本优势运输路线和服务区域，构建起相应的物流网络。因此，对于大量的中小型运输企业而言，由于通常仅提供单一的仓储、运输等较为传统的物流服务，缺乏对运输路线的全局规划和经营积累，要掌握物流网络优化的信息化技术存在一定的壁垒。
（六）公司在行业中的竞争地位
1、公司在行业中所属地位
公司从设立以来一直专注于汽车物流服务，是行业内较早通过多式联运方式
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从事商品车物流运输的企业。公司始终秉承“方便、高效、安全、快捷”的服务理念，践行“‘提高客户竞争力’是公司生存发展的基础，‘客户持续信任’是公司的至高荣誉”的经营理念，紧密追踪行业先进技术及发展趋势，致力于成为汽车物流在多式联运领域的领跑者。公司为中国物流与采购联合会理事单位、中国交通运输协会多式联运分会理事单位，是中国物流与采购联合会认证的“AAAA级”物流企业。荣获了汽车物流行业十年突出贡献企业、第三届汽车物流贡献企业、汽车物流创新奖等多项荣誉。公司整车运输优势在于以公铁联运为主的多式联运。由于铁路运输的规模化、集约化效应，形成了同批次大批量车辆集中进入物流生产作业的特点，公司对整车物流全过程生产管理工作的实质是一种多区域、多环节、多作业内容的大规模调度和操作。对于公铁联运整车的任何生产节点公司均具有程序化、流程化、规范化的操作标准，同时因规模化也使公司拥有对生产资源调配、优化的主动权，例如将不同客户同区域的车辆进行集中管理，形成同线路配送等，无论是劳务作业还是公路配送都能形成统筹管理，对生产成本的节约和时效的整合具有独特的优势。基于以上特点，无论客户产生的是全过程或某个节点的物流需求，公司都能提供完善的服务，这种服务的包容性、多样性是公司业务不断深入发展的核心特质。公司既是行业内少数拥有公铁联运全物流链条的企业，又因生产网点布局的完整性成为铁路运输整车节点作业的优秀企业。报告期各期，发行人汽车整车全程物流服务运输数量分别为22.06万台、
26.91万台、20.77万台和10.06万台，两端作业服务量为629.73万台、691.25万台、535.72万台和246.18万台，系汽车物流市场的主要参与者之一。2022年公司作业量下滑，主要系外部环境变化影响。
2、主要竞争对手
（1）汽车整车全程物流服务主要竞争对手
公司作为独立于汽车制造商并具备规模的第三方汽车物流企业，汽车整车全程物流服务主要竞争对手情况如下：
①北京长久物流股份有限公司
北京长久物流股份有限公司是国内规模最大的独立于汽车制造企业的第三
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方公路运输汽车物流企业，业务板块涉及商品车物流、零部件物流、国际物流、二手车物流及仓储物流等。长久物流成立于2003年9月10日，注册资本56,034.88万元（截至2022年12月31日），于2016年8月10日在上海证券交易所挂牌上市，证券代码：603569，证券简称：长久物流。
根据长久物流定期报告，报告期各期，长久物流收入规模分别为40.77亿元、
44.87亿元、39.58亿元和18.88亿元，整车运输数量分别为300.19万台、312.03万台、292.19万台和137.37万台。
②天津安达物流股份有限公司
天津安达物流股份有限公司是国内规模较大的独立于汽车制造企业的第三方汽车物流企业，业务板块涉及商品车物流、卷烟综合物流等。安达物流成立于2011年8月30日，注册资本5,260.00万元，于2014年9月24日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码：831159，证券简称：安达物流。根据安达物流定期报告，2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，其整车运输收入分别为5.22亿元、5.85亿元、6.36亿元和2.94亿元。
③西上海汽车服务股份有限公司
西上海汽车服务股份有限公司是国内规模较大的独立于汽车制造企业的第三方汽车物流企业，业务板块涉及商品车物流、零部件制造及物流、仓储物流等。西上海成立于2002年7月15日，注册资本13,534.00万元，于2020年12月15日在上海证券交易所挂牌上市，证券代码：605151，证券简称：西上海。
根据西上海披露的招股说明书和年度报告，2020年、2021年和2022年，其整车运输收入8,255.28万元、6,649,17万元和5,204.12万元。其业务范围主要为广汽本田华南、华北及东北地区的4S店的整车运输。
④中铁特货物流股份有限公司
中铁特货物流股份有限公司是国铁集团下属专业运输企业。主要从事商品汽车、大件货物、冷藏货物的铁路运输，是国内规模最大的通过铁路干线进行商品车运输的企业。中铁特货成立于2003年11月4日，注册资本444,444.44万元，于2021年9月8日在深圳证券交易所主板挂牌上市，证券代码：001213。
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根据中铁特货招股说明书和定期报告，2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，其商品汽车物流收入分别75.47亿元、77.41亿元、81.98亿元和41.49亿元，汽车运输量分别为607.69万台、622.20万台、640.18万台和303.90万台，按照同期我国汽车销量计算，中铁特货在商品汽车物流行业的市场份额分别为
24.01%、23.68%、23.83%和22.95%。
（2）汽车整车两端物流服务主要竞争对手
公司两端作业服务系基于公铁联运所涉及的铁路场站及区域分拨仓库作业所衍生而来，公司两端物流服务主要竞争对手如下：
①轿铁物流（上海）有限公司
轿铁物流（上海）有限公司（以下简称“轿铁物流”）成立于2012年4月26日，注册资本10,000.00万元，其业务范围涵盖铁路运输组织、商品车驳运、前后端装卸服务等。
②吉林省百川物流有限公司
吉林省百川物流有限公司（以下简称“吉林百川”）成立于2011年4月22日，注册资本5,000万元，其业务涵盖商品车物流、公路铁路装卸、仓储、倒运、城市配送、城际短驳等。
③重庆晶飞运输有限公司
重庆晶飞运输有限公司（以下简称“重庆晶飞”）成立于2013年7月31日，注册资本1,001.00万元，其业务范围涵盖普通货运、装卸搬运服务等。
④辽宁中铁联运服务有限公司
辽宁中铁联运服务有限公司（以下简称“辽宁中铁”）成立于2006年5月24日，注册资本5,000.00万元，其业务范围涵盖普通货运、装卸、仓储等。
（七）行业特征
1、行业技术水平及技术特点
物流行业技术主要体现在物流规划与物流资源布局、物流运营管理、物流作业与监控三方面。
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（1）物流规划与物流资源布局
国内大型汽车制造企业附属的控股或参股的企业及独立于汽车制造商并具备规模的第三方汽车物流企业更侧重于围绕和依托国家汽车产业政策和国家交通运输产业政策在物流规划与物流资源布局方面进行行业布局。行业技术表现为：
| 类别 | 主要技术 | |
| 行业层面 | 物流规划 | 物流产业政策、整车物流标准 |
| 物流资源布局 | 整车运输工具标准、整车仓储设施标准、整车装卸设施标准、整车物流基地建设与网络化布局 | |
| 个体层面 | 物流规划 | 具体客户业务模型和物流方案、具体客户业务标准、整车物流线路优化和流程优化 |
| 物流资源布局 | 整车物流业务分配方案、整车物流资源配置方案、整车物流基地建设与网络化布局 | |
在上述层面上，行业技术更多的表现为政策、标准和方案等智力成果，并且以行业标准和商业秘密的方式呈现居多。
（2）物流运营管理
行业内具有物流运营和物流管理职能的各物流商，均会依托各自在物流规划与物流资源布局方面的优势，设计更切合自身运营与管理的物流模型，在覆盖自身体系的基础上，争取与政府监管、物流客户、供应商等上下游之间建立更为广泛的物流信息交换和物流作业交接通道，行业技术表现为：
| 分类 | 主要技术 |
| 物流运营 | 基于各自业务特点的物流运营体系、各类中短期的物流运营方案、覆盖物流作业之间的物流交接流程和交接标准 |
| 物流管理 | 基于互联网信息基础上的物流管理系统 |
在上述层面上，行业技术一方面表现为制度、标准和方案等智力成果，并且以业务合同附件形式呈现居多，另一方面表现为各物流商开发应用的信息系统管理软件。
（3）物流作业与监控
行业内各物流商在物流作业层面，一方面要接受主机厂或上级物流管理商的物流作业规范和标准的约束，另外一方面也会在自身体系内建立体系内跨客户的物流作业规范和标准，并以此规范内部作业模块之间或与下级物流作业商之间的
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物流作业规范和物流作业交接标准，其行业技术表现为：
| 分类 | 主要技术 | |
| 物流作业 | 物流资源 | 运输工具优化和改进、仓储场地优化和改进、物流资源配置和调度方案 |
| 物流作业 | 物流作业规范和标准、整车与运输工具之间的装载方案和标准、运输线路优化、仓储场地优化、整车装卸车标准和方案、整车运输方案 | |
| 物流作业记录和物流凭证交接 | 智能手持终端（PDA等）、条码及射频技术 | |
| 物流监控 | 5G视频可视系统、GPS系统 | |
在上述层面，行业技术的第一方面表现为各类与物流作业组织、物流资源组织相关的方案、标准等智力成果；第二方面表现为各类基于互联网基础上的应用系统，用以记录物流作业和监控物流作业的各类智能化设备和系统；第三方面表现为经过优化更符合物流作业组织和物流效益的物流资源及其辅助系统。
2、行业特有经营模式
（1）个性化订制
汽车物流是以整车作为物流服务标的物，按照客户订单对交货期、交货地点、品质保证等的要求进行快速响应和准时配送。整车物流已从简单的商品车运输变化为以运输为主体，仓储、配送、末端增值服务为辅的新型物流。汽车物流企业根据客户需求，为其量身定制物流方案，在保证货物及时、安全交付的基础上，尽可能的为客户降低物流成本。
（2）自营与外协结合
时效和成本是汽车生产厂家对物流企业的基本要求。为实现汽车生产至销售实物的流转畅通，需要依托完善的物流网络，这需要大量的人力、物力及时间投入。在市场中占据主导地位的国内大型汽车制造企业附属的控股或参股的企业，由于其可以依附于汽车生产厂家获得稳定的订单，导致其在网点布局、运力投入方面投资意愿偏弱。因此，为降低成本、提高效率，这类企业通常会将部分甚至全部订单外包给具有一定实力的第三方物流企业。
对于任何一个物流企业而言都难以拥有绝对的优势线路或网点布局，为保证汽车在不同区域、不同季节的顺畅流转，在非优势线路或区域上选择外协商既能专注自身核心业务的发展又能满足客户要求。同时在自身优势线路或区域内使用
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自有运力作业，形成自建物流体系，与外包相结合，可实现各方优势资源互补，进一步提升物流效率。
3、行业的周期性、区域性或季节性特征
（1）周期性及季节性
汽车产销是汽车物流行业的服务主体，其市场规模及变化情况直接影响着汽车物流行业的发展变化。两者波动趋势基本一致。而汽车制造业与国民经济的发展规模、速度密切相关，随着国民经济周期而出现波动。汽车行业普遍实现以销定产，通常春节以及7、8月为汽车销售淡季，物流业务也相对平淡。而从9月份开始，迎来车市旺季，物流市场也随之进入相对高峰期。
（2）区域性
汽车物流企业选址受各大汽车制造企业在地理位置上布局影响，跟随其服务的厂家而设置相应的物流网点。我国已在东北、华北、华东、华中、华南、西南形成六大汽车产业集群，与之对应也形成了以大型汽车物流公司为核心的汽车物流群。
（八）所处行业与上、下游行业的关联性
公司立足于为整车、快速消费品等领域的客户提供运输、配送、仓储、装卸等全方位、一体化的综合物流方案。发行人的业务环节涵盖以整车、啤酒饮料洗涤用品等快速消费品为运输标的的全程物流服务及基于物流运输中铁路运输所涉及的站台及分拨仓库作业所必要的装卸、转驳等两端作业服务。
公司所处行业上游为铁路、公路等交通运输业及交通基础设施经营行业、提供燃油动力的石化业、以及提供货物存放的房地产行业；下游主要为汽车制造企业及啤酒、饮料等存在物流需求的快速消费品生产企业。
公司所处行业上下游情况：
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七、主营业务和主要服务
（一）主营业务概述
公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和啤酒、饮料、洗涤用品等非汽车行业提供综合服务的第三方物流企业。公司以物流节点为标准化作业单元，充分依托铁路长距离、大批量、安全环保的优势，融入信息化技术手段，构建起以铁路为核心的多式联运物流网络，利用网络内不同节点的拆分组合，匹配多样化需求，为客户提供集物流方案设计、集合分拨、货物装卸等全方位、一体化的综合物流服务。公司目前业务涵盖全程物流服务及基于公铁联运所涉及的不同运输方式之间转换、铁路场站及区域分拨仓库作业所必要的装卸、转驳等两端作业服务。公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。报告期各期，发行人汽车整车全程物流服务运输数量分别为22.06万台、26.91万台、20.77万台和10.06万台。两端作业服务量为629.73万台、691.25万台、535.72万台和246.18万台。公司以信息化、网络化为基础，以智能型交通为目标，已建立起比较完善的交通运输体系，基本形成以铁路运输为核心，以公路运输为骨干，以物流辅助服务为节点，层次分明，协调发展的物流运输体系。公司以汽车主机厂所在地为枢纽，形成贯穿东西南北，连接全国各地的交通运输网；建成以重庆为龙头，以柳州、西安、兰州、乌鲁木齐等为支点，串联“一带一路”沿线节点城市，横贯中
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西部地区，联系亚欧大陆的物流大通道。
公司通过多年行业深耕，赢得国内众多汽车主机厂信任并建立长期合作关系，公司服务的品牌包括长安汽车、长安福特、东风小康、上汽通用五菱、一汽大众、东风日产、比亚迪、长城、广汽本田、上海大众、北京现代等。同时依托于公司在铁路站点周边完善的物流基地网络布局和丰富的公铁联运经验，公司亦积极开拓其他第三方物流企业基于公铁联运衍生的两端作业服务，公司现已成为国铁集团旗下商品汽车物流专业服务公司中铁特货主要两端作业供应商之一。此外公司持续拓展在用车、快消品等非新车业务，已与神州租车、百威啤酒、纳爱斯、娃哈哈等知名客户建立长期、稳定合作关系，非新车运输是公司物流业务的重要组成部分。
凭借高质量、高效率的服务，公司实力得到业界多方认可。公司为中国物流
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与采购联合会理事单位，是中国物流与采购联合会认证的“AAAA级”物流企业。荣获了汽车物流行业十年突出贡献企业、第三届汽车物流贡献企业、汽车物流创新奖等多项荣誉。此外，公司多次获得下游客户的嘉奖，包括长安民生物流授予的“特殊贡献奖”、百威英博授予的“最佳物流供应商”、中铁特货授予的“优秀配送企业”等荣誉。
（二）主要服务
根据运输商品的不同和服务类别的差异，公司主要服务可分为汽车整车综合物流服务、非汽车商品综合物流服务和仓储服务。其中汽车整车综合物流服务根据作业环节的不同，又可具体细分为全程物流服务和两端作业服务。全程物流服务根据运输方式的不同又可细分为全程公铁联运和全程公路运输。两端作业服务根据是否与运输相关可细分为转驳服务和物流辅助服务。具体分类如下：
1、汽车整车综合物流服务
公司从设立以来一直以整车物流运输为核心，通过多年行业深耕，积累丰富的行业经验，具有较强的行业专注度。公司承接客户订单后，根据发运规模、发运车型、发运里程、公司现有运力情况等设计相应物流方案，通过铁路、公路等多种运输方式优化组合，完成整车由生产所在地或客户指定起始地运送至客户指定地的一站式物流服务。公司通过不同运输方式的优化组合、有效衔接，在保证
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货物及时、安全交付的基础上，尽可能为客户降低物流成本。公司汽车整车综合物流服务的主要流程如下：
公司整车运输优势在于通过不同运输方式组合的多式联运，由于涉及不同运输方式的转换，必然比通过单一运输工具下的运输增加了相应的作业环节和作业次数，比如短驳运输、货物装卸、短时仓储等。因此，如何缩短在不同运输方式、运输环节之间转换时间是多式联运提高效率的关键。得益于公司在多式联运方面丰富的经验积累、网点布局等资源优势，公司客户亦将其自身开展的商品车物流联运过程中的两端作业工作交由公司完成。因此，根据是否为客户提供“门到门”运输服务，公司汽车整车综合物流业务又可细分为全程物流服务和两端作业服务。
（1）全程物流服务
全程物流服务是指客户提出运输需求，公司设计相应物流方案，通过铁路、公路等多种运输方式优化组合，完成整车下线生产场地或客户指定起始地运送至汽车经销商处或客户指定地的一站式物流服务。包括车辆运输、装卸、加固、配送等作业环节。
全程物流服务根据运输方式的不同，又可细分为全程公铁联运和全程公路运输两类。公司全程物流服务的品牌包括长安汽车、长安福特、东风小康、奇瑞汽车、东方鑫源等。其中奇瑞汽车、长城汽车主要通过公路方式发运，长安汽车、长安福特、东风小康等其他全程物流客户主要通过公铁联运方式发运。
（2）两端作业服务
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两端作业服务是指为客户的多式联运过程实现在不同物流场站、不同物流环节无缝转换的作业服务。包括：a、前端作业：将整车从客户指定起始地配送、装载至指定火车站点的作业服务；b、后端作业：将到火车站点的货物卸载、配送至客户指定地点的作业服务；c、站内作业：火车站场地内的不同位置间整车的短驳、仓储作业服务；d、已经驶离汽车下线生产场地的商品车的二次转运。
由于铁路运输仅能实现商品在火车站之间的位移，公铁联运必然涉及不同运输方式和运输环节之间的转换对接，对应的运输环节主要包括“门到站”、“站到站”和“站到门”三部分。其中“站到站”铁路发运部分由中铁特货垄断经营，“门到站”和“站到门”运输环节及场站内作业涉及的装卸、加（解）固、中转仓储、前端转驳和后端转驳等两端作业内容由发行人或其他第三方物流公司完成。
其中装卸、加（解）固、中转仓储等以人工为主的作业统称为物流辅助服务，前端转驳和后端转驳等以短途运输为主的作业统称为转驳服务。物流辅助服务和转驳服务统称为两端作业服务。
2、非汽车商品综合物流服务
依托公司在整车物流运输方面积累的丰富物流经验以及构建的完善物流网络，公司将业务向普通货物运输领域延伸，为啤酒、饮料等快速消费品生产客户提供集物流方案设计、货物运输、装卸、搬运等一站式综合物流服务。公司非汽车商品综合物流服务的客户包括百威啤酒、纳爱斯、娃哈哈等。
3、仓储服务
公司仓储管理服务即利用库房、场地，为客户提供货物储存等服务。
报告期内，公司主营业务未发生变化。
（三）主要经营模式
1、盈利模式
（1）不同业务盈利模式
①汽车整车综合物流服务
公司在保证自身合理利润的基础上，根据铁路发运成本、不同时段的油价浮
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动程度、区域运输难易程度、外购公路运力和装卸等物流辅助活动单价变动等因素综合考虑各项成本提出各项业务参考价格。同时结合客户的物流业务规模、服务质量要求及客户战略定位，根据自身的竞争实力，最终通过与客户协商或竞标方式确定服务价格。公司的利润来源为全程联运服务的运费差额、物流辅助服务增值收益等，可概括为：利润=运输单价×数量（台数或吨、箱）-向供应商支付的运费或作业费-自身成本消耗-税费。
②非汽车商品综合物流服务
公司非汽车商品综合物流服务定价方式整体与汽车整车综合物流服务定价方式保持一致。公司非汽车商品综合物流服务根据与客户确定的运输价格，以双方确认的线路结算里程，实行运费结算全包干制度。
③仓储服务
公司结合自身仓库单位折旧成本，并根据历年仓库出租率情况、客户存放货物种类、仓储时长等与客户通过协商方式确定单位价格。如仓储时长超过一年，发行人通常与客户约定价格定期调整条款。仓储业务根据公司与客户确定的每平方米仓储服务价格，以双方确认的面积，按月计费。
公司盈利模式与行业比较不存在重大差异。
（2）发行人同类业务对不同客户的定价方式保持一致
公司主要为客户提供综合物流服务和仓储服务，汽车整车综合物流服务中，公司根据客户运输的汽车型号、尺寸、车辆价格、运输时效、运输方式、线路等分别制定物流运输方案，不同客户之间定价方式不存在差异。不同客户相同业务、相同线路的价格不存在重大差异，价格差异主要系运输车辆尺寸、车辆价值差异等引起。
非汽车商品综合物流服务定价方式与汽车整车综合物流服务类似，同类业务对不同客户的定价方式保持一致。
仓储服务中，不同客户仓储单价均以单位面积折旧为参考，并结合客户仓储面积、时长进行协商确定，不同客户之间不存在重大差异。
综上，公司定价原则保持了较好的一致性，不同客户之间定价方式不存在重
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大差异。
2、采购模式
公司物流运输主要是通过不同运输方式组合的多式联运，因此公司物流业务运营过程中，主要采购内容为铁路运力、公路运力和物流辅助作业。
公司铁路运力均向国铁集团下属单位采购，其中与汽车整车综合物流相关的铁路运力均向中铁特货采购，与非汽车商品综合物流服务相关的铁路运力均向各地铁路局采购。
公司秉承“方便、高效、安全、快捷”的采购理念，认真履行公司采购管理体系的要求，通过资质、供给运力、物流方案、成本等一系列要素对外协作业商进行采购评审，对外协作业商是否具有合格的作业能力进行逐项的认定，建立起合格外协作业商的采购体系。对入选的合格外协作业商，定期对外协作业商进行KPI指标的考核。
发行人外部供应商采购询价流程如下：
A.公司根据年度经营计划，制定总体采购计划，确定年度外协商采购方案。根据采购内容，采购部进行市场调研结合各成本因素形成自核价。
B.制作询价函或报价邀请函，内容包括采购内容、报价单位资格要求、报价时间要求、报价地点、报价方式、联系人及联系方式等。
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C.对有兴趣参与报价的外协商进行资格预审，主要是对其提交的有关资格证明文件进行审查，如是否具有道路运输许可资质，是否配备相应的人员等。
D.报价截止日后，公司将汇总所有外协商的业务询价函进行比选，得到初步询价结果，采购员审核询价结果并由采购部经理进行确认。期间价格可能反馈供应商进行再次磋商，最后确认后将提交副总经理、总经理进行审核确认。
E.外协商确定后，公司根据确定的采购价格，与成交外协商签订采购合同。
3、销售模式
公司对主要客户业务获取方式包括招投标、竞争性谈判。发行人下游主要客户由大型汽车物流配送商、大型汽车制造厂商、日用快消品生产商等优质企业构成，主要客户具备较好的内部管理和风险控制能力。发行人系依据其要求，以上述方式与客户开展商务活动。
报告期内，发行人各项主营业务面向的主要客户群体如下：
| 业务内容 | 服务类型 | 客户群体 | 主要客户 |
| 汽车整车综合物流服务 | 全程公铁联运 | 国内各大汽车制造企业或其下属公司、在用车客户，中铁特货等第三方物流企业 | 长安民生、东风小康、华晨鑫源等 |
| 全程公路运输 | 奇瑞汽车、长城汽车等 | ||
| 转驳服务 | 中铁特货、中都物流、长安民生等 | ||
| 物流辅助服务 | |||
| 非汽车商品综合物流服务 | 啤酒、饮料等快速消费品生产客户 | 百威啤酒、纳爱斯、娃哈哈等 | |
| 仓储服务 | 物流、贸易等具有仓储需求的客户 | 重庆远孚物流有限公司、重庆蜀道易供应链管理有限公司等 | |
（四）主要产品或服务的销售情况
1、公司营业收入构成情况
报告期各期，发行人营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 44,255.86 | 97.41% | 78,618.24 | 97.70% | 90,549.97 | 98.13% | 85,278.62 | 98.31% |
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| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 其他业务收入 | 1,175.59 | 2.59% | 1,852.71 | 2.30% | 1,722.54 | 1.87% | 1,461.64 | 1.69% |
| 营业收入合计 | 45,431.44 | 100.00% | 80,470.95 | 100.00% | 92,272.52 | 100.00% | 86,740.26 | 100.00% |
报告期各期，公司主营业务收入按服务类型列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 汽车整车综合物流服务 | 36,681.73 | 82.89% | 66,599.77 | 84.71% | 77,189.63 | 85.25% | 72,586.91 | 85.12% |
| 其中：全程物流服务 | 16,807.38 | 37.98% | 31,898.85 | 40.57% | 39,317.55 | 43.42% | 33,138.45 | 38.86% |
| 两端作业服务 | 19,874.35 | 44.91% | 34,700.92 | 44.14% | 37,872.08 | 41.82% | 39,448.46 | 46.26% |
| 非汽车商品综合物流服务 | 6,605.06 | 14.92% | 10,705.70 | 13.62% | 12,020.79 | 13.28% | 11,543.93 | 13.54% |
| 仓储服务 | 969.06 | 2.19% | 1,312.77 | 1.67% | 1,339.55 | 1.48% | 1,147.78 | 1.35% |
| 主营业务收入合计 | 44,255.86 | 100.00% | 78,618.24 | 100.00% | 90,549.97 | 100.00% | 85,278.62 | 100.00% |
根据整车运输到达地、非汽车商品客户所在地和配套装卸、加固、短驳运输实际作业地所在的区域进行分类，公司主营业务按地区分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 西南 | 22,299.40 | 50.39% | 34,848.20 | 44.33% | 40,574.05 | 44.81% | 36,895.28 | 43.26% |
| 西北 | 9,417.92 | 21.28% | 16,806.92 | 21.38% | 22,194.23 | 24.51% | 20,583.18 | 24.14% |
| 华东 | 3,935.87 | 8.89% | 7,473.51 | 9.51% | 8,696.02 | 9.60% | 8,781.30 | 10.30% |
| 华南 | 3,168.69 | 7.16% | 8,580.84 | 10.91% | 8,877.75 | 9.80% | 7,910.14 | 9.28% |
| 华北 | 2,712.67 | 6.13% | 5,960.86 | 7.58% | 5,491.39 | 6.06% | 6,151.12 | 7.21% |
| 华中 | 818.17 | 1.85% | 2,320.98 | 2.95% | 2,849.10 | 3.15% | 3,095.86 | 3.63% |
| 其他 | 1,903.15 | 4.30% | 2,626.93 | 3.34% | 1,867.43 | 2.06% | 1,861.74 | 2.18% |
| 合计 | 44,255.86 | 100.00% | 78,618.24 | 100.00% | 90,549.97 | 100.00% | 85,278.62 | 100.00% |
2、公司主要服务的规模
报告期各期，发行人汽车整车全程物流服务运输数量分别为22.06万台、
26.91万台、20.77万台和10.06万台。两端作业服务量为629.73万台、691.25万台、535.72万台和246.18万台。
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3、前五大客户情况
报告期各期，公司前五大客户及销售情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占比 |
| 2023年1-6月 | 1 | 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方 | 12,868.90 | 28.33% |
| 2 | 中铁特货物流股份有限公司及其关联方 | 10,694.51 | 23.54% | |
| 3 | 百威（中国）销售有限公司及其关联方 | 4,302.63 | 9.47% | |
| 4 | 奇瑞商用车（安徽）有限公司及其关联方 | 2,457.53 | 5.41% | |
| 5 | 重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方 | 1,891.65 | 4.16% | |
| 合计 | 32,215.23 | 70.91% | ||
| 2022年度 | 1 | 中铁特货物流股份有限公司及其关联方 | 22,036.76 | 27.38% |
| 2 | 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方 | 18,155.07 | 22.56% | |
| 3 | 百威（中国）销售有限公司及其关联方 | 6,838.04 | 8.50% | |
| 4 | 重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方 | 5,484.01 | 6.81% | |
| 5 | 中都物流有限公司及其关联方 | 3,785.10 | 4.70% | |
| 合计 | 56,298.99 | 69.96% | ||
| 2021年度 | 1 | 中铁特货物流股份有限公司及其关联方 | 22,088.92 | 23.94% |
| 2 | 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方 | 18,752.54 | 20.32% | |
| 3 | 重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方 | 8,454.32 | 9.16% | |
| 4 | 奇瑞汽车股份有限公司及其关联方 | 8,113.55 | 8.79% | |
| 5 | 百威（中国）销售有限公司及其关联方 | 7,922.63 | 8.59% | |
| 合计 | 65,331.95 | 70.80% | ||
| 2020年度 | 1 | 中铁特货物流股份有限公司及其关联方 | 23,419.16 | 27.00% |
| 2 | 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方 | 16,022.18 | 18.47% | |
| 3 | 重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方 | 8,860.82 | 10.22% | |
| 4 | 百威（中国）销售有限公司及其关联方 | 6,865.35 | 7.91% | |
| 5 | 奇瑞汽车股份有限公司及其关联方 | 6,697.36 | 7.72% | |
| 合计 | 61,864.87 | 71.32% | ||
注：表中销售客户按同一实际控制下合并计算。
报告期内，公司客户较为集中，前五名客户销售金额占当年营业收入的比例分别为71.32%、70.80%、69.96%和70.91%。公司前五大客户销售收入合计占比较高，主要系国内汽车整车产能较为集中所致。公司来自中铁特货收入较高主要系中铁特货垄断经营汽车铁路全程运输服务业务，公司为其提供两端作业服务间
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接为主机厂提供服务。公司前五大客户较为稳定，报告期内变化不大，中铁特货、长安民生物流、东风小康、奇瑞汽车、百威、中都物流等客户均为行业内知名企业，公司与主要客户合作时间较长，交易金额波动主要原因系作业单价和汽车销量波动等因素导致。2022年中都物流取代奇瑞汽车成为前五大客户，主要原因系公司为奇瑞汽车提供的运输服务以公路为主，受油价大幅上涨影响，奇瑞项目处于亏损状态，公司出于经济效益角度考虑，减少了作业量，导致奇瑞项目的收入下滑较多，退出了前五大客户行列，中都物流超越奇瑞汽车进入前五大客户行列。报告期内，公司不存在向单一销售客户或受同一实际控制人控制的客户累计销售比例超过当期收入总额50%的情形，也不存在严重依赖少数销售客户的情形。
4、公司主要关联方在上述客户中不占有权益
发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东，在上述客户中不拥有任何权益，亦不存在任何关联关系。
（五）主要采购及供应商情况
1、发行人采购情况
公司物流运输主要是通过不同运输方式组合的多式联运，因此公司物流业务运营过程中，主要采购内容为铁路运力、公路运力和物流辅助作业。
（1）铁路运力采购
直接向铁路部门进行铁路承运业务的采购，通常需要公司先行支付运费后方可实施发货运输。其中与汽车运输相关的铁路运力均向中铁特货各分子公司采购，与非汽车商品综合物流相关的铁路运力均向各地铁路局采购。
（2）公路运力、物流辅助等外协作业采购
公司的物流路线是在考虑成本和时效的基础上将不同运输方式优化组合，有效衔接。公司需要及时调配不同的运力资源来匹配多式联运模式。除了采购铁路运力及调配自有公路运输车辆外，公司仍需对外采购相当的公路运力及物流辅助
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作业服务来满足公司多式联运模式下无缝衔接的要求。
报告期各期，公司对外采购的铁路成本、公路成本及物流辅助成本如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 铁路成本 | 13,473.29 | 24,249.02 | 29,153.92 | 21,997.06 |
| 公路成本 | 14,491.59 | 24,489.10 | 26,945.65 | 26,292.94 |
| 物流辅助成本 | 5,465.39 | 9,678.16 | 10,640.65 | 12,663.87 |
| 合计 | 33,430.27 | 58,416.28 | 66,740.22 | 60,953.87 |
2、主要能源消耗和供应情况
公司日常所需能源主要为办公和生活用水、电，该等能源供应持续、稳定。
3、前五大供应商情况
报告期各期，公司前五大供应商及采购情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
| 2023年1-6月 | 1 | 中国国家铁路集团有限公司及其关联方 | 14,387.93 | 34.36% |
| 2 | 定州市文迁运输有限公司 | 2,068.76 | 4.94% | |
| 3 | 定州市承运物流有限公司 | 1,778.00 | 4.25% | |
| 4 | 成都市劲松物流有限公司 | 1,015.42 | 2.43% | |
| 5 | 青岛博瑞舒物流有限公司 | 800.63 | 1.91% | |
| 合计 | 20,050.73 | 47.89% | ||
| 2022年度 | 1 | 中国国家铁路集团有限公司及其关联方 | 23,915.27 | 32.13% |
| 2 | 定州市文迁运输有限公司及其关联方 | 2,685.63 | 3.61% | |
| 3 | 定州市承运物流有限公司 | 2,413.01 | 3.24% | |
| 4 | 成都市劲松物流有限公司 | 1,791.26 | 2.41% | |
| 5 | 青岛博瑞舒物流有限公司 | 1,571.97 | 2.11% | |
| 合计 | 32,377.14 | 43.50% | ||
| 2021年度 | 1 | 中国国家铁路集团有限公司及其关联方 | 29,830.21 | 36.48% |
| 2 | 定州市文迁运输有限公司及其关联方 | 3,175.89 | 3.88% | |
| 3 | 定州市承运物流有限公司及其关联方 | 2,626.47 | 3.21% | |
| 4 | 青岛博瑞舒物流有限公司 | 1,834.88 | 2.24% | |
| 5 | 成都市劲松物流有限公司 | 1,655.99 | 2.03% | |
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| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
| 合计 | 39,123.44 | 47.84% | ||
| 2020年度 | 1 | 中国国家铁路集团有限公司及其关联方 | 22,666.89 | 30.26% |
| 2 | 定州市承运物流有限公司 | 3,906.62 | 5.21% | |
| 3 | 定州市文迁运输有限公司及其关联方 | 2,144.45 | 2.86% | |
| 4 | 青岛博瑞舒物流有限公司 | 2,107.40 | 2.81% | |
| 5 | 成都市劲松物流有限公司 | 1,524.23 | 2.03% | |
| 合计 | 32,349.60 | 43.18% | ||
注：以上采购金额为不含增值税金额；表中供应商按同一实际控制下合并计算。
报告期内，公司主要供应商较为稳定，总体变动不大。2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司向中国国家铁路集团有限公司及其关联方采购金额分别为22,666.89万元、29,830.21万元、23,915.27万元和14,387.93万元，占比较高。主要系我国铁路货运服务由各地路局集团统一管理，具有垄断性，公司铁路运力仅能向国铁集团下属单位采购，因而导致向国铁集团及其关联方采购金额和占比较高。
报告期内，公司不存在向单一供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商累计采购比例超过当期采购总额50%的情形，也不存在严重依赖少数供应商的情形。
4、公司主要关联方在上述供应商中不占有权益
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东，在上述供应商中不拥有任何权益，亦不存在任何关联关系。
（六）公司的环保、安全生产情况
1、安全生产情况
发行人属于物流企业，为保证安全生产，降低发行人安全生产损失，同时为保证外协公路运力及物流辅助服务提供商的服务质量，发行人制定了一系列管控制度，主要包括《供应商管理办法》、《安全管理规定》、《公路拖挂车管理制度》、《快消品物流管理制度》、《生产流程管理制度》、《在用车运输安全管理规定》、《整车库房管理制度》、《质量管理和安全生产管理制度》。
发行人安全工作坚持预防为主的方针，通过计划、规范、培训、管理、控制
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和奖罚相结合的措施，在汽车物流质量管理、汽车物流安全生产和日常安全管理中，稳步推进和完善健全质量安全管理体系、规范外协服务商的质量安全职责、明确物流事故安全责任等工作，达到提升汽车物流质量管理水平和防控安全生产事故的经营目标。在项目实施过程中，由安全部牵头，建立对供应商的安全生产进行规范和管理。对严重违反安全生产质量管理的供应商，安全部可以执行一票否决制否决其供应商资格，各基地、办事处配合安全部对供应商的安全生产、日常作业进行质量监督和质量指导。
发行人现已经建立起完善的安全生产管理流程和具体操作条例，对运输过程中的车辆和工作人员履行了保管或监管的责任。根据发行人安全生产主管部门出具的合规证明以及对安全生产主管部门官方网站的查询记录，发行人报告期内业务开展过程中未发生过重大安全生产事故。
2、环境保护情况
发行人主要从事物流业务，属于服务业，自身不涉及实物产品的生产或加工，发行人的经营场所主要用于车辆及货物的发运与仓储，因此其经营活动造成的环境污染很小。公司开展经营活动中产生的主要污染物为废水、固体废物、废气和噪声等，对于这些污染物主要采取下述防治方案：
（1）废水处理
公司排放的废水主要是生活用污水，生活废水由操作人员采取生化池处理措施后通过市政污水管网排放至污水处。
（2）固废处理
公司固体废物较少，主要为生活垃圾，生活垃圾经袋装后集中收集，由环卫部门统一清运处理。
（3）废气和噪声处理
公司自有车辆在生产运营过程会产生废气及噪音，为避免汽车尾气排放及噪音对环境带来的不利影响，公司采取的具体措施和对策如下：（1）采购符合污染物排放标准的专用车辆；（2）定期对车辆进行维修保养，确保排放达标。
（七）现有业务发展安排及未来发展战略
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1、现有业务发展安排
（1）发展目标
未来两年，公司将在现有业务基础上，持续开发新的主机厂及在用车客户，实现对公司现有业务的补充，同时提升物流网络布局广度和深度，进一步提升公司核心竞争力，实现运输规模、服务水平、管理能力的提升，实现向全国性现代综合物流企业的转变。
（2）发展规划
前述业务发展目标是在公司现有业务的基础上，基于行业发展趋势、公司核心技术和业务战略布局制定的，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的拓展。为适应公司前述发展战略目标及业务的稳步发展，拟通过以下路径实现：
①继续扩大物流服务网络计划
公司已在全国设立多个商品车发运基地、仓储配送中心，但受限于行业起步较晚、基础设施的不完善，一定程度上限制了公司开展全国性的多式联运物流业务。随着近年来各项政策、规划的不断出台和实施，铁路市场化改革的不断深入、大交通管理体制的改革，制约多式联运快速发展的各项瓶颈因素在不断解决。公司将紧跟改革的步伐，抓住机遇积极布局。为进一步提高公司在多式联运领域的竞争力及向汽车物流其他领域开拓奠定坚实的网络基础，公司将集中现有资源，加强物流基地建设，完善物流网络布局，提高服务效率。
②融合发展智能化、信息化设施和系统计划
公司将进一步加强智能化、信息化设施和系统建设投入，增强对多式联运业务创新支持。在原有信息系统的基础上，公司将加大对物流数字化运营和智能化作业的建设投入，形成数字化运营的信息中心，规范生产作业，提升公司管理水平；对主营业务实现从指令（订单）接收、生成作业指令、发运、在途过程及交车等的全过程可控及透明；通过数据分析为管理决策提供支撑；建立并执行信息化管理制度，强化信息化项目管理；搭建信息化的服务团队，提高公司信息水平。
③人才引进及培养计划
公司将进一步强化人力资源管理，统筹兼顾，不断探索建立具有前瞻性的人
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力资源管理模式。公司计划逐年从高校接收相关专业的应届本科生、硕士生来充实技术人员队伍和管理人员队伍，尽快改善公司人员结构状况，确保公司的发展后劲；公司将在现有基础上继续完善内部培训、激励机制，对中层管理人员和骨干员工进行轮训，不断提升核心团队的综合业务能力；同时完善岗位责任制和绩效评价体系，为员工提供良好的职业发展空间，体现优秀人才价值；改善高层管理人员和高级技术人员的待遇，并在条件成熟时，制订和实施股权激励机制，确保公司人才战略计划有效实施。
④并购重组措施计划
在高度竞争的产业形势下，公司考虑在有机成长的同时，通过投资并购国内外优秀的物流企业，使公司能够覆盖更多的服务范围、占领更多细分市场，为公司的可持续发展奠定基础。公司将综合评估标的公司的管理团队和企业文化与本公司的兼容性，保障公司核心竞争力的加强和进一步发展，实现1+1>2的行业整合协同效果。
⑤多元化融资计划
公司将发挥在业界的知名度和信誉优势，积极发挥资本市场以及金融机构、专业投资机构等融资渠道的作用，从多个维度为公司的业务发展筹措资金。在综合考虑自身实力、发展需要、资金成本、资本结构等要素的前提下，通过股权融资、银行贷款、项目资助和合资经营等多元化的方式筹措资金，满足公司快速发展的需求。
2、未来发展战略
公司践行“‘提高客户竞争力’是公司生存发展的基础，‘客户持续信任’是公司的至高荣誉”的经营理念，通过融合智能化、信息化技术方式，强化多式联运创新模式的核心竞争力，致力成为多式联运领域具有领先优势的全国性现代综合物流企业。
公司将充分利用物流市场快速发展的机遇，加大物流基地、网点布局的投入力度，同时持续加强对服务方式创新、人才引进培养和信息化系统建设投入，进一步提升物流服务水平，巩固提升公司的核心竞争能力。
八、与产品或服务有关的技术情况
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（一）报告期内研发投入的构成及占营业收入的比例
报告期内，公司研发费用的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 50.41 | 97.72% | 92.92 | 77.90% | 117.72 | 62.51% | 119.21 | 37.32% |
| 软件设备支出 | -- | -- | 16.48 | 13.82% | 37.05 | 19.68% | 176.29 | 55.19% |
| 无形资产摊销 | 1.18 | 2.28% | 9.87 | 8.28% | 33.53 | 17.81% | 23.94 | 7.50% |
| 合计 | 51.59 | 100.00% | 119.27 | 100.00% | 188.30 | 100.00% | 319.45 | 100.00% |
报告期内，公司研发支出占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 研发支出 | 51.59 | 119.27 | 188.30 | 319.45 |
| 营业收入 | 45,431.44 | 80,470.95 | 92,272.52 | 86,740.26 |
| 研发投入占比 | 0.11% | 0.15% | 0.20% | 0.37% |
（二）研发形成的重要专利及非专利技术以及应用情况
报告期内，公司研发投入主要为物流业务相关的信息技术开发、现有信息系统的持续升级、车辆装载加固方案的设计开发，报告期内公司装载加固相关的研发投入形成成果作为公司商业秘密，未对外申请专利、软件著作权。
截至本募集说明书签署日，公司信息系统相关的部分核心技术情况如下：
| 序号 | 核心技术 | 创新类型或获奖情况 | 对应已取得专利、非专利技术、软件著作权名称 | 详细说明 | 应用阶段 |
| 1 | 财务结算系统V1.0 | 计算机软件著作权，中国物流与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖 | 软著登字第1592268号 | 财务结算系统从用户的实际需求出发，是一款针对资金来源多，信息复杂等客观情况，在实用、简便、易用的原则下，推出的财务资金结算系统，从而使资金得以有序有效地管理和应用。并且该软件传输的所有数据都是加密传输，免除了数据被盗的风险，保障用户使用的安全。兼容所有Windows（Win7/Win8）系统，无需安装，纯绿色软件 | 持续升级至S-TWS商品车公铁联运物流信息系统（3.0），处于全面应用阶段 |
| 2 | 车辆在途实时监控系统V1.0 | 计算机软件著作权，中国物流与采购 | 软著登字第1592397号 | 车辆在途实时监控系统是专门面向物流集团设计开发的实时监控系统。系统充分考虑了物流企业的实际需求，开发了多种车辆行驶 | 持续升级至S-TWS商品车公 |
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| 序号 | 核心技术 | 创新类型或获奖情况 | 对应已取得专利、非专利技术、软件著作权名称 | 详细说明 | 应用阶段 |
| 联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖 | 数据分析表格，改变了传统月底由人工分析报表的历史，真正实现了企业车队现代化的管理，该系统适合于物流运输、出租、公交、客运、石油等多个行业。该系统利用数据库进行编程，系统结构由程序基本确定，大量的参数及文本内容全部放于数据库中。修改、更新数据只要在数据库进行修改添加，而不需要对系统结构进行修改，这样系统维护性、升级十分方便 | 铁联运物流信息系统（3.0），处于全面应用阶段 | |||
| 3 | 公路运输调度装车系统V1.0 | 计算机软件著作权，中国物流与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖 | 软著登字第1592276号 | 公路运输调度装车系统，是一款专业进行各种物流管理的，调度的控制系统，用户能够通过系统进行相关资料维护，订单管理，调度管理，计费管理等相关操作，同时可以进行物流单的查询，用户可以进行物流订单的查看，可以查看车主资料，托运商等详细的信息，同时能够进行发车确认，重点卸货，任务完成等一列的调度控制工作，功能强大实用 | 持续升级至S-TWS商品车公铁联运物流信息系统（3.0），处于全面应用阶段 |
| 4 | 库房管理系统V1.0 | 计算机软件著作权，中国物流与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖 | 软著登字第1592281号 | 库房管理系统是一款通用性极强的仓库及货物管理系统。该系统软件界面直观、操作简单，支持界面风格自定义、支持多种数据格式的导入/导出操作，多种安全访问控制机制，同时支持单机和网络环境。其人性化的软件流程，使普通用户不需培训也能很快掌握软件操作使用方法，上手极易。是企业提升形象、加强管理的得力助手 | 持续升级至S-TWS商品车公铁联运物流信息系统（3.0），处于全面应用阶段 |
| 5 | 运输信息综合查询系统V1.0 | 计算机软件著作权，中国物流与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖 | 软著登字第1592742号 | 运输信息综合查询系统是一款专门针对物流信息进行查询的系统。随着互联网技术的发展，人们的消费方式也随之变化，物流运输在人们生活中的地位越来越重要。物流运输信息查询系统就是一款随时随地都能帮助人们了解物流信息的系统，使人们的生活越来越边界。同时其功能强大，操作简单，非常实用 | 持续升级至S-TWS商品车公铁联运物流信息系统（3.0）,处于全面应用阶段 |
| 6 | 铁路运输装车调度系统V1.0 | 计算机软件著作权，中国物流与采购联合会汽车物流分会2014年度汽车物流创新奖 | 软著登字第1520005号 | 铁路运输装车调度系统是为满足国铁不同运输组织模式的需要而研发的一款软件系统。该系统主要负责铁路局管内货流、车辆组织和车流调整，并按阶段均衡地完成铁道部下达的车辆调整计划，经济合理地使用机车车辆，充分利用通过能力及运输设备，挖掘运输潜力，提供运输效率 | 持续升级至S-TWS商品车公铁联运物流信息系统（3.0），处于全面应用阶段 |
| 7 | 公铁联运智慧物流服务平台 | 商业秘密 | -- | “公铁联运智慧物流服务平台”项目，通过搭建S-TWS 商品车公铁联运管理平台、“五木通”汽车售前仓配管理服务平台、“背车车”互联网物流服务平台三个子平台，分别 | 全面应用阶段 |
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| 序号 | 核心技术 | 创新类型或获奖情况 | 对应已取得专利、非专利技术、软件著作权名称 | 详细说明 | 应用阶段 |
| 为不同的整车行业细分市场提供服务，项目建设重点是公司最具优势的公铁联运物流体系 | |||||
| 8 | S-TWS商品车公铁联运物流信息系统（2.0） | 中国物流与采购联合会汽车物流分会2016年度汽车物流行业创新奖 | -- | S-TWS商品车公铁联运物流信息系统2.0（以下简称S-TWS2.0系统），属于网络信息技术领域的实际应用案例，系统采用现有的主流的软件开发框架，包括.net mvc,asp.net,spring mvc等，组网架构不仅包括b/s,同时也包括c/s。 S-TWS2.0系统可实时向全国办事处、发运基地发布主机厂指令，生产计划调度指令，并根据全国库存情况进行二转业务调度。 S-TWS 2.0系统在1.0的基础上，进行精准化升级，同时在某些流程上最大限度的提升操作效率，减少或者直接用技术手段规避错误的发生。 | 持续升级至S-TWS商品车公铁联运物流信息系统（3.0） |
| 9 | 汽车物流公铁联运一体化管理平台系统3.0 | 中国物流与采购联合会汽车物流分会2009年度汽车物流创新奖 | -- | 汽车物流公铁联运一体化管理平台是为建立汽车整车物流环节中铁路运输与公路运输两环节的互联互通而开发的信息管理系统。通过该系统实现了覆盖汽车整车公铁联运全程物流环节（整车制造厂——公路运输——铁路运输——公路运输——汽车经销商）的信息交换功能。 | 持续升级至S-TWS商品车公铁联运物流信息系统（3.0） |
（三）现有核心技术人员、研发及技术人员占员工总数的比例以及报告期内前述人员的变动情况截至2023年6月末，公司共有研发及技术人员共8人，占同期员工总人数的比例为1.01%。报告期内，公司未认定核心技术人员。
报告期各期末，公司研发及技术人员占员工总数的比例情况如下：
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 研发人员数量 | 8 | 6 | 9 | 9 |
| 员工总数 | 794 | 789 | 812 | 871 |
| 研发人员数量占比 | 1.01% | 0.76% | 1.11% | 1.03% |
（四）核心技术来源及其对公司影响
公司核心技术均为自主研发取得，对发行人生产经营和独立性不构成重大不利影响。
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九、主要固定资产和无形资产
（一）固定资产情况
公司主要固定资产为生产及开展经营活动所使用的房屋建筑物、运输工具和办公设备等。截至2023年6月30日，公司固定资产净值为12,525.37万元，总体成新率为56.47%。报告期内，公司主要资产运转良好。
截至2023年6月30日，公司固定资产基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 折旧年限 | 账面原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 20年 | 15,777.49 | 5,328.00 | 10,449.49 | 66.23% |
| 运输工具 | 5年 | 5,060.62 | 3,731.38 | 1,329.24 | 26.27% |
| 其他设备 | 5年 | 1,342.54 | 595.90 | 746.64 | 55.61% |
| 合计 | 22,180.65 | 9,655.28 | 12,525.37 | 56.47% | |
1、主要运输设备
截至2023年6月30日，公司运输工具原值为5,060.62万元，净值为1,329.24万元，成新率为26.27%。公司运输工具包括办公用车和生产运输车辆，分散于母子公司及各地办事处。
2、房屋建筑物
（1）自有房产
截至本募集说明书签署日，公司拥有房产13处，建筑面积合计110,891.16㎡，具体情况如下：
| 序号 | 房地证编号 | 坐落 | 房屋建筑面积（㎡） | 房屋 用途 | 权利人 | 登记日期 | 终止日期 |
| 1 | 渝（2020）两江新区不动产权第000267911号 | 重庆市北部新区洪湖西路18号13-1 | 1,021.55 | 工业用地/其他 | 发行人 | 2020年 4月16日 | 2053年 8月27日 |
| 2 | 渝（2020）沙坪坝区不动产权第000243636号 | 重庆市沙坪坝区土主镇月台路16号 | 5,287.70 | 工业用地/工业 | 发行人 | 2020年 4月8日 | 2061年8月30日 |
| 3 | 渝（2020） | 重庆市沙坪 | 11,466.24 | 工业 | 发行人 | 2020年 | 2061年 |
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| 序号 | 房地证编号 | 坐落 | 房屋建筑面积（㎡） | 房屋 用途 | 权利人 | 登记日期 | 终止日期 |
| 沙坪坝区不动产权第000244548号 | 坝区土主镇月台路20号 | 用房/工业 | 4月8日 | 8月30日 | |||
| 4 | 渝（2020）沙坪坝区不动产权第000244794号 | 重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号 | 39,824.25 | 工业用房/工业 | 发行人 | 2020年 4月8日 | 2061年 8月30日 |
| 5 | 川（2020）成都市不动产权0139009 | 金牛区人民北路二段168号1栋28层2802号 | 305.71 | 商务金融用地/办公 | 发行人 | 2020年 6月4日 | 2050年12月2日 |
| 6 | 川（2020）成都市不动产权0139011 | 金牛区肖家村三巷69号1栋-1层161号 | 35.84 | 城镇混合住宅用地（地下车库）/车位 | 发行人 | 2020年 6月4日 | 2080年12月2日 |
| 7 | 川（2020）成都市不动产权0139012 | 金牛区人民北路二段168号1栋28层2803号 | 243.55 | 其他商服用地/办公 | 发行人 | 2020年 6月4日 | 2050年12月2日 |
| 8 | 川（2020）成都市不动产权0139014 | 金牛区肖家村三巷69号1栋-1层160号 | 35.84 | 城镇混合住宅用地（地下车库）/车位 | 发行人 | 2020年 6月4日 | 2080年12月2日 |
| 9 | 渝（2023）沙坪坝区不动产权第000437689号 | 沙坪坝区月台路24号 | 15,399.18 | 工业用地/仓储 | 发行人 | 2023年5月9日 | 2061年8月30日 |
| 10 | 渝（2023）沙坪坝区不动产权第000438202号 | 沙坪坝区新安大道南段9号 | 5,115.85 | 工业用地/仓储 | 发行人 | 2023年5月9日 | 2061年8月30日 |
| 11 | 渝（2023）沙坪坝区不动产权第000437796号 | 沙坪坝区新安大道南段13号 | 2,128.02 | 工业用地/仓储 | 发行人 | 2023年5月9日 | 2061年8月30日 |
| 12 | 渝（2023）沙坪坝区不动产权第000437172号 | 沙坪坝区月台路22号 | 23,633.06 | 工业用地/仓储 | 发行人 | 2023年5月9日 | 2061年8月30日 |
| 13 | 渝（2023）沙坪坝区不动产权第 | 沙坪坝区新安大道南段11号 | 6,394.37 | 工业用地/仓储 | 发行人 | 2023年5月9日 | 2061年8月30日 |
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| 序号 | 房地证编号 | 坐落 | 房屋建筑面积（㎡） | 房屋 用途 | 权利人 | 登记日期 | 终止日期 |
| 000438004号 |
截至本募集说明书签署日，公司位于位于定州的办公楼正在办理产权证书中，其账面价值合计为1,061.71万元，尚未办妥产权证书房产账面价值占公司净资产比例为1.32%，对公司生产经营不构成重大影响。
（2）租赁房产
截至报告期末，发行人承租的物业主要用于办公、生活和仓储需求。公司承租的单处面积在100平方米以上的房屋情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 建筑面积（㎡） | 坐落 | 租赁期限 | 用途 | 备注 |
| 1 | 曹鑫 | 发行人 | 145.34 | 山东省青岛市黄岛区开发区江山北路10号鲁泽观天下小区21栋1单元1204 | 2023年3月9日至2024年3月9日 | 生活 | |
| 2 | 但晓莉 | 发行人 | 142.00 | 陕西省西安市雁塔区博文路15号5号楼5幢11003室 | 2022年6月10日至2024年6月9日 | 办公、生活 | |
| 3 | 刘定凤 | 发行人 | 120.40 | 广西壮族自治区柳州市柳南区太阳村镇山头牛扒一屯2号 | 2023年3月1日至2023年8月31日 | 办公、生活 | |
| 4 | 武秀芝 | 三羊马 | 110.00 | 北京市大兴区魏善庄镇西枣林村龙河西路南十条2号 | 2022年11月1日至2023年10月31日 | 办公、生活 | 无产权证明 |
| 5 | 武德信 | 三羊马 | 240.00 | 北京市大兴区龙河西路南七条3号 | 2022年11月1日至2023年10月31日 | 办公、生活 | 无产权证明 |
| 6 | 天津开发区泰达公共保税仓有限公司 | 三羊马 | 364.00 | 天津经济技术开发区渤海路39号五号门内 | 2023年1月1日至2023年12月31日 | 办公、生活 | |
| 7 | 融通地产（福建）有限责任公司 | 定州铁达 | 20,673.84 | 福建省福州市闽侯县西台村融链福州闽侯物流园 | 2022年12月6日至2027年12月5日 | 仓储 |
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| 序号 | 出租方 | 承租方 | 建筑面积（㎡） | 坐落 | 租赁期限 | 用途 | 备注 |
| 8 | 杨培丽、李培海 | 三羊马 | 143.10 | 江苏省连云港连云区墟沟滨海北路1号海客瀛洲A4号楼1单元402室 | 2023年6月1日至2024年5月31日 | 办公、生活 | |
| 9 | 范贝贝、刘自龙 | 三羊马 | 137.76 | 江苏省连云区滨海北路1号16号楼3201室 | 2023年6月1日至2024年5月31日 | 办公、生活 | |
| 10 | 天津市峤通物流有限公司 | 三羊马 | 102.75 | 北塘西天津机务段专用线场院内办公楼一楼东1、东2号房间 | 2023年6月1日至2023年12月31日 | 办公 | 无产权证明 |
| 11 | 朱剑 | 三羊马 | 101.5 | 浙江省杭州市臻华府3幢1单元502室 | 2023年5月25日至2024年5月24日 | 办公、生活 | |
| 12 | 王森 | 三羊马 | 103 | 河北省保定市清苑区檀香园小区9号楼5单元402 | 2023年6与17日至2024年6月16日 | 办公、生活 | 无产权证明 |
| 13 | 汤龙成 | 三羊马 | 108.49 | 安徽省芜湖市镜湖区颐景湾畔小区20栋2单元1201 | 2023年6月1日至2024年5月31日 | 办公、生活 |
发行人租赁的少量房产无产权证明，其房产权属可能存在瑕疵，将可能影响发行人对租赁房产的持续使用。但由于上述租赁无证房产数量、面积较小，且发行人租赁房产是用于员工的生活及办公，可供选择范围较大，市场上相匹配的商业用房资源丰富，租赁其他房产不存在困难，因此具有替代性，不会对发行人的生产经营产生重大影响。
（3）租赁停车场
截至报告期末，公司共计租赁停车场6处。公司租赁停车场具体情况为：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落 | 车位个数/建筑面积 | 租赁期限 | 用途 | 备注 |
| 1 | 云南涵宇众磊仓储服务有限公司 | 三羊马 | 昆明市经开区洛阳街道办事处大新册社区轨厂旁、梁厂 | 2,666.67平方米 | 2023年4月15日至2024年4月15日 | 车辆停放 | 无产权证明 |
| 2 | 外交服务集团有限公司房屋服务分公司 | 三羊马 | 齐家园公寓 | 3个 | 2023年1月1日至2023年11月30日 | 车辆停放 |
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| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落 | 车位个数/建筑面积 | 租赁期限 | 用途 | 备注 |
| 3 | 派哥供应链管理（北京）有限公司 | 三羊马 | 湖南省长沙市雨花区花候路旁 | 3,000.00平方米 | 2022年11月10日至2023年11月9日 | 车辆停放 | |
| 4 | 重庆迈瑞城市建设投资有限责任公司 | 三羊马 | 重庆市沙坪坝区西林大道与文广大道交汇处（融创文旅城东南侧）停车场内 | 500个 | 2022年11月23日至2023年3月22日（注） | 车辆停放 | 无产权证明 |
| 5 | 天津开发区泰达公共保税仓有限公司 | 三羊马 | 天津经济技术开发区第七大街渤海路39号线边堆场 | 17,638平方米 | 2023年1月1日至2023年12月31日 | 车辆停放 | |
| 6 | 新疆盈路通物流有限责任公司 | 三羊马 | 乌鲁木齐集装箱中心站集装箱区北侧场地 | 55,250.00平方米 | 2023年4月1日至2023年12月31日 | 车辆停放 | 无产权证明 |
注：部分合同有效期已届满，但双方仍在按照合同履行，合同的续签事宜正在商定过程中。发行人租赁停车场主要用于车辆临时停放，其中租赁的云南涵宇众磊仓储服务有限公司、重庆迈瑞城市建设投资有限责任公司、新疆盈路通物流有限责任公司车辆停放场所，出租方无产权证明，其房产权属可能存在瑕疵，将可能影响发行人对上述租赁场地的持续使用。但由于市场上相匹配的停车场所资源丰富，因此具有替代性，不会对发行人的生产经营产生重大影响。发行人租赁房产、租赁停车场均未办理登记备案手续，但发行人所签署的租赁合同未约定租赁合同以备案登记为生效条件。《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。为此，发行人控股股东、实际控制人邱红阳承诺：“如公司因租赁房屋未办理租赁备案被责令限期整改的，本人将推动公司及时采取有效措施，如造成公司损失的，本人将承担相关损失。”因此，公司租赁房屋备案瑕疵不会对生产经营产生重大不利影响，也不会对本次向不特定对象发行可转换公司债券及上市造成实质影响。
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（二）无形资产情况
截至2023年6月30日，公司无形资产基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面净值 |
| 土地使用权 | 14,777.06 | 2,433.71 | 12,343.36 |
| 商标 | 2.61 | 2.61 | -- |
| 软件 | 139.11 | 134.38 | 4.73 |
| 合计 | 14,918.78 | 2,570.69 | 12,348.09 |
1、土地使用权
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司土地使用权共计219,640平方米。公司自有土地具体情况如下：
| 序号 | 房地证编号 | 坐落 | 土地使用权面积（㎡） | 土地用途 | 土地使用权类型 | 权利人 | 登记日期 | 终止日期 |
| 1 | 定国用（2014）第001号 | 河北省定州市长安园区8号路北侧 | 36,522 | 工业用地 | 出让 | 定州 铁达 | 2014.1.15 | 2061.10.12 |
| 2 | 渝（2020）沙坪坝区不动产权第000243636号 | 重庆市沙坪坝区土主镇月台路16号 | 24,607 | 工业用地 | 出让 | 发行人 | 2020.04.08 | 2061.08.30 |
| 3 | 渝（2020）沙坪坝区不动产权第000244548号 | 重庆市沙坪坝区土主镇月台路20号 | 工业用地 | 出让 | 发行人 | 2020.04.08 | 2061.08.30 | |
| 4 | 渝（2020）沙坪坝区不动产权第000244794号 | 重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号 | 14,067 | 工业用地 | 出让 | 发行人 | 2020.04.08 | 2061.08.30 |
| 5 | 渝（2023）沙坪坝区不动产权第000437689号 | 沙坪坝区月台路24号 | 78,394（注） | 工业用地 | 出让 | 发行人 | 2023.05.09 | 2061.08.30 |
| 6 | 渝（2023）沙坪坝区不动产权第000438202号 | 沙坪坝区新安大道南段9号 | ||||||
| 7 | 渝（2023）沙坪坝区不动产权第000437796 | 沙坪坝区新安大道南段13号 |
1-1-134
| 号 | ||||||||
| 8 | 渝（2023）沙坪坝区不动产权第000437172号 | 沙坪坝区月台路22号 | ||||||
| 9 | 渝（2023）沙坪坝区不动产权第000438004号 | 沙坪坝区新安大道南段11号 | ||||||
| 10 | 川（2020）成都市不动产权0139009 | 金牛区人民北路二段168号1栋28层2802号 | 分摊土地使用权面积：7.96 | 商务金融用地 | 出让 | 发行人 | 2020.6.4 | 2050.12.02 |
| 11 | 川（2020）成都市不动产权0139011 | 金牛区肖家村三巷69号1栋-1层161号 | 分摊土地使用权（地下）面积:37.35 | 城镇住宅用地（地下车库） | 出让 | 发行人 | 2020.6.4 | 2080.12.02 |
| 12 | 川（2020）成都市不动产权0139012 | 金牛区人民北路二段168号1栋28层2803号 | 分摊土地使用权面积：6.34 | 商务金融用地 | 出让 | 发行人 | 2020.6.4 | 2050.12.02 |
| 13 | 川（2020）成都市不动产权0139014 | 金牛区肖家村三巷69号1栋-1层160号 | 分摊土地使用权（地下）面积:37.35 | 城镇住宅用地（地下车库） | 出让 | 发行人 | 2020.6.4 | 2080.12.02 |
| 14 | 渝（2019）沙坪坝区不动产权第000501242号 | 重庆市沙坪坝区西永组团Ⅰ标准分区Ⅰ66-01-2/04号宗地 | 65,961 | 仓储用地 | 出让 | 主元 联运 | 2019.05.22 | 2069.04.11 |
注：因办理新的不动产权证书，原编号“渝（2020）沙坪坝区不动产权第000243404号”、面积为78,394M
的证书已被收回。
2、商标
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司注册商标具体情况如下：
| 序号 | 类别 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 申请期 | 有效期 | 取得方式 |
| 1 | 9 | 发行人 | 16599978 | 2015.3.30 | 2026.5.13 | 原始取得 |
1-1-135
| 序号 | 类别 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 申请期 | 有效期 | 取得方式 |
| 2 | 16 | 发行人 | 16600070 | 2015.3.30 | 2026.5.13 | 原始取得 | |
| 3 | 25 | 发行人 | 16600118 | 2015.3.30 | 2026.9.13 | 原始取得 | |
| 4 | 35 | 发行人 | 16600218 | 2015.3.30 | 2026.5.13 | 原始取得 | |
| 5 | 36 | 发行人 | 16600282 | 2015.3.30 | 2026.5.13 | 原始取得 | |
| 6 | 38 | 发行人 | 16600331 | 2015.3.30 | 2026.5.20 | 原始取得 | |
| 7 | 39 | 发行人 | 16600427 | 2015.3.30 | 2026.5.13 | 原始取得 | |
| 8 | 41 | 发行人 | 16600506 | 2015.3.30 | 2026.5.13 | 原始取得 | |
| 9 | 42 | 发行人 | 16600581 | 2015.3.30 | 2026.5.13 | 原始取得 | |
| 10 | 45 | 发行人 | 16600634 | 2015.3.30 | 2026.5.13 | 原始取得 | |
| 11 | 39 | 西鹏中集 | 发行人 | 23117922 | 2018.3.7 | 2028.3.6 | 原始取得 |
| 12 | 39 | 发行人 | 28082587 | 2018.11.28 | 2028.11.27 | 原始取得 | |
| 13 | 39 | 发行人 | 30465243 | 2019.5.21 | 2029.5.20 | 原始取得 | |
| 14 | 39 | 西鹏股份 | 发行人 | 27384032 | 2018.10.28 | 2028.10.27 | 原始取得 |
| 15 | 39 | 西鹏物流 | 发行人 | 27386752 | 2018.11.21 | 2028.11.20 | 原始取得 |
| 16 | 39 | 西鹏 | 发行人 | 27389375 | 2018.10.28 | 2028.10.27 | 原始取得 |
| 17 | 43 | 发行人 | 43389864 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 18 | 28 | 发行人 | 43392141 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 19 | 25 | 发行人 | 43396764 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 20 | 24 | 发行人 | 43398799 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 21 | 21 | 发行人 | 43404256 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 22 | 19 | 发行人 | 43387191 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 23 | 18 | 发行人 | 43387198 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 24 | 12 | 发行人 | 43391465 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 25 | 5 | 发行人 | 43414004 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 26 | 3 | 发行人 | 43384105 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 27 | 2 | 发行人 | 43388418 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 28 | 1 | 发行人 | 43404059 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 29 | 10 | 发行人 | 43391491 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 |
1-1-136
| 序号 | 类别 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 申请期 | 有效期 | 取得方式 |
| 30 | 17 | 发行人 | 43395471 | 2019.12.27 | 2030.09.28 | 原始取得 | |
| 31 | 45 | 发行人 | 43388339 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 32 | 44 | 发行人 | 43411444 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 33 | 42 | 发行人 | 43401435 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 34 | 41 | 发行人 | 43411670 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 35 | 39 | 发行人 | 43401467 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 36 | 36 | 发行人 | 43396344 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 37 | 34 | 发行人 | 43396394 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 38 | 27 | 发行人 | 43404194 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 39 | 23 | 发行人 | 43410583 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 40 | 22 | 发行人 | 43401485 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 41 | 16 | 发行人 | 43409932 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 42 | 13 | 发行人 | 43407424 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 43 | 9 | 发行人 | 43399801 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 44 | 8 | 发行人 | 43386865 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 45 | 7 | 发行人 | 43413981 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 46 | 6 | 发行人 | 43404007 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 47 | 4 | 发行人 | 43402157 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 48 | 26 | 发行人 | 43416414 | 2019.12.27 | 2030.10.20 | 原始取得 | |
| 49 | 33 | 发行人 | 43416358 | 2019.12.27 | 2030.10.20 | 原始取得 | |
| 50 | 14 | 发行人 | 43417488 | 2019.12.27 | 2030.10.20 | 原始取得 | |
| 51 | 15 | 发行人 | 43417477 | 2019.12.27 | 2030.10.20 | 原始取得 | |
| 52 | 40 | 发行人 | 43395414 | 2019.12.27 | 2030.11.27 | 原始取得 | |
| 53 | 32 | 发行人 | 43410746 | 2019.12.27 | 2030.11.27 | 原始取得 | |
| 54 | 29 | 发行人 | 43392131 | 2019.12.27 | 2030.11.27 | 原始取得 | |
| 55 | 20 | 发行人 | 43404267 | 2019.12.27 | 2030.11.27 | 原始取得 | |
| 56 | 11 | 发行人 | 43403920 | 2019.12.27 | 2030.11.27 | 原始取得 | |
| 57 | 38 | 发行人 | 43402479 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 |
1-1-137
| 序号 | 类别 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 申请期 | 有效期 | 取得方式 |
| 58 | 37 | 发行人 | 43383241 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 59 | 34 | 发行人 | 43396524 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 60 | 30 | 发行人 | 43404537 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 61 | 27 | 发行人 | 43399425 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 62 | 25 | 发行人 | 43390968 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 63 | 23 | 发行人 | 43396023 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 64 | 22 | 发行人 | 43400594 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 65 | 20 | 发行人 | 43383269 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 66 | 19 | 发行人 | 43400620 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 67 | 41 | 发行人 | 43396515 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 68 | 16 | 发行人 | 43396028 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 69 | 12 | 发行人 | 43398438 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 70 | 11 | 发行人 | 43391164 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 71 | 10 | 发行人 | 43393364 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 72 | 9 | 发行人 | 43382929 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 73 | 7 | 发行人 | 43388819 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 74 | 6 | 发行人 | 43398497 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 75 | 5 | 发行人 | 43398507 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 76 | 3 | 发行人 | 43387003 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 77 | 40 | 发行人 | 43413916 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 78 | 39 | 发行人 | 43405925 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 79 | 36 | 发行人 | 43410040 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 80 | 35 | 发行人 | 43404481 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 81 | 33 | 发行人 | 43384870 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 82 | 32 | 发行人 | 43403538 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 83 | 31 | 发行人 | 43404527 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 84 | 29 | 发行人 | 43412363 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 85 | 28 | 发行人 | 43412407 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 |
1-1-138
| 序号 | 类别 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 申请期 | 有效期 | 取得方式 |
| 86 | 24 | 发行人 | 43412459 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 87 | 17 | 发行人 | 43410182 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 88 | 15 | 发行人 | 43412600 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 89 | 14 | 发行人 | 43412610 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 90 | 13 | 发行人 | 43412620 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 91 | 8 | 发行人 | 43414993 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 92 | 4 | 发行人 | 43404900 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 93 | 1 | 发行人 | 43415739 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 94 | 45 | 发行人 | 43414338 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 95 | 44 | 发行人 | 43410405 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 96 | 43 | 发行人 | 43414359 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 97 | 42 | 发行人 | 43405888 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 98 | 18 | 发行人 | 43416837 | 2019.12.27 | 2030.10.20 | 原始取得 | |
| 99 | 26 | 发行人 | 43417535 | 2019.12.27 | 2030.10.20 | 原始取得 | |
| 100 | 21 | 发行人 | 43400602 | 2019.12.27 | 2030.10.20 | 原始取得 | |
| 101 | 2 | 发行人 | 43404918 | 2019.12.27 | 2030.10.27 | 原始取得 | |
| 102 | 45 | 发行人 | 43393850 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 103 | 44 | 发行人 | 43391698 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 104 | 43 | 发行人 | 43398992 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 105 | 42 | 发行人 | 43391219 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 106 | 1 | 发行人 | 43399096 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 107 | 37 | 发行人 | 43386613 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 108 | 36 | 发行人 | 43395706 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 109 | 35 | 发行人 | 43386627 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 110 | 39 | 发行人 | 43391244 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 111 | 32 | 发行人 | 43396070 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 112 | 31 | 发行人 | 43391308 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 113 | 30 | 发行人 | 43391721 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 |
1-1-139
| 序号 | 类别 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 申请期 | 有效期 | 取得方式 |
| 114 | 28 | 发行人 | 43391751 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 115 | 27 | 发行人 | 43399946 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 116 | 26 | 发行人 | 43386636 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 117 | 25 | 发行人 | 43396661 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 118 | 23 | 发行人 | 43384048 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 119 | 22 | 发行人 | 43387557 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 120 | 21 | 发行人 | 43399995 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 121 | 18 | 发行人 | 43400017 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 122 | 17 | 发行人 | 43400845 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 123 | 16 | 发行人 | 43400851 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 124 | 15 | 发行人 | 43390571 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 125 | 14 | 发行人 | 43390578 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 126 | 13 | 发行人 | 43390598 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 127 | 8 | 发行人 | 43399047 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 128 | 3 | 发行人 | 43399083 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 129 | 6 | 发行人 | 43399062 | 2019.12.27 | 2030.09.27 | 原始取得 | |
| 130 | 12 | 发行人 | 43409446 | 2019.12.27 | 2030.10.20 | 原始取得 | |
| 131 | 11 | 发行人 | 43398598 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 132 | 10 | 发行人 | 43405274 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 133 | 9 | 发行人 | 43413099 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 134 | 7 | 发行人 | 43405327 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 135 | 4 | 发行人 | 43405348 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 136 | 2 | 发行人 | 43413175 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 137 | 41 | 发行人 | 43401582 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 138 | 40 | 发行人 | 43415488 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 139 | 38 | 发行人 | 43412826 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 140 | 34 | 发行人 | 43405039 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 141 | 33 | 发行人 | 43414683 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 |
1-1-140
| 序号 | 类别 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 申请期 | 有效期 | 取得方式 |
| 142 | 24 | 发行人 | 43400921 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 143 | 20 | 发行人 | 43396695 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 144 | 19 | 发行人 | 43387576 | 2019.12.27 | 2030.10.06 | 原始取得 | |
| 145 | 5 | 发行人 | 43414609 | 2019.12.27 | 2030.10.20 | 原始取得 | |
| 146 | 29 | 发行人 | 43410281 | 2019.12.27 | 2030.12.13 | 原始取得 | |
| 147 | 37 | 发行人 | 43385703 | 2019.12.27 | 2030.12.13 | 原始取得 | |
| 148 | 31 | 发行人 | 43400411 | 2019.12.27 | 2030.12.06 | 原始取得 | |
| 149 | 30 | 发行人 | 43398744 | 2019.12.27 | 2030.12.06 | 原始取得 | |
| 150 | 45 | 发行人 | 48151945 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 151 | 44 | 发行人 | 48126708 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 152 | 43 | 发行人 | 48139821 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 153 | 42 | 发行人 | 48148534 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 154 | 41 | 发行人 | 48139836 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 155 | 40 | 发行人 | 48148548 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 156 | 39 | 发行人 | 48134933 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 157 | 38 | 发行人 | 48134532 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 158 | 37 | 发行人 | 48154990 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 159 | 36 | 发行人 | 48156091 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 160 | 35 | 发行人 | 48139659 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 161 | 34 | 发行人 | 48139672 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 162 | 33 | 发行人 | 48156113 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 163 | 32 | 发行人 | 48134562 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 |
1-1-141
| 序号 | 类别 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 申请期 | 有效期 | 取得方式 |
| 164 | 31 | 发行人 | 48156121 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 165 | 30 | 发行人 | 48127098 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 166 | 29 | 发行人 | 48136565 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 167 | 28 | 发行人 | 48127107 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 168 | 27 | 发行人 | 48127109 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 169 | 26 | 发行人 | 48139705 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 170 | 25 | 发行人 | 48127118 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 171 | 24 | 发行人 | 48127122 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 172 | 23 | 发行人 | 48142503 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 173 | 22 | 发行人 | 48142509 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 174 | 21 | 发行人 | 48132209 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 175 | 20 | 发行人 | 48152028 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 176 | 19 | 发行人 | 48141121 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 177 | 18 | 发行人 | 48157647 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 178 | 17 | 发行人 | 48131412 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 179 | 16 | 发行人 | 48150815 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 180 | 15 | 发行人 | 48125901 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 181 | 14 | 发行人 | 48130468 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 182 | 13 | 发行人 | 48130472 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 |
1-1-142
| 序号 | 类别 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 申请期 | 有效期 | 取得方式 |
| 183 | 12 | 发行人 | 48155018 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 184 | 11 | 发行人 | 48141160 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 185 | 10 | 发行人 | 48135658 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 186 | 9 | 发行人 | 48131946 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 187 | 8 | 发行人 | 48142575 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 188 | 7 | 发行人 | 48131956 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 189 | 6 | 发行人 | 48156525 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 190 | 5 | 发行人 | 48141700 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 191 | 4 | 发行人 | 48128861 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 192 | 3 | 发行人 | 48136586 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 193 | 2 | 发行人 | 48147287 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 | |
| 194 | 1 | 发行人 | 48127455 | 2021.3.7 | 2031.3.6 | 原始取得 |
3、专利和非专利技术情况
截至本募集说明书签署日，公司未拥有任何专利或非专利技术。
4、计算机软件著作权
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 权利范围 | 首次发表日 | 登记日 | 取得方式 |
| 1 | 中集汽车物流财务结算系统V1.0 | 2017SR006984 | 发行人 | 全部权利 | 2016.10.21 | 2017.1.9 | 原始取得 |
| 2 | 中集汽车物流车辆在途实时监控系统V1.0 | 2017SR007113 | 发行人 | 全部权利 | 2016.9.15 | 2017.1.9 | 原始取得 |
| 3 | 中集汽车物流公路运输装车调度系 | 2017SR006992 | 发行人 | 全部权利 | 2016.9.19 | 2019.1.9 | 原始取得 |
1-1-143
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 权利范围 | 首次发表日 | 登记日 | 取得方式 |
| 统V1.0 | |||||||
| 4 | 中集汽车物流库房管理系统V1.0 | 2017SR006997 | 发行人 | 全部权利 | 2016.9.16 | 2017.1.9 | 原始取得 |
| 5 | 中集汽车物流运输信息综合查询系统V1.0 | 2017SR007458 | 发行人 | 全部权利 | 2016.10.18 | 2017.1.9 | 原始取得 |
| 6 | 中集物流铁路运输装车调度系统 | 2016SR341389 | 发行人 | 全部权利 | 2016.8.25 | 2016.11.26 | 原始取得 |
| 7 | 天权星供应链管理系统 | 2020SR0315648 | 发行人 | 全部权利 | 未发表 | 2020.4.8 | 原始取得 |
公司是一家主要为汽车、快速消费品行业提供多式联运综合服务的专业物流服务商。多式联运业的发展与信息技术的发展相辅相成，通过信息化建设，可以降低货运行业的管理成本、提升服务的质量，尤其是建立电子物流信息系统，实现物流信息资源共享、合理配置和优势重组，达到路线设计及成本最优化更是同业企业信息建设的核心。公司一直专注于物流信息系统建设，从而开发上述系统形成具有自主知识产权的物流运输管理体系。
5、域名
| 序号 | 域名 | 权利人 | 注册日 | 到期日 |
| 1 | sanyangma.cn | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 2 | sanyangma.com.cn | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 3 | sanyangma.com | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 4 | sanyangmagroup.cn | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 5 | sanyangmagroup.com.cn | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 6 | sanyangmagroup.com | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 7 | sanyangmaholdings.cn | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 8 | sanyangmaholdings.com.cn | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 9 | sanyangmaholdings.com | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 10 | sanyangmalogistics.cn | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 11 | sanyangmalogistics.com.cn | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 12 | sanyangmalogistics.com | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 13 | symgroup.cn | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
1-1-144
| 序号 | 域名 | 权利人 | 注册日 | 到期日 |
| 14 | symgroup.com.cn | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 15 | symholdings.cn | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 16 | symholdings.com.cn | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 17 | symholdings.com | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 18 | symlogistics.cn | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 19 | symlogistics.com.cn | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 20 | symwl.cn | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 21 | symwl.com.cn | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 22 | 三羊马.cn | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 23 | 三羊马.com | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 24 | 三羊马.中国 | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 25 | 三羊马股份.cn | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 26 | 三羊马股份.com | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 27 | 三羊马股份.中国 | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 28 | 三羊马集团.cn | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 29 | 三羊马集团.com | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 30 | 三羊马集团.中国 | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 31 | 三羊马物流.cn | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 32 | 三羊马物流.com | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
| 33 | 三羊马物流.中国 | 发行人 | 2019.12.26 | 2023.12.26 |
发行人所拥有的商标、软件著作权、域名，皆是由发行人自己注册或独立研发，皆为发行人单独所有。报告期内，发行人未就其所有商标、软件著作权、域名与发行人控股股东及实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员以及其他关联方、非关联方签订权利共有、使用权共用的相关合同，也未就发行人的商标、软件著作权、域名产生任何诉讼或纠纷。
十、使用他人资产及许可他人使用资产情况
截至报告期末，除租赁房产外，公司未有使用他人资产及许可他人使用资产的情形。
十一、业务经营许可及特许经营权
1-1-145
（一）业务经营许可
发行人主营业务为通过公铁联运方式为汽车行业和啤酒、饮料、洗涤用品等非汽车行业提供综合物流服务。发行人目前正在从事的生产经营项目需要办理的事前审批手续为：办理中华人民共和国道路运输经营许可证，取得运输许可资质。为此，发行人已经办理了以上事前审批程序，并取得了相关许可证书。除上述事项须履行事前审批程序外，发行人在经营范围内不再需要其他的事前审批程序，亦不存在特许经营要求。截至本募集说明书签署日，发行人及子公司拥有的业务资质如下：
| 序号 | 权利人 | 资质证书 | 资质范围 | 编号 | 有效期/ 生效期 | 颁发 机构 |
| 1 | 发行人 | 中华人民共和国道路运输经营许可证 | 道路普通货物运输，大型物件运输 | 渝交运管许可渝字500106109579 | 2023年1月5日至2027年1月5日 | 重庆市沙坪坝区交通局 |
| 2 | 发行人 | 重庆市停车场备案登记证 | 配建停车场（室内） | 渝沙配建（室内）-0000312 | 2016年5月25日 | 重庆市沙坪坝区城市管理局 |
| 3 | 发行人 | 重庆市停车场备案登记证 | 公共停车场（室外） | 渝沙临时（室外）-0003430 | 2019年12月9日 | 重庆市沙坪坝区城市管理局 |
| 4 | 新津红祥 | 中华人民共和国道路运输经营许可证 | 道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱） | 川交运管许可成字510132001113号 | 2020年6月2日至2024年5月28日 | 新津县行政审批局 |
| 5 | 定州铁达 | 中华人民共和国道路运输经营许可证 | 货物专用运输（集装箱），道路普通货物运输 | 冀交运管许可保字130682301499号 | 2022年12月30日至2026年12月29日 | 定州市交通运检局 |
| 6 | 定州铁达 | 城镇污水排入排水管网许可证 | 城镇污水排入排水管网 | 定行审城排许〔2021〕7号 | 2021年12月10日至2026年12月9日 | 定州市行政审批局 |
| 7 | 主元联运 | 中华人民共和国道路运输经营许可证 | 普通货运 | 渝交运管许可字500106122111号 | 2022年2月24日至2026年2月24日 | 重庆市沙坪坝区交通局 |
公司已获得了从事本公司业务所需要的资质，主营业务符合登记的经营范围，不存在超越资质、经营范围的情况，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在使用过期资质的情况。
（二）特许经营权情况
公司不存在特许经营权情况。
1-1-146
十二、上市以来重大资产重组情况
自上市以来，公司不存在重大资产重组的情况。
十三、境外经营情况
截至本募集说明书签署日，公司未有在境外开展其他经营活动的情形。
十四、股利分配情况
公司股利分配政策及未来三年股东分红回报规划详见本募集说明书“重大事项提示”之“五、公司的股利分配情况”。
（一）最近三年现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计4,002.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润4,231.45万元的94.58%，具体情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占合并报表表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2020年 | 0.00 | 6,362.57 | 0.00% |
| 2021年 | 3,201.60 | 4,752.99 | 67.36% |
| 2022年 | 800.40 | 1,578.80 | 50.70% |
| 合计 | 4,002.00 | 12,694.36 | 31.53% |
| 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 | 4,231.45 | ||
| 最近三年现金累计分红占最近三年实现的年均可分配利润的比率 | 94.58% | ||
注：因申请首次公开发行股票上市事宜，发行人2020年第五次临时股东大会审议决定，公司在发行股票前实现的所有滚存利润由发行后的全体新老股东按发行后的持股比例共同享有，因此发行人2020年度未进行现金分红。
公司最近三年现金分红符合公司章程及相关法律法规的规定。
（二）现金分红能力及影响分红因素
报告期内，公司实现营业收入86,740.26万元、92,272.52万元、80,470.95万元和45,431.44万元，净利润分别为6,362.57万元、4,752.99万元、1,569.80万元和1,276.93万元。受汽车产销增速放缓及汽柴油价格波动影响，报告期内公司盈利能力有所下降。随着国内汽车行业的复苏，公司业务规模和盈利能力将增强，公司的现金分红能力将提升。
1-1-147
（三）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性
1、实际分红符合公司章程的规定
报告期内，公司实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；同时公司无需要股东大会审议通过的重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），满足公司实施现金分红的条件；公司现金分红比例高于公司章程规定的最低比例；公司现金分红相关事项由董事会拟定利润分配方案，经股东大会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规；董事会在年度报告中披露了现金分红政策，符合公司章程的规定。
2、实际分红与资本支出需求相匹配
公司基于日常生产经营、业务发展规划、资本支出需求等保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时兼顾股东的即期利益和长远利益以制定利润分配计划，分红与资本支出需求相匹配。
十五、公司最近三年一期发行的债券情况及资信评级情况
（一）债券发行与偿还情况
最近三年一期，公司未发行过公司债券，亦不存在债务违约或延迟支付本息的情形。
（二）公司最近三年平均可分配利润支付公司债券利息的能力测算
公司最近三年一期的主要偿付能力指标情况如下表所示：
| 财务指标 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.71 | 2.41 | 6.39 | 10.90 |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,362.57万元、4,752.99万元、1,578.80万元和1,286.28万元，最近三年平均可分配利润为4,231.45万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金不超过21,000.00万元，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，
1-1-148
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。
1-1-149
第五节 财务会计信息与管理层分析
本节财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况、经营成果等，引用的财务数据，非经特别说明，均引自2020年度、2021年度、2022年度经审计的财务报告和2023年1-6月未经审计财务报表，财务指标以上述财务报告为基础编制。投资者欲对公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策进行更详细的了解，请仔细阅读公司的财务报告和审计报告全文。
一、财务报告情况
（一）与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准
公司根据自身所处行业和发展阶段，从项目性质及金额两方面判断与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量，是否会引起特别的风险。在判断项目金额大小的重要性时，综合考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额比重情况。
具体标准为：财务状况方面主要分析占流动资产、非流动资产、流动负债或非流动负债总额5%以上事项；经营成果方面主要分析影响利润总额5%以上事项；其他方面主要分析金额虽未达到上述标准但公司认为较为重要的相关事项。
（二）最近三年一期财务报告的审计意见
公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2023年1-6月财务数据未经审计。
二、最近三年一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 213,125,300.85 | 291,903,013.61 | 388,394,491.55 | 159,990,449.17 |
1-1-150
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 交易性金融资产 | 68,449,977.55 | 30,167,301.37 | -- | 153,497.96 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | -- | -- | -- | -- |
| 应收票据 | -- | -- | -- | 1,211,600.28 |
| 应收账款 | 293,964,433.08 | 271,307,877.39 | 299,541,992.13 | 310,862,600.65 |
| 应收款项融资 | 42,085,841.58 | 31,381,126.62 | 64,833,576.77 | 30,128,946.68 |
| 预付款项 | 10,751,573.68 | 8,561,008.83 | 7,536,427.84 | 5,189,096.29 |
| 其他应收款 | 25,404,741.31 | 19,411,854.67 | 18,339,364.52 | 16,931,700.10 |
| 存货 | 9,392,192.34 | 9,409,021.36 | 13,823,002.78 | 12,146,747.33 |
| 其他流动资产 | 21,040,115.64 | 17,430,118.41 | 13,888,879.93 | 5,476,887.60 |
| 流动资产合计 | 684,214,176.03 | 679,571,322.26 | 806,357,735.52 | 542,091,526.06 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 27,744,798.66 | 27,695,315.82 | 27,458,836.03 | 26,988,918.26 |
| 其他权益工具投资 | 320,000.00 | 320,000.00 | 320,000.00 | 320,000.00 |
| 投资性房地产 | 46,906,515.39 | 48,809,375.97 | 52,615,097.13 | 56,420,818.29 |
| 固定资产 | 125,253,696.01 | 121,606,876.89 | 127,950,881.74 | 111,572,636.48 |
| 在建工程 | 319,064,047.41 | 259,967,172.62 | 213,419,282.24 | 66,801,727.68 |
| 使用权资产 | 41,834,052.36 | 48,135,837.52 | 17,961,587.49 | -- |
| 无形资产 | 123,480,910.66 | 124,988,231.92 | 128,078,111.01 | 131,415,073.99 |
| 长期待摊费用 | 1,086,611.34 | 965,103.98 | 744,263.26 | 2,816,429.20 |
| 递延所得税资产 | 8,646,735.83 | 10,704,259.43 | 10,753,694.17 | 11,227,570.36 |
| 其他非流动资产 | 1,296,535.80 | 158,880.36 | 7,023,985.92 | -- |
| 非流动资产合计 | 695,633,903.46 | 643,351,054.51 | 586,325,738.99 | 407,563,174.26 |
| 资产总计 | 1,379,848,079.49 | 1,322,922,376.77 | 1,392,683,474.51 | 949,654,700.32 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 90,095,416.67 | 95,103,680.55 | 135,179,864.58 | 90,121,028.23 |
| 应付票据 | 48,140,280.99 | 54,973,812.31 | 57,395,609.09 | 28,532,802.88 |
| 应付账款 | 189,765,639.60 | 183,480,002.99 | 204,804,477.65 | 220,433,079.02 |
| 预收款项 | 2,140,162.09 | 1,613,295.40 | 1,154,543.61 | 802,975.90 |
| 合同负债 | 2,918,950.41 | 444,180.11 | 1,786,836.61 | 1,230,104.08 |
| 应付职工薪酬 | 4,951,865.21 | 8,021,576.68 | 10,093,618.53 | 10,091,876.40 |
1-1-151
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 应交税费 | 2,741,678.12 | 830,817.59 | 2,586,334.44 | 10,992,221.85 |
| 其他应付款 | 13,722,949.49 | 13,851,249.76 | 13,039,695.25 | 21,669,854.81 |
| 一年内到期的非流动负债 | 20,835,348.12 | 15,780,578.86 | 39,573,928.84 | -- |
| 其他流动负债 | -- | -- | -- | -- |
| 流动负债合计 | 375,312,290.70 | 374,099,194.25 | 465,614,908.60 | 383,873,943.17 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 140,171,154.93 | 82,426,828.75 | 83,009,854.17 | 51,318,528.23 |
| 租赁负债 | 30,883,520.62 | 35,576,925.96 | 11,338,517.41 | -- |
| 长期应付款 | -- | -- | -- | -- |
| 递延收益 | 31,854,032.40 | 32,874,468.00 | 18,296,706.04 | 21,604,910.87 |
| 递延所得税负债 | -- | 1,083,145.21 | 1,643,690.02 | 2,144,786.49 |
| 非流动负债合计 | 202,908,707.95 | 151,961,367.92 | 114,288,767.64 | 75,068,225.59 |
| 负债合计 | 578,220,998.65 | 526,060,562.17 | 579,903,676.24 | 458,942,168.76 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 80,040,000.00 | 80,040,000.00 | 80,040,000.00 | 60,030,000.00 |
| 资本公积 | 443,624,534.53 | 443,624,534.53 | 443,624,534.53 | 189,097,213.77 |
| 专项储备 | -- | -- | -- | -- |
| 盈余公积 | 38,699,047.42 | 38,699,047.42 | 37,488,164.55 | 32,807,004.66 |
| 未分配利润 | 239,046,976.59 | 234,188,187.18 | 251,627,099.19 | 208,778,313.13 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 801,410,558.54 | 796,551,769.13 | 812,779,798.27 | 490,712,531.56 |
| 少数股东权益 | 216,522.30 | 310,045.47 | -- | -- |
| 所有者权益合计 | 801,627,080.84 | 796,861,814.60 | 812,779,798.27 | 490,712,531.56 |
| 负债和股东权益总计 | 1,379,848,079.49 | 1,322,922,376.77 | 1,392,683,474.51 | 949,654,700.32 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业收入 | 454,314,443.76 | 804,709,517.60 | 922,725,157.90 | 867,402,606.03 |
| 减：营业成本 | 418,681,216.15 | 744,387,175.21 | 817,712,741.50 | 749,127,910.72 |
| 税金及附加 | 3,409,368.11 | 6,178,164.55 | 6,706,165.72 | 6,043,261.05 |
| 销售费用 | 3,253,425.47 | 4,963,463.78 | 4,186,856.34 | 4,324,362.60 |
| 管理费用 | 14,926,426.51 | 31,977,594.12 | 31,729,174.97 | 33,175,143.98 |
1-1-152
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 研发费用 | 515,899.87 | 1,192,736.61 | 1,883,046.71 | 3,194,473.47 |
| 财务费用 | 1,353,983.74 | 5,622,105.26 | 8,565,821.31 | 6,110,351.57 |
| 其中：利息费用 | 2,767,587.81 | 7,358,176.49 | 9,804,996.91 | 7,160,804.94 |
| 利息收入 | 1,278,178.97 | 1,764,310.03 | 1,348,195.11 | 1,188,787.10 |
| 加：其他收益 | 1,351,575.52 | 3,735,781.16 | 4,354,526.83 | 10,148,604.00 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,421,008.27 | 5,243,926.78 | 1,262,116.56 | 1,611,595.19 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 49,482.84 | 236,479.79 | 469,917.77 | 417,131.15 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -- | -- | -- | -- |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | -- | -- | -- | -- |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 449,977.55 | 167,301.37 | -- | -6,814.92 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -241,291.64 | -564,730.58 | -408,226.44 | -1,825,387.03 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -- | -340,736.78 | -605,347.59 | -- |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 48,934.78 | 261.71 | 106,386.43 | -86,268.12 |
| 二、营业利润 | 15,204,328.39 | 18,630,081.73 | 56,650,807.14 | 75,268,831.76 |
| 加：营业外收入 | 278,969.50 | 727,600.56 | 397,671.57 | 329,730.60 |
| 减：营业外支出 | 195,345.66 | 748,508.09 | 678,123.09 | 213,363.02 |
| 三、利润总额 | 15,287,952.23 | 18,609,174.20 | 56,370,355.62 | 75,385,199.34 |
| 减：所得税费用 | 2,518,685.99 | 2,911,157.87 | 8,840,409.67 | 11,759,484.35 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 12,769,266.24 | 15,698,016.33 | 47,529,945.95 | 63,625,714.99 |
| （一）按经营持续性分类： | ||||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 12,769,266.24 | 15,698,016.33 | 47,529,945.95 | 63,625,714.99 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -- | -- | -- | -- |
| （二）按所有权归属分类： | ||||
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 12,862,789.41 | 15,787,970.86 | 47,529,945.95 | 63,625,714.99 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -93,523.17 | -89,954.53 | -- | -- |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -- | -- | -- |
1-1-153
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 六、综合收益总额 | 12,769,266.24 | 15,698,016.33 | 47,529,945.95 | 63,625,714.99 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 12,862,789.41 | 15,787,970.86 | 47,529,945.95 | 63,625,714.99 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -93,523.17 | -89,954.53 | -- | -- |
| 七、每股收益 | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.16 | 0.20 | 0.77 | 1.06 |
| （二）稀释每股收益 | 0.16 | 0.20 | 0.77 | 1.06 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 416,944,993.71 | 828,414,682.90 | 808,954,066.41 | 761,767,760.30 |
| 收到税费返还 | -- | 9,488.03 | -- | -- |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 43,173,006.84 | 36,784,815.29 | 62,549,537.15 | 33,709,579.07 |
| 经营活动现金流入小计 | 460,118,000.55 | 865,208,986.22 | 871,503,603.56 | 795,477,339.37 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 393,937,096.96 | 636,203,097.35 | 690,574,090.39 | 603,674,454.65 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 39,618,262.37 | 78,617,556.42 | 77,659,980.51 | 73,713,181.35 |
| 支付的各项税费 | 10,785,621.56 | 26,410,671.78 | 41,760,406.08 | 32,403,438.56 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 35,955,917.26 | 59,001,253.01 | 85,739,860.33 | 18,807,265.43 |
| 经营活动现金流出小计 | 480,296,898.15 | 800,232,578.56 | 895,734,337.31 | 728,598,339.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -20,178,897.60 | 64,976,407.66 | -24,230,733.75 | 66,878,999.38 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 151,372,634.74 | 593,887,731.75 | 204,175,126.49 | 126,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 166,192.06 | 119,715.24 | 780,570.26 | 934,151.16 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | -- | -- | 368,940.18 | 414,408.45 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 5,200,000.00 | 10,000,000.00 | -- | 15,400,000.00 |
1-1-154
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 投资活动现金流入小计 | 156,738,826.80 | 604,007,446.99 | 205,324,636.93 | 142,748,559.61 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 47,942,247.56 | 48,742,524.58 | 119,431,382.91 | 41,647,781.22 |
| 投资支付的现金 | 188,000,000.00 | 619,000,000.00 | 204,010,000.00 | 83,000,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 150,000.00 | -- | 11,400,000.00 | 7,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 236,092,247.56 | 667,742,524.58 | 334,841,382.91 | 131,647,781.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -79,353,420.76 | -63,735,077.59 | -129,516,745.98 | 11,100,778.39 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | -- | 400,000.00 | 290,160,000.00 | -- |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | -- | 400,000.00 | -- | -- |
| 取得借款收到的现金 | 106,405,090.17 | 115,948,170.23 | 235,100,000.00 | 108,500,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 11,900,000.00 | -- | -- | -- |
| 筹资活动现金流入小计 | 118,305,090.17 | 116,348,170.23 | 525,260,000.00 | 108,500,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 47,917,146.36 | 185,750,000.00 | 125,500,000.00 | 113,750,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 12,023,327.45 | 42,080,797.84 | 9,404,320.21 | 25,225,276.56 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 20,656,825.23 | 10,552,334.43 | 19,908,033.32 | 8,095,863.18 |
| 筹资活动现金流出小计 | 80,597,299.04 | 238,383,132.27 | 154,812,353.53 | 147,071,139.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 37,707,791.13 | -122,034,962.04 | 370,447,646.47 | -38,571,139.74 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -- | -- | -- | -- |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -61,824,527.23 | -120,793,631.97 | 216,700,166.74 | 39,408,638.03 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 247,411,628.49 | 368,205,260.46 | 151,505,093.72 | 112,096,455.69 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 185,587,101.26 | 247,411,628.49 | 368,205,260.46 | 151,505,093.72 |
三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况
1-1-155
（一）合并财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（二）合并财务报表的范围及变化情况
1、公司纳入合并范围的子公司基本情况
截至报告期末，发行人纳入合并范围的子公司情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 成都新津红祥汽车运输有限公司 | 50.00 | 100.00% | -- | 同一控制下的企业合并 |
| 2 | 定州市铁达物流有限公司 | 300.00 | 100.00% | -- | 同一控制下的企业合并 |
| 3 | 重庆主元多式联运有限公司 | 15,800.00 | 100.00% | -- | 新设 |
| 4 | 三羊马数园科技（重庆）有限公司 | 500.00 | 60.00% | -- | 新设 |
2、合并报表范围的变化情况
报告期内，发行人合并范围发生变更情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 是否纳入合并财务报表范围 | |||
| 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 1 | 成都新津红祥汽车运输有限公司 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 2 | 定州市铁达物流有限公司 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 3 | 重庆主元多式联运有限公司 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 4 | 三羊马数园科技（重庆）有限公司 | 是 | 是 | 否 | 否 |
四、主要财务指标及非经常性损益表
（一）主要财务指标
| 项目 | 2023.6.30/ 2023年1-6月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 流动比率（倍） | 1.82 | 1.82 | 1.73 | 1.41 |
1-1-156
| 速动比率（倍） | 1.80 | 1.79 | 1.70 | 1.38 |
| 资产负债率（母公司） | 33.32% | 31.91% | 37.60% | 47.79% |
| 资产负债率（合并） | 41.90% | 39.77% | 41.64% | 48.33% |
| 总资产周转率（次） | 0.34 | 0.59 | 0.79 | 0.94 |
| 应收账款周转率（次） | 1.33 | 2.33 | 2.52 | 2.41 |
| 存货周转率（次） | 43.74 | 61.58 | 61.54 | 64.49 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.71 | 2.41 | 6.39 | 10.90 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 1,286.28 | 1,578.80 | 4,752.99 | 6,362.57 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 1,019.83 | 832.82 | 4,322.31 | 5,570.60 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.25 | 0.81 | -0.39 | 1.11 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.77 | -1.51 | 3.51 | 0.66 |
| 研发费用占营业收入比重 | 0.11% | 0.15% | 0.20% | 0.37% |
①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④总资产周转率＝营业收入÷总资产平均余额
⑤应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
⑥存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
⑦利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/全部利息支出
⑧每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末加权平均股本总额
⑨每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末加权平均股本总额
⑩研发费用占营业收入比重＝研发费用÷营业收入
（二）每股收益和净资产收益率
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的要求，公司最近三年一期净资产收益率和每股收益情况如下表所示：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 扣除非经常性损益前 | 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.20 | 0.77 | 1.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.20 | 0.77 | 1.06 | |
| 加权平均净资产收益率 | 1.60% | 1.97% | 8.85% | 13.64% | |
| 扣除非经常性损益后 | 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.10 | 0.70 | 0.93 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.10 | 0.70 | 0.93 | |
| 加权平均净资产收益率 | 1.27% | 1.04% | 8.04% | 11.94% | |
（三）非经常性损益明细表
1-1-157
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（2008）的要求，公司编制了非经常性损益明细表，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 3.84 | 0.04 | 10.64 | -8.63 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | -- | -- | -- | -- |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 125.38 | 372.97 | 435.45 | 1,014.86 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | -- | -- | -- | -- |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | -- | -- | -- | -- |
| 非货币性资产交换损益 | -- | -- | -- | -- |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 54.09 | 386.50 | 66.42 | 93.42 |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | -- | -- | -- | -- |
| 债务重组损益 | -- | -- | -- | 26.03 |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | -- | -- | -- | -- |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | -- | -- | -- | -- |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | -- | -- | -- | -- |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -- | -- | -- | -- |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 111.45 | 119.01 | 1.16 | -0.68 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | -- | -- | 20.00 | -- |
| 对外委托贷款取得的损益 | -- | -- | -- | -- |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | -- | -- | -- | -- |
1-1-158
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | -- | -- | -- | -- |
| 受托经营取得的托管费收入 | -- | -- | -- | -- |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 9.42 | -2.10 | -28.05 | 11.64 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 9.77 | 0.61 | -- | -206.43 |
| 小 计 | 313.94 | 877.02 | 505.62 | 930.20 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | 47.49 | 131.04 | 74.95 | 138.23 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -- | 0.00 | -- | -- |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 266.45 | 745.97 | 430.68 | 791.97 |
五、最近三年一期会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正
（一）公司最近三年一期会计政策变更情况
1、2020年度会计政策变更情况
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），对收入准则进行了修订。按照相关规定，公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：
单位：元
| 项目 | 资产负债表 | ||
| 2019年12月31日 | 新收入准则调整影响 | 2020年1月1日 | |
| 预收款项 | 5,103,464.68 | -2,019,344.04 | 3,084,120.64 |
| 合同负债 | -- | 2,019,344.04 | 2,019,344.04 |
公司现有业务模式、销售合同条款下，不会因实施新收入准则而对公司收入确认的结果产生影响。
公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解
1-1-159
释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。
2、2021年度会计政策变更情况
（1）公司自2021年1月1日（以下称“首次执行日”）起执行经修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。
①对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
②对公司作为承租人的租赁合同，公司根据首次执行日执行新租赁准则与原准则的累计影响数调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。具体处理如下：
对于首次执行日前的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。
在首次执行日，公司对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
A、执行新租赁准则对公司2021年1月1日财务报表的主要影响如下：
单位：元
| 项目 | 资产负债表 | ||
| 2020.12.31 | 新租赁准则调整影响 | 2021.1.1 | |
| 预付款项 | 5,189,096.29 | -454,666.63 | 4,734,429.66 |
| 使用权资产 | -- | 12,440,674.00 | 12,440,674.00 |
| 应付账款 | 220,433,079.02 | -17,226.60 | 220,415,852.42 |
| 一年内到期的非流动负债 | -- | 3,265,228.79 | 3,265,228.79 |
| 租赁负债 | -- | 8,738,005.18 | 8,738,005.18 |
公司2020年度重大经营租赁中尚未支付的最低租赁付款额为13,081,293.99元，将其按首次执行日增量借款利率折现的现值为12,003,233.97元，折现后的金额与首次执行日计入资产负债表的与原经营租赁相关的租赁负债无差额。
B、首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用的公司增量借款利率的加
1-1-160
权平均值为4.98%。C、对首次执行日前的经营租赁采用的简化处理a、对于首次执行日后12个月内完成的租赁合同，公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债；
b、公司在计量租赁负债时，对于房屋及建筑物、专用设备等具有相似特征的租赁合同采用同一折现率；
c、使用权资产的计量不包含初始直接费用；
d、公司根据首次执行日前续租选择权或终止租赁选择权的实际行权及其他最新情况确定租赁期；
e、作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表日的亏损准备金额调整使用权资产；
f、首次执行日前发生租赁变更的，公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
上述简化处理对公司财务报表无显著影响。
（2）公司自2021年1月26日起执行财政部于2021年度颁布的《企业会计准则解释第14号》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
（3）公司自2021年12月31日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于资金集中管理相关列报”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
3、2022年度会计政策变更情况
（1）公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
（2）公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第
1-1-161
15号》“关于亏损合同的判断”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
（3）公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
（4）公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
4、2023年1-6月会计政策变更情况
2022年11月30日财政部发布《企业会计准则解释第16号》三个事项的会计处理中，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。上述会计政策变更对本期财务报表无重大影响。
（二）报告期内重要会计估计变更
报告期内，公司无重要会计估计变更。
（三）报告期内重要的会计差错更正
报告期内，公司不存在会计差错更正。
六、财务状况分析
（一）资产状况
报告期内，公司主营业务发展良好，资产总规模稳定增长，资产总额从2020年末的94,965.47万元增加至2023年6月末的137,984.81万元，增幅45.30%。
报告期各期末，公司资产结构情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 68,421.42 | 49.59% | 67,957.13 | 51.37% | 80,635.77 | 57.90% | 54,209.15 | 57.08% |
| 非流动资产 | 69,563.39 | 50.41% | 64,335.11 | 48.63% | 58,632.57 | 42.10% | 40,756.32 | 42.92% |
1-1-162
| 资产总计 | 137,984.81 | 100.00% | 132,292.24 | 100.00% | 139,268.35 | 100.00% | 94,965.47 | 100.00% |
2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司资产总额分别为94,965.47万元、139,268.35万元、132,292.24万元和137,984.81万元，其中流动资产占比分别为57.08%、57.90%、51.37%和49.59%，非流动资产占比分别为
42.92%、42.10%、48.63%和50.41%。报告期内，公司资产以流动资产为主，但随着公司生产经营规模及IPO募投项目的持续投入，公司非流动资产规模和占比亦有所提升。公司于2021年11月登录深交所主板，IPO募集资金到位及公司经营规模的持续扩大，使得公司2021年末总资产较2020年增长46.65%。
1、流动资产
报告期各期末，公司流动资产具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 21,312.53 | 31.15% | 29,190.30 | 42.95% | 38,839.45 | 48.17% | 15,999.04 | 29.51% |
| 交易性金融资产 | 6,845.00 | 10.00% | 3,016.73 | 4.44% | -- | -- | 15.35 | 0.03% |
| 应收票据 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 121.16 | 0.22% |
| 应收账款 | 29,396.44 | 42.96% | 27,130.79 | 39.92% | 29,954.20 | 37.15% | 31,086.26 | 57.35% |
| 应收款项融资 | 4,208.58 | 6.15% | 3,138.11 | 4.62% | 6,483.36 | 8.04% | 3,012.89 | 5.56% |
| 预付款项 | 1,075.16 | 1.57% | 856.10 | 1.26% | 753.64 | 0.93% | 518.91 | 0.96% |
| 其他应收款 | 2,540.47 | 3.71% | 1,941.19 | 2.86% | 1,833.94 | 2.27% | 1,693.17 | 3.12% |
| 存货 | 939.22 | 1.37% | 940.90 | 1.38% | 1,382.30 | 1.71% | 1,214.67 | 2.24% |
| 其他流动资产 | 2,104.01 | 3.08% | 1,743.01 | 2.56% | 1,388.89 | 1.72% | 547.69 | 1.01% |
| 流动资产合计 | 68,421.42 | 100.00% | 67,957.13 | 100.00% | 80,635.77 | 100.00% | 54,209.15 | 100.00% |
报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资、其他应收款等构成，具体分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金分别为15,999.04万元、38,839.45万元、29,190.30万元和21,312.53万元，占流动资产的比例分别为29.51%、48.17%、
42.95%和31.15%，报告期各期末货币资金明细情况如下：
单位：万元
1-1-163
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 银行存款 | 18,558.71 | 24,741.16 | 36,820.53 | 15,150.51 |
| 其他货币资金 | 2,753.82 | 4,449.14 | 2,018.92 | 848.54 |
| 合计 | 21,312.53 | 29,190.30 | 38,839.45 | 15,999.04 |
公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金。2021年末公司银行存款大幅增加主要系公司于11月底上市，募集资金暂未使用完毕所致。2022年末，公司货币资金较2021年末减少9,649.15万元，主要原因系公司为提高自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，本期将闲置货币资金用于购买理财产品，同时本期实施2021年年度分红，导致货币资金余额减少。
公司其他货币资金主要为票据保证金、保函保证金和ETC业务冻结资金，截至2023年6月末，公司其他货币资金系票据保证金1,016.26万元、保函保证金1,723.01万元和ETC业务冻结资金14.55万元。2022年末，公司其他货币资金较2021年末增加2,430.22万元，主要系票据保证金增加2,429.92万元。2023年6月末，公司其他货币资金较2022年末减少主要系票据保证金减少2,018.32万元。
报告期内，公司货币资金状况正常。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，公司交易性金融资产金额分别为15.35万元、0万元、3,016.73万元和6,845.00万元，公司交易性金融资产主要为购买的理财产品和结构性存款。截至报告期末，公司购买的理财产品和结构性存款余额为6,845.00万元，具体明细详见本节“六、财务状况分析”之“（五）财务性投资分析”之“3、董事会前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况”之“（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品”。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款分别为31,086.26万元、29,954.20万元、27,130.79万元和29,396.44万元，占流动资产的比例分别为57.35%、37.15%、
39.92%和42.96%。
1-1-164
报告期各期末，公司应收账款账面余额变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30/ 2023年1-6月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | ||
| 金额 | 金额 | 增减 | 金额 | 增减 | 金额 | |
| 应收账款账面余额 | 35,417.54 | 33,010.63 | -8.39% | 36,034.11 | -3.27% | 37,254.06 |
| 坏账准备 | 6,021.10 | 5,879.84 | -3.29% | 6,079.91 | -1.43% | 6,167.80 |
| 应收账款账面价值 | 29,396.44 | 27,130.79 | -9.43% | 29,954.20 | -3.64% | 31,086.26 |
| 营业收入 | 45,431.44 | 80,470.95 | -12.79% | 92,272.52 | 6.38% | 86,740.26 |
| 应收账款余额占营业收入比 | 77.96% | 41.02% | 1.97% | 39.05% | -3.90% | 42.95% |
| 扣除单项计提坏账准备影响后应收账款占营业收入比例 | 68.33% | 35.59% | 1.27% | 34.31% | -3.57% | 37.88% |
注：扣除单项计提坏账准备影响后应收账款占营业收入比例=扣除单项计提坏账准备影响后应收账款账面余额/（营业总收入-应收账款单项计提客户对应当期收入）。2023年6月末应收账款余额占营业收入比未进行年化处理。
报告期各期末，公司应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为
42.95%、39.05%、41.02%和77.96%，发行人的应收账款主要用以核算客户的销售回款，2020和2022年受外部环境变化影响，人员流动不便，对账结算速度放缓导致回款速度变慢，公司应收账款占营业收入的比例略高于2021年。
公司一般在完成所提供的劳务后与客户进行确认，一般给予客户1-3个月的信用期，之后客户予以付款。公司采取的收款措施一般包括：A、客户或客户指定的收货方对运输货物或车辆验收后及时给客户开具发票，信用期之后客户如没有完成100.00%的付款比例付款，要求业务人员及时进行催收；B、公司将业务人员催收客户款项纳入客户的业绩考核，保证了相关款项的及时回收。
①应收账款坏账准备情况分析
应收账款余额类别明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 单项计提坏账准备 | 4,374.14 | 12.35% | 4,374.14 | 100.00% | -- |
| 按组合计提坏账准备 | 31,043.40 | 87.65% | 1,646.96 | 5.31% | 29,396.44 |
| 合计 | 35,417.54 | 100.00% | 6,021.10 | 17.00% | 29,396.44 |
1-1-165
| 项目 | 2022.12.31 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 单项计提坏账准备 | 4,374.14 | 13.25% | 4,374.14 | 100.00% | -- |
| 按组合计提坏账准备 | 28,636.49 | 86.75% | 1,505.70 | 5.26% | 27,130.79 |
| 合计 | 33,010.63 | 100.00% | 5,879.84 | 17.81% | 27,130.79 |
| 项目 | 2021.12.31 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 单项计提坏账准备 | 4,374.14 | 12.14% | 4,374.14 | 100.00% | -- |
| 按组合计提坏账准备 | 31,659.97 | 87.86% | 1,705.77 | 5.39% | 29,954.20 |
| 合计 | 36,034.11 | 100.00% | 6,079.91 | 16.87% | 29,954.20 |
| 项目 | 2020.12.31 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 | |
| 单项计提坏账准备 | 4,394.14 | 11.80% | 4,394.14 | 100.00% | -- |
| 按组合计提坏账准备 | 32,859.92 | 88.20% | 1,773.66 | 5.40% | 31,086.26 |
| 合计 | 37,254.06 | 100.00% | 6,167.80 | 16.56% | 31,086.26 |
A、单项计提坏账准备的应收账款a、2023年6月30日
单位：万元
| 客户名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 重庆幻速物流有限公司 | 4,374.14 | 4,374.14 | 100.00% |
| 合计 | 4,374.14 | 4,374.14 | 100.00% |
b、2022年12月31日
单位：万元
| 客户名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 重庆幻速物流有限公司 | 4,374.14 | 4,374.14 | 100.00% |
| 合计 | 4,374.14 | 4,374.14 | 100.00% |
c、2021年12月31日
单位：万元
| 客户名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 重庆幻速物流有限公司 | 4,374.14 | 4,374.14 | 100.00% |
| 合计 | 4,374.14 | 4,374.14 | 100.00% |
1-1-166
d、2020年12月31日
单位：万元
| 客户名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 重庆幻速物流有限公司 | 4,394.14 | 4,394.14 | 100.00% |
| 合计 | 4,394.14 | 4,394.14 | 100.00% |
报告期内，发行人单项计提坏账准备的应收账款主要来自重庆幻速物流有限公司。受汽车销量下滑影响，北汽银翔汽车有限公司出现资金链断裂，回款困难。公司预计对北汽银翔汽车有限公司的关联公司重庆幻速物流有限公司应收账款无法全部收回，对其应收账款单项计提坏账。截至2023年6月30日，公司对重庆幻速物流有限公司应收款项已全额计提坏账。除上述事项外，公司不存在其他客户因资金链紧张而无法收回应收账款的情形。
B、采用组合计提坏账准备的应收账款
报告期各期末，公司采用账龄组合计提坏账的应收账款账龄结构及坏账计提情况如下：
单位：万元
| 账龄结构 | 2023.6.30 | |||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年内 | 30,669.46 | 98.80% | 1,533.47 | 5.00% |
| 1-2年 | 297.33 | 0.96% | 44.60 | 15.00% |
| 2-3年 | 15.45 | 0.05% | 7.73 | 50.00% |
| 3年以上 | 61.16 | 0.20% | 61.16 | 100.00% |
| 合计 | 31,043.40 | 100.00% | 1,646.96 | 5.31% |
| 账龄结构 | 2022.12.31 | |||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年内 | 28,438.48 | 99.31% | 1,421.92 | 5.00% |
| 1-2年 | 113.18 | 0.40% | 16.98 | 15.00% |
| 2-3年 | 36.05 | 0.13% | 18.03 | 50.00% |
| 3年以上 | 48.77 | 0.17% | 48.77 | 100.00% |
| 小计 | 28,636.49 | 100.00% | 1,505.70 | 5.26% |
| 账龄结构 | 2021.12.31 | |||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | |
1-1-167
| 1年内 | 31,364.07 | 99.07% | 1,568.20 | 5.00% | ||
| 1-2年 | 133.01 | 0.42% | 19.95 | 15.00% | ||
| 2-3年 | 90.54 | 0.29% | 45.27 | 50.00% | ||
| 3年以上 | 72.34 | 0.23% | 72.34 | 100.00% | ||
| 小计 | 31,659.97 | 100.00% | 1,705.77 | 5.39% | ||
| 账龄结构 | 2020.12.31 | |||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | |||
| 1年内 | 32,092.47 | 97.66% | 1,604.62 | 5.00% | ||
| 1-2年 | 692.31 | 2.11% | 103.85 | 15.00% | ||
| 2-3年 | 19.90 | 0.06% | 9.95 | 50.00% | ||
| 3年以上 | 55.24 | 0.17% | 55.24 | 100.00% | ||
| 小计 | 32,859.92 | 100.00% | 1,773.66 | 5.40% | ||
报告期内，公司应收账款账龄以1年以内为主，公司应收账款质量高、流动性好，发生坏账的风险较低。公司已按坏账计提政策足额计提坏账。
②报告期末应收账款前五名客户情况
报告期各期末，公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
| 时点 | 序号 | 单位名称 | 金额 | 占应收账款余额的比例 |
| 2023年6月末 | 1 | 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方 | 12,113.40 | 34.20% |
| 2 | 中铁特货物流股份有限公司及其关联方 | 7,013.34 | 19.80% | |
| 3 | 重庆幻速物流有限公司 | 4,374.14 | 12.35% | |
| 4 | 奇瑞商用车（安徽）有限公司及其关联方 | 1,843.21 | 5.20% | |
| 5 | 比亚迪汽车工业有限公司及其关联方 | 1,551.96 | 4.38% | |
| 合计 | 26,896.05 | 75.94% | ||
| 时点 | 序号 | 单位名称 | 金额 | 占应收账款余额的比例 |
| 2022年末 | 1 | 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方 | 8,894.69 | 26.94% |
| 2 | 中铁特货物流股份有限公司及其关联方 | 6,948.75 | 21.05% | |
| 3 | 重庆幻速物流有限公司 | 4,374.14 | 13.25% | |
| 4 | 百威（中国）销售有限公司 | 1,489.73 | 4.51% | |
| 5 | 中都物流有限公司及其关联方 | 1,482.16 | 4.49% | |
| 合计 | 23,189.47 | 70.25% | ||
1-1-168
报告期各期末，公司应收账款前五名客户占公司应收账款余额比例分别为
68.95%、72.33%、70.25%和75.94%。报告期内，公司应收账款客户集中度较高，应收账款余额前五名客户占公司应收账款总额的比例超过65%，主要是由于公司主要客户是中铁特货、长安民生物流、东风小康、百威啤酒等行业内知名企业，客户资质优良、信誉良好，并且在行业内占据了较高的市场份额，其采购的需求较大，因此在公司的应收账款总额中占据较高的比例。以上客户与公司建立了良好、稳定的长期合作关系，且应收账款账期绝大部分为一年以内，应收账款坏账风险较小。
报告期各期末，公司应收账款前五名客户中不存在持股5%以上股东及其关联单位欠款情况。
③公司应收账款坏账计提政策与同行业对比
公司根据自身行业特点，制定了谨慎的应收账款坏账准备计提政策。报告期内，公司与同行业上市公司的坏账准备计提政策对比如下：
| 账龄 | 三羊马 | 长久物流 | 安达物流 | 西上海 | 中铁特货 |
| 6个月以内 | 5.00% | 0.00% | 3.00% | 5.00% | 0.00% |
时点
| 时点 | 序号 | 单位名称 | 金额 | 占应收账款余额的比例 |
| 2021年末 | 1 | 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方 | 9,696.03 | 26.91% |
| 2 | 中铁特货物流股份有限公司及其关联方 | 5,398.83 | 14.98% | |
| 3 | 安徽奇瑞商用车销售有限公司及其关联方 | 4,732.15 | 13.13% | |
| 4 | 重庆幻速物流有限公司 | 4,374.14 | 12.14% | |
| 5 | 东风小康汽车有限公司及其关联方 | 1,862.99 | 5.17% | |
| 合计 | 26,064.14 | 72.33% | ||
| 时点 | 序号 | 单位名称 | 金额 | 占应收账款余额的比例 |
| 2020年末 | 1 | 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方 | 9,331.31 | 25.05% |
| 2 | 中铁特货物流股份有限公司及其关联方 | 5,402.14 | 14.50% | |
| 3 | 重庆幻速物流有限公司 | 4,394.14 | 11.80% | |
| 4 | 安徽奇瑞商用车销售有限公司及其关联方 | 3,796.72 | 10.19% | |
| 5 | 东风小康汽车有限公司及其关联方 | 2,761.53 | 7.41% | |
| 合计 | 25,685.85 | 68.95% | ||
1-1-169
| 7-12个月 | 5.00% | 1.00% | 3.00% | 5.00% | 1.00% |
| 1-2年 | 15.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
| 2-3年 | 50.00% | 30.00% | 20.00% | 20.00% | 30.00% |
| 3-4年 | 100.00% | 50.00% | 50.00% | 50.00% | 50.00% |
| 4-5年 | 100.00% | 80.00% | 80.00% | 100.00% | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
公司应收账款账龄主要为1年以内，与同行业可比公司相比，公司坏账计提政策更为谨慎，公司坏账准备计提比例是根据公司应收款项回收的实际风险状况确定，符合公司实际经营情况。
（4）应收票据及应收款项融资
公司下游客户主要为汽车生产厂商和快消品生产厂商，上述行业的主要客户多采用承兑汇票方式结算。报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 应收票据 | -- | -- | -- | 121.16 |
| 应收款项融资 | 4,208.58 | 3,138.11 | 6,483.36 | 3,012.89 |
| 合计 | 4,208.58 | 3,138.11 | 6,483.36 | 3,134.05 |
公司应收票据及应收款项融资主要为应收的银行承兑汇票及商业承兑汇票，报告期内，公司所有到期票据均能按时收到兑付款，未出现背书转让后票据到期被追索的情况。
（5）预付款项
报告期各期末，公司预付账款余额分别为518.91万元、753.64万元、856.10万元和1,075.16万元，占流动资产比重分别为0.96%、0.93%、1.26%和1.57%，主要为公司预付运费、保险费及油费等。
①预付账款的账龄分析
单位：万元
| 账龄 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
1-1-170
| 1年以内 | 1,054.35 | 98.06% | 837.95 | 97.88% | 752.23 | 99.81% | 515.24 | 99.29% |
| 1至2年 | 20.81 | 1.94% | 18.16 | 2.12% | -- | -- | 3.67 | 0.71% |
| 2至3年 | -- | -- | -- | -- | 1.41 | 0.19% | -- | -- |
| 合计 | 1,075.16 | 100.00% | 856.10 | 100.00% | 753.64 | 100.00% | 518.91 | 100.00% |
2022年末公司预付账款较2021年末增加102.46万元，增幅13.60%，主要系向中铁特货预付铁路运费增加所致。2023年6月末，公司预付款项较2022年末增加219.06万元，主要系当期预付油费、中介费用等增加。
②报告期末，公司预付款项前五名情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 与公司关系 | 账面余额 | 占预付款项总额的比例 |
| 1 | 中铁特货物流股份有限公司及其关联方 | 非关联方 | 377.69 | 35.13% |
| 2 | 陕西西北金属物流有限公司 | 非关联方 | 207.37 | 19.29% |
| 3 | 中国石油天然气股份有限公司 | 非关联方 | 129.06 | 12.00% |
| 4 | 中国石化销售股份有限公司 | 非关联方 | 56.43 | 5.25% |
| 5 | 申港证券股份有限公司 | 非关联方 | 44.18 | 4.11% |
| 合计 | 814.74 | 75.78% | ||
截至报告期末，公司预付款项中无预付持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
（6）其他应收款
公司其他应收款主要为向客户缴纳的保证金和押金、代垫的保险赔付款、员工备用金等，公司其他应收款明细及坏账计提情况如下：
①其他应收款坏账计提情况
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 其他应收款账面余额 | 3,724.57 | 3,242.41 | 2,878.62 | 2,602.76 |
| 减：坏账准备 | 1,184.09 | 1,301.22 | 1,044.68 | 909.59 |
| 其他应收款账面价值 | 2,540.47 | 1,941.19 | 1,833.94 | 1,693.17 |
②其他应收款按性质分析
报告期各期末，其他应收款原值按性质分类别构成如下：
1-1-171
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 押金及保证金 | 3,130.82 | 2,860.19 | 2,358.40 | 2,082.33 |
| 垫付款 | 368.09 | 197.52 | 287.04 | 336.11 |
| 备用金 | 71.35 | 36.46 | 40.05 | 35.52 |
| 暂借款 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 其他 | 54.31 | 48.23 | 93.12 | 48.80 |
| 合计 | 3,724.57 | 3,242.41 | 2,878.62 | 2,602.76 |
③其他应收款坏账计提情况
A、类别明细情况
单位：万元
| 种类 | 2023.6.30 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项计提坏账准备 | 55.76 | 1.50% | 55.76 | 100.00% | -- |
| 按组合计提坏账准备 | 3,668.81 | 98.50% | 1,128.33 | 30.75% | 2,540.47 |
| 合计 | 3,724.57 | 100.00% | 1,184.09 | 31.79% | 2,540.47 |
| 种类 | 2022.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项计提坏账准备 | 55.76 | 1.72% | 55.76 | 100.00% | -- |
| 按组合计提坏账准备 | 3,186.65 | 98.28% | 1,245.46 | 39.08% | 1,941.19 |
| 合计 | 3,242.41 | 100.00% | 1,301.22 | 40.13% | 1,941.19 |
| 种类 | 2021.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项计提坏账准备 | 55.76 | 1.94% | 55.76 | 100.00% | -- |
| 按组合计提坏账准备 | 2,822.86 | 98.06% | 988.92 | 35.03% | 1,833.94 |
| 合计 | 2,878.62 | 100.00% | 1,044.68 | 36.29% | 1,833.94 |
| 种类 | 2020.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项计提坏账准备 | 55.76 | 2.14% | 55.76 | 100.00% | -- |
1-1-172
| 按组合计提坏账准备 | 2,547.00 | 97.86% | 853.83 | 33.52% | 1,693.17 |
| 合计 | 2,602.76 | 100.00% | 909.59 | 34.95% | 1,693.17 |
B、单项计提坏账准备的其他应收款a、2023年6月30日
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 重庆幻速物流有限公司 | 10.00 | 10.00 | 100.00% |
| 齐齐哈尔鸿兴物流有限公司 | 45.76 | 45.76 | 100.00% |
| 合计 | 55.76 | 55.76 | 100.00% |
b、2022年12月31日
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 重庆幻速物流有限公司 | 10.00 | 10.00 | 100.00% |
| 齐齐哈尔鸿兴物流有限公司 | 45.76 | 45.76 | 100.00% |
| 合计 | 55.76 | 55.76 | 100.00% |
c、2021年12月31日
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 重庆幻速物流有限公司 | 10.00 | 10.00 | 100.00% |
| 齐齐哈尔鸿兴物流有限公司 | 45.76 | 45.76 | 100.00% |
| 合计 | 55.76 | 55.76 | 100.00% |
d、2020年12月31日
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 重庆幻速物流有限公司 | 10.00 | 10.00 | 100.00% |
| 齐齐哈尔鸿兴物流有限公司 | 45.76 | 45.76 | 100.00% |
| 合计 | 55.76 | 55.76 | 100.00% |
受汽车销量下滑影响，北汽银翔汽车有限公司工厂停工，重庆幻速物流有限公司出现资金断裂，回款困难，公司按预计风险损失全额计提了坏账准备。齐齐哈尔鸿兴物流有限公司为公司承运商，2018年5月，其在配送中造成
1-1-173
汽车受损，导致经销商拒收，公司在垫付赔偿款后依法向其进行追偿。根据重庆市铁路运输法院执行裁定书（（2019）渝8601执30号），被执行人齐齐哈尔鸿兴物流有限公司无可供执行财产，本次执行程序终结。公司对该部分其他应收款全额计提坏账。
C、采用组合计提坏账准备的其他应收款a、2023年6月30日
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | |||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年内 | 1,587.97 | 43.28% | 79.40 | 5.00% |
| 1-2年 | 1,066.26 | 29.06% | 159.94 | 15.00% |
| 2-3年 | 251.17 | 6.85% | 125.59 | 50.00% |
| 3年以上 | 763.41 | 20.81% | 763.41 | 100.00% |
| 合计 | 3,668.81 | 100.00% | 1,128.33 | 30.75% |
b、2022年12月31日
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | |||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年内 | 1,156.46 | 36.29% | 57.82 | 5.00% |
| 1-2年 | 601.69 | 18.88% | 90.25 | 15.00% |
| 2-3年 | 662.23 | 20.78% | 331.12 | 50.00% |
| 3年以上 | 766.27 | 24.05% | 766.27 | 100.00% |
| 合计 | 3,186.65 | 100.00% | 1,245.46 | 39.08% |
c、2021年12月31日
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | |||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年内 | 994.05 | 35.21% | 49.70 | 5.00% |
| 1-2年 | 882.54 | 31.26% | 132.38 | 15.00% |
| 2-3年 | 278.87 | 9.88% | 139.44 | 50.00% |
| 3年以上 | 667.40 | 23.64% | 667.40 | 100.00% |
1-1-174
| 项目 | 2021.12.31 | |||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 合计 | 2,822.86 | 100.00% | 988.92 | 35.03% |
d、2020年12月31日
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | |||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年内 | 1,209.31 | 47.48% | 60.47 | 5.00% |
| 1-2年 | 485.10 | 19.05% | 72.76 | 15.00% |
| 2-3年 | 263.97 | 10.36% | 131.99 | 50.00% |
| 3年以上 | 588.61 | 23.11% | 588.61 | 100.00% |
| 合计 | 2,547.00 | 100.00% | 853.83 | 33.52% |
④报告期期末其他应收款前五名情况
截至2023年6月末，公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款总额的比例 |
| 鑫源汽车有限公司 | 押金及保证金 | 380.00 | 1-2年、2-3年、3年以上 | 10.21% |
| 重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方 | 押金及保证金 | 338.00 | 1年以内 | 9.07% |
| 融通地产（福建）有限责任公司及其关联方 | 押金及保证金 | 277.14 | 1年以内 | 7.44% |
| 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方 | 押金及保证金 | 270.00 | 2-3年、3年以上 | 7.25% |
| 中铁特货物流股份有限公司及其关联方 | 押金及保证金 | 253.19 | 1年以内、2-3年、3年以上 | 6.80% |
| 合计 | 1,518.34 | 40.77% | ||
截至报告期末，公司其他应收款中无应收持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东的其他应收款。
（7）存货
①存货构成
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为1,214.67万元、1,382.30万元、
1-1-175
940.90万元和939.22万元，占流动资产的比重分别为2.24%、1.71%、1.38%和
1.37%。公司存货的账面价值及构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存材料 | 6.36 | 0.68% | 41.70 | 4.43% | 162.33 | 11.74% | 49.58 | 4.08% |
| 合同履约成本 | 617.70 | 65.77% | 899.20 | 95.57% | 1,219.97 | 88.26% | 1,165.10 | 95.92% |
| 库存商品 | 315.15 | 33.55% | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 合计 | 939.22 | 100.00% | 940.90 | 100.00% | 1,382.30 | 100.00% | 1,214.67 | 100.00% |
报告期内，公司期末存货主要为在途成本和合同履约成本。公司在途成本（合同履约成本）是公司承接的运输车辆在尚未最终送达客户或客户指定的经销商前已发生的成本，列示于存货中，待达到收入确认条件再结转进入成本。成本支出类型主要为向供应商支付的厂方库房短驳费、加固及解固费、卸车费、配送费及铁路运费等。截至2023年6月末，公司库存商品315.15万元，系公司开展煤炭贸易业务尚未对外出售的煤炭。
②存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||
| 金额 | 跌价 准备 | 金额 | 跌价 准备 | 金额 | 跌价 准备 | 金额 | 跌价 准备 | |
| 库存材料 | 6.36 | -- | 41.70 | -- | 200.29 | 37.97 | 49.58 | -- |
| 合同履约成本 | 617.70 | -- | 933.27 | 34.07 | 1,242.54 | 22.57 | 1,165.10 | -- |
| 库存商品 | 315.15 | -- | ||||||
| 合计 | 939.22 | -- | 974.98 | 34.07 | 1,442.84 | 60.53 | 1,214.67 | -- |
2020年末，公司不存在计提存货跌价准备的情形。2021年末，公司计提存货跌价准备合计60.53万元，其中库存商品跌价准备为37.97万元，主要为公司库存的部分汽车零部件预计销售价格低于账面价值，合同履约成本跌价准备
22.57万元，主要为奇瑞项目部分车辆预计存在亏损所致。
公司存货主要是为维持正常经营需要而采购的原材料以及车辆在途成本，发行人在途成本（合同履约成本）随在途车辆的变动而变动。报告期各期末，公司
1-1-176
根据存货跌价准备计提政策以及减值测试情况计提存货跌价准备，计提情况与资产质量实际状况相符。
（8）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为547.69万元、1,388.89万元、1,743.01万元和2,104.01万元，占流动资产的比重分别为1.01%、1.72%、2.56%和3.08%。报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 待抵扣进项税 | 2,092.42 | 1,743.01 | 1,380.38 | 225.38 |
| 预缴税金 | 11.59 | -- | 8.51 | -- |
| IPO中介机构费用 | -- | -- | -- | 322.21 |
| 其他 | -- | -- | -- | 0.10 |
| 合计 | 2,104.01 | 1,743.01 | 1,388.89 | 547.69 |
2021年末其他流动资产较2020年增加841.20万，增长率为153.59%，主要原因是2021年主元项目支付工程款增多，待抵扣进项税增加。截至报告期末，公司其他流动资产主要为为待抵扣进项税。
2、非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期股权投资 | 2,774.48 | 3.99% | 2,769.53 | 4.30% | 2,745.88 | 4.68% | 2,698.89 | 6.62% |
| 其他权益工具投资 | 32.00 | 0.05% | 32.00 | 0.05% | 32.00 | 0.05% | 32.00 | 0.08% |
| 投资性房地产 | 4,690.65 | 6.74% | 4,880.94 | 7.59% | 5,261.51 | 8.97% | 5,642.08 | 13.84% |
| 固定资产 | 12,525.37 | 18.01% | 12,160.69 | 18.90% | 12,795.09 | 21.82% | 11,157.26 | 27.38% |
| 在建工程 | 31,906.40 | 45.87% | 25,996.72 | 40.41% | 21,341.93 | 36.40% | 6,680.17 | 16.39% |
| 使用权资产 | 4,183.41 | 6.01% | 4,813.58 | 7.48% | 1,796.16 | 3.06% | -- | -- |
| 无形资产 | 12,348.09 | 17.75% | 12,498.82 | 19.43% | 12,807.81 | 21.84% | 13,141.51 | 32.24% |
| 长期待摊费用 | 108.66 | 0.16% | 96.51 | 0.15% | 74.43 | 0.13% | 281.64 | 0.69% |
1-1-177
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 递延所得税资产 | 864.67 | 1.24% | 1,070.43 | 1.66% | 1,075.37 | 1.83% | 1,122.76 | 2.75% |
| 其他非流动资产 | 129.65 | 0.19% | 15.89 | 0.02% | 702.40 | 1.20% | -- | -- |
| 非流动资产合计 | 69,563.39 | 100.00% | 64,335.11 | 100.00% | 58,632.57 | 100.00% | 40,756.32 | 100.00% |
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和投资性房地产组成。报告期各期末公司非流动资产分别为40,756.32万元、58,632.57万元、64,335.11万元和69,563.39万元。
2021年末，发行人非流动资产较2020年末增加17,876.26万元，增幅43.86%。主要系当期三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）建设持续投入。
2022年末，公司非流动资产较2021年末增加5,702.53万元，主要系在建工程及使用权资产增加影响。
2023年6月末，公司非流动资产较2022年末增加5,228.28万元，主要系在建工程持续投入。
报告期内，公司非流动资产具体变动分析如下：
（1）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资为对联营企业西部诚通的股权投资，按照权益法核算，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 报告期末在被投资单位持股比例 | 账面余额 | |||
| 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||
| 一、合营企业 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 二、联营企业 | |||||
| 重庆西部诚通物流有限公司 | 26.15% | 2,774.48 | 2,769.53 | 2,745.88 | 2,698.89 |
| 合计 | 2,774.48 | 2,769.53 | 2,745.88 | 2,698.89 | |
西部诚通基本情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、组织结构及主要对外投资情况”之“（三）对外投资企业基本情况”。
截至2023年6月末，公司长期股权投资金额较小，未来权益法核算的投资
1-1-178
收益对公司影响较小。
（2）其他权益工具投资
报告期各期末，发行人其他权益工具投资为32.00万元、32.00万元、32.00万元和32.00万元。报告期内发行人其他权益工具投资未发生变化，均为公司对重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司的股权投资。长嘉纵横基金公司基本情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、组织结构及主要对外投资情况”之“（三）对外投资企业基本情况”。
（3）投资性房地产
公司的投资性房地产主要为对外出租的房屋及建筑物。报告期各期末，公司投资性房地产具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 账面原值 | 8,012.04 | 8,012.04 | 8,012.04 | 8,012.04 |
| 累计折旧 | 3,321.39 | 3,131.11 | 2,750.53 | 2,369.96 |
| 账面价值 | 4,690.65 | 4,880.94 | 5,261.51 | 5,642.08 |
公司投资性房地产采用成本模式计量，并已按企业会计准则相关要求足额计提折旧。
（4）固定资产
报告期内，公司固定资产主要由房屋及建筑物、运输工具、其他设备等构成。2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司固定资产账面价值分别为11,157.26万元、12,795.09万元、12,160.69万元和12,525.37万元，占非流动资产的比重分别为27.38%、21.82%、18.90%和18.01%。
报告期各期末，公司各类固定资产具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 一、账面原值 | 22,180.65 | 21,133.72 | 20,265.97 | 17,549.68 |
| 其中：房屋及建筑物 | 15,777.49 | 15,680.41 | 15,639.83 | 12,676.52 |
| 运输工具 | 5,060.62 | 4,115.01 | 4,107.98 | 4,389.24 |
| 其他设备 | 1,342.54 | 1,338.30 | 518.16 | 483.92 |
1-1-179
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 二、累计折旧 | 9,655.28 | 8,973.03 | 7,470.88 | 6,392.42 |
| 其中：房屋及建筑物 | 5,328.00 | 4,954.32 | 4,209.41 | 3,488.94 |
| 运输工具 | 3,731.38 | 3,512.51 | 2,857.46 | 2,515.09 |
| 其他设备 | 595.90 | 506.20 | 404.00 | 388.39 |
| 三、减值准备 | -- | -- | -- | -- |
| 其中：房屋及建筑物 | -- | -- | -- | -- |
| 运输工具 | -- | -- | -- | -- |
| 其他设备 | -- | -- | -- | -- |
| 四、账面价值 | 12,525.37 | 12,160.69 | 12,795.09 | 11,157.26 |
| 其中：房屋及建筑物 | 10,449.49 | 10,726.09 | 11,430.42 | 9,187.58 |
| 运输工具 | 1,329.24 | 602.50 | 1,250.51 | 1,874.15 |
| 其他设备 | 746.64 | 832.10 | 114.16 | 95.54 |
报告期内，公司固定资产主要是生产经营用房屋建筑物和运输工具。截至2023年6月30日，公司固定资产账面原值为22,180.65万元，账面价值为12,525.37万元，固定资产成新率为56.47%，公司固定资产均处于正常使用状态，整体成新率较高，不存在减值迹象。2021年末，公司固定资产较2020年末增加1,637.83万元，增幅为14.68%。主要系2021年三羊马现代物流中心B区部分建设完工，由在建工程转入固定资产原值2,963.31万元，导致当期发行人房屋及建筑物账面价值增加较多。
2022年末公司固定资产总体账面原值较2021年末增加867.76万元，主要系本期新购入一批集装箱所致。
2023年6月末，公司固定资产账面原值较2022年末增加1,046.93万元，主要系本期购入部分运输车辆所致。
截至2023年6月末，公司定州办公楼正在办理产权证书中，其账面价值合计为1,061.71万元，尚未办妥产权证书房产账面价值占公司净资产比例为
1.32%，对公司生产经营不构成重大影响。
（5）在建工程
报告期各期末，公司在建工程余额分别为6,680.17万元、21,341.93万元、
1-1-180
25,996.72万元和31,906.40万元，占非流动资产的比例分别为16.39%、36.40%、
40.41%和45.87%。
报告期各期末，公司在建工程明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 三羊马现代物流中心B区（B6-B10） | -- | -- | 139.05 | 2,672.16 |
| 信息系统建设 | 350.92 | 240.47 | 118.40 | 47.36 |
| 三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期） | 31,246.89 | 25,606.90 | 21,084.48 | 3,960.65 |
| 在用车项目系统开发 | 82.40 | 38.83 | -- | -- |
| B1号楼14层装饰工程 | 226.20 | 110.51 | -- | -- |
| 合计 | 31,906.40 | 25,996.72 | 21,341.93 | 6,680.17 |
报告期内，公司在建工程未产生减值迹象，未计提减值准备。
①2023年1-6月
2023年1-6月，公司在建工程变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期初数 | 本期增加 | 转入固定资产/长期待摊费用 | 其他减少 | 期末数 |
| 信息系统建设 | 240.47 | 110.44 | -- | -- | 350.92 |
| 在用车项目系统开发 | 38.83 | 43.56 | -- | -- | 82.40 |
| 中心办公楼 | -- | 97.08 | 97.08 | -- | -- |
| 三羊马多式联运(重庆)智能应用基地（一期） | 25,606.90 | 5,639.99 | -- | -- | 31,246.89 |
| B1号楼14层装饰工程 | 110.51 | 115.69 | -- | -- | 226.20 |
| 合计 | 25,996.72 | 6,006.76 | 97.08 | -- | 31,906.40 |
2023年6月末，公司在建工程较2022年末增加5,909.69万元，主要系三羊马多式联运(重庆)智能应用基地（一期）等项目的持续投入。
②2022年度
2022年度，公司在建工程变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期初数 | 本期增加 | 转入固定资产/长期待摊费用 | 其他减少 | 期末数 |
1-1-181
| 三羊马现代物流中心B区（B6-B10） | 139.05 | -- | -- | 139.05 | -- |
| 信息系统建设 | 118.40 | 122.08 | -- | -- | 240.47 |
| 在用车项目系统开发 | -- | 38.83 | -- | -- | 38.83 |
| 定州市铁达物流中心办公楼项目工程 | -- | 40.58 | 40.58 | -- | -- |
| 三羊马多式联运(重庆)智能应用基地（一期） | 21,084.48 | 4,522.42 | -- | -- | 25,606.90 |
| B1号楼14层装饰工程 | -- | 110.51 | -- | -- | 110.51 |
| 合计 | 21,341.93 | 4,834.42 | 40.58 | 139.05 | 25,996.72 |
2022年，公司继续加大募投项目三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）建设投入，2022年末在建工程较2021年末增加4,654.79万元。
③2021年度
2021年，公司在建工程变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期初数 | 本期增加 | 转入固定资产/长期待摊费用 | 其他减少 | 期末数 |
| 三羊马现代物流中心B区（B6-B10） | 2,672.16 | 430.20 | 2,963.31 | -- | 139.05 |
| 信息系统建设 | 47.36 | 71.04 | -- | -- | 118.40 |
| 三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期） | 3,960.65 | 17,123.83 | -- | -- | 21,084.48 |
| 天津办停车场改建项目 | -- | 57.77 | 57.77 | -- | -- |
| 合计 | 6,680.17 | 17,682.83 | 3,021.07 | -- | 21,341.93 |
④2020年度
2020年，公司在建工程变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期初数 | 本期增加 | 转入固定资产/长期待摊费用 | 其他减少 | 期末数 |
| 三羊马现代物流中心B区（B6-B10） | 163.05 | 2,509.11 | -- | -- | 2,672.16 |
| 信息系统建设 | 87.50 | 47.36 | -- | 87.50 | 47.36 |
| 定州市铁达物流中心办公楼建设 | 749.81 | 317.85 | 1,067.66 | -- | -- |
| 三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期） | 103.56 | 3,857.10 | -- | -- | 3,960.65 |
| 合计 | 1,103.91 | 6,731.42 | 1,067.66 | 87.50 | 6,680.17 |
1-1-182
2020年公司加大位于团结村B6-B10仓库和募投项目三羊马多式联运（重庆）智能应用基地建设投入，同时公司定州市铁达物流中心办公楼于当期完工，2020年末在建工程较2019年末增加5,576.26万元。
（6）使用权资产
2021年末、2022年末和2023年6月末，发行人使用权资产分别为1,796.16万元、4,813.58万元和4,183.41万元，占非流动资产的比重为3.06%、7.48%和
6.01%，具体明细如下：
单位：万元
| 2021.12.31 | ||||
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 2,242.30 | 446.14 | -- | 1,796.16 |
| 2022.12.31 | ||||
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 5,664.66 | 851.08 | -- | 4,813.58 |
| 2023.6.30 | ||||
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 5,664.66 | 1,481.26 | -- | 4,183.41 |
（7）无形资产
报告期各期末，公司无形资产净值分别为13,141.51万元、12,807.81万元、12,498.82万元和12,348.09万元，占非流动资产的比例分别为32.24%、21.84%、
19.43%和17.75%。报告期各期末，公司无形资产的账面价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 土地使用权 | 12,343.36 | 12,492.36 | 12,790.37 | 13,088.31 |
| 商标 | -- | -- | -- | 0.35 |
| 软件 | 4.73 | 6.46 | 17.44 | 52.85 |
| 合计 | 12,348.09 | 12,498.82 | 12,807.81 | 13,141.51 |
无形资产主要为土地使用权、商标和软件。公司无形资产的具体情况，详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、主要固定资产和无形资产”之“（二）无形资产情况”。
1-1-183
（8）长期待摊费用
2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司长期待摊费用分别为281.64万元、74.43万元、96.51万元和108.66万元，占非流动资产的比例分别为0.69%、0.13%、0.15%和0.16%。报告期内，公司长期待摊费用构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 堆场平整费 | 2.05 | 4.09 | 8.18 | 254.70 |
| 装修费 | 79.33 | 55.51 | 10.09 | 26.95 |
| 停车场改造 | 27.28 | 36.91 | 56.16 | -- |
| 合计 | 108.66 | 96.51 | 74.43 | 281.64 |
报告期内，公司长期待摊费用随着公司业务网点的布局和定期摊销而增减变化。
（9）递延所得税资产
公司递延所得税资产主要是因计提坏账准备、递延收益形成。报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为1,122.76万元、1,075.37万元、1,070.43万元和
864.67万元，占非流动资产的比例分别为2.75%、1.83%、1.66%和1.24%。公司递延所得税资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 7,038.25 | 1,047.80 | 7,077.46 | 1,054.07 | 7,066.57 | 1,044.58 | 7,030.97 | 1,061.09 |
| 递延收益 | 69.50 | 10.43 | 109.07 | 16.36 | 205.27 | 30.79 | 411.13 | 61.67 |
| 合计 | 7,107.75 | 1,058.23（注） | 7,186.53 | 1,070.43 | 7,271.84 | 1,075.37 | 7,442.10 | 1,122.76 |
注：递延所得税资产和负债期末互抵金额193.55万元，抵销后递延所得税资产期末余额为864.67万元。
（10）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产分别为0.00万元、702.40万元、15.89万元和129.65万元，占非流动资产的比重分别为0.00%、1.20%、0.02%和0.19%。公司其他非流动资产主要为预付工程款。
（二）负债状况
1-1-184
报告期各期末，公司负债总体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 37,531.23 | 64.91% | 37,409.92 | 71.11% | 46,561.49 | 80.29% | 38,387.39 | 83.64% |
| 非流动负债 | 20,290.87 | 35.09% | 15,196.14 | 28.89% | 11,428.88 | 19.71% | 7,506.82 | 16.36% |
| 合计 | 57,822.10 | 100.00% | 52,606.06 | 100.00% | 57,990.37 | 100.00% | 45,894.22 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债总额分别为45,894.22万元、57,990.37万元、52,606.06万元和57,822.10万元，公司负债主要为流动负债中的短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款等。非流动负债主要由长期借款、租赁负债及递延收益构成。
报告期各期末，公司流动负债占总负债比例分别为83.64%、80.29%、71.11%和64.91%，流动负债占比较高，主要系公司从事汽车及普通货物的运输服务，对营运资金需求较多，以流动负债作为主要融资手段与公司资产结构能较好匹配，同时能较好控制公司债务融资成本。
1、流动负债
报告期各期末，公司流动负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 9,009.54 | 24.01% | 9,510.37 | 25.42% | 13,517.99 | 29.03% | 9,012.10 | 23.48% |
| 应付票据 | 4,814.03 | 12.83% | 5,497.38 | 14.69% | 5,739.56 | 12.33% | 2,853.28 | 7.43% |
| 应付账款 | 18,976.56 | 50.56% | 18,348.00 | 49.05% | 20,480.45 | 43.99% | 22,043.31 | 57.42% |
| 预收账款 | 214.02 | 0.57% | 161.33 | 0.43% | 115.45 | 0.25% | 80.30 | 0.21% |
| 合同负债 | 291.90 | 0.78% | 44.42 | 0.12% | 178.68 | 0.38% | 123.01 | 0.32% |
| 应付职工薪酬 | 495.19 | 1.32% | 802.16 | 2.14% | 1,009.36 | 2.17% | 1,009.19 | 2.63% |
| 应交税费 | 274.17 | 0.73% | 83.08 | 0.22% | 258.63 | 0.56% | 1,099.22 | 2.86% |
| 其他应付款 | 1,372.29 | 3.66% | 1,385.12 | 3.70% | 1,303.97 | 2.80% | 2,166.99 | 5.65% |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,083.53 | 5.55% | 1,578.06 | 4.22% | 3,957.39 | 8.50% | -- | -- |
| 合计 | 37,531.23 | 100.00% | 37,409.92 | 100.00% | 46,561.49 | 100.00% | 38,387.39 | 100.00% |
报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付
1-1-185
款及一年内到期的非流动负债构成。
（1）短期借款
银行短期借款是公司筹集资金主要途径之一，报告期各期末，公司短期借款余额分别为9,012.10万元、13,517.99万元、9,510.37万元和9,009.54万元。报告期各期末，公司短期借款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 抵押及保证借款 | 9,009.54 | 9,510.37 | 13,517.99 | 9,012.10 |
| 合计 | 9,009.54 | 9,510.37 | 13,517.99 | 9,012.10 |
2021年末公司短期借款较2020年末增加4,505.88万元，主要系公司新增中信银行西永支行、招商银行沙坪坝支行等短期借款用于日常生产经营。
2022年末公司短期借款较2021年末减少4,007.62万元，主要系本期公司归还了渝农商行沙坪坝支行和中信银行重庆西永支行部分借款。
报告期内，公司不存在银行贷款本金或利息逾期支付的情形，相关借款涉及的关联方担保，详见本募集说明书“第六节 合规经营与独立性”之“四、关联交易”。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 银行承兑汇票 | 4,814.03 | 5,497.38 | 5,739.56 | 2,853.28 |
| 合计 | 4,814.03 | 5,497.38 | 5,739.56 | 2,853.28 |
公司应付票据主要为应付中铁特货及其他承运商的款项，均为银行承兑汇票。
（3）应付账款
公司应付账款主要为应付外协商的运输服务费和承建商的工程款等。报告期各期末，公司应付账款余额分别为22,043.31万元、20,480.45万元、18,348.00万元和18,976.56万元，占流动负债的比例分别为57.42%、43.99%、49.05%和
1-1-186
50.56%。因2022年四季度重庆地区无法全面开展作业影响，当期发运量减少带动2022年末应付承运商运费较上年末减少。报告期各期末，公司应付账款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 应付账款-工程款 | 4,889.17 | 4,535.78 | 5,245.37 | 2,408.27 |
| 应付账款-承运商运费 | 14,067.80 | 13,812.22 | 15,235.08 | 19,635.03 |
| 应付账款-其他 | 19.59 | -- | -- | -- |
| 合计 | 18,976.56 | 18,348.00 | 20,480.45 | 22,043.31 |
（4）预收款项
报告期各期末，预收款项余额分别为80.30万元、115.45万元、161.33万元和214.02万元。公司的预收款项主要为预收租金，对财务状况影响较小。
（5）合同负债
公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》，公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。报告期各期末，公司合同负债分别为123.01万元、178.68万元、44.42万元和291.90万元，占流动负债的比重分别为0.32%、0.38%、0.12%和0.78%，主要为预收物流服务款。
（6）应交税费
报告期各期末，公司应交税费具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 增值税 | 229.45 | 50.84 | 3.97 | 449.41 |
| 企业所得税 | 12.03 | 20.21 | 227.31 | 584.55 |
| 代扣代缴个人所得税 | 4.46 | 3.32 | 4.54 | 4.83 |
| 城市维护建设税 | 13.03 | 1.67 | 0.30 | 27.90 |
| 教育费附加 | 5.68 | 0.79 | 0.14 | 11.96 |
| 地方教育附加 | 3.72 | 0.47 | 0.09 | 7.98 |
1-1-187
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 房产税 | -- | -- | 12.45 | -- |
| 印花税 | 5.80 | 5.78 | 9.84 | 12.61 |
| 合计 | 274.17 | 83.08 | 258.63 | 1,099.22 |
2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司应交税费余额分别为1,099.22万元、258.63万元、83.08万元和274.17万元，占流动负债的比例分别为2.86%、0.56%、0.22%和0.73%，主要为应交企业所得税、增值税、房产税等。
（7）其他应付款
公司其他应付款主要是物流供应商缴纳的保证金及押金、应付的暂借款、代收的保险赔偿款等，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 押金及保证金 | 1,210.91 | 1,152.40 | 1,086.82 | 1,975.32 |
| 代收暂存款 | 11.39 | 81.35 | 46.58 | 33.47 |
| 应付暂借款 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 其他 | 49.99 | 51.38 | 70.57 | 58.19 |
| 合计 | 1,372.29 | 1,385.12 | 1,303.97 | 2,166.99 |
2020年末发行人其他应付款余额较大，主要系截至2020年末重庆黄金建设（集团）有限公司缴纳的三羊马多式联运（重庆）智能应用基地项目投标保证金
940.00万元尚未退回所致。扣除上述影响，报告期各期末，公司其他应收款略有增加，主要系随着公司生产经营逐步扩大，供应商数量增加，导致收取的供应商押金及保证金金额同步增长。
截至报告期末，公司其他应付款中无应付持有公司5%（含）以上表决权股东或其他关联方的款项。
（8）一年内到期的非流动负债
公司一年内到期的非流动负债余额为一年内到期的长期借款、长期应付款和租赁负债。报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为0.00万元、3,957.39万元、1,578.06万元和2,083.53万元，占流动负债的比例分别为0.00%、
1-1-188
8.50%、4.22%和5.55%。
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债具体构成明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 一年内到期的长期借款 | 954.88 | 373.42 | 3,300.00 | -- |
| 一年内到期的租赁负债 | 1,128.66 | 1,204.64 | 657.39 | -- |
| 合计 | 2,083.53 | 1,578.06 | 3,957.39 | -- |
2、非流动负债
报告期各期末，公司非流动负债构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期借款 | 14,017.12 | 69.08% | 8,242.68 | 54.24% | 8,300.99 | 72.63% | 5,131.85 | 68.36% |
| 租赁负债 | 3,088.35 | 15.22% | 3,557.69 | 23.41% | 1,133.85 | 9.92% | -- | -- |
| 递延收益 | 3,185.40 | 15.70% | 3,287.45 | 21.63% | 1,829.67 | 16.01% | 2,160.49 | 28.78% |
| 递延所得税负债 | -- | -- | 108.31 | 0.71% | 164.37 | 1.44% | 214.48 | 2.86% |
| 合计 | 20,290.87 | 100.00% | 15,196.14 | 100.00% | 11,428.88 | 100.00% | 7,506.82 | 100.00% |
公司非流动负债主要是长期借款以及因政府补助形成的递延收益。
（1）长期借款
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 抵押及保证借款 | 14,017.12 | 8,242.68 | 8,300.99 | 5,131.85 |
| 合计 | 14,017.12 | 8,242.68 | 8,300.99 | 5,131.85 |
公司长期借款系公司向中信银行股份有限公司、重庆银行股份有限公司、渝农商金融租赁有限责任公司等金融机构申请的借款融资。截至2023年6月末，公司长期借款具体明细如下：
| 借款银行 | 借款方 | 借款本金余额 （万元） | 还款期限 |
| 中信银行股份有限公司重庆分行 | 重庆主元多式联运有限公司 | 10,053.61 | 2031.9.26 |
| 重庆银行文化宫支行 | 发行人 | 4,900.00 | 2025.11.21 |
注：根据还款计划，计入一年内到期的长期借款本金余额为936.50万元。
1-1-189
（2）租赁负债
2021年末、2022年末和2023年6月末，公司租赁负债明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 租赁付款额 | 3,411.52 | 3,956.32 | 1,254.22 |
| 减：未确认融资费用 | 323.17 | 398.62 | 120.37 |
| 合计 | 3,088.35 | 3,557.69 | 1,133.85 |
公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，2021年末、2022年末和2023年6月末，公司租赁负债金额分别为1,133.85万元、3,557.69万元和3,088.35万元，占非流动负债的比例分别为9.92%、23.41%和15.22%。
（3）递延收益
报告期各期末，公司递延收益余额分别为2,160.49万元、1,829.67万元、3,287.45万元和3,185.40万元，占非流动负债的比例分别为28.78%、16.01%、
21.63%和15.70%。公司递延收益主要为政府补助形成的递延收益，公司递延收益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 与资产相关/与收益相关 |
| 物流业调整及振兴项目 | 258.75 | 270.00 | 292.50 | 315.00 | 与资产相关 |
| 物流园产业扶持专项资金 | 1,178.22 | 1,229.45 | 1,331.90 | 1,434.36 | 与资产相关 |
| 物流园产业发展项目 | 69.50 | 109.07 | 205.27 | 411.13 | 与资产相关 |
| 三羊马应用基地补助 | 1,100.00 | 1,100.00 | -- | -- | 与资产相关 |
| 城市配套费返还 | 578.93 | 578.93 | -- | -- | 与资产相关 |
| 合计 | 3,185.40 | 3,287.45 | 1,829.67 | 2,160.49 |
（4）递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债余额分别为214.48万元、164.37万元、
108.31万元和0.00万元，占非流动负债的比例分别为2.86%、1.44%、0.71%和
0.00%，为固定资产一次性抵扣产生的递延所得税负债。
1-1-190
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标（合并口径）如下：
| 财务指标 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.82 | 1.82 | 1.73 | 1.41 |
| 速动比率（倍） | 1.80 | 1.79 | 1.70 | 1.38 |
| 资产负债率（合并） | 41.90% | 39.77% | 41.64% | 48.33% |
| 资产负债率（母公司） | 33.32% | 31.91% | 37.60% | 47.79% |
| 财务指标 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 3,548.37 | 5,575.13 | 9,531.00 | 10,971.65 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.71 | 2.41 | 6.39 | 10.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -2,017.89 | 6,497.64 | -2,423.07 | 6,687.90 |
（1）长期偿债能力分析
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为48.33%、41.64%、39.77%和41.90%。2021年，公司于11月底成功上市，募集资金到位后货币资金增加较多，期末资产负债率较2020年下降。2022年末，公司资产负债率较2021年下降1.87%，主要系公司偿还了部分银行贷款和新增租赁负债的共同影响。2023年6月末公司资产负债率较2022年末略有上升，主要系当期长期借款增加。
（2）短期偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为1.41、1.73、1.82和1.82，速动比率分别为1.38、1.70、1.79和1.80。报告期内发行人流动比率和速动比率呈逐年上升趋势，主要原因系随着公司生产经营规模扩大，公司流动资产规模整体呈增加趋势，同时公司于2021年11月底登录深交所主板，募集资金到位后进一步增加公司流动资产，带动流动比率和速动比率呈逐年上升趋势。
（3）息税折旧摊销前利润及利息保障倍数
报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为10,971.65万元、9,531.00万元、5,575.13万元和3,548.37万元，利息保障倍数分别为10.90、6.39、2.41和
3.71。2021年公司净利润较2020年下滑1,609.58万元，同时新增了部分短期借
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款，导致利息支出有所上升，综合作用之下导致2021年公司利息保障倍数下降。2022年上半年长三角地区部分企业停产，国内汽车零部件供应不足，同时新疆、西藏、兰州、重庆等地区部分月度无法全面开展作业及国内油价长期处于高位影响，公司净利润规模较上年同期有所下降，导致公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数降低。2023年上半年，公司利息费用较上年同期减少，利息保障倍数相应上升。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额为6,687.90万元、-2,423.07万元、6,497.64万元和-2,017.89万元，现金流量整体情况良好。同时公司已与渝农商行、重庆银行等建立长期稳定合作关系，近年来未发生贷款逾期的情况，在各银行中信誉度及授信情况良好。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。
总体而言，发行人具有较好的偿债能力，不存在重大偿债风险。
2、与同行业可比公司偿债能力指标比较
报告期内，公司偿债能力指标与同行业可比公司的对比情况如下：
| 偿债能力指标 | 同行业 可比公司 | 2023.12.31/ 2023年1-6月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 流动比率（倍） | 长久物流 | 1.29 | 1.23 | 1.24 | 1.44 |
| 安达物流 | 1.14 | 1.10 | 1.13 | 1.42 | |
| 西上海 | 2.54 | 2.49 | 2.39 | 2.82 | |
| 中铁特货 | 5.54 | 6.52 | 6.43 | 5.52 | |
| 平均值 | 2.62 | 2.83 | 2.80 | 2.80 | |
| 三羊马 | 1.82 | 1.82 | 1.73 | 1.41 | |
| 速动比率（倍） | 长久物流 | 1.24 | 1.21 | 1.24 | 1.44 |
| 安达物流 | 1.14 | 1.10 | 1.13 | 1.42 | |
| 西上海 | 2.45 | 2.39 | 2.32 | 2.73 | |
| 中铁特货 | 5.51 | 6.48 | 6.39 | 5.49 | |
| 平均值 | 2.58 | 2.79 | 2.77 | 2.77 | |
| 三羊马 | 1.80 | 1.79 | 1.70 | 1.38 | |
| 资产负债率 | 长久物流 | 50.27% | 52.38% | 54.34% | 52.03% |
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| 偿债能力指标 | 同行业 可比公司 | 2023.12.31/ 2023年1-6月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| （合并） | 安达物流 | 60.27% | 58.20% | 57.50% | 52.57% |
| 西上海 | 29.15% | 30.84% | 33.85% | 28.73% | |
| 中铁特货 | 9.57% | 7.90% | 7.91% | 6.48% | |
| 平均值 | 37.31% | 37.33% | 38.40% | 34.95% | |
| 三羊马 | 41.90% | 39.77% | 41.64% | 48.33% |
注：同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告及Wind。
从同行业可比公司来看，报告期各期末公司资产负债率高于同行业平均水平，公司流动比率和速动比率低于同行业平均水平，短期偿债能力较同行业上市公司稍弱。2021年底公司登录深交所主板，募集资金到账后公司流动比率、速动比率均有所提高，同时资产结构更加合理，资产负债率有所下降，与同行业平均水平的差距进一步缩小。公司资产负债率、流动比率和速动比率与同行业可比公司存在一定差异，主要系各公司主营业务、经营模式、股东背景等存在一定差异。公司流动比率、速动比率和资产负债率与同行业可比公司平均水平差异主要来源于西上海和中铁特货。西上海于2020年12月在上海证券交易所上市，募集资金净额4.8亿元，募集资金尚未使用完毕导致其资产负债率较低，流动比率和速动比率较高。中铁特货为国铁集团下属专业铁路运输公司，在商品车铁路运输上具有垄断经营地位，同时其作为大型国有企业，股东投入的资本金规模较大，报告期各期末，中铁特货短期借款和长期借款余额均为0元，相应的其资产负债率较低、流动比率和速动比率较高。综上所述，由于业务模式的差异、IPO募集资金结余等影响，发行人流动比率、速动比率和资产负债率与西上海和中铁特货存在差异具有合理性。
（四）营运能力分析
1、资产周转能力指标
报告期内，公司各类资产周转率指标如下：
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单位：次
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率 | 1.33 | 2.33 | 2.52 | 2.41 |
| 存货周转率 | 43.74 | 61.58 | 61.54 | 64.49 |
| 总资产周转率 | 0.34 | 0.59 | 0.79 | 0.94 |
注：2023年1-6月周转率指标未进行年化处理，下同。
2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司总资产周转率分别为0.94、
0.79、0.59和0.34，存货周转率分别为64.49、61.54、61.58和43.74，应收账款周转率分别为2.41、2.52、2.33和1.33，公司主要客户的收款条件为次月核对上月账务并开具发票，客户收到发票后1至3个月付款，公司应收账款周转率与合同约定的付款条件保持一致。
随着公司生产规模的扩大及IPO募集资金到位，公司总资产规模快速增加，但募投项目仍处于建设中，尚未达产，收入增长幅度低于总资产增长幅度，导致总资产周转率略有下降。
2、与同行业可比公司资产周转能力指标比较
报告期内，公司资产周转能力指标与同行业可比公司的对比情况如下：
| 资产周转 能力指标 | 同行业 可比公司 | 2023.6.30/ 2023年1-6月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 应收账款周转率（次） | 长久物流 | 1.24 | 2.54 | 3.00 | 2.58 |
| 安达物流 | 1.74 | 3.80 | 3.26 | 3.05 | |
| 西上海 | 1.36 | 3.19 | 2.92 | 3.21 | |
| 中铁特货 | 1.86 | 4.30 | 4.80 | 4.60 | |
| 平均值 | 1.55 | 3.46 | 3.49 | 3.36 | |
| 三羊马 | 1.33 | 2.33 | 2.52 | 2.41 | |
| 存货周转率（次） | 长久物流 | 21.29 | 105.82 | 539.70 | 1,092.27 |
| 安达物流 | 2,421.74 | 4,469.18 | 7,083.22 | 不适用 | |
| 西上海 | 6.61 | 15.96 | 16.83 | 19.27 | |
| 中铁特货 | 80.31 | 166.90 | 173.39 | 218.81 | |
| 平均值 | 632.49 | 1,189.46 | 1,953.29 | 443.45 | |
| 三羊马 | 43.74 | 61.58 | 61.54 | 64.49 | |
| 总资产周转率（次） | 长久物流 | 0.35 | 0.72 | 0.82 | 0.71 |
| 安达物流 | 0.89 | 1.97 | 1.86 | 1.79 |
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| 资产周转 能力指标 | 同行业 可比公司 | 2023.6.30/ 2023年1-6月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 西上海 | 0.29 | 0.63 | 0.59 | 0.84 | |
| 中铁特货 | 0.24 | 0.48 | 0.49 | 0.50 | |
| 平均值 | 0.44 | 0.95 | 0.94 | 0.96 | |
| 三羊马 | 0.34 | 0.59 | 0.79 | 0.94 |
注：同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告及Wind。
报告期内，公司应收账款周转率低于行业平均水平，主要系中铁特货垄断经营商品车铁路运输，其给予客户的账期通常较短，根据中铁特货招股说明书，其主要客户上海安东信用政策为开票后7-10个工作日内结清付款，上汽通用五菱为收到发票后次月内付款，一汽物流为开票后次月30日前付款。与发行人主要客户账期通常为1-3个月相比，中铁特货垄断经营的特征导致其应收账款周转率较发行人高。
公司应收账款周转率低于西上海，主要系西上海除从事物流运输业务外，还从事汽车零部件制造，其制造类业务应收账款周转天数较物流类业务约少30天，导致报告期内西上海应收账款周转率整体高于公司。
公司应收账款周转率与长久物流和安达物流存在差异主要系除整车运输业务外，长久物流还从事国际业务和整车配套业务，安达物流还从事烟草运输及仓储业务，收入构成及客户构成差异导致应收账款周转率存在差异。
2020年至2022年，公司存货周转率低于长久物流，主要系公司商品车运输以铁路为主，同时配套仓储及短驳，而长久物流等其他公司以公路运输为主，公司铁路运输时间周期较可比公司运输周期略长，导致公司在途成本较高，进而存货周转率较长久物流低。2023年1-6月公司存货周转率高于长久物流，主要系本期长久物流收购广东迪度，存货增加较多所致。同时西上海除物流业务外，还从事汽车零部件制造，与西上海相比，公司为物流服务企业而非生产型企业，相应的公司存货周转率较西上海高。
公司于2021年11月上市，募集资金到位后公司总资产规模快速增加，但募投项目仍处于建设中，尚未达产，收入增长幅度低于总资产增长幅度，导致总资产周转率略有下降。同时受外部环境变化影响，公司2022年收入下降，相应公司总资产周转率总体呈下滑趋势。
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公司总资产周转率和应收账款周转率与西上海等其他可比公司存在差异，主要系不同公司之间服务类型存在差异，导致主要客户、资产结构存在差异，进而导致应收账款周转率等指标存在差异。
总体而言，公司应收账款、流动资产、总资产周转较快，公司资产营运能力较强，相关指标与公司业务模式相匹配。
（五）财务性投资分析
1、财务性投资及类金融业务的认定
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
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2、最近一期末公司财务性投资核查
截至2023年6月30日，公司资产负债表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目如下：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 账面价值 | 其中：财务性投资 | 财务性投资 /归母净资产 |
| 1 | 交易性金融资产 | 6,845.00 | -- | -- |
| 2 | 其他权益工具投资 | 32.00 | 32.00 | 0.04% |
| 3 | 其他应收款 | 2,540.47 | -- | -- |
| 4 | 其他流动资产 | 2,104.01 | -- | -- |
| 5 | 长期股权投资 | 2,774.48 | -- | -- |
（1）交易性金融资产
最近一期末，公司交易性金融资产为公司利用闲置资金购买的短期低风险理财和结构性存款。公司购买的相关产品均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（2）其他权益工具投资
最近一期末，发行人其他权益工具投资账面价值为32.00万元，为公司对重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司的股权投资，重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司主要从事股权投资，公司持有其股权构成财务性投资。但该股权投资金额较小，占最近一期末归属于母公司净资产的比例仅为0.04%，对公司生产经营影响很小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
同时公司对重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司的股权投资发生于2017年4月，在本次可转债董事会召开日六个月前，无需从本次募集资金中扣除。
（3）其他应收款
截至2023年6月30日，公司其他应收款账面价值为2,540.47万元，公司其他应收款主要为向客户缴纳的保证金和押金、代垫的保险赔付款、员工备用金等，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
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最近一期末，发行人其他流动资产账面价值为2,104.01万元，均为待抵扣进项税和预缴税金，不属于财务性投资。
（5）长期股权投资
截至2023年6月30日，公司长期股权投资账面价值为2,774.48万元，为对重庆西部诚通物流有限公司的投资，重庆西部诚通物流有限公司主营业务为提供普通货运和仓储综合物流服务，与公司属于同属物流行业，不属于财务性投资。
3、董事会前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
本次发行董事会决议日为2022年12月19日，董事会决议日前六个月（2022年6月19日）至本可转债募集说明书签署之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）。具体情况如下：
（1）类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在设立或投资融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的情形。
（2）投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（3）与主营业务无关的股权投资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在与主营业务无关的股权投资的情形。
2023年2月6日，发行人与绿动未来能源有限公司、纽安纳吉（重庆）新能源科技有限公司和重庆数道科技有限公司共同发起成立重庆绿电交通建设发展有限公司，公司持有重庆绿电交通建设发展有限公司10%股权，截至本募集说明书签署日，公司对重庆绿电交通建设发展有限公司的出资尚未实缴。重庆绿电交通建设发展有限公司主要经营新能源电池充电、储能业务，随着新能源汽车的快速普及，公司现购置及未来拟购置的部分新能源运输汽车可借助其实现能源补给，公司参与投资设立重庆绿电交通建设发展有限公司，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
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（4）拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对外拆借资金的情形。
（5）委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在委托贷款的情形。
（6）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。公司购买的理财产品均为中低风险理财，不属于收益波动大且风险较高的金融产品；公司购买的理财产品均属于公司对暂时闲置资金进行的现金管理，期限较短，且期后均全额赎回，并非为获取投资收益而开展的财务性投资。
截至报告期末，发行人持有6,845.00万元交易性金融资产，系利用闲置资金购买的理财产品和结构性存款，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 受托人名称 | 产品名称 | 购买日 | 到期日 | 金额 | 资金 来源 |
| 1 | 建设银行资阳分行 | 建信理财“恒赢”（法人版）按日开放式净值型人民币理财产品 | 2023.1.9 | 无固定期限 | 1,800.00 | 自有资金 |
| 2 | 中信建投证券 | 平安信托固益联3M-30号 | 2023.4.18 | 2023.7.17 | 2,000.00 | 自有资金 |
| 3 | 重庆银行文化宫支行 | 结构性存款2023年第166期JGXCK2023166 | 2023.5.5 | 2023.11.6 | 3,000.00 | 募集资金 |
注：截至报告期末，上述结构性存款产生的公允价值变动收益为45.00万元。
（8）非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资金融业务的情况。
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综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。
七、经营成果分析
报告期各期，公司整体的经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 45,431.44 | 80,470.95 | 92,272.52 | 86,740.26 |
| 营业成本 | 41,868.12 | 74,438.72 | 81,771.27 | 74,912.79 |
| 营业利润 | 1,520.43 | 1,863.01 | 5,665.08 | 7,526.88 |
| 利润总额 | 1,528.80 | 1,860.92 | 5,637.04 | 7,538.52 |
| 净利润 | 1,276.93 | 1,569.80 | 4,752.99 | 6,362.57 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,286.28 | 1,578.80 | 4,752.99 | 6,362.57 |
报告期各期，公司实现营业收入86,740.26万元、92,272.52万元、80,470.95万元和45,431.44万元；实现归属于母公司股东的净利润6,362.57万元、4,752.99万元、1,578.80万元和1,286.28万元。
2020年，受外部环境变化影响，公司营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润略有下滑。2021年，公司营业利润、利润总额和净利润分别较2020年减少24.74%、25.22%和25.30%，而同期营业收入较上年增加
6.38%，净利润变动幅度大于营业收入增长幅度，主要系当期客户降价及油价上升导致毛利减少和政府补助减少。2022年，公司净利润较2021年减少66.97%，主要系受本年度上海、新疆、西藏、兰州、重庆等地部分月度无法全面开展作业导致公司收入下降，同时汽柴油价格大幅上涨，导致2022年综合毛利下降
42.56%。2023年1-6月，归属于母公司股东的净利润为1,286.28万元，较上年同期减少主要系本期综合毛利、政府补助和理财产品收益减少影响。
总体而言，报告期内，公司财务状况和经营能力良好。
（一）营业收入
报告期各期，发行人营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
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| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 44,255.86 | 97.41% | 78,618.24 | 97.70% | 90,549.97 | 98.13% | 85,278.62 | 98.31% |
| 其他业务收入 | 1,175.59 | 2.59% | 1,852.71 | 2.30% | 1,722.54 | 1.87% | 1,461.64 | 1.69% |
| 营业收入合计 | 45,431.44 | 100.00% | 80,470.95 | 100.00% | 92,272.52 | 100.00% | 86,740.26 | 100.00% |
公司主营业务收入主要来源于汽车整车综合物流服务、非汽车商品综合物流服务，其他业务收入主要系自有房产对外出租作为投资性房地产核算产生的租金收入。公司专注于物流服务，经过多年生产经营，形成了从运输、配送、仓储等较为完善的全程物流运输体系及基于物流运输延伸作业协同发展的业务模式。报告期内，公司收入主要来源于主营业务收入，占比均在97%以上，主营业务突出。
1、公司主营业务收入分类
（1）分服务类型主营业务收入分析
报告期各期，公司主营业务收入按服务类型列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 汽车整车综合物流服务 | 36,681.73 | 82.89% | 66,599.77 | 84.71% | 77,189.63 | 85.25% | 72,586.91 | 85.12% |
| 其中：全程物流服务 | 16,807.38 | 37.98% | 31,898.85 | 40.57% | 39,317.55 | 43.42% | 33,138.45 | 38.86% |
| 两端作业服务 | 19,874.35 | 44.91% | 34,700.92 | 44.14% | 37,872.08 | 41.82% | 39,448.46 | 46.26% |
| 非汽车商品综合物流服务 | 6,605.06 | 14.92% | 10,705.70 | 13.62% | 12,020.79 | 13.28% | 11,543.93 | 13.54% |
| 仓储服务 | 969.06 | 2.19% | 1,312.77 | 1.67% | 1,339.55 | 1.48% | 1,147.78 | 1.35% |
| 主营业务收入合计 | 44,255.86 | 100.00% | 78,618.24 | 100.00% | 90,549.97 | 100.00% | 85,278.62 | 100.00% |
公司主营业务包括汽车整车物流、非汽车商品物流和仓储服务，公司汽车整车物流主要包括为各大主机厂及其配送商提供的长距离的整车“门到门”服务，“门到发站”、“发站到门”的两端运输服务及装卸加固等配套业务。非汽车商品物流主要是为啤酒、矿泉水等快速消费品生产客户提供集物流方案设计、货物运输、装卸、搬运等一站式综合物流服务。仓储服务为公司自有仓库和租赁场地产生的仓储管理收入。
报告期内，公司主营业务收入以汽车整车综合物流服务为主，公司整车运输业务收入分别为72,586.91万元、77,189.63万元、66,599.77万元和36,681.73
1-1-201
万元，占同期主营业务收入的比重分别为85.12%、85.25%、84.71%和82.89%。2021年在国家各项政策的扶持下，国内汽车产销结束2018年以来连续三年的下降趋势，公司汽车整车综合物流服务收入亦较上年增加6.34%。2022年，受上海、新疆、西藏、兰州、重庆等地部分月度无法全面开展作业影响，公司汽车整车综合物流服务收入较上年同期下降13.72%。2023年1-6月，随着汽车行业的好转和公司对客户的持续开拓，公司汽车整车综合物流服务收入亦较上年提升。
（2）分地区主营业务收入构成分析
根据整车运输到达地、非汽车商品客户所在地和配套装卸、加固、短驳运输实际作业地所在的区域进行分类，公司主营业务按地区分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 西南 | 22,299.40 | 50.39% | 34,848.20 | 44.33% | 40,574.05 | 44.81% | 36,895.28 | 43.26% |
| 西北 | 9,417.92 | 21.28% | 16,806.92 | 21.38% | 22,194.23 | 24.51% | 20,583.18 | 24.14% |
| 华东 | 3,935.87 | 8.89% | 7,473.51 | 9.51% | 8,696.02 | 9.60% | 8,781.30 | 10.30% |
| 华南 | 3,168.69 | 7.16% | 8,580.84 | 10.91% | 8,877.75 | 9.80% | 7,910.14 | 9.28% |
| 华北 | 2,712.67 | 6.13% | 5,960.86 | 7.58% | 5,491.39 | 6.06% | 6,151.12 | 7.21% |
| 华中 | 818.17 | 1.85% | 2,320.98 | 2.95% | 2,849.10 | 3.15% | 3,095.86 | 3.63% |
| 其他 | 1,903.15 | 4.30% | 2,626.93 | 3.34% | 1,867.43 | 2.06% | 1,861.74 | 2.18% |
| 合计 | 44,255.86 | 100.00% | 78,618.24 | 100.00% | 90,549.97 | 100.00% | 85,278.62 | 100.00% |
公司以汽车整机厂所在地为枢纽，形成贯穿东西南北，连接全国各地的交通运输网。报告期内，公司来自西南地区收入占比较高，分别为43.26%、44.81%、
44.33%和50.39%，主要系报告期内公司作业的品牌长安汽车、五菱等主要到达地位于西南地区。
（3）主营业务收入季节性情况
公司专注于汽车物流服务，汽车产销是汽车物流行业的服务主体，其市场规模及变化情况直接影响着汽车物流行业的发展变化。汽车行业普遍存在金九银十的销售旺季，同时进入到四季度，汽车经销商年底冲量，亦带动汽车物流业务量增长。报告期各期，公司各季度主营业务收入构成情况如下：
1-1-202
单位：万元
| 年份 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 2023年1-6月 | 21,721.65 | 22,534.21 | 不适用 | 不适用 | 44,255.86 |
| 2022年度 | 21,733.75 | 19,435.83 | 18,042.15 | 19,406.51 | 78,618.24 |
| 2021年度 | 24,907.81 | 21,349.18 | 20,269.93 | 24,023.05 | 90,549.97 |
| 2020年度 | 14,776.05 | 21,131.61 | 20,465.84 | 28,905.12 | 85,278.62 |
报告期各期，发行人各季度主营业务收入占比情况如下：
| 年份 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 2023年1-6月 | 49.08% | 50.92% | 不适用 | 不适用 | 100.00% |
| 2022年度 | 27.64% | 24.72% | 22.95% | 24.68% | 100.00% |
| 2021年度 | 27.51% | 23.58% | 22.39% | 26.53% | 100.00% |
| 2020年度 | 17.33% | 24.78% | 24.00% | 33.89% | 100.00% |
通常而言，受第四季度汽车销量旺季影响，公司第四季度主营业务收入较前三季度增加。2021年12月起，外部市场环境变化对汽车供应链和汽车主机厂生产销售造成较大影响，叠加持续的芯片短缺影响，国内汽车行业受到较大冲击，导致2021年四季度和2022年上半年公司收入较上年同期均有一定幅度下滑。同时受新疆、西藏、兰州、重庆等地部分月度人员流动受限影响，公司无法在当地全面开展作业，2022年各季度收入减少。
2、主营业务收入变动分析
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 变动额 | 金额 | 变动额 | 金额 | 变动额 | 金额 | 变动额 | |
| 汽车整车综合物流服务 | 36,681.73 | 2,405.75 | 66,599.77 | -10,589.86 | 77,189.63 | 4,602.72 | 72,586.91 | -5,784.84 |
| 其中：全程物流服务 | 16,807.38 | -559.68 | 31,898.85 | -7,418.70 | 39,317.55 | 6,179.10 | 33,138.45 | 1,343.21 |
| 两端作业服务 | 19,874.35 | 2,965.43 | 34,700.92 | -3,171.16 | 37,872.08 | -1,576.38 | 39,448.46 | -7,128.05 |
| 非汽车商品综合物流服务 | 6,605.06 | 334.90 | 10,705.70 | -1,315.09 | 12,020.79 | 476.86 | 11,543.93 | 546.81 |
| 仓储服务 | 969.06 | 345.62 | 1,312.77 | -26.77 | 1,339.55 | 191.77 | 1,147.78 | 109.26 |
| 主营业务收入合计 | 44,255.86 | 3,086.27 | 78,618.24 | -11,931.73 | 90,549.97 | 5,271.35 | 85,278.62 | -5,128.77 |
（1）汽车整车综合物流服务收入变动分析
报告期各期，公司整车综合物流服务作业台数及单位收入情况：
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| 分类 | 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | ||
| 全程物流服务 | 服务收入 （万元） | 16,807.38 | -3.22% | 31,898.85 | -18.87% | 39,317.55 | 18.65% | 33,138.45 | 4.22% |
| 作业台数 （万台） | 10.06 | -11.52% | 20.77 | -22.81% | 26.91 | 21.99% | 22.06 | 10.12% | |
| 作业单价 （元/台） | 1,670.83 | 9.38% | 1,535.84 | 5.11% | 1,461.18 | -2.74% | 1,502.31 | -5.35% | |
| 两端作业服务 | 服务收入 （万元） | 19,874.35 | 17.54% | 34,700.92 | -8.37% | 37,872.08 | -4.00% | 39,448.46 | -15.30% |
| 作业台数 （万台） | 246.18 | -3.42% | 535.72 | -22.50% | 691.25 | 9.77% | 629.73 | -3.36% | |
| 作业单价 （元/台） | 80.73 | 21.70% | 64.77 | 18.23% | 54.79 | -12.54% | 62.64 | -12.36% | |
2021年，公司整车综合物流服务收入较2020年增加4,602.72万元，其中全程物流服务收入增加6,179.10万元，主要系随着汽车销量逐步回暖，当期长安汽车和奇瑞汽车业务增加带动全程运输服务收入增加。
2022年，公司全程物流服务和两端作业服务收入均较上年同期下降。主要系上半年我国主要汽车零部件生产地区长三角受外部环境影响导致汽车零部件供应不足，产销放缓，叠加上海、新疆、兰州、重庆等地无法全面开展作业导致作业量下降所致。
2023年1-6月，我国乘用车产销同比分别增长8.1%和8.8%，公司整车综合物流服务收入较上年同期增加2,405.75万元，其中全程物流服务收入小幅下降主要系全程公路运输服务收入减少613.97万元。2023年1-6月，当期油价仍处于相对高位，公司减少了部分华晨鑫源盈利能力较弱线路，同时长城汽车永川生产基地直接通过永川火车站铁路发运量增加，当期公路运输作业量有所减少。
①全程物流服务收入、作业台数、作业单价变动的具体原因
报告期各期，公司全程物流服务收入及作业台数情况如下：
| 项目 | 收入金额 （万元） | 作业台数 （万台） | 每台单价 （元/台） |
| 2023年1-6月 | 16,807.38 | 10.06 | 1,670.83 |
| 2022年度 | 31,898.85 | 20.77 | 1,535.84 |
| 2021年度 | 39,317.55 | 26.91 | 1,461.18 |
| 2020年度 | 33,138.45 | 22.06 | 1,502.31 |
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A、全程物流作业单价变动分析公司全程物流业务包括全程公铁联运及全程公路运输两种方式，全程公路运输单价较公铁联运单价稍低。报告期内全程物流单位收入因公路运量占比变动、公铁联运单价波动而有所波动。2021年单台车运价略有下降主要系当期单位收入较低的公路发运数量增加所致。2023年1-6月，因新增运输距离较远国际物流业务和全程公路远距离运输车辆增加，当期单价较上年同期上升。具体分析如下：
a、全程公铁联运收入、作业台数及作业单价
| 项目 | 收入金额 （万元） | 作业台数 （万台） | 每台单价 （元/台） |
| 2023年1-6月 | 13,786.80 | 7.69 | 1,792.31 |
| 2022年度 | 25,944.15 | 15.57 | 1,666.79 |
| 2021年度 | 30,111.67 | 17.74 | 1,697.32 |
| 2020年度 | 25,383.67 | 14.15 | 1,794.53 |
2021年度，公司全程公铁联运单价较2020年减少97.22元/台，主要系公司客户东风小康于2020年8月底与公司重新签署了运输服务合同，对部分车型、线路价格进行了调整，合同有效期至2022年6月，2021年度承运的东风小康系列车辆全部执行新的价格体系，客户价格下调导致单位收入下降。2022年度全程公铁联运作业单价较2021年小幅变动，主要系受运输线路差异综合影响。2023年1-6月，全程公路联运收入单价上升，主要系当期运输距离较远的在用车业务增加，同时新增单价较高的国际运输业务。b、全程公路运输收入、作业台数及作业单价
| 项目 | 收入金额 （万元） | 作业台数 （万台） | 每台单价 （元/台） |
| 2023年1-6月 | 3,020.58 | 2.37 | 1,276.07 |
| 2022年度 | 5,954.70 | 5.20 | 1,144.17 |
| 2021年度 | 9,205.88 | 9.17 | 1,004.20 |
| 2020年度 | 7,754.77 | 7.91 | 973.78 |
2021年，公司全程公路运输单价整体较2020年略有上升，2022年受油价大幅上涨影响，公司全程公路运输单位收入亦有所上升。2023年1-6月，油价仍
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保持相对高位，同时本期华晨鑫源发往新疆、东风小康发往安徽等远距离运输车辆数量增加，当期全程公路单位收入增加。
B、全程物流作业量变动分析报告期各期，公司全程物流服务作业量变动情况如下：
单位：万台
| 项目 | 全程公铁联运 | 变动率 | 全程公路运输 | 变动率 | 全程物流服务 | 变动率 |
| 2023年1-6月 | 7.69 | -1.46% | 2.37 | -33.56% | 10.06 | -11.52% |
| 2022年度 | 15.57 | -12.26% | 5.20 | -43.23% | 20.77 | -22.81% |
| 2021年度 | 17.74 | 25.42% | 9.17 | 15.85% | 26.91 | 21.99% |
| 2020年度 | 14.15 | 21.28% | 7.91 | -5.45% | 22.06 | 10.12% |
公司全程物流客户主要为长安民生、东风小康、华晨鑫源、奇瑞汽车、长城汽车等主机厂或其关联物流企业。
2021年度，长安汽车整体产销分别较上年增加12.64%和14.82%，公司来自长安民生及其关联方作业量增加3.97万台，带动公司全程物流作业量上升
21.99%。
2022年，受前期油价上升等多种因素影响，公司奇瑞项目处于亏损，公司减少奇瑞项目作业量，当期来自奇瑞汽车作业量减少6.69万台，同时受东风小康传统燃油车销量下滑影响，本期来自东风小康业务量减少1.06万台，此外叠加物流流通不畅影响，上述因素共同导致公司2022年全程物流作业量下降
22.81%。
2023年1-6月，公司全程物流服务作业量较2022年1-6月减少1.31万台，其中全程公路运输减少1.20万台，主要系当期油价相对高位下减少了部分华晨鑫源盈利能力较弱线路，同时长城汽车永川生产基地直接通过永川火车站铁路发运量增加，当期公路运输作业量有所减少。
②两端作业服务收入、作业台数、作业单价变动的具体原因
报告期各期，公司两端作业服务总体变动情况如下：
| 年份 | 收入金额（万元） | 作业台数 （万台） | 单价 （元/台） | 作业量变动（万台） | 作业量 变动率 | 单价变动 （元/台） | 单价 变动率 |
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| 2023年1-6月 | 19,874.35 | 246.18 | 80.73 | -8.72 | -3.42% | 14.39 | 21.70% |
| 2022年度 | 34,700.92 | 535.72 | 64.77 | -155.53 | -22.50% | 9.99 | 18.23% |
| 2021年度 | 37,872.08 | 691.25 | 54.79 | 61.53 | 9.77% | -7.86 | -12.54% |
| 2020年度 | 39,448.46 | 629.73 | 62.64 | -21.86 | -3.35% | -8.84 | -12.37% |
两端作业服务根据作业类型的不同，又可细分为物流辅助服务和转驳服务两类。随着铁路运输商品车比重的提升，两端作业需求增加。2021年我国汽车销量较2020年增加，商品车铁路发运量增加带动公司两端作业数量较2020年全年增加61.53万台，但两端作业服务收入较2020年下降1,576.38万元，主要系当期中铁特货继续下调物流辅助作业合同价格和仓储时间缩短导致收费下降影响，2021年公司物流辅助作业单价较2020年下降11.02元/台。2022年，受新疆、兰州、西藏、重庆等地长期无法全面开展两端作业服务影响，当期两端作业服务数量和收入均较上年同期下降。2022年两端作业单位收入较上年同期上升主要系油价持续波动上升背景下，转驳服务单位收入上升所致。
2023年1-6月，国内汽车产销继续保持增长，公司来自中铁特货、长安民生及比亚迪等客户收入整体呈增长趋势。2023年1-6月公司两端作业服务收入较上年同期增加2,965.43万元，其中转驳服务增加1,941.52万元，物流辅助服务增加1,023.91万元。
A、物流辅助服务变动情况分析
| 年份 | 收入金额 （万元） | 作业台数 （万台） | 单价 （元/台） | 作业量变动（万台） | 作业量变动率 | 单价变动（元/台） | 单价 变动率 |
| 2023年1-6月 | 8,782.45 | 171.55 | 51.19 | -3.99 | -2.27% | 7.00 | 15.83% |
| 2022年度 | 16,410.03 | 366.12 | 44.82 | -55.68 | -13.20% | 5.28 | 13.36% |
| 2021年度 | 16,677.40 | 421.79 | 39.54 | 39.97 | 10.47% | -11.02 | -21.80% |
| 2020年度 | 19,305.14 | 381.82 | 50.56 | -0.92 | -0.24% | -7.65 | -13.15% |
a、物流辅助服务作业单价变动分析
2021年，公司物流辅助服务作业单价整体较2020年下降21.80%，主要系受
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中铁特货采购价格下降及交付时间加快临时中转仓储时长缩短导致单价下降。
2022年，受外部环境变化导致人员及物流流通不畅影响，平均交付时间和中转仓储时长增加，公司物流辅助服务作业单价较2021年略有上升，但受新疆、西藏、兰州、重庆等地无法全面开展作业影响，公司物流辅助服务作业量较上年同期减少55.68万台，进而导致物流辅助服务作业收入较上年同期减少1.60%。2023年1-6月，公司加大与比亚迪在长沙及合肥区域中转仓储及运输业务合作，当期中转仓储业务增多带动物流辅助作业单位收入较上年同期增加7.00元/台。
b、物流辅助服务作业量变动分析
报告期各期，公司物流辅助服务作业量分别为381.82万台、421.79万台、
366.12万台和171.55万台。2020年、2021年、2022年和2023年1-6月分别较上年同期变动-0.92万台、39.97万台、-55.68万台和-3.99万台，2022年，公司物流辅助服务作业量下降主要系外部环境变化导致无法全面开展作业影响。
B、转驳服务变动情况分析
| 年份 | 收入金额（万元） | 作业台数 （万台） | 单价 （元/台） | 作业量变动 | 作业量变动率 | 单价 变动 | 单价 变动率 |
| 2023年1-6月 | 11,091.89 | 74.63 | 148.62 | -4.73 | -5.96% | 33.32 | 28.90% |
| 2022年度 | 18,290.89 | 169.61 | 107.84 | -99.85 | -37.06% | 29.19 | 37.11% |
| 2021年度 | 21,194.68 | 269.46 | 78.66 | 21.55 | 8.69% | -2.60 | -3.20% |
| 2020年度 | 20,143.32 | 247.91 | 81.25 | -20.95 | -7.79% | -9.11 | -10.08% |
2021年，我国汽车产量同比增长3.8%，结束连续3年汽车市场的下降趋势，公司转驳服务作业量较2020年增加8.69%，转驳服务收入较2020年增加1,051.36万元。
2022年，受国内油价波动及运力调拨流通不畅影响，公司转驳服务单价较2021年大幅上升，但受上海、新疆、西藏、重庆等多地部分月度无法全面开展作业影响，当期作业量有所下滑，导致2022年转驳服务收入下滑。
2023年1-6月，受油价整体保持高位影响，中铁特货等客户转驳服务单价整体高于2022年1-6月，同时受长安汽车产销快速增长影响，公司来自长安民
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生及其关联方的转驳服务收入较上年同期增加3,397.34万元，长安民生转驳服务以长距离配送为主，整体单位价格较中铁特货高，长安民生收入及作业量增加带动公司2023年1-6月转驳服务单位价格上升。
（2）非汽车商品综合物流服务收入变动分析
报告期各期，公司非汽车商品综合物流服务作业数量及单位收入情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 服务收入（万元） | 6,605.06 | 5.34% | 10,705.70 | -10.94% | 12,020.79 | 4.13% | 11,543.93 |
| 作业数量（万吨） | 24.13 | -5.12% | 38.65 | -12.48% | 44.16 | 6.13% | 41.61 |
| 作业单价（元/吨） | 273.77 | 11.03% | 276.97 | 1.76% | 272.19 | -1.88% | 277.43 |
报告期各期，公司非汽车商品业务收入分别为11,543.93万元、12,020.79万元、10,705.70万元和6,605.06万元，2022年非汽车商品综合物流服务收入略有下滑系外部环境变化导致物流不畅，当期来自百威收入下降所致。2023年1-6月，随着外部环境好转，公司来自百威、纳爱斯等客户收入均有所回升。报告期内，公司非汽车商品综合物流服务作业单价保持相对稳定。
（3）仓储服务收入变动分析
| 年份 | 收入金额（万元） | 作业数量 （万㎡） | 单价 （元/㎡） | 作业量变动（万㎡） | 作业量变动率 | 单价变动 （元/㎡） | 单价 变动率 |
| 2023年1-6月 | 969.06 | 8.19 | 118.32 | 2.53 | 44.66% | 8.21 | 7.45% |
| 2022年度 | 1,312.77 | 5.66 | 231.86 | -- | -- | -4.73 | -2.00% |
| 2021年度 | 1,339.55 | 5.66 | 236.59 | -- | -- | 33.87 | 16.71% |
| 2020年度 | 1,147.78 | 5.66 | 202.72 | -- | -- | 19.30 | 10.52% |
仓储服务收入的变动主要来源于公司团结村自有仓库产生的仓储管理收入的变动。2023年上半年，公司新增融通地产仓储项目，当期仓储收入较2022年1-6月增加。
3、其他业务收入分析
公司其他业务收入主要系自有房产对外出租作为投资性房地产核算产生的租金收入及东瑾分公司餐饮收入等。2020年、2021年、2022年和2023年1-6
1-1-209
月，公司其他业务收入分别为1,461.64万元、1,722.54万元、1,852.71万元和1,175.59万元，占营业收入的比重分别为1.69%、1.87%、2.30%和2.59%，占比较小。
（二）营业成本
报告期各期，公司营业成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务成本 | 40,845.79 | 97.56% | 72,886.57 | 97.91% | 80,548.04 | 98.50% | 73,893.73 | 98.64% |
| 其他业务成本 | 1,022.34 | 2.44% | 1,552.14 | 2.09% | 1,223.24 | 1.50% | 1,019.06 | 1.36% |
| 营业成本合计 | 41,868.12 | 100.00% | 74,438.72 | 100.00% | 81,771.27 | 100.00% | 74,912.79 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务成本占营业成本比重约为97%-98%，与主营业务收入结构相符。
1、分业务主营业务成本构成分析
报告期各期，公司主营业务成本按服务类别划分如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1、汽车整车综合物流服务 | 34,081.01 | 83.44% | 62,522.62 | 85.78% | 68,746.70 | 85.35% | 62,549.13 | 84.65% |
| （1）全程物流服务 | 15,864.52 | 38.84% | 29,365.40 | 40.29% | 35,485.49 | 44.06% | 28,636.95 | 38.75% |
| ①全程公铁联运 | 12,885.23 | 31.55% | 23,008.46 | 31.57% | 26,671.75 | 33.11% | 21,302.89 | 28.83% |
| ②全程公路运输 | 2,979.30 | 7.29% | 6,356.94 | 8.72% | 8,813.75 | 10.94% | 7,334.07 | 9.93% |
| （2）两端作业服务 | 18,216.49 | 44.60% | 33,157.23 | 45.49% | 33,261.20 | 41.29% | 33,912.17 | 45.89% |
| ①转驳服务 | 11,708.13 | 28.66% | 19,927.29 | 27.34% | 19,779.93 | 24.56% | 18,903.34 | 25.58% |
| ②物流辅助服务 | 6,508.36 | 15.93% | 13,229.93 | 18.15% | 13,481.28 | 16.74% | 15,008.83 | 20.31% |
| 2、非汽车商品综合物流服务 | 6,147.62 | 15.05% | 9,937.81 | 13.63% | 11,357.77 | 14.10% | 11,057.81 | 14.96% |
| 3、仓储服务 | 617.15 | 1.51% | 426.14 | 0.58% | 443.58 | 0.55% | 286.80 | 0.39% |
| 主营业务成本合计 | 40,845.79 | 100.00% | 72,886.57 | 100.00% | 80,548.04 | 100.00% | 73,893.73 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务成本主要是汽车整车综合物流成本和非汽车商品综合物流成本，相关成本的变化趋势与报告期内相关服务的主营业务收入的变化趋势一致。
1-1-210
2、分要素主营业务成本构成分析
公司物流业务运营过程中，成本按要素可以分成铁路成本、公路成本、物流辅助成本等直接成本及需要分摊的间接成本。报告期各期，发行人主营业务成本按要素分类构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 铁路成本 | 13,473.29 | 32.99% | 24,249.02 | 33.27% | 29,153.92 | 36.19% | 21,997.06 | 29.77% |
| 公路成本 | 16,680.59 | 40.84% | 27,389.62 | 37.58% | 29,547.64 | 36.68% | 28,981.53 | 39.22% |
| 物流辅助成本 | 5,465.39 | 13.38% | 9,678.16 | 13.28% | 10,640.65 | 13.21% | 12,663.87 | 17.14% |
| 间接成本 | 5,226.51 | 12.80% | 11,569.77 | 15.87% | 11,205.83 | 13.91% | 10,251.27 | 13.87% |
| 主营业务成本合计 | 40,845.79 | 100.00% | 72,886.57 | 100.00% | 80,548.04 | 100.00% | 73,893.73 | 100.00% |
铁路成本与公路成本为公司主要成本构成，报告期各期，公司铁路成本与公路成本合计占主营业务成本的比例分别为68.99%、72.88%、70.85%和73.82%。2022年公司间接成本占比略有提高，主要系当期作业量减少导致铁路成本、公路成本和物流辅助成本减少，而间接成本相对固定所致。
3、其他业务成本
其他业务成本主要系对外出租的自有房产对应的折旧及修缮费用、员工食堂餐饮成本及人员工资等。报告期各期，公司其他业务成本分别为1,019.06万元、1,223.24万元、1,552.14万元和1,022.34万元，占营业成本的比重分别为1.36%、
1.50%、2.09%和2.44%，占比较小。
（三）毛利率分析
报告期各期，公司毛利和毛利率总体情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 45,431.44 | 80,470.95 | 92,272.52 | 86,740.26 |
| 主营业务收入 | 44,255.86 | 78,618.24 | 90,549.97 | 85,278.62 |
| 其他业务收入 | 1,175.59 | 1,852.71 | 1,722.54 | 1,461.64 |
| 营业成本 | 41,868.12 | 74,438.72 | 81,771.27 | 74,912.79 |
1-1-211
| 产品类别 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务成本 | 40,845.79 | 72,886.57 | 80,548.04 | 73,893.73 |
| 其他业务成本 | 1,022.34 | 1,552.14 | 1,223.24 | 1,019.06 |
| 毛利 | 3,563.32 | 6,032.23 | 10,501.24 | 11,827.47 |
| 主营业务毛利 | 3,410.07 | 5,731.67 | 10,001.93 | 11,384.89 |
| 其他业务毛利 | 153.25 | 300.56 | 499.31 | 442.58 |
| 综合毛利率 | 7.84% | 7.50% | 11.38% | 13.64% |
| 主营业务毛利率 | 7.71% | 7.29% | 11.05% | 13.35% |
| 其他业务毛利率 | 13.04% | 16.22% | 28.99% | 30.28% |
报告期各期，公司主营业务毛利分别为11,384.89万元、10,001.93万元、5,731.67万元和3,410.07万元，主营业务毛利率分别为13.35%、11.05%、7.29%和7.71%，综合毛利率分别为13.64%、11.38%、7.50%和7.84%。
1、主营业务毛利及毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利主要来源为汽车整车综合物流服务、非汽车商品综合物流服务和仓储服务。
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 汽车整车综合物流服务 | 2,600.72 | 7.09% | 4,077.15 | 6.12% | 8,442.94 | 10.94% | 10,037.78 | 13.83% |
| 其中：全程物流服务 | 942.86 | 5.61% | 2,533.45 | 7.94% | 3,832.06 | 9.75% | 4,501.49 | 13.58% |
| 两端作业服务 | 1,657.86 | 8.34% | 1,543.69 | 4.45% | 4,610.88 | 12.17% | 5,536.29 | 14.03% |
| 非汽车商品综合物流服务 | 457.44 | 6.93% | 767.89 | 7.17% | 663.03 | 5.52% | 486.12 | 4.21% |
| 仓储服务 | 351.91 | 36.31% | 886.64 | 67.54% | 895.97 | 66.89% | 860.99 | 75.01% |
| 主营业务毛利合计 | 3,410.07 | 7.71% | 5,731.67 | 7.29% | 10,001.93 | 11.05% | 11,384.89 | 13.35% |
（1）汽车整车综合物流服务毛利变动分析
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | |
| 全程物流服务 | 5.61% | -1.37% | 7.94% | -1.80% | 9.75% | -3.84% | 13.58% | 1.49% |
| 两端作业服务 | 8.34% | -1.27% | 4.45% | -7.73% | 12.17% | -1.86% | 14.03% | -2.54% |
| 汽车整车综合物流毛利率 | 7.09% | -1.19% | 6.12% | -4.82% | 10.94% | -2.89% | 13.83% | -0.92% |
1-1-212
2020年至2022年，公司汽车整车综合物流服务毛利率整体呈下滑趋势，2023年1-6月公司汽车整车综合物流毛利率较2022年1-6月下滑，但随着外部环境好转、国内汽车行业回暖和油价小幅下调，汽车整车综合物流毛利率整体较2022年全年上升。汽车整车综合物流服务毛利率下滑主要原因如下：
A、汽车产销增速放缓背景下，汽车主机厂商产销分化明显
根据中国汽车工业协会统计，2018年度，汽车产销分别完成2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比分别下降4.16%和2.76%，自1990年以来首次出现下滑。报告期各期，我国汽车产量分别为2,522.50万辆、2,608.20万辆、2,702.10万辆和1,324.80万辆，同比分别增长-1.93%、3.40%、3.60%和9.33%；汽车销量分别为2,531.10万辆、2,627.50万辆、2,686.40万辆和1,323.90万辆，同比分别增长-1.78%、3.81%、2.24%和9.80%。
报告期内，汽车行业整体增速放缓。一方面汽车厂商产销业绩分化明显，导致整车物流网络的资源不匹配、不均衡的矛盾非常严重，其直接结果是运输车辆的空驶率大幅增加，导致成本激增。另一方面在产销增速放缓的背景下，各主机厂商普遍面临降低成本的压力，一般提供给物流服务商的运输价格也会下降。
B、国内汽柴油价格上涨影响
受国际原油价格波动、俄乌冲突等影响，报告期内国内汽柴油价格呈现波动上升的特点，国内汽柴油价格在2020年达到低位，随后一直波动上涨，并长期保持高位。汽柴油价格的波动直接影响公司外购公路运输成本，同时由于柴油价格的波动，公司无法将客户降价的影响全部传导至供应商，进而对公司毛利率造成影响。
1-1-213
C、扩大物流网络布局影响公司已在全国设立多个商品车发运基地，但受限于行业起步较晚、基础设施的不完善，一定程度上限制了公司开展全国性的多式联运物流业务。随着近年来各项政策、规划的不断出台和实施，铁路市场化改革的不断深入、大交通管理体制的改革，制约多式联运快速发展的各项瓶颈因素在不断解决。公司紧跟改革的步伐，抓住机遇积极布局。报告期内，为进一步提高公司在多式联运领域的竞争力及向汽车物流其他领域开拓奠定坚实的网络基础，公司集中现有资源，加强物流基地建设，购买运输设备，从而导致报告期内人工、设备折旧等间接成本有所增加。同时2022年受外部环境变化影响，公司汽车整车综合物流服务作业量有所下降，单位车辆分摊的间接成本增加，导致当期毛利率下降。
①全程物流服务
全程物流服务根据运输方式的不同，又可细分为全程公铁联运物流服务和全程公路物流服务两类。
1-1-214
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 全程公铁联运 | 收入 | 13,786.80 | 82.03% | 25,944.15 | 81.33% | 30,111.67 | 76.59% | 25,383.67 | 76.60% |
| 成本 | 12,885.23 | 81.22% | 23,008.46 | 78.35% | 26,671.75 | 75.16% | 21,302.89 | 74.39% | |
| 毛利 | 901.58 | 95.62% | 2,935.69 | 115.88% | 3,439.92 | 89.77% | 4,080.79 | 90.65% | |
| 全程公路运输 | 收入 | 3,020.58 | 17.97% | 5,954.70 | 18.67% | 9,205.88 | 23.41% | 7,754.77 | 23.40% |
| 成本 | 2,979.30 | 18.78% | 6,356.94 | 21.65% | 8,813.75 | 24.84% | 7,334.07 | 25.61% | |
| 毛利 | 41.28 | 4.38% | -402.24 | -15.88% | 392.13 | 10.23% | 420.71 | 9.35% | |
| 合计 | 收入 | 16,807.38 | 100.00% | 31,898.85 | 100.00% | 39,317.55 | 100.00% | 33,138.45 | 100.00% |
| 成本 | 15,864.52 | 100.00% | 29,365.40 | 100.00% | 35,485.49 | 100.00% | 28,636.95 | 100.00% | |
| 毛利 | 942.86 | 100.00% | 2,533.45 | 100.00% | 3,832.06 | 100.00% | 4,501.49 | 100.00% | |
A、全程公铁联运公司全程公铁联运服务毛利率情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 变动率 /变动 | 金额 | 变动率/ 变动 | 金额 | 变动率/变动 | 金额 | 变动率/变动 | |
| 毛利率 | 6.54% | -2.69% | 11.32% | -0.11% | 11.42% | -4.65% | 16.08% | -0.46% |
| 单位收入（元/台） | 1,792.31 | 1.89% | 1,666.79 | -1.80% | 1,697.32 | -5.42% | 1,794.55 | -10.77% |
| 单位成本（元/台） | 1,675.10 | 4.90% | 1,478.19 | -1.68% | 1,503.42 | -0.17% | 1,506.05 | -10.28% |
| 单位外购成本（元/台） | 1,399.38 | -0.83% | 1,246.13 | -3.59% | 1,292.59 | -0.78% | 1,302.74 | -14.73% |
| 单位自有成本（元/台） | 275.72 | 48.42% | 232.06 | 10.07% | 210.83 | 3.70% | 203.31 | 34.72% |
报告期内，公司全程公铁联运服务毛利率呈下降趋势，具体原因如下：
2021年公司全程公铁联运毛利率较2020年下降4.65个百分点，2021年公司毛利率下降主要来自于单位收入降低。2021年公司主要客户东风小康全面执行新的价格体系，新的定价方式在原定价方式基础上增加了按车型定价，将运输车辆共分为4类车型，分别为A类车型：中大型乘用车、B类车型：小型乘用车、C类车型：普通货车、D类车型：厢式货运车，其中B类和C类车型新的价格整体较之前下降4%-10%，主要客户价格下调导致公司当期全程公铁联运服务毛利和毛利率下降。
2022年，公司全程公铁联运毛利率为11.32%，较2021年全年略有下降。主
1-1-215
要系当期因外部环境变化导致作业量减少，单台车分摊的间接成本由2021年
103.68元/台上升至108.53元/台，进而导致单位自有成本增加。
2023年1-6月，公司全程公路联运单位收入整体较上年同期上升，但受油价处于相对高位影响，同时公司新购置了部分运输车辆，单位自有公路成本增加，当期毛利率较上年同期下降。B、全程公路物流服务公司全程公路物流服务毛利率情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 变动率/ 变动 | 金额 | 变动率/ 变动 | 金额 | 变动率/ 变动 | 金额 | 变动率/ 变动 | |
| 毛利率 | 1.37% | 2.89% | -6.76% | -11.01% | 4.26% | -1.17% | 5.43% | 5.85% |
| 单位收入（元/台） | 1,276.07 | 25.08% | 1,144.17 | 13.94% | 1,004.20 | 2.47% | 979.97 | -1.64% |
| 单位成本（元/台） | 1,258.63 | 21.52% | 1,221.46 | 27.05% | 961.42 | 3.74% | 926.80 | -7.37% |
| 单位外购成本（元/台） | 1,185.04 | 22.85% | 1,129.74 | 26.20% | 895.22 | 5.36% | 849.68 | -8.61% |
| 单位自有成本（元/台） | 73.59 | 3.48% | 91.71 | 38.53% | 66.21 | -14.16% | 77.13 | 8.92% |
2021年度，受油价上涨影响，当期单位收入及成本均较上年呈一定幅度增加，公司全程公路毛利率较2020年度略有下滑。
2022年，一方面受油价持续上升影响，公司单位外购成本较2021年大幅上升，另一方面受外部环境变化及公司调整低毛利线路影响，公司本期全程公路运输量较上年同期下降43.23%，业务量减少导致全程公路分摊的单位间接成本上升，导致本期公司全程公路业务毛利率下降至-6.76%。
2023年1-6月，随着汽车行业回暖和油价小幅回落，同时华晨鑫源、奇瑞汽车客户等盈利较弱线路作业量减少，公司全程公路物流服务毛利率由2022年1-6月的-1.52%上升至1.37%，整体盈利能力好转。
②两端作业服务
公司两端作业毛利率情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 变动率/ 变动 | 金额 | 变动率/ 变动 | 金额 | 变动率/ 变动 | 金额 | 变动率/ 变动 | |
1-1-216
| 毛利率 | 8.34% | -1.27% | 4.45% | -7.73% | 12.17% | -1.86% | 14.03% | -2.54% |
| 单位收入（元/台） | 80.73 | 21.70% | 64.77 | 18.23% | 54.79 | -12.54% | 62.64 | -12.36% |
| 单位成本（元/台） | 74.00 | 23.42% | 61.89 | 28.63% | 48.12 | -10.65% | 53.85 | -9.70% |
两端作业服务根据作业类型的不同，又可细分为物流辅助服务和转驳服务两类。
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 物流 辅助 | 收入 | 8,782.45 | 44.19% | 16,410.03 | 47.29% | 16,677.40 | 44.04% | 19,305.14 | 48.94% |
| 成本 | 6,508.36 | 35.73% | 13,229.93 | 39.90% | 13,481.28 | 40.53% | 15,008.83 | 44.26% | |
| 毛利 | 2,274.09 | 137.17% | 3,180.10 | 206.01% | 3,196.13 | 69.32% | 4,296.31 | 77.60% | |
| 转驳 服务 | 收入 | 11,091.89 | 55.81% | 18,290.89 | 52.71% | 21,194.68 | 55.96% | 20,143.32 | 51.06% |
| 成本 | 11,708.13 | 64.27% | 19,927.29 | 60.10% | 19,779.93 | 59.47% | 18,903.34 | 55.74% | |
| 毛利 | -616.23 | -37.17% | -1,636.40 | -106.01% | 1,414.75 | 30.68% | 1,239.98 | 22.40% | |
| 合计 | 收入 | 19,874.35 | 100.00% | 34,700.92 | 100.00% | 37,872.08 | 100.00% | 39,448.46 | 100.00% |
| 成本 | 18,216.49 | 100.00% | 33,157.23 | 100.00% | 33,261.20 | 100.00% | 33,912.17 | 100.00% | |
| 毛利 | 1,657.86 | 100.00% | 1,543.69 | 100.00% | 4,610.88 | 100.00% | 5,536.29 | 100.00% | |
A、物流辅助服务
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 变动率/ 变动 | 金额 | 变动率/ 变动 | 金额 | 变动率/ 变动 | 金额 | 变动率/ 变动 | |
| 毛利率 | 25.89% | 1.14% | 19.38% | 0.21% | 19.16% | -3.09% | 22.25% | -7.40% |
| 单位收入（元/台） | 51.19 | 15.83% | 44.82 | 13.36% | 39.54 | -21.80% | 50.56 | -13.15% |
| 单位成本（元/台） | 37.94 | 14.07% | 36.14 | 13.06% | 31.96 | -18.69% | 39.31 | -4.02% |
| 单位外购成本 （元/台） | 23.11 | 21.43% | 20.83 | 1.41% | 20.54 | -26.25% | 27.84 | -3.84% |
| 单位自有成本 （元/台） | 14.83 | 4.23% | 15.31 | 33.99% | 11.43 | -0.34% | 11.47 | -4.44% |
物流辅助服务主要是在公司所投入运营的场站、铁路货运站等为客户提供装卸、加固及仓储管理服务。
2021年，公司物流辅助服务毛利率呈下降趋势，主要系受客户降价影响。中铁特货为发行人物流辅助服务的主要客户，2020年、2021年和2022年，发行人来自中铁特货物流辅助作业量分别为326.44万台、370.52万台和317.52万台，
1-1-217
占物流辅助服务业务总量比例分别为85.50%、87.84%和86.73%。中铁特货合同单价下降带动发行人物流辅助服务整体单价下降。受成本转移的滞后性，2021年公司物流辅助服务单位成本降幅整体低于单位收入降幅，导致公司毛利率下降。
2022年，部分地区交通往来不便，带动运输过程中平均中转仓储时间增加，公司物流辅助服务单位收入和单位成本均较2021年上升，毛利率亦小幅提升。2023年1-6月，随着汽车行业整体回暖，部分客户单价有所上升，同时公司加大了对车辆中转存储时间较长客户的开拓，相应单位收入和毛利率均较上年同期有所回升。
B、转驳服务
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 变动率/ 变动 | 金额 | 变动率/ 变动 | 金额 | 变动率/ 变动 | 金额 | 变动率/ 变动 | |
| 毛利率 | -5.56% | -2.34% | -8.95% | -15.62% | 6.68% | 0.52% | 6.16% | 1.58% |
| 单位收入（元/台） | 148.62 | 28.90% | 107.84 | 37.11% | 78.66 | -3.20% | 81.25 | -10.08% |
| 单位成本（元/台） | 156.88 | 31.82% | 117.49 | 60.06% | 73.41 | -3.73% | 76.25 | -11.58% |
| 单位外购成本 （元/台） | 125.97 | 31.46% | 91.61 | 58.31% | 57.87 | 1.55% | 56.99 | -7.79% |
| 单位自有成本 （元/台） | 30.91 | 33.32% | 25.88 | 66.56% | 15.54 | -19.36% | 19.27 | -21.15% |
转驳服务是为客户的联运过程实现在不同物流场站、不同物流环节无缝转换的运输服务。主要包括“门到发站”、“到站到门”的短驳服务和在场地内不同位置间的捣短服务。
2021年公司转驳服务毛利率较2020年增加0.52%，主要系本期中都物流收入增加，与中铁特货相比，中都物流等主机厂转驳业务线路更分散、距离更远，单位收入和毛利相对较高。
2022年，公司转驳服务单位收入和单位成本均大幅增加，但毛利率下降至-8.95%，一方面系当期油价持续上升带动转驳服务成本增加，另一方面本期物流网络的资源不匹配、不均衡的矛盾加剧，作业数量的减少和车辆空驶率增加，导致外购成本和自有成本均大幅上升。
2023年1-6月，公司转驳服务毛利率为-5.56%，较2022年全年毛利率小幅
1-1-218
回升，主要系当期油价回落所致。
（2）非汽车商品综合物流服务
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 变动率/变动 | 金额 | 变动率/ 变动 | 金额 | 变动率/ 变动 | 金额 | 变动率/ 变动 | |
| 服务收入 （万元） | 6,605.06 | 5.34% | 10,705.70 | -10.94% | 12,020.79 | 4.13% | 11,543.93 | 4.97% |
| 服务成本 （万元） | 6,147.62 | 5.39% | 9,937.81 | -12.50% | 11,357.77 | 2.71% | 11,057.81 | 6.69% |
| 毛利率 | 6.93% | -0.04% | 7.17% | 1.66% | 5.52% | 1.30% | 4.21% | -1.54% |
报告期各期，公司非汽车商品综合物流服务毛利率分别为4.21%、5.52%、
7.17%和6.93%。报告期内，公司非汽车商品综合物流服务毛利的波动主要系由于运输商品品种、运距等差异导致各年单位收入成本变动引起。2022年，受油价大幅上升影响，纳爱斯根据合同约定相应调整了运输价格，公司毛利率亦有所增加。
（3）仓储服务毛利率分析
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 变动率/变动 | 金额 | 变动率/ 变动 | 金额 | 变动率/ 变动 | 金额 | 变动率/ 变动 | |
| 服务收入（万元） | 969.06 | 55.44% | 1,312.77 | -2.00% | 1,339.55 | 16.71% | 1,147.78 | 10.52% |
| 服务成本（万元） | 617.15 | 183.27% | 426.14 | -3.93% | 443.58 | 54.67% | 286.80 | -6.91% |
| 毛利（万元） | 351.91 | -13.23% | 886.64 | -1.04% | 895.97 | 4.06% | 860.98 | 17.87% |
| 毛利率 | 36.31% | -28.74% | 67.54% | 0.65% | 66.89% | -8.13% | 75.01% | 4.68% |
报告期各期，仓储服务毛利率分别为75.01%、66.89%、67.54%和36.31%，公司仓储服务系利用自有和租入仓库对外提供仓储服务收入，相关仓库折旧成本相对固定，根据与主要客户签署的仓储合同，单价执行定期调整。
报告期内，仓储服务毛利波动主要系受各期出租率和维修成本变动影响。2021年和2022年仓储服务毛利率下降系B6-B10仓库于2021年中转固后，目前仍处于内部工程改造和装修中，尚未实现对外出租，折旧的增加使得服务成本增加所致。2023年上半年，因新增融通地产仓储项目仍处于市场开拓中，当期折旧成本增加导致毛利率下降。
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2、其他业务毛利率分析
报告期各期，公司其他业务毛利率分别为30.28%、28.99%、16.22%和13.04%，2022年和2023年1-6月其他业务毛利率下滑主要系公司新增煤炭贸易业务拉低了整体毛利率。
3、毛利率与同行业可比公司比较
报告期各期，发行人与同行业可比公司主营业务毛利率情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 长久物流 | 11.09% | 8.90% | 6.80% | 11.03% |
| 2 | 安达物流 | 5.57% | 4.98% | 7.57% | 11.08% |
| 3 | 西上海 | 24.14% | 22.30% | 22.90% | 21.19% |
| 4 | 中铁特货 | 9.24% | 6.58% | 7.04% | 8.21% |
| 平均值 | 12.51% | 10.69% | 11.08% | 12.88% | |
| 三羊马 | 7.71% | 7.29% | 11.05% | 13.35% | |
同行业可比公司中，除中铁特货外，其他公司均以公路为主要运输方式。发行人主营业务毛利率整体高于长久物流、安达物流和中铁特货，低于西上海。
与发行人相比，可比公司除均从事汽车整车运输业务外，还分别从事其他板块业务，业务构成的差异导致发行人主营业务毛利率与同行业存在一定差异。
（1）发行人全程物流服务与同行业可比公司毛利率比较情况
报告期内，针对发行人与同行业可比公司均存在的商品车全程物流相关业务，发行人毛利率与同行业可比公司具体对比如下：
| 公司简称 | 业务类别 | 运输方式 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 长久物流 | 乘用车运输业务 | 公路为主 | 未披露 | 7.22%（注1） | 11.07% | 14.01% |
| 安达物流 | 运输-整车 | 公路 | 1.54% | 2.29% | 4.48% | 7.23% |
| 西上海 | 整车运输 | 公路 | 未披露 | 12.18% | 11.54% | 12.73% |
| 中铁特货 | 商品汽车物流 | 公铁联运 | 10.48%（注3） | 8.76% | 9.81% | 10.66% |
| 平均值 | 6.01% | 7.61% | 9.22% | 11.16% | ||
| 三羊马 | 商品车全程物流 | （注2） | 5.61% | 7.94% | 9.75% | 13.58% |
| 三羊马 | 全程公铁联运 | 公铁联运 | 6.54% | 11.32% | 11.42% | 16.08% |
| 三羊马 | 全程公路运输 | 公路 | 1.37% | -6.76% | 4.26% | 5.43% |
1-1-220
注1：上表中长久物流2022年数据为其整车运输业务毛利率，2022年长久物流未单独披露其乘用车运输业务毛利率。长久物流2022年整车运输业务毛利率较2021年减少3.19%。
注2：根据运输方式的不同，发行人商品车全程物流可细分为全程公铁联运和全程公路运输。
注3：长久物流和西上海未披露其2023年1-6月分业务类型财务数据，2022年1-6月安达物流运输-整车和中铁特货商品汽车物流毛利率分别为3.11%和12.25%。
整体而言，同行业可比公司整车运输毛利率介于发行人全程公铁联运和全程公路运输之间。
①与长久物流、安达物流和西上海等公路运输企业毛利率差异分析
与长久物流、安达物流和西上海等公路运输企业相比，上述企业商品车运输业务毛利率平均值高于发行人全程公路运输，低于发行人全程公铁联运，具体原因如下：A、发行人全程公路运输业务尚处于成长期，近年来收入有所波动，同时与长久物流、安达物流等以公路运输为主的企业相比，整体规模仍偏小，导致毛利率较低；B、与公路运输相比，公铁联运适用于长距离、大批量运输，且运输环节和作业次数多，导致发行人全程公铁联运毛利率较高。
②与中铁特货毛利率差异分析
中铁特货和发行人均从事全程公铁联运业务，但2020年至2022年发行人全程公铁联运毛利率整体高于中铁特货商品汽车物流毛利率，具体原因如下：A、中铁特货人员数量和固定资产投入较大，导致其成本构成中人工成本和折旧成本等自有成本占比较高；B、与中铁特货相比，发行人全程作业公铁联运业务涉及的两端作业环节更多，操作更复杂。2023年1-6月，发行人全程公铁联运毛利率整体较中铁特货低，主要系当期自有公路成本增加所致。
③报告期内发行人商品车全程物流毛利率变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异
报告期各期，发行人商品车全程物流毛利率分别为13.58%、9.75%、7.94%和5.61%，呈下降趋势。
受油价上升、各主机厂销售分化导致运输网络不均衡、外部环境变动导致部分区域无法全面开展作业等影响，同行业可比公司商品车运输业务毛利率在2021年和2022年整体呈现下降趋势。2023年1-6月，受国内油价仍处于高位、汽车厂商产销分化等影响，安达物流整车运输毛利率较上年同期下降1.57%，中铁特
1-1-221
货商品汽车物流毛利率较上年同期下降1.76%，公司全程物流服务毛利率变动趋势整体与安达物流和中铁特货保持一致。综上，因与同行业可比公司在运输方式、客户构成及分散程度、作业区域等存在差异，发行人全程物流服务毛利率与可比公司存在一定差异，但发行人与同行业可比公司同类业务毛利率变动趋势不存在重大差异。
（2）发行人两端作业服务与同行业可比公司毛利率差异分析
由于两端作业服务系由公铁联运衍生而来，截至本募集说明书签署日，除发行人外，尚无专业从事两端作业的公众公司。
（3）发行人非汽车商品综合物流服务与可比公司毛利率差异分析
发行人非汽车商品综合物流以运输啤酒、饮料、洗涤用品等快速消费品为主，目前尚无与发行人从事类似货物运输的公众公司，故选取上海雅仕等以多式联运为主要运输方式的普货运输物流公司进行比较。发行人非汽车商品综合物流与可比公司相关业务毛利率比较如下：
| 序号 | 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 上海雅仕 | 未披露 | 5.80% | 7.13% | 5.40% |
| 2 | 飞力达 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 5.80% |
| 3 | 中储股份 | 未披露 | 3.24% | 3.50% | 4.10% |
| 平均值 | 未披露 | 4.52% | 5.32% | 5.10% | |
| 发行人 | 6.93% | 7.17% | 5.52% | 4.21% | |
注：飞力达自2021年起调整收入分类，未再单独披露基础物流服务毛利率。
普货运输受运输货物种类、运输线路、运距、运输方式等影响，不同公司之间毛利率有所差别，报告期内发行人非汽车商品综合物流服务毛利率与同行业公司存在一定差异。
（4）发行人仓储服务与同行业可比公司差异分析
报告期各期，同行业可比公司仓储服务毛利率情况：
| 序号 | 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 长久物流 | 未披露 | 未披露 | 25.38% | 18.04% |
| 2 | 安达物流 | 36.48% | 27.12% | 45.16% | 50.25% |
1-1-222
| 序号 | 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 3 | 西上海 | 整车仓储 | 未披露 | 29.44% | 29.15% | 33.38% |
| 零部件仓储 | 未披露 | 37.25% | 37.83% | 42.05% | ||
| 平均值 | 36.48% | 31.27% | 34.38% | 35.93% | ||
| 发行人 | 36.31% | 67.54% | 66.89% | 75.01% | ||
仓储服务受区域、仓储货物种类等影响，毛利率差别较大。2020年至2022年，发行人仓储服务毛利率与同行业公司相比，显著高于同行业可比公司平均水平。发行人仓储服务毛利率较高的原因主要如下：2020年至2022年发行人仓储服务均为利用自有仓库对客户货物提供存储保管，相关成本主要为房屋折旧成本，而发行人相关房产修建时间较早，折旧成本相对较低。同时发行人自有仓库位于重庆国际物流枢纽园区，地理位置较为优越，相关货源充足，闲置率较低，导致仓储服务整体毛利率较高。综上，报告期内发行人各类业务毛利率变动具有合理性，变动趋势与同行业基本一致。
（四）期间费用
报告期各期，公司期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | |
| 销售费用 | 325.34 | 0.72% | 496.35 | 0.62% | 418.69 | 0.45% | 432.44 | 0.50% |
| 管理费用 | 1,492.64 | 3.29% | 3,197.76 | 3.97% | 3,172.92 | 3.44% | 3,317.51 | 3.82% |
| 研发费用 | 51.59 | 0.11% | 119.27 | 0.15% | 188.30 | 0.20% | 319.45 | 0.37% |
| 财务费用 | 135.40 | 0.30% | 562.21 | 0.70% | 856.58 | 0.93% | 611.04 | 0.70% |
| 期间费用 合计 | 2,004.97 | 4.41% | 4,375.59 | 5.44% | 4,636.49 | 5.02% | 4,680.43 | 5.40% |
报告期各期，公司分别发生期间费用4,680.43万元、4,636.49万元、4,375.59万元和2,004.97万元，占同期营业收入的比例分别为5.40%、5.02%、5.44%和
4.41%。2021年公司进一步加强了办公费、差旅费、交通费等管控，同时研发投入减少带动期间费用占营业收入比重下降。2022年，受部分区域无法全面开展作业影响，公司收入较2021年下降12.79%，导致期间费用占营业收入比较上年
1-1-223
增加。2023年1-6月，因利息费用减少，同时公司加强了费用控制，当期期间费用合计较2022年1-6月减少。
1、销售费用
（1）销售费用构成及变化情况
报告期各期，公司销售费用具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 194.74 | 59.86% | 318.85 | 64.24% | 252.20 | 60.24% | 237.62 | 54.95% |
| 业务招待费 | 45.67 | 14.04% | 92.73 | 18.68% | 83.91 | 20.04% | 91.24 | 21.10% |
| 差旅费 | 12.72 | 3.91% | 15.73 | 3.17% | 13.03 | 3.11% | 24.14 | 5.58% |
| 广告费 | -- | -- | 1.70 | 0.34% | 11.21 | 2.68% | 25.16 | 5.82% |
| 其他 | 72.21 | 22.20% | 67.33 | 13.57% | 58.33 | 13.93% | 54.28 | 12.55% |
| 合计 | 325.34 | 100.00% | 496.35 | 100.00% | 418.69 | 100.00% | 432.44 | 100.00% |
公司销售费用主要是市场部相关人员工资及发生的差旅费和业务招待费等。报告期各期，公司销售费用占营业收入比率分别为0.50%、0.45%、0.62%和0.72%，报告期内公司销售费用金额及占营业收入比例均较低，系报告期内公司前五大客户较稳定，维护成本较低，且随着公司上市以来，品牌效应显现，一定程度上降低了公司开拓新客户的成本。2022年和2023年1-6月，由于销售人员的增加，相应的职工薪酬增长，导致当期销售费用率上升。
（2）与同行业可比公司销售费用率比较
报告期各期，发行人销售费用率与同行业可比公司比较如下：
| 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 长久物流 | 2.11% | 2.02% | 1.82% | 2.20% |
| 安达物流 | 0.29% | 0.22% | 0.27% | 0.43% |
| 西上海 | 0.61% | 0.47% | 0.62% | 0.44% |
| 中铁特货 | 0.02% | 0.01% | 0.01% | 0.02% |
| 平均值 | 0.76% | 0.68% | 0.68% | 0.77% |
| 三羊马 | 0.72% | 0.62% | 0.45% | 0.50% |
1-1-224
由于业务结构、服务行业、客户结构、业务模式等有所差异，公司与同行业上市公司的销售费用率存在一定差异。报告期各期，公司销售费用占营业收入的比例分别为0.50%、0.45%、0.62%和0.72%，占比较小。主要原因为公司前五大客户主要集中为中铁特货、长安汽车、东风小康等，报告期各期公司前五大客户收入占比超过69%，维护成本相对较低。同时与长久物流等其他上市公司相比，公司规模相对较小，业务主要集中于西南区域，销售人员数量和占比均较低，导致销售费用占营业收入比较低。
同时这些优质客户在各自行业能产生巨大影响，为公司开发潜在客户奠定良好的基础，公司新客户开发成本不高。此外公司部分高级管理人员亦承担客户开拓及维护的职能，相关管理人员薪酬和差旅费用已计入管理费用，导致报告期内公司销售费用整体金额较小。
2、管理费用
（1）管理费用构成及变化情况
报告期各期，公司管理费用构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 573.69 | 38.43% | 1,316.49 | 41.17% | 1,284.73 | 40.49% | 1,080.07 | 32.56% |
| 折旧费 | 178.71 | 11.97% | 396.69 | 12.41% | 403.77 | 12.73% | 345.37 | 10.41% |
| 办公费 | 51.56 | 3.45% | 147.26 | 4.60% | 182.92 | 5.76% | 187.69 | 5.66% |
| 业务招待费 | 113.96 | 7.63% | 316.95 | 9.91% | 272.38 | 8.58% | 191.17 | 5.76% |
| 无形资产摊销 | 150.73 | 10.10% | 285.17 | 8.92% | 284.59 | 8.97% | 279.99 | 8.44% |
| 中介服务费 | 179.70 | 12.04% | 376.58 | 11.78% | 143.97 | 4.54% | 343.19 | 10.34% |
| 差旅费 | 48.95 | 3.28% | 77.56 | 2.43% | 79.47 | 2.50% | 73.82 | 2.23% |
| 交通费 | 39.26 | 2.63% | 95.44 | 2.98% | 116.63 | 3.68% | 128.54 | 3.87% |
| 通讯费 | 6.74 | 0.45% | 30.71 | 0.96% | 27.30 | 0.86% | 29.74 | 0.90% |
| 停工损失 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 206.43 | 6.22% |
| 其他 | 149.33 | 10.00% | 154.92 | 4.84% | 377.17 | 11.89% | 451.51 | 13.61% |
| 合计 | 1,492.64 | 100.00% | 3,197.76 | 100.00% | 3,172.92 | 100.00% | 3,317.51 | 100.00% |
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公司管理费用主要是职工薪酬、折旧及无形资产摊销、办公费、中介机构服务费等。报告期内，公司管理费用整体波动较小，2020年，公司发生停工损失206.43万元，同时停工导致公司收入存在一定下滑，进而导致公司管理费用占营业收入比重呈一定上升趋势。2021年公司全年营业收入恢复至正常水平，并较2020年增加6.38%，当期管理费用占营业收入比由2020年的3.82%下降至3.44%。2022年受上海、新疆、兰州、重庆等地无法全面开展作业影响，公司收入较2021年下降，进而导致当期管理费用占营业收入比重上升。
（2）与同行业可比公司管理费用率比较
报告期各期，发行人管理费用率与同行业可比公司比较如下：
| 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 长久物流 | 5.62% | 5.15% | 4.53% | 5.03% |
| 安达物流 | 2.49% | 2.48% | 2.46% | 2.32% |
| 西上海 | 7.83% | 6.64% | 6.91% | 6.31% |
| 中铁特货 | 1.80% | 2.04% | 1.91% | 1.71% |
| 平均值 | 4.44% | 4.08% | 3.95% | 3.84% |
| 三羊马 | 3.29% | 3.97% | 3.44% | 3.82% |
报告期内，与同行业公司相比，公司管理费用占营业收入比介于同行业可比公司之间。受公司业务布局，经营模式的差异，不同公司之间管理费用率存在一定差异。
公司管理费用占营业收入的比重整体高于安达物流和中铁特货，低于长久物流和西上海。公司管理费用占营业收入比重与同行业可比公司差异的原因具体如下：
（1）长久物流
与长久物流公司相比，报告期内，公司管理费用占营业收入的比例整体偏低，主要原因包括：
A、公司主要经营场所处于西南地区，长久物流主要经营场所处于北京，地域差异导致职工工资水平低于长久物流；长久物流的业务规模较大，2023年6
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月末长久物流合并报表范围内的子公司多达49家，数量远远大于公司的子公司数量，公司管理人员数量少于长久物流，从而导致管理费用中职工薪酬占营业收入的比重低于长久物流。B、长久物流业务规模较大，全国各地的办公用房租赁较多，各年租赁及装修费较高；同时报告期各期长久物流管理费用中折旧摊销分别为5,159.94万元、5,544.99万元、5,002.86万元和2,933.79万元，与公司相比，其折旧摊销金额相对较高。C、报告期内，长久物流收入亦存在一定波动，2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，长久物流收入分别为407,718.63万元、448,654.74万元、395,760.57万元和188,820.38万元，在收入相对较低的2020年和2022年，其管理费用率相对较高。公司管理费用率的变动趋势整体与长久物流保持一致。
②安达物流
与安达物流相比，公司的管理费用率均高于安达物流，主要原因包括：
A、安达物流的业务规模较小，公司的业务收入较安达物流大，发生的办公费、业务招待费、交通费等均较多；B、安达物流的固定资产投入低于公司，折旧及摊销占营业收入的比重相对较低；
C、公司为作为上市公司，发生的中介机构服务费高于安达物流，从而导致公司的管理费用率高于安达物流。
③西上海
与西上海相比，公司的管理费用率均低于西上海，主要原因如下：一方面公司主要经营场所处于西南地区，西上海主要经营场所为上海，地域差异导致职工薪酬水平低于西上海。此外西上海业务包括汽车物流业务及零部件制造业务，汽车物流行业的管理费用率相对低于汽车零部件制造行业的管理费用率，导致其管理费用率高于物流业务可比公司的平均水平。
④中铁特货
与中铁特货相比，公司的管理费用率均高于中铁特货，主要原因是：中铁特
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货的业务收入规模较大，人员薪酬、资产折旧等费用均逐步形成规模效应。报告期内，中铁特货管理费用以职工薪酬为主，职工薪酬约占其管理费用总额的60%-70%，办公费、折旧摊销金额相对较小。与中铁特货相比，发行人业务规模较小，整体仍处于快速扩张中，办公费、折旧摊销等其他固定成本占比相对较高导致发行人管理费用率整体高于中铁特货。
3、研发费用
（1）研发费用构成及变化情况
报告期各期，公司研发费用构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 50.41 | 97.72% | 92.92 | 77.90% | 117.72 | 62.51% | 119.21 | 37.32% |
| 软件设备支出 | -- | -- | 16.48 | 13.82% | 37.05 | 19.68% | 176.29 | 55.19% |
| 无形资产摊销 | 1.18 | 2.28% | 9.87 | 8.28% | 33.53 | 17.81% | 23.94 | 7.50% |
| 合计 | 51.59 | 100.00% | 119.27 | 100.00% | 188.30 | 100.00% | 319.45 | 100.00% |
报告期内，公司研发费用主要是研发人员薪酬、软件设备支出等。2021年和2022年，公司软件设备投入减少，带动研发费用减少。
（2）与同行业可比公司研发费用率比较
报告期各期，发行人研发费用率与同行业可比公司比较如下：
| 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 长久物流 | 0.07% | 0.11% | 0.05% | 0.14% |
| 安达物流 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 西上海 | 3.91% | 3.57% | 4.19% | 1.58% |
| 中铁特货 | 0.02% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 平均值 | 1.33% | 1.84% | 2.12% | 0.86% |
| 三羊马 | 0.11% | 0.15% | 0.20% | 0.37% |
注：上表中平均值已剔除部分年度安达物流和中铁特货研发费用为零影响。
报告期内，公司研发费用较少，主要为信息系统等研发人员工资，公司研发费用占营业收入比重略高于长久物流，低于西上海。主要系公司与长久物流业务
1-1-228
主要集中于商品车物流，而西上海除从事商品车运输、仓储服务外，还从事汽车零部件制造。与西上海相比，公司作为物流企业，更多地将研发投入信息系统建设及装载方案开发，而不涉及新产品的研发，业务模式差异导致公司研发费用率与西上海存在差异。
4、财务费用
报告期各期，公司财务费用构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 利息支出 | 276.76 | 735.82 | 980.50 | 716.08 |
| 减：利息收入 | 127.82 | 176.43 | 134.82 | 118.88 |
| 加：汇兑损益 | -18.16 | -5.42 | 1.45 | 5.46 |
| 加：其他 | 4.62 | 8.24 | 9.45 | 8.37 |
| 合计 | 135.40 | 562.21 | 856.58 | 611.04 |
报告期内，公司财务费用主要为利息支出和手续费等。报告期各期，财务费用总额为611.04万元、856.58万元、562.21万元和135.40万元，占当期营业收入比例分别为0.70%、0.93%、0.70%和0.30%。
2021年公司利息支出较2020年增加36.93%，主要原因系短期借款、长期借款分别较上年增加。2022年公司财务费用较上年同期减少，主要系IPO募集资金到账后利息收入增加及公司偿还了部分银行借款所致。2023年上半年，部分银行借款利率调低，同时短期借款余额减少，当期利息支出减少。
（五）资产减值损失和信用减值损失
公司根据实际经营情况制定了各项资产减值准备的会计政策，各项减值准备的计提政策稳健可行。公司严格按照相关减值准备计提政策和谨慎性要求，对各类资产减值情况进行了核查，足额计提了减值准备。公司资产减值损失计提充分，与公司资产实际质量状况相符，不存在计提不足的情形。
报告期各期，公司计提的资产减值损失和信用减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资产减值损失 | -- | -34.07 | -60.53 | -- |
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| 信用减值损失 | -24.13 | -56.47 | -40.82 | -182.54 |
| 合计 | -24.13 | -90.55 | -101.35 | -182.54 |
报告期各期，公司信用减值损失均为坏账准备计提形成，2021年度资产减值损失60.53万元和2022年度资产减值损失34.07万元系计提存货跌价准备形成，公司不存在固定资产、在建工程及其他资产减值情形。
（六）利润表其他项目分析
1、税金及附加
报告期各期，公司税金及附加情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 城市维护建设税 | 51.62 | 105.95 | 120.95 | 136.60 |
| 教育费附加 | 22.14 | 45.38 | 51.84 | 58.63 |
| 地方教育附加 | 14.76 | 30.36 | 34.56 | 39.09 |
| 印花税 | 32.36 | 67.30 | 103.72 | 82.72 |
| 房产税 | 141.01 | 201.90 | 183.67 | 125.61 |
| 土地使用税 | 74.94 | 158.11 | 166.32 | 149.46 |
| 车船税 | 4.09 | 8.82 | 9.56 | 12.22 |
| 合计 | 340.94 | 617.82 | 670.62 | 604.33 |
报告期内，公司计入营业税金及附加的税费包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等。
2、其他收益
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 与资产相关的政府补助 | 102.04 | 221.15 | 330.82 | 366.49 |
| 与收益相关的政府补助 | 23.34 | 151.82 | 104.63 | 648.37 |
| 增值税附加税减免 | -- | 0.52 | -- | -- |
| 代扣个人所得税手续费返还 | 9.77 | 0.09 | -- | -- |
| 合计 | 135.16 | 373.58 | 435.45 | 1,014.86 |
报告期内，公司其他收益主要为政府补助。
1-1-230
3、投资收益
报告期各期，公司投资收益分别为161.16万、126.21万元、524.39万元和
142.10万元，其中以权益法核算的对重庆西部诚通物流有限公司长期股权投资收益为41.71万元、46.99万元、23.65万元和4.95万元，投资理财产品收益和处置金融工具取得的收益合计分别为119.45万元、67.58万元、488.77万元和
120.53万元。2021年度、2022年度和2023年1-6月取得重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司的股利11.64万元、11.97万元和16.62万元。
4、营业外收入和营业外支出
报告期各期，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 罚款收入 | 26.86 | 70.98 | 39.33 | 27.03 |
| 其他 | 1.04 | 1.77 | 0.44 | 5.95 |
| 非流动资产毁损报废利得 | -- | 0.01 | -- | -- |
| 营业外收入合计 | 27.90 | 72.76 | 39.77 | 32.97 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 1.06 | 3.32 | -- | -- |
| 对外捐赠 | -- | -- | 15.88 | 5.50 |
| 罚款支出 | 15.24 | 67.30 | 48.21 | 11.86 |
| 其他 | 3.24 | 4.23 | 3.72 | 3.98 |
| 营业外支出合计 | 19.53 | 74.85 | 67.81 | 21.34 |
公司营业外收入主要是对承运商和作业人员的违规行为及考核不达标罚款收入，营业外支出主要为对外捐赠支出、客户考核罚款、办公用车交通违章罚款、事故赔款等。
5、所得税费用
所得税费用包括当期所得税费用和递延所得税费用。报告期各期，公司的所得税费用具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 当期所得税费用 | 154.43 | 342.23 | 886.76 | 1,233.05 |
| 递延所得税费用 | 97.44 | -51.11 | -2.72 | -57.10 |
1-1-231
| 所得税费用合计 | 251.87 | 291.12 | 884.04 | 1,175.95 |
根据财政部、国家税务总局、国家发改委于2020年4月23日发布的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财税[2020]第23号），报告期内母公司享受15%的所得税税率。
报告期各期，公司所得税费用分别为1,175.95万元、884.04万元、291.12万元和251.87万元，其中递延所得税费用-57.10万元、-2.72万元、-51.11万元和
97.44万元。递延所得税费用主要系坏账准备、递延收益的变动形成。
报告期各期，公司所得税费用与会计利润的关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 利润总额 | 1,528.80 | 1,860.92 | 5,637.04 | 7,538.52 |
| 按母公司适用税率计算的所得税费用 | 229.32 | 279.14 | 845.56 | 1,130.78 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -27.41 | -13.43 | -56.04 | -5.23 |
| 调整以前期间所得税的影响 | -17.29 | 11.01 | 1.76 | -36.23 |
| 所得税税率变动对可抵扣暂时性差异的影响 | -0.75 | -16.81 | 16.76 | -1.02 |
| 非应税收入的影响 | -3.24 | -5.34 | -26.88 | -28.99 |
| 研发费用加计扣除 | -7.56 | -- | -- | -- |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 17.07 | 34.25 | 33.58 | 58.90 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -- | -3.70 | -- | -- |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 61.73 | 6.00 | 69.31 | 57.73 |
| 所得税费用 | 251.87 | 291.12 | 884.04 | 1,175.95 |
| 所得税费用占利润总额比例 | 16.47% | 15.64% | 15.68% | 15.60% |
报告期内，综合当期所得税费用和递延所得税费用的影响，公司各期所得税费用占同期利润总额的比重分别为15.60%、15.68%、15.64%和16.47%，介于公司各经营主体适用的所得税率25%和15%之间，所得税率处于合理期间。
（七）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益构成情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 3.84 | 0.04 | 10.64 | -8.63 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 125.38 | 372.97 | 435.45 | 1,014.86 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 54.09 | 386.50 | 66.42 | 93.42 |
| 债务重组损益 | -- | -- | -- | 26.03 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 111.45 | 119.01 | 1.16 | -0.68 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | -- | -- | 20.00 | -- |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 9.42 | -2.10 | -28.05 | 11.64 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 9.77 | 0.61 | -- | -206.43 |
| 小计 | 313.94 | 877.02 | 505.63 | 930.20 |
| 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） | 47.49 | 131.04 | 74.95 | 138.23 |
| 少数股东损益 | -- | -0.00 | -- | -- |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 266.45 | 745.97 | 430.68 | 791.97 |
报告期各期，归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例分别为12.45%、9.06%、47.25%和20.71%。2022年，公司净利润有所下滑，导致当期非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例较高。
八、现金流量分析
报告期各期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生现金流量净额 | -2,017.89 | 6,497.64 | -2,423.07 | 6,687.90 |
1-1-233
| 投资活动产生现金流量净额 | -7,935.34 | -6,373.51 | -12,951.67 | 1,110.08 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | 3,770.78 | -12,203.50 | 37,044.76 | -3,857.11 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,182.45 | -12,079.36 | 21,670.02 | 3,940.86 |
2021年公司支付票据保证金3,383.19万元、支付保函保证金2,244.59万元，当期支付其他与经营活动有关的现金较2020年增加6,693.26万元，导致2021年经营活动产生现金流量净额为负。2023年1-6月，使用票据背书支付供应商款项减少，当期购买商品、接受劳务支付的现金增加，导致经营活动产生的现金流量净额为负。报告期内，公司持续加大三羊马现代物流中心B区（B6-B10）、三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）等项目的建设投入，导致2021年、2022年和2023年1-6月投资活动产生现金流量净额为负。2020年筹资活动产生现金流量净额为负，主要系公司向股东分配股利和偿还借款影响。2021年公司IPO募集资金到位，同时新增了部分借款，当期筹资活动产生现金流量净额为37,044.76万元。2022年公司支付股利3,201.60万元，同时偿还了部分到期借款导致当期筹资活动产生现金流量净额为负。
（一）经营活动现金流量分析
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 41,694.50 | 82,841.47 | 80,895.41 | 76,176.78 |
| 收到的税收返还 | -- | 0.95 | -- | -- |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,317.30 | 3,678.48 | 6,254.95 | 3,370.96 |
| 经营活动现金流入小计 | 46,011.80 | 86,520.90 | 87,150.36 | 79,547.73 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 39,393.71 | 63,620.31 | 69,057.41 | 60,367.45 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,961.83 | 7,861.76 | 7,766.00 | 7,371.32 |
| 支付的各项税费 | 1,078.56 | 2,641.07 | 4,176.04 | 3,240.34 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,595.59 | 5,900.13 | 8,573.99 | 1,880.73 |
| 经营活动现金流出小计 | 48,029.69 | 80,023.26 | 89,573.43 | 72,859.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,017.89 | 6,497.64 | -2,423.07 | 6,687.90 |
1-1-234
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 | 91.77% | 102.95% | 87.67% | 87.82% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本 | 94.09% | 85.47% | 84.45% | 80.58% |
| 净利润 | 1,276.93 | 1,569.80 | 4,752.99 | 6,362.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异 | -3,294.82 | 4,927.84 | -7,176.07 | 325.33 |
报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例分别为
87.82%、87.67%、102.95%和91.77%，购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比例分别为80.58%、84.45%、85.47%和94.09%，公司销售收现比和采购付现比整体保持配比原则。2020年部分客户对账结算周期拉长，当期销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例略有下降。2022年，公司加大了应收账款回款力度，截至2022年末应收账款余额较2021年末减少3,023.48万元，当期销售收现比上升。2023年1-6月，本期票据回款增加，同时二季度长安民生及其关联方收入增加，截至2023年6月末长安民生及其关联方应收账款增加，当期销售收现比下降。此外本期使用票据支付供应商物流款减少，当期采购付现比上升。
1、净利润调整为经营活动现金流量
报告期各期，净利润调节为经营活动现金流量的明细表如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 净利润 | 1,276.93 | 1,569.80 | 4,752.99 | 6,362.57 |
| 加：资产减值准备 | 24.13 | 90.55 | 101.36 | 182.54 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 936.05 | 1,898.55 | 1,868.64 | 1,779.53 |
| 使用权资产折旧 | 630.18 | 717.75 | 446.14 | -- |
| 无形资产摊销 | 150.73 | 308.99 | 333.70 | 326.77 |
| 长期待摊费用摊销 | 25.85 | 53.11 | 264.98 | 610.76 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -4.89 | -0.03 | -10.64 | 8.63 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 1.06 | 3.31 | -- | -- |
| 公允价值变动损失（收益以 | -45.00 | -16.73 | -- | 0.68 |
1-1-235
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| “－”号填列） | ||||
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 276.76 | 735.82 | 980.50 | 716.08 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -142.10 | -524.39 | -126.21 | -161.16 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 205.75 | 4.94 | 47.39 | 2.06 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -108.31 | -56.05 | -50.11 | -59.16 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列) | 1.68 | 407.32 | -228.16 | -105.98 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -4,864.95 | 1,901.96 | -8,286.56 | -1,642.46 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -381.75 | -597.25 | -2,517.09 | -1,332.95 |
| 其他 | -- | -- | -- | -- |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,017.89 | 6,497.64 | -2,423.07 | 6,687.90 |
从上表来看，“经营性应收（付）项目的增减”是引起各期经营活动现金流量净额与净利润差异的主要项目。2021年，受经营性应收项目增加和经营性应付项目减少影响，公司经营活动产生的现金流量净额为负，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异为-7,176.07万元。2022年，公司加大了应收账款回款力度，期末应收账款较2021年末减少3,023.48万元，其中经营性应收账款减少2,959.34万元，同时2022年收到的政府补助较2021年增加1,726.11万元，带动当期经营活动产生的现金流量净额增加，此外当期净利润减少较多，使得当期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异较大。
2023年6月末，公司应收账款和应收款项融资均较上年末增加，经营性应收项目增加4,864.95万元，导致当期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异为-3,294.82万元。
（二）投资活动现金流量分析
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
1-1-236
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 收回投资收到的现金 | 15,137.26 | 59,388.77 | 20,417.51 | 12,600.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 16.62 | 11.97 | 78.06 | 93.42 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | -- | -- | 36.89 | 41.44 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 520.00 | 1,000.00 | -- | 1,540.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 15,673.88 | 60,400.74 | 20,532.46 | 14,274.86 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 4,794.22 | 4,874.25 | 11,943.14 | 4,164.78 |
| 投资支付的现金 | 18,800.00 | 61,900.00 | 20,401.00 | 8,300.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 15.00 | -- | 1,140.00 | 700.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 23,609.22 | 66,774.25 | 33,484.14 | 13,164.78 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,935.34 | -6,373.51 | -12,951.67 | 1,110.08 |
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为1,110.08万元、-12,951.67万元、-6,373.51万元和-7,935.34万元，投资活动现金流入主要为购买理财产品取得的投资收益、收回本金等。投资活动现金流出主要在建工程投入、购买理财产品等。
报告期内，公司持续加大三羊马现代物流中心B区（B6-B10）、三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）等项目的建设投入，导致2021年、2022年和2023年1-6月投资活动产生的现金流量净额为负。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 吸收投资收到的现金 | -- | 40.00 | 29,016.00 | -- |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | -- | 40.00 | -- | -- |
| 取得借款收到的现金 | 10,640.51 | 11,594.82 | 23,510.00 | 10,850.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,190.00 | -- | -- | -- |
| 筹资活动现金流入小计 | 11,830.51 | 11,634.82 | 52,526.00 | 10,850.00 |
1-1-237
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 偿还债务支付的现金 | 4,791.71 | 18,575.00 | 12,550.00 | 11,375.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,202.33 | 4,208.08 | 940.43 | 2,522.53 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | -- | -- | -- | -- |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,065.68 | 1,055.23 | 1,990.80 | 809.59 |
| 筹资活动现金流出小计 | 8,059.73 | 23,838.31 | 15,481.24 | 14,707.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,770.78 | -12,203.50 | 37,044.76 | -3,857.11 |
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,857.11万元、37,044.76万元、-12,203.50万元和3,770.78万元。报告期内，公司筹资活动现金流入主要是向银行贷款收到的现金和股东投入的资金，筹资活动现金流出主要是偿还银行本金及利息、分配股利及支付车辆按揭款等。2021年公司IPO募集资金到位，股东投入资金增加带动2021年筹资活动产生的现金流量净额为37,044.76万元。2023年1-6月，当期新增部分长期借款，同时支付的股利减少，筹资活动产生的现金流量净额增加至3,770.78万元。根据公司报告期及目前的业务经营和现金流量状况，公司管理层认为公司有充足的现金偿还债务，公司现金能够满足公司正常运营及偿还债务的现金需求。
九、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本支出情况
报告期各期，公司与资本性支出相关的新增长期资产主要如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 运输工具 | 1,012.80 | 25.91 | 142.67 | 27.92 |
| 其他设备 | 4.43 | 820.42 | 46.16 | 45.78 |
| 在建工程 | 6,006.76 | 4,834.42 | 17,682.83 | 6,731.42 |
公司资本性支出主要为三羊马现代物流中心B区、三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）等在建工程建设。
1-1-238
报告期内，固定资产、无形资产和在建工程详见本节“六、财务状况分析”之“（一）资产状况”之“2、非流动资产”。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本募集说明书签署日，除本次可转债发行募集资金的投资计划外，公司近期无可预见的重大资本性支出计划。有关本次募集资金投资项目的具体投资计划详见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”。
十、技术创新分析
（一）技术先进性及具体表现
公司的技术先进性主要体现为信息化技术与汽车运输装载加固技术两方面，公司信息化技术的具体表现详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、与产品或服务有关的技术情况”之“（二）研发形成的重要专利及非专利技术以及应用情况”。
公司汽车运输装载加固技术的具体表现形式为：由于客户生产的车型外观尺寸不同，差异较大，加上铁路货运车厢存在不同规格，如何充分利用运输空间提高配载效率直接关系到运输成本。装载方式可分为顺装、爬装、混合装载等，装载后必须均衡对称，并采用特定的加固技术，配合专用止轮器、专用紧固器，保持车与车、车与端墙之间的合适距离，防止在运输过程中因车辆启停、抖动、倾斜等原因而发生货损。公司基于组合优化、动态优化等算法及现场作业经验积累，现已形成超百种装载方案，并形成公司内部商品车物流铁路装车作业标准、商品车物流JSQ6型凹底双层运输汽车专用车装车作业标准、商品车物流25/50英尺板架式集装箱装车作业标准等作业指导文件。目前公司的装载方案广泛应用于与客户谈判定价、调度安排、现场装车作业管理等。
（二）正在从事的研发项目及进展情况
截至本募集说明书签署日，公司正在从事的主要研发项目具体情况如下：
| 项目 | 研发内容 | 研发阶段 |
| 汽车整车铁路装载方法应用研究项目 | （1）单一型号汽车整车铁路装载方法；（2）多型号汽车整车铁路装载组合方法；（3）汽车整车铁路装载辅助器材应用研究 | 持续研发 |
1-1-239
| 在用车项目系统开发 | （1）在用车客户订单合同管理；（2）根据作业点及公铁运力自动实现订单对应任务的拆分 | 已与外部供应商共同完成需求整理、产品原型、架构与数据设计等工作 |
（三）保持持续技术创新的机制和安排
1、研发相关制度
公司一直坚持创新发展战略，始终把创新人才的吸引、培养和使用工作放在首位，建立并完善有利于创新研发工作的制度体系，保证公司研发工作能更好的运行和顺利的开展工作。公司为技术人员制定合理的、有市场竞争力的激励制度，以稳定技术研发队伍、保证公司技术研发优势。
2、激励机制
公司鼓励员工在工作中不断探索和创新，对在创新工作中作出突出成绩的员工给予奖金、通报表扬、职位升迁、工资调级等不同的奖励方式，肯定员工创新工作。
十一、重大担保、诉讼及其他或有事项
截至本募集说明书签署之日，除公司为合并范围内子公司提供担保外，公司不存在其他对外担保。
截至本募集说明书签署之日，公司无重大诉讼及仲裁事项。
截至本募集说明书签署之日，公司无其他或有事项。
十二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
本次募投项目符合国家相关产业政策，符合公司主营业务发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。待本次募投项目全部达产后，将扩大公司的物流网络布局的运营能力，优化重点区域的物流作业能力，实现运输规模、服务水平、管理能力的提升，有效扩大公司经营规模，有助于公司经营能力的转型升级，提升持续盈利能力，增强公司核心竞争力。
本次募投项目系围绕公司现有主营业务开展，报告期内公司的主营业务未发
1-1-240
生变化。因此，本次发行完成后，上市公司业务及资产不会发生整合的情况。
（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
1-1-241
第六节 合规经营与独立性
一、合规经营
（一）发行人与生产经营相关的违法违规行为及受到的处罚情况报告期内，发行人及合并范围内子公司不存在与生产经营相关的重大违法违规行为及因此受到处罚的情况。报告期内，发行人及合并范围内子公司受到的行政处罚如下：
1、自有车辆交通违法行为
报告期内，发行人存在部分驾驶员驾驶机动车违反禁止标志指示通行等行为导致的道路交通安全违法情况。根据《中华人民共和国道路交通安全法》第一百一十四条规定“公安机关交通管理部门根据交通技术监控记录资料，可以对违法的机动车所有人或者管理人依法予以处罚。对能够确定驾驶人的，可以依照本法的规定依法予以处罚”。
公安机关交通管理部门就上述交通违法行为进行处罚后（处罚行为主要为对驾驶员扣分及罚款），根据公司对驾驶人员的绩效考核，部分道路交通安全违法处罚由驾驶员依照《中华人民共和国道路交通安全法》相关规定承担了道路交通违法处罚相关法律责任并自行缴纳了相应罚款，部分交通安全违法处罚（主要为管理人员用车辆）由发行人缴纳了罚款。
报告期内，发行人发生的交通违法行为具体如下：
单位：次
| 交通违法类型 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 违反禁令标志指示 | 50 | 83 | 76 | 152 |
| 违反禁止标线指示 | 10 | 14 | 8 | 6 |
| 违反时速规定 | 27 | 51 | 25 | 46 |
| 驾驶机动车违反道路交通信号灯通行 | 2 | 4 | 4 | 5 |
| 不按规定车道行驶 | 19 | 15 | 30 | 45 |
| 违法停车 | 53 | 28 | 67 | 38 |
| 机动车驾驶人未按规定使用安全带 | 3 | 5 | 4 | 7 |
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| 交通违法类型 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 驾驶时接打电话等其他违法行为 | 10 | 14 | 24 | 34 |
| 合计 | 174 | 214 | 238 | 333 |
报告期内，发行人发生的交通违法主要为违反时速规定、违反禁令标志指示、不按规定车道行驶、违法停车等违反道路交通安全法律、法规关于道路通行规定的事项，单次罚款金额通常较小，且公司或驾驶员已及时缴纳罚款，不构成重大违法行为。
2、公司未按规定周期和频次进行车辆综合性能检测和技术等级评定事项被重庆交通局行政处罚
2022年4月8日，重庆市交通局出具《重庆市交通局行政处罚决定书》（渝交执罚〔2021〕10904003171号），因公司存在未按照规定的周期和频次进行车辆综合性能检测和技术等级评定（渝D46695、渝D68153、渝D25687等车辆）的行为，被处以罚款5,000.00元。
2022年12月12日，重庆市交通局出具《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司交通运输的证明》，公司已完成整改，且经执法机构汇同道路运输安全专家现场验收合格，公司已履行完毕行政处罚决定书规定的缴纳罚款义务，相关行为不构成重大违法行为。
3、定州铁达办公楼项目验收后未报消防备案事项被定州市城市管理综合行政执法局行政处罚
根据定州市城市管理综合行政执法局于2022年3月8日出具的行政处罚决定书（冀定城执罚决字〔2022〕第011号），子公司定州铁达因建设的定州市铁达物流中心办公楼项目-1#仓库、办公楼、中心门岗及消防泵房，存在验收后未报消防备案行为，违反了《中华人民共和国消防法》第十三条第二款，被处罚款3,000元。根据上述行政处罚文件，定州市城市管理综合行政执法局认定本次违法行为属于“不具备从轻、从重情节条件的为一般违法行为”，公司已于2022年3月9日缴纳上述罚款。
定州市城市管理综合行政执法局于2022年12月29日出具《建设行政处罚执行完毕证明》（编号：2022第011号），确认该违法行为已处理完毕，企业
1-1-243
上述行为不构成重大违法行为，所给予的行政处罚不构成严重的行政处罚。
因此，定州铁达物流中心办公楼项目验收后未报消防备案处罚事项不构成“行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形。综上，该等行政处罚涉及行为不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍。
（二）报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况
报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，以及不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
公司公开披露了《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》，具体披露内容如下：
“三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）一直严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《三羊马（重庆）物流股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。
鉴于公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券事宜，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
1、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况；
2、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。”
二、资金占用和对外担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。报告期内，公司不存在为
1-1-244
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
三、同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况发行人控股股东、实际控制人为邱红阳，邱红阳持有公司股份5,015.00万股，持股比例为62.66%，为公司第一大股东。控股股东与实际控制人控制的其他企业详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业”。
经查询控股股东、实际控制人控制的其他企业工商信息及营业范围，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为避免与公司之间将来可能发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人邱红阳出具《关于避免同业竞争的承诺函》，郑重承诺：
“1、本人及本人控制的除发行人及其子公司之外的其他公司或其他组织，不存在在中国境内外直接或间接投资其他与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司或者其他经济组织，不存在从事与发行人及其子公司相同或类似的业务或活动。
2、本人及本人控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与发行人及其子公司现有相同或类似业务或活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
3、若发行人及其子公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人及其子公司新的业务领域有直接竞争的业务或活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及其子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
4、如若本人及本人控制的其他公司或其他组织出现与发行人及其子公司有直接竞争的经营业务情况时，发行人及其子公司有权以优先收购或委托经营的方
1-1-245
式将相竞争的业务集中到发行人及其子公司经营。
5、本人承诺不以发行人及其子公司股东的地位谋求不正当利益，进而损害发行人及其子公司其他股东的权益。以上声明与承诺自本人签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本人及本人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致发行人及其子公司的权益受到损害的，则本人同意向发行人及其子公司承担相应的损害赔偿责任。”
上述承诺长期有效，截至本募集说明书签署日，该避免同业竞争的承诺履行情况良好。
（三）独立董事意见
独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争的有关措施的有效性发表意见如下：
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争情形；控股股东和实际控制人已采取了有效措施并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，自公司上市以来，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业始终严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。
四、关联交易
（一）关联方和关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司的关联方及其关联关系如下：
1、发行人控股股东、实际控制人
发行人控股股东、实际控制人为邱红阳，邱红阳持有公司股份5,015.00万股，持股比例为62.66%，为公司第一大股东。
2、持有发行人5%以上股份的其它股东
截至2023年6月30日，除邱红阳外，上市公司无持有5%以上股份的股东。
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3、发行人的子公司、联营和合营企业
截至本募集说明书签署日，公司纳入合并报表范围的子公司为4家，具体包括定州市铁达物流有限公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司。公司的联营企业为重庆西部诚通物流有限公司，参股公司为重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司、重庆绿电交通建设发展有限公司。
上述公司基本信息详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、组织结构及主要对外投资情况”之“（三）对外投资企业基本情况”。
4、实际控制人控制的其他企业
报告期内，除公司及公司的控股子公司外，公司实际控制人控制的其他企业情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业”。
5、关联自然人
除公司实际控制人及股东以外，公司其他主要关联自然人为公司董事、监事、高级管理人员；公司的董事、监事、高级管理人员以及该等人士之关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6、其他关联方
| 企业名称 | 与公司关系 |
| 重庆体娱星文化传媒有限公司 | 公司控股股东、实际控制人邱红阳曾持股70%，相关股权已于2020年5月6日对外转让 |
| 重庆豪斯福莱商贸有限公司 | 公司控股股东、实际控制人邱红阳曾持股100%，相关股权已于2019年11月20日对外转让 |
| 重庆西部诚通物流有限公司 | 公司控股股东、实际控制人邱红阳担任副董事长，公司董事、副总经理任敏担任监事 |
| 重庆绿电交通建设发展有限公司 | 公司控股股东、实际控制人邱红阳担任监事 |
| 重庆博顿九建房地产咨询有限公司 | 2020年7月7日前，公司监事邱红刚持股51%。2020年7月7日增资以后邱红刚持股比例由51%下降为30%，公司监事邱红刚同时担任其执行董事 |
| 重庆博顿美锦酒店有限公司 | 公司监事邱红刚持股80%，并担任执行董事、经理 |
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| 企业名称 | 与公司关系 |
| 海南宜人房地产开发有限公司 | 公司监事邱红刚持股50%，并担任监事 |
| 顺源政信（重庆）企业管理有限责任公司 | 公司董事周淋持股40%，并担任执行董事 |
| 重庆予凡文化艺术有限公司 | 公司董事周淋持股1%，并担任执行董事、经理 |
| 重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司 | 公司董事周淋担任董事兼经理 |
| 重庆臻宝科技股份有限公司 | 公司董事周淋过去12个月曾任职董事 |
| 重庆天籁教育科技有限公司 | 公司董事周淋担任董事 |
| 陕西增云石油工程有限公司 | 公司原独立董事马增荣担任执行董事、总经理 |
| 陕西增荣报废汽车回收拆解有限公司 | 公司原独立董事马增荣担任执行董事、总经理 |
| 安塞增荣商贸综合服务有限公司 | 公司原独立董事马增荣担任法定代表人、经理 |
| 西上海汽车服务股份有限公司 | 公司独立董事左新宇担任西上海独立董事，公司原独立董事马增荣曾担任西上海独立董事 |
| 江苏海晨物流股份有限公司 | 公司独立董事左新宇担任独立董事，原独立董事马增荣曾担任海晨股份独立董事 |
| 北京中物联会展有限公司 | 公司独立董事左新宇担任董事，公司原独立董事马增荣担任董事长、经理 |
| 北京睿泽恒镒科技股份公司 | 公司独立董事左新宇担任独立董事 |
| 重庆市旺成科技股份有限公司 | 公司独立董事胡坚担任独立董事 |
| 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 | 公司独立董事刘胜强、胡坚担任独立董事 |
| 重庆康刻尔制药股份有限公司 | 公司独立董事刘胜强担任独立董事 |
| 江西世龙实业股份有限公司 | 公司独立董事刘胜强担任独立董事 |
| 中都物流有限公司天津科技分公司 | 公司副总经理孙杨过去12个月曾任职公司 |
| 四川省九建宗信实业有限公司 | 公司总经理周超过去12个月曾任职公司 |
| 超凡国际汽车技术有限公司 | 公司总经理周超持股公司 |
| 王金全 | 公司原监事会主席，于2019年3月监事会换届选举后不再担任公司监事 |
| 张侃 | 公司原董事、董事会秘书、副总经理，于2022年8月26日辞职 |
| 熊承干 | 公司原职工监事，于2022年5月换届选举后不再担任公司监事 |
| 马大贵 | 公司原副总经理，于2022年5月后不再担任副总经理 |
| 汤荣辉 | 公司原监事，于2022年5月换届选举后不再担任公司监事 |
| 马增荣 | 公司原独立董事，于2022年5月换届选举后不再担任公司独立董事 |
1-1-248
（二）关联交易
公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，报告期内，公司发生的关联交易如下：
1、重大关联交易
报告期内，公司不存在采购或销售金额超过税前利润5%以上的重大关联交易。
2、一般关联交易
报告期内，公司发生的一般关联交易如下：
（1）采购关联方服务
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 体娱星 | 采购会展会务服务 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 6.00 | 3.20% |
| 博顿美锦 | 采购餐饮住宿服务 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 3.20 | 0.85% |
上述关联采购和关联销售基于正常经营活动需要，交易价格均按市场价格确定，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
（2）关键管理人员薪酬
报告期各期，发行人与关联方发生的关键管理人员薪酬交易情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 关键管理人薪酬 | 109.50 | 268.57 | 253.15 | 235.40 |
（3）接受关联方担保
截至本募集说明书签署日，除为合并范围内子公司提供担保外，公司不存在为其他关联方提供担保的事项。报告期内，关联方为公司银行融资所进行的担保明细情况如下：
1-1-249
| 序号 | 担保方 | 担保形式 | 被担保方 | 债权人 | 担保合同号 | 最高保证金额（万元） | 保证期间 | 借款合同号 | 担保的借款金额（万元） | 起止日 | 截至报告期末是否履行完毕 |
| 1 | 邱红阳、邱红刚 | 保证 | 三羊马物流 | 重庆银行文化宫支行 | 2018年重银文化宫支保字第1084号 | 650 | 主合同项下债务履行期限届满之日起两年 | 2019年重银文化宫支贷字第1086号 | 650 | 2019.4.22- 2020.4.16 | 是 |
| 2 | 邱红阳、易国勤 | 保证 | 三羊马物流 | 渝农商金融租赁有限责任公司 | CQRCFL-BZ-2018-0019 | 4,000 | 主合同项下债务履行期限届满之日起两年 | CQRCFL-HZ-2018-0019 | 1,181 | 2018.5.10- 2020.5.9 | 是 |
| 3 | 邱红阳 | 抵押 | 三羊马物流 | 重庆银行文化宫支行 | 2019年重银文化宫支抵字第1025号 | 1,200 | / | 2019年重银文化宫支贷字第1023号 | 1,200 | 2019.2.25- 2022.2.12 | 是 |
| 邱红阳、邱红刚 | 保证 | 2019年重银文化宫支保字第1026号 | 主合同项下债务履行期限届满之日起两年 | ||||||||
| 4 | 邱红阳、易国勤 | 保证 | 定州铁达 | 建设银行定州支行 | 建保定州小自2019年第022号 | 500 | 主合同项下债务履行期限届满之日起三年 | 建保定州小2019年第022号 | 500 | 2019.6.24- 2020.6.23 | 是 |
| 建保定州小延2019年第022号 | 500 | 2020.6.24- 2020.12.23 | 是 | ||||||||
| 5 | 邱红阳、易国勤 | 保证 | 三羊马物流 | 兴业银行重庆分行 | 兴银渝翠渝路保字第2019080号 | 800 | 主合同项下债务履行期限届满之日起两年 | 19敞8251承3558号 | 799 | 2019.12.18- 2020.6.18 | 是 |
| 6 | 邱红阳 | 抵押 | 三羊马物流 | 重庆银行文化宫支行 | 2019年重银文化宫支抵字第1170号 | 3,300 | / | 2019年重银文化宫支贷字第1168号 | 1,000 | 2019.9.23- 2022.9.22 | 是 |
| 500 | 2019.10.23- 2022.9.22 | 是 |
1-1-250
| 序号 | 担保方 | 担保形式 | 被担保方 | 债权人 | 担保合同号 | 最高保证金额（万元） | 保证期间 | 借款合同号 | 担保的借款金额（万元） | 起止日 | 截至报告期末是否履行完毕 |
| 保证 | 2019年重银文化宫支保字第1171号 | 主合同项下债务履行期限届满之日起两年 | 800 | 2019.11.20- 2022.9.22 | 是 | ||||||
| 1,000 | 2019.12.10- 2022.9.22 | 是 | |||||||||
| 7 | 邱红阳、邱红刚 | 保证 | 三羊马物流 | 重庆农商行沙坪坝支行 | 沙坪坝支行2017年高保字第0304012017301001号 | 13,028 | 主合同项下债务履行期间届满之日起两年 | 2019年公流贷字第0304012019127020号 | 1,500 | 2019.1.14- 2020.1.2 | 是 |
| 2019年公流贷字第0304012019127032号 | 1,500 | 2019.3.14- 2020.3.4 | 是 | ||||||||
| 2019年公流贷字第0304012019127037号 | 500 | 2019.4.18- 2020.3.18 | 是 | ||||||||
| 2019年公流贷字第0304012019127045号 | 1,000 | 2019.5.10- 2020.5.7 | 是 | ||||||||
| 2019年公流贷字第0304012019127050号 | 1,000 | 2019.6.11- 2020.6.2 | 是 | ||||||||
| 2019年公流贷字第0304012019127058号 | 1,500 | 2019.7.10- 2020.7.1 | 是 | ||||||||
| 2019年公流贷字第0304012019127063号 | 1,500 | 2019.8.15- 2020.8.6 | 是 | ||||||||
| 2019年公流贷字第0304012019127072号 | 500 | 2019.9.4- 2020.9.1 | 是 | ||||||||
| 2020年公流贷字第0304012020127004号 | 1,500 | 2020.1.10-- 2021.1.5 | 是 | ||||||||
| 2020年公流贷字第0304012020127004号 | 1,000 | 2020.2.18- 2021.1.5 | 是 | ||||||||
| 2020年公流贷字第0304012020127017号 | 1,500 | 2020.3.13- 2021.3.8 | 是 |
1-1-251
| 序号 | 担保方 | 担保形式 | 被担保方 | 债权人 | 担保合同号 | 最高保证金额（万元） | 保证期间 | 借款合同号 | 担保的借款金额（万元） | 起止日 | 截至报告期末是否履行完毕 |
| 2020年公流贷字第0304012020127055号 | 500 | 2020.4.23- 2021.4.16 | 是 | ||||||||
| 2020年公流贷字第0304012020127081号 | 1,000 | 2020.5.9- 2021.4.30 | 是 | ||||||||
| 2020年公流贷字第0304012020127102号 | 1,000 | 2020.7.7- 2021.7.1 | 是 | ||||||||
| 8 | 邱红阳 | 抵押 | 三羊马物流 | 重庆银行文化宫支行 | 2020重银文化宫支抵字第1068号 | 1,850 | / | 2020重银文化宫支贷字第1066号 | 1,000 | 2020.6.15- 2022.11.1 | 是 |
| 保证 | 2020重银文化宫支保字第1069号 | 主合同项下债务履行期限届满之日起两年 | 850 | 2020.7.24- 2022.11.1 | 是 | ||||||
| 9 | 邱红阳 | 保证 | 三羊马物流 | 重庆农商行沙坪坝支行 | 沙坪坝支行2020年高保字第0304012020327117号 | 12,000 | 主合同项下债务履行期限届满之日起三年 | 2020年公流贷字第0304012020127119号 | 2,000 | 2020.8.21- 2021.7.8 | 是 |
| 2020年公流贷字第0304012020127121号 | 500 | 2020.9.3- 2021.7.8 | 是 | ||||||||
| 沙坪坝支行2021年公流贷字第0304012021127073号 | 1,000 | 2021.7.1- 2022.6.9 | 是 | ||||||||
| 沙坪坝支行2021年公流贷字第0304012021127074号 | 2,500 | 2021.7.26- 2022.7.6 | 是 | ||||||||
| 2021年公流贷字第0304012021127061号 | 1,000 | 2021.4.30- 2022.4.2 | 是 | ||||||||
| 2021年公流贷字第0304012021127062号 | 2,000 | 2021.4.30- 2022.4.2 | 是 | ||||||||
| 2021年公流贷字第0304012021127055号 | 500 | 2021.4.16- 2022.4.2 | 是 |
1-1-252
| 序号 | 担保方 | 担保形式 | 被担保方 | 债权人 | 担保合同号 | 最高保证金额（万元） | 保证期间 | 借款合同号 | 担保的借款金额（万元） | 起止日 | 截至报告期末是否履行完毕 |
| 2021年公流贷字第0304012021127027号 | 1,500 | 2021.3.8- 2022.3.3 | 是 | ||||||||
| 2021年公流贷字第0304012021127001号 | 1,000 | 2021.1.5- 2021.12.3 | 是 | ||||||||
| 2021年公流贷字第0304012021127002号 | 2,500 | 2021.1.5- 2021.12.3 | 是 | ||||||||
| 10 | 邱红阳、易国勤 | 保证 | 三羊马物流 | 兴业银行股份有限公司重庆分行 | 兴银渝星光保字2020028号 | 2,000 | 主合同项下债务履行期限届满之日起两年 | 兴银渝星光银承字2020028号 | 1,000 | 2020.8.28- 2021.2.28 | 是 |
| MJZH20210308000814 | 2,000 | 2021.3.8- 2021.9.8 | 是 | ||||||||
| 11 | 邱红阳 | 保证 | 三羊马物流 | 中信银行股份有限公司重庆分行 | 信渝银保字第27121012号 | 2,000 | 主合同项下债务履行期限届满之日起三年 | 银信渝贷字/第27121012号 | 2,000 | 2021.5.28- 2022.5.16 | 是 |
| 12 | 邱红阳、易国勤 | 保证 | 定州铁达 | 中国建设银行股份有限公司定州支行 | 建保定州小自2021年第005号 | 500 | 主合同项下债务履行期限届满之日起三年 | 建保定州小2021年第005号 | 500 | 2021.4.1- 2022.3.9 | 是 |
| 13 | 邱红阳、易国勤 | 保证 | 三羊马物流 | 重庆农商行沙坪坝支行 | 沙坪坝支行2021年高保字第0304012021327089号 | 12,000 | 主合同项下债务履行期限届满之日起三年 | 沙坪坝支行2021年公流贷字第0304012021127091号 | 1,500 | 2021.12.22- 2022.12.19 | 是 |
| 沙坪坝支行2022年公流贷字第0304012022127029号 | 2,000 | 2022.4.21 2023.4.19 | 是 | ||||||||
| 沙坪坝支行2022年公流贷字第0304012022127022号 | 1,500 | 2022.3.11- 2023.3.9 | 是 | ||||||||
| 沙坪坝支行2022年公流贷字第0304012022127032号 | 1,000 | 2022.5.17- 2023.5.16 | 是 |
1-1-253
| 序号 | 担保方 | 担保形式 | 被担保方 | 债权人 | 担保合同号 | 最高保证金额（万元） | 保证期间 | 借款合同号 | 担保的借款金额（万元） | 起止日 | 截至报告期末是否履行完毕 |
| 沙坪坝支行2022年公流贷字第0304012022127058号 | 1,000 | 2022.7.21- 2023.7.20 | 否 | ||||||||
| 沙坪坝支行2022年公流贷字第0304012022127068号 | 1,000 | 2022.9.7- 2023.9.5 | 否 | ||||||||
| 14 | 邱红阳 | 保证 | 三羊马物流 | 招商银行重庆分行 | 2021年渝十三字第9062105号 | 1,000 | 主合同项下债务履行期限届满之日起三年 | 2021年渝十三字第9062105号 | 1,000 | 2021.7.8- 2022.7.7 | 是 |
| 15 | 邱红阳 | 保证 | 主元联运 | 中信银行重庆分行 | 信渝银保字第27121014号 | 21,000 | 主合同项下债务履行期限届满之日起三年 | 渝信银固贷字第27121006号 | 1,171.43 | 2021.10.19- 2031.9.26 | 否 |
| 1,903.57 | 2021.10.19- 2031.9.26 | 否 | |||||||||
| 1,249.52 | 2021.12.10- 2031.9.26 | 否 | |||||||||
| 2,030.48 | 2021.12.10- 2031.9.26 | 否 | |||||||||
| 154.56 | 2022.10.31- 2031.9.26 | 否 | |||||||||
| 251.15 | 2022.10.31- 2031.9.26 | 否 | |||||||||
| 252.59 | 2022.11.22- 2031.9.26 | 否 | |||||||||
| 410.45 | 2022.11.22- 2031.9.26 | 否 | |||||||||
| 270.25 | 2023.3.9- 2031.9.26 | 否 | |||||||||
| 166.30 | 2023.3.9- 2031.9.26 | 否 |
1-1-254
| 序号 | 担保方 | 担保形式 | 被担保方 | 债权人 | 担保合同号 | 最高保证金额（万元） | 保证期间 | 借款合同号 | 担保的借款金额（万元） | 起止日 | 截至报告期末是否履行完毕 |
| 397.43 | 2023.4.17- 2031.9.26 | 否 | |||||||||
| 244.57 | 2023.4.17- 2031.9.26 | 否 | |||||||||
| 617.78 | 2023.5.19- 2031.9.26 | 否 | |||||||||
| 380.17 | 2023.5.19- 2031.9.26 | 否 | |||||||||
| 553.36 | 2023.6.16- 2031.9.26 | 否 | |||||||||
| 16 | 邱红阳 | 保证 | 三羊马物流 | 兴业银行重庆分行 | 兴银渝星光保字2021078号 | 5,000 | 主合同项下债务履行期限届满之日起三年 | MJZH20211124000979 | 1,500 | 2021.11.24- 2022.5.24 | 是 |
| 17 | 邱红阳、易国勤 | 保证 | 三羊马物流 | 工商银行重庆沙坪坝支行 | 0310002338-2022年物流（保）字0003号 | 5,000 | 主合同项下债务履行期限届满之日起三年 | 0310002338-2022年（物流）字00032号 | 1,000 | 2022.9.21- 2023.9.19 | 否 |
| 18 | 邱红阳 | 保证 | 三羊马物流 | 招商银行重庆分行 | 2022年渝十三字第9062113号 | 5,000 | 主合同项下债务履行期限届满之日起三年 | 2022年渝十三字第9062113号 | 1,000 | 2022.7.19- 2023.7.19 | 否 |
| 19 | 邱红阳、易国勤 | 保证 | 三羊马物流 | 恒丰银行重庆分行 | 2022年恒银渝借高保字第160010260011号 | 4,000 | 主合同项下债务履行期限届满之日起三年 | 2022年恒银渝借字第160010260011号 | 1,000 | 2022.10.28- 2023.10.27 | 否 |
1-1-255
| 序号 | 担保方 | 担保形式 | 被担保方 | 债权人 | 担保合同号 | 最高保证金额（万元） | 保证期间 | 借款合同号 | 担保的借款金额（万元） | 起止日 | 截至报告期末是否履行完毕 |
| 20 | 邱红阳 | 保证 | 三羊马物流 | 重庆银行文化宫支行 | 2022年重银文化宫支保字第0128号 | 5,000 | 主合同项下债务履行期限届满之日起三年 | 2022年重银文化宫支贷字第0127号 | 900 | 2022.12.1- 2025.11.21 | 否 |
| 2,000 | 2023.5.19- 2025.11.21 | 否 | |||||||||
| 2,000 | 2023.6.13- 2025.11.21 | 否 | |||||||||
| 21 | 邱红阳 | 保证 | 三羊马物流 | 兴业银行重庆分行 | 兴银渝星光保字2022055号 | 5,000 | 主合同项下债务履行期限届满之日起三年 | MJZH20221222001075 | 1,400 | 2022.12.22- 2023.6.22 | 是 |
| MJZH20221209000956 | 1,000 | 2022.12.9- 2023.6.9 | 是 | ||||||||
| MJZH20230519001973 | 1,200 | 2023.5.19- 2023.11.19 | 否 | ||||||||
| 22 | 邱红阳 | 保证 | 三羊马物流 | 重庆农商行沙坪坝支行 | 沙坪坝支行2023年高保字第0304012023327032号 | 10,000 | 主合同项下债务履行期限届满之日起三年 | 沙坪坝支行2023年公流贷字第0304012023127034号 | 1,500 | 2023.3.22- 2024.3.20 | 否 |
| 沙坪坝支行2023年公流贷字第0304012023127035号 | 1,500 | 2023.3.29- 2024.3.27 | 否 | ||||||||
| 沙坪坝支行2023年公流贷字第0304012023127040号 | 1,000 | 2023.6.13- 2024.6.11 | 否 |
注：借款起止日为实际放款日期和还款日期，尚未履行完毕的借款到期日为借据约定的还款日。上述关联方为公司提供担保所签署的合同合法、有效，借款金额未超出相关担保协议所规定的最高担保额度。
1-1-256
3、关联方应收应付款项
报告期各期末，公司与关联方应收应付余额为0元。
（三）关联交易的必要性、公允性及对公司业绩的影响
报告期内，公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，公司仅存在少量、零星的关联采购交易，存在控股股东、实际控制人等关联方为公司的银行借款、融资租赁提供担保，向关键管理人员支付报酬的关联交易。上述关联交易均为公司日常生产经营所必需，是公司正常的商业行为，交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易。公司按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，履行了相应的关联交易决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情况，不存在利用关联交易进行利益输送的情形，对公司未来的财务状况和经营成果不构成重大不利影响。
（四）关联交易程序的合规性
报告期内公司发生的重大关联交易，均按照《公司章程》和相关内部规章制度的规定履行了决策程序，并按规定履行信息披露义务；自公司建立独立董事制度以来，独立董事亦按规定发表了独立意见。
（五）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事针对报告期内的关联交易情况发表意见如下：
1、公司与关联方之间发生的关联交易均系正常经营活动所发生，该等关联交易遵循公正、公允的原则和市场化定价的方式进行，不存在通过关联交易行为损害上市公司及股东利益的情况；
2、该等关联交易均已按照法律、法规、《公司章程》及其他相关规定的要求，履行了有效的审批程序，相关信息披露及时，符合法律规定；
3、公司已经制订了完备的规范和减少关联交易的制度和措施，有效的保护了公司和其他股东的利益。
1-1-257
第七节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过21,000.00万元（含21,000.00万元）。本次募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金额 | 建设期 | 备案情况 | 环评情况 |
| 1 | 三羊马运力提升项目 | 15,181.97 | 15,000.00 | 3年 | 2212-500106-04-03-242682 | 不适用 |
| 2 | 偿还银行借款 | 6,000.00 | 6,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 21,181.97 | 21,000.00 | ||||
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）三羊马运力提升项目
1、项目概述
本项目拟通过购置车辆运输车，加大物流网络布局，优化重点区域的物流作业能力，从而进一步提升公司核心竞争力，实现运输规模、服务水平、管理能力的提升，实现向全国性现代综合物流企业的转变。
（1）项目名称：三羊马运力提升项目
（2）项目实施主体：三羊马（重庆）物流股份有限公司
（3）项目备案情况：本项目已取得重庆市沙坪坝区发展和改革委员会出具
1-1-258
的《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2212-500106-04-03-242682）
（4）项目概况：本项目计划采购296辆运输车辆
2、项目实施的必要性
（1）客户对物流要求不断提高
公司下游客户主要为汽车制造企业。随着下游客户对物流标准的不断提高，对时效要求不断提升，这类大型的汽车制造企业对物流企业的运输效率提出了越来越高的要求，同时对运输车辆的性能、安全性方面也都有相关要求。客户对物流效率的要求不断提高，促使公司需要在运力上加大投入，才能满足客户物流要求，增强与客户之间的业务粘性。
（2）优化重点物流区域
虽然公司现已构建起以铁路为核心的全国性物流网络，基本覆盖我国六大主机厂生产基地及主要生产城市，但随着市场竞争不断变化，公司仍然有必要持续投入运力在这些重要的汽车生产基地所在区域，以便巩固和优化这些重点区域的物流网络质量和运营能力。因此，公司计划将本次新增运力投放到我国汽车生产基地所在区域，如重庆、四川、贵州、河北、广东、江苏等区域。通过投放新增运力，将在很大程度上提升公司在相关区域的运营能力，构建更加稳定的物流网络布局。
（3）增强业务获取能力
①提升两端作业服务的业务量
两端作业服务是指为客户的多式联运过程实现在不同物流场站、不同物流环节无缝转换的作业服务，包括前端作业、后端作业、站内作业和二次转运。
在某一物流节点上，公司并非完全从事了两端作业所有类型的服务。对于未从事的两端作业部分，即为公司潜在的业务机会。通过本项目的实施，将较大程度上增强公司在前后端的配送、转运能力，从而更容易获取业务机会，提高在重庆、四川、贵州、河北、广东、江苏等区域的作业占有率，扩大市场影响力和提升经济效益。
②提升公路干线运输的业务量
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全程公路运输是指物流企业为汽车制造企业提供跨区域的“门到门”的物流服务。公司在过去多年的业务发展中，坚持公铁联运方式，充分依托铁路长距离、大批量、安全环保的优势，融入信息化技术手段，构建起以铁路为核心的多式联运物流网络，利用网络内不同节点的拆分组合，匹配多样化需求，为客户提供集物流方案设计、集合分拨、货物装卸等全方位、一体化的综合物流服务。但为实现“向全国性现代综合物流企业的转变”，公司目前在运力上的不足限制了公司战略目标的实现。因此，公司认为仍然有必要进一步挖掘商品车在全程公路上的业务需求。一方面，不仅可以提升业务量，增加来自于全程公路的经济收益；另一方面，全程公路业务能力的增强，会进一步促进公司两端作业能力，形成两端业务与全程公路业务协同发展、共同促进的良好态势。
3、项目实施的可行性
（1）项目具备良好的政策支持
一直以来，国家高度重视多式联运的发展，并相继出台多项政策予以鼓励。
2018年1月，国家知识产权局印发的《知识产权重点支持产业目录（2018年本）》的通知，明确提出“将货物多式联运明确为国家重点发展和亟需知识产权支持的重点产业”。
2019年2月，国家发改委印发的《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》，明确提出“发挥政府投资的示范带动作用，引导各类社会资本加大对公铁、铁水、空陆等不同运输方式的转运场站和“不落地”装卸设施等的投入力度”。
2020年5月，国家发改委、交通部印发的《关于进一步降低物流成本的实施意见》，明确提出“加快推动大宗货物中长距离运输“公转铁”、“公转水”。
2021年12月，国务院办公厅印发《推进多式联运发展优化调整运输结构工作方案（2021—2025年）》，明确提出“到2025年，多式联运发展水平明显提升，基本形成大宗货物及集装箱中长距离运输以铁路和水路为主的发展格局”。
（2）本项目的实施符合公司战略规划
公司的战略规划是通过加大在物流网络布局和物流基地建设的投入，实现运
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输规模、服务水平、管理能力的提升，进一步提升公司核心竞争力，实现向全国性现代综合物流企业的转变。
而本项目是公司成为“全国性现代综合物流企业”战略布局中重要的一环。通过实施本项目，进一步提升重庆、四川、贵州、河北、广东、江苏等区域的物流网络质量，打造由北至南的物流枢纽，提高两端作业和全程公路的市场占有率，促进两端作业与全程公路运输的协同发展。
（3）公司具备项目所需人才储备
以公司董事长邱红阳为代表的公司管理层及核心骨干人员多年从事汽车物流行业的经营管理工作，大部分高管人员从事汽车及物流行业十年以上，是国内汽车物流行业内资深人士。公司管理团队深刻洞悉汽车物流的国内外发展现状，对行业发展趋势有独立深入的思考，能选择最适宜企业自身情况的发展战略并及时加以实施。
公司不断完善和发展人力资源体系，通过自身培养与从外部引进人才相结合的策略，保证了业务发展中人才储备。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工明确，保证了公司较高的决策效率和执行能力，为公司未来的发展奠定了良好的基础。
公司还搭建了一支由自有人员、车辆和外协商共同组成的专业化作业队伍。外协供应商及自有人员、车辆由公司统一管理，依托于对自有人员、车辆和外协商的有效管理，公司可灵活调拨车辆、人员进行现场作业，在满足铁路运输对作业及时性的要求下，降低管理成本，提升管理效率。
通过合理的人力资源配置，能较好保证本项目的顺利实施。
4、项目投资与实施计划
（1）运力需求测算
本次三羊马运力提升项目主要用于补充两端作业运力和全程公路运力。公司根据两端作业区域和全程公路的年度预计运量、日均运力，计算出作业区域和每条线路需要的车辆数量，合计296辆。
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| 区域 | 年度运量（台） | 月均运量（台） | 月均总趟次 | 车辆需求（辆） |
| 全程公路运力 | 50,490 | 4,208 | 526 | 63 |
| 两端作业运力 | 800,500 | 66,708 | 8,339 | 233 |
注：月均运量为年度运量/12计算得出；月均总趟次=月均运量/8计算得出，其中8为每台运输车辆单次可运输的数量。单条线路或单个区域车辆需求=月均总趟次/单台车每月运输趟次，单台车每月运输趟次系根据线路里程、每日可行驶里程等计算得出。
（2）项目投资金额测算
参考供应商报价及市场价格情况，公司预计购买的车辆底盘和挂车含税价格分别为26.60万元/台和21.39万元/台，底盘购置税按不含税价的10%计算。根据《财政部、税务总局、工业和信息化部关于对挂车减征车辆购置税的公告》和《财政部、税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》，挂车购置税暂按不含税价的5%计算。据此计算每台车辆价格合计51.29万元，购买296台车辆所需总投资为15,181.97万元。其中单台车具体价格明细情况如下：
单位：元
| 项目 | 报价（含税） | 购置税 |
| 底盘 | 266,000 | 23,539.82 |
| 挂车 | 213,900 | 9,464.60 |
| 小计 | 479,900.00 | 33,004.42 |
本次募集资金投资项目总投资估算额为15,181.97万元，投资周期为3年，项目投资的预计进度安排具体如下：
| 序号 | 类别名称 | 第一年（辆） | 第二年（辆） | 第三年（辆） | 投资金额（万元） |
| 1 | 运输车辆 | 98 | 95 | 103 | 15,181.97 |
| 合计 | 296 | 15,181.97 | |||
5、项目经济效益评价
本项目达产当年实现的收入为15,466.22万元，利润总额为741.83万元，项目投资回报良好。
6、预计效益测算依据及过程
（1）收入测算依据及过程
本次募投项目达产后预计可实现年营业收入15,466.22万元，项目的营业收入按照各类业务的每条线路预计年度运量及预计运输单价测算。其中，预计年度
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运量主要结合各客户各条线路当前的年度运量预估而定，销售单价主要参考公司同类业务历史销售价格、目前国内市场价格水平及未来市场竞争等因素综合确定。
营业收入测算如下所示：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4-10年 |
| 两端作业运力 | -- | 2,883.64 | 5,767.27 | 8,792.59 |
| 全程公路运力 | -- | 2,318.36 | 4,338.79 | 6,673.63 |
| 合计 | -- | 5,202.00 | 10,106.07 | 15,466.22 |
（2）成本测算及过程
该项目成本主要包括油费、过路费、司机工资、维修费以及其他费用。上述成本是基于车辆运营过程中实际发生的单位成本进行测算，同时亦考虑了公司间接成本和期间费用的分摊。
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 |
| 工资 | -- | 1,052.98 | 2,059.25 | 3,157.65 | 3,157.65 |
| 油费 | -- | 1,421.84 | 2,758.57 | 4,219.40 | 4,219.40 |
| 过路费 | -- | 1,086.91 | 2,080.40 | 3,174.88 | 3,174.88 |
| 维修费 | -- | 144.95 | 281.08 | 429.74 | 429.74 |
| 其他费用 | -- | 20.95 | 40.63 | 62.12 | 62.12 |
| 折旧 | -- | 852.23 | 1,678.37 | 2,574.07 | 2,574.07 |
| 保险 | -- | 157.17 | 309.53 | 474.72 | 474.72 |
| 间接成本 | -- | 156.06 | 303.18 | 463.99 | 463.99 |
| 期间费用 | -- | 52.02 | 101.06 | 154.66 | 154.66 |
| 税金及附加 | -- | 5.17 | 8.93 | 13.15 | 34.88 |
| 合计 | -- | 4,950.28 | 9,620.99 | 14,724.39 | 14,746.11 |
（续上表）
| 项目 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 | 第10年 |
| 工资 | 3,157.65 | 3,157.65 | 3,157.65 | 3,157.65 | 3,157.65 |
| 油费 | 4,219.40 | 4,219.40 | 4,219.40 | 4,219.40 | 4,219.40 |
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| 项目 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 | 第10年 |
| 过路费 | 3,174.88 | 3,174.88 | 3,174.88 | 3,174.88 | 3,174.88 |
| 维修费 | 429.74 | 429.74 | 429.74 | 429.74 | 429.74 |
| 其他费用 | 62.12 | 62.12 | 62.12 | 62.12 | 62.12 |
| 折旧 | 2,574.07 | 1,721.85 | 895.71 | -- | -- |
| 保险 | 474.72 | 474.72 | 474.72 | 474.72 | 474.72 |
| 间接成本 | 463.99 | 463.99 | 463.99 | 463.99 | 463.99 |
| 期间费用 | 154.66 | 154.66 | 154.66 | 154.66 | 154.66 |
| 税金及附加 | 74.26 | 74.26 | 74.26 | 74.26 | 74.26 |
| 合计 | 14,785.50 | 13,933.27 | 13,107.13 | 12,211.42 | 12,211.42 |
①工资
公司驾驶员工资系按台及运输里程结算，具体工资结算标准如下：
| 项目 | 工资标准 |
| 30公里以内 | 15.00元/台 |
| 31-50公里 | 20.00元/台 |
| 51-200公里 | 27.50元/台 |
| 超过200公里 | 重驶标准：1.30元/公里，空驶标准：0.70元/公里 |
根据测算，达产年度驾驶员平均工资为10.67万元/年，高于当地平均工资，具有合理性。
②油费
本项目测算中，柴油价格按7.10元/升计算，重驶耗油为32升/百公里，空驶耗油为26升/百公里。柴油价格与市场价格不存在重大差异。
③过路费
根据公司历史运营数据，过路费按2.1元/公里计算。
④维修费
车辆维修费按每台车每公里0.2元计算。
⑤其他费用
其他费用为车辆运营过程中使用的尿素支出，按每台车每公里0.03元计算。
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⑥折旧
公司购买的车辆按5年折旧，与公司现有运输设备折旧政策一致。
⑦间接成本
项目发生的间接成本为各地办事处成本分摊，按收入3%计算。
⑧期间费用
本次募投项目新增人员均为生产人员，相关人员工资计入成本。本次募投项目实施后预计不会大量新增销售费用和管理费用。考虑到本次募投项目可能增加的潜在费用支出，募投项目期间费用按收入的1%计算，具有合理性。
（3）项目效益测算
三羊马运力提升项目达产当年可实现收入15,466.22万元，净利润630.56万元，随着折旧的计提完毕，净利润将逐年增加，项目盈利能力良好。三羊马运力提升项目经济效益测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 |
| 营业收入 | -- | 5,202.00 | 10,106.07 | 15,466.22 | 15,466.22 |
| 净利润 | -- | 213.96 | 412.31 | 630.56 | 612.09 |
（续上表）
| 项目 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 | 第10年 |
| 营业收入 | 15,466.22 | 15,466.22 | 15,466.22 | 15,466.22 | 15,466.22 |
| 净利润 | 578.61 | 1,303.01 | 2,005.22 | 2,766.58 | 2,766.58 |
（4）效益测算的合理性
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为13.35%、11.05%、7.29%和7.71%，本项目达产年毛利率按5.88%测算，充分考虑了油价波动、运输过程中空返率等情况，项目毛利率低于报告期内主营业务毛利率平均值，经济效益测算假定具有合理性。
7、项目审批核准情况
本项目已经取得重庆市沙坪坝区发展和改革委员会出具的《重庆市企业投资
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项目备案证》（项目代码：2212-500106-04-03-242682）。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》和《重庆市生态环境局关于印发重庆市建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2021年修订）的通知》的相关规定，对列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》中应当编制环境影响报告书和环境影响报告表，应当依照《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《重庆市环境保护条例》等有关法律法规办理审批手续；对应当填报环境影响登记表的项目，按照建设项目环境影响登记表备案管理相关办法进行备案管理。《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。
经比对《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，三羊马运力提升项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。
（二）偿还银行借款
1、项目概述
根据公司业务发展规划、资产负债率、财务费用及营运资金等需求，公司拟使用募集资金6,000.00万元用于偿还金融机构借款以缓解资金压力、优化公司财务结构，提升偿债能力，从而增强公司抗风险能力和盈利能力，为公司未来的战略发展提供支持。
2、项目实施的必要性
（1）优化资产负债结构
报告期各期末，公司短期借款、长期借款和一年内到期的长期借款余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 短期借款 | 9,009.54 | 9,510.37 | 13,517.99 | 9,012.10 |
| 一年内到期的长期借款 | 954.88 | 373.42 | 3,300.00 | -- |
| 长期借款 | 14,017.12 | 8,242.68 | 8,300.99 | 5,131.85 |
1-1-266
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 合计 | 23,981.53 | 18,126.47 | 25,118.98 | 14,143.95 |
报告期各期，公司计入财务费用的利息成本分别为716.08万元、980.50万元、735.82万元和276.76万元，占同期营业收入的比例分别为0.83%、1.06%、
0.91%和0.61%，占同期利润总额的比例分别为9.50%、17.39%、39.54%和18.10%，较高的利息支出和财务费用对公司业绩形成较大影响。
报告期各期末，同行业可比公司资产负债率指标与公司的对比情况如下：
| 偿债能力指标 | 同行业 上市公司 | 2023.6.30/ 2023年1-6月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 资产负债率 （合并） | 长久物流 | 50.27% | 52.38% | 54.34% | 52.03% |
| 安达物流 | 60.27% | 58.20% | 57.50% | 52.57% | |
| 西上海 | 29.15% | 30.84% | 33.85% | 28.73% | |
| 中铁特货 | 9.57% | 7.90% | 7.91% | 6.48% | |
| 平均值 | 37.31% | 37.33% | 38.40% | 34.95% | |
| 三羊马 | 41.90% | 39.77% | 41.64% | 48.33% |
截至2023年6月末公司资产负债率为41.90%，高于同行业可比上市公司的平均值。若本次向不特定对象发行可转换公司债券21,000.00万元，不考虑发行费用及可转债负债成本和权益成本的分摊，本次发行成功后，公司资产负债率将进一步增加。公司通过使用本次部分募集资金偿还金融机构借款，将进一步缓解发展面临的资金压力，优化公司资产负债结构，有利于增强公司竞争力，实现健康、可持续发展。偿还金融机构借款契合公司自身的财务需求，为公司持续快速发展提供有力支持，符合公司和行业发展特点。
（2）偿还银行借款的明细情况
截至2023年6月30日，公司短期借款和长期借款本金（不含应付利息）余额如下：
单位：万元
| 借款主体 | 银行名称 | 截止日余额 | 备注 |
| 三羊马 | 恒丰银行重庆分行 | 1,000.00 | 短期借款 |
| 三羊马 | 渝农商行沙坪坝支行 | 6,000.00 | 短期借款 |
| 三羊马 | 招商银行重庆分行 | 1,000.00 | 短期借款 |
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| 三羊马 | 工商银行沙坪坝支行 | 1,000.00 | 短期借款 |
| 三羊马 | 重庆银行文化宫支行 | 4,900.00 | 长期借款 |
| 主元联运 | 中信银行重庆分行 浦发银行重庆分行 | 10,053.61 | 长期借款，其中一年内到期的长期借款本金936.50万元 |
| 合计 | 23,953.61 | ||
公司拟使用本次可转债募集资金6,000.00万元用于偿还公司上述银行借款及其续贷产生的银行借款、以及未来新增的银行借款其中的部分借款。
3、偿还银行借款规模的合理性
（1）未来流动资金需求测算
随着发行人销售规模的逐步扩大，日常生产经营所需的流动资金数额也日渐提高，公司需要保留一定数额的资金用于运费支付、员工工资等日常经营活动资金支出项目。公司最低货币保有量计算过程如下：
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果（万元） |
| 最低货币资金保有量（最低现金保有量）① | ①=②÷③ | 13,986.89 |
| 年度付现成本总额② | ②=④+⑤-⑥ | 75,835.91 |
| 货币资金周转次数（现金周转率）③ | ③=365÷⑦ | 5.42 |
| 年度营业成本④ | ④ | 74,438.72 |
| 年度期间费用总额⑤ | ⑤ | 4,375.59 |
| 年度非付现成本总额⑥ | ⑥ | 2,978.39 |
| 现金周转期（天）⑦ | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 67.32 |
| 存货周转期（天）⑧ | ⑧ | 5.93 |
| 应收款项周转期（天）⑨ | ⑨ | 156.59 |
| 应付款项周转期（天）⑩ | ⑩ | 95.19 |
注：上表以2022年财务数据为计算基础，年度非付现成本总额=折旧+摊销
根据上述计算过程，公司最低货币保有量为13,986.89万元。
（2）公司未来资金缺口测算
根据公司可自由支配现金及日常运营所需资金、未来资金投入，公司资金缺口如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 可自由支配货币资金 | 21,499.05 |
1-1-268
| 维持日常运营所需资金 | 13,986.89 |
| 三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）资金缺口 | 3,675.36 |
| 未来一年内到期的长期借款和短期借款 | 9,964.42 |
| 未来资金缺口 | -6,127.62 |
综上，公司未来资金缺口为6,127.62万元，同时公司借款余额较大，因此本次使用募集资金偿还银行借款6,000.00万元具有合理性。
4、项目可行性分析
公司拟将本次募集资金的6,000.00万元用于偿还金融机构借款，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力、优化资本结构，降低公司财务风险，提升公司财务状况以及未来融资能力，保持公司可持续发展，符合全体股东的利益。本项目实施将减少公司利息支出，提高公司风险抵御能力，促进公司健康发展。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略的关系
本次募集资金将用于“三羊马运力提升项目”和“偿还银行借款”。本次募集资金投资项目将投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措，是对现有业务的扩展、延伸和提高。
（一）三羊马运力提升项目
公司未来两年的发展目标是持续开发新的主机厂及在用车客户，实现对公司现有业务的补充，同时提升物流网络布局广度和深度。“三羊马运力提升项目”是对公司现有运力和服务的补充，涉及的服务类别主要为全程公路运输和转驳服务，与公司现有服务类别一致，同时项目达产后所面对的客户群体与公司现有客户保持一致，本次募投项目不涉及拓展新业务和新产品。
公司作为汽车公铁联运行业的主要参与者，具备市场发力的基础，公司现已建设基本覆盖全国及主机汽车生产基地的物流网络，随着新客户、新主机厂的持续开发，可以保证项目的顺利实施。
通过本项目的实施，将新增运力重点投放在重庆、四川、贵州、河北、广东、
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江苏等汽车主机厂聚集区域，将较大程度上增强公司在前后端的配送、转运能力，从而更容易获取汽车主机厂和在用车的业务机会，提升公司市场占有率，形成两端业务与全程公路业务协同发展、共同促进的良好态势，有助于公司提升物流网络布局上的广度和深度。
（二）偿还银行借款
对于剩余募集资金，公司将用于偿还银行借款，通过实施本项目有利于公司优化资本结构，减少公司借款余额和利息支出，降低公司财务风险，提升公司财务状况以及未来融资能力，保持公司可持续发展，提高公司风险抵御能力，促进公司健康发展。
四、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响
（一）本次募集资金项目对经营情况的影响
本次可转债发行募集资金投资项目将围绕三羊马运力提升项目展开，符合国家产业政策以及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。待本次募投项目全部达产后，将扩大公司的物流网络布局的运营能力，优化重点区域的物流作业能力，实现运输规模、服务水平、管理能力的提升。本次可转债发行将有效扩大公司经营规模，有助于公司经营能力的转型升级，提升持续盈利能力，进一步增强公司核心竞争力。
（二）本次募集资金项目对财务状况的影响
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司总资产、总负债规模相应增加，资产负债率将有所上升，但可转换公司债券较低的利率水平不会对公司的短期偿债能力造成重大影响。
未来随着可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，抗风险能力将得到提升，财务状况将得到改善。
1-1-270
第八节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
（一）募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3114号文核准，公司于2021年11月20日向社会公众公开发行人民币普通股2,001.00万股，每股面值为1.00元，发行价格为每股16.00元，募集资金总额为32,016.00万元。坐扣承销和保荐费用3,000.00万元（含增值税）后的募集资金为29,016.00万元，已由主承销商申港证券股份有限公司于2021年11月24日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,543.40万元（不含增值税），已预付的保荐费188.68万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为27,453.73万元。上述资金已于2021年11月24日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕8-31号）。
首次公开发行股票募集资金主要投资于三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）、信息化建设项目和补充流动资金项目。
（二）募集资金专户存储情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理办法》的要求，公司分别在中信银行股份有限公司重庆分行、重庆银行股份有限公司文化宫支行、重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行、重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、浙商银行股份有限公司重庆分行开立募集资金专户。
截至2023年6月30日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2023年6月30日余额 |
| 中信银行股份有限公司重庆分行 | 8111201012600494348 | 8,000.00 | 3.89 |
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| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2023年6月30日余额 |
| 重庆银行股份有限公司文化宫支行 | 400102029000771711 | 4,000.00 | 834.86 |
| 重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行 | 0304010120010029429 | 15,453.73 | 15.18 |
| 重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行 | 0304010120010029353 | -- | 8.85 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行 | 83010078801100004857 | -- | 0.40 |
| 浙商银行股份有限公司重庆分行 | 6530000010120100707688 | -- | 0.37 |
| 合计 | 27,453.73 | 863.56 |
截至2023年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为3,000.00万元，具体详见本节“二、前次募集资金使用情况”之“（五）闲置募集资金使用情况”。
二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2023年6月30日，前次募集资金投资项目具体使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 27,453.73 | |
| 截至期初（2022.12.31）累计发生额 | 项目投入 | B1 | 20,689.31 |
| 利息收入净额 | B2 | 314.47 | |
| 本期（2023年1-6月）发生额 | 项目投入 | C1 | 3,270.89 |
| 利息收入净额 | C2 | 55.57 | |
| 截至期末(2023.6.30)累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 23,960.21 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 370.03 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 3,863.56 | |
| 减：募集资金投资结构性存款结余 | 3,000.00 | ||
| 实际结余募集资金 | F | 863.56 | |
公司承诺使用首次公开发行股票募集资金投资建设的项目为三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）、信息化建设项目、补充流动资金项目。截至2023年6月30日，上述各项目募集资金使用情况如下：
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单位：万元
| 募集资金总额：27,453.73 | 已累计使用募集资金总额：23,960.21 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：不适用 变更用途的募集资金总额比例：不适用 | 各年度使用募集资金总额： 2021年：15,579.23 2022年：5,110.08 2023年1-6月：3,270.89 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 | |
| 1 | 三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期） | 三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期） | 15,453.73 | 15,453.73 | 15,453.73 | 15,453.73 | 15,453.73 | 15,453.73 | -- | 2023年12月31日 |
| 2 | 信息化建设项目 | 信息化建设项目 | 4,000.00 | 4,000.00 | 322.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 322.00 | -3,678.00 | 2023年12月31日 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 补充流动资金项目 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,184.48 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,184.48 | 184.48 | 不适用 |
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（二）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2023年6月30日，公司前次募集资金投资项目尚未结项，实际投资总额尚未确定。
（三）前次募集资金变更情况
截至2023年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、截至2023年6月30日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
2、截至2023年6月30日止，公司使用前次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的情况：
2021年12月17日公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目和预先支付发行费用的自筹资金15,728.99万元，其中三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）项目投入15,453.73万元、信用化建设项目125.50万元、预先支付的发行费用149.76万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕8-379号），截至2023年6月30日，已完成置换。
（五）闲置募集资金使用情况
2022年1月6日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月（即自2022年1月6日至2023年1月5日）。
2022年12月29日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过《关于使用
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部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过5,000万元闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。
截至2023年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理3,000.00万元。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 受托方 | 产品期限 | 认购金额 | 赎回金额 | 收益 | 余额 |
| 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款08090期/C22YF0106 | 中信银行股份有限重庆分行 | 2022年1月15日至2022年4月15日 | 5,000.00 | 5,043.15 | 43.15 | -- |
| 结构性存款2022年第13期/JGXCK2022013 | 重庆银行股份有限公司文化宫支行 | 2022年1月19日至2022年4月19日 | 3,500.00 | 3,527.62 | 27.62 | -- |
| 申港证券收益凭证8号/SRQ998 | 申港证券股份有限公司 | 2022年1月26日至2022年7月26日 | 1,000.00 | 1,018.84 | 18.84 | -- |
| 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款09319期/C22VM0104 | 中信银行股份有限重庆分行 | 2022年4月21日至2022年7月21日 | 5,000.00 | 5,036.77 | 36.77 | -- |
| 结构性存款2022年第208期/JGXCK2022208 | 重庆银行股份有限公司文化宫支行 | 2022年4月21日至2022年10月21日 | 3,500.00 | 3,557.03 | 57.03 | -- |
| 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款10792期/C22SN0129 | 中信银行股份有限重庆分行 | 2022年7月23日至2022年10月24日 | 5,000.00 | 5,036.95 | 36.95 | -- |
| 申港证券收益凭证12号/SWN812 | 申港证券股份有限公司 | 2022年7月28日至2022年12月20日 | 1,000.00 | 1,013.94 | 13.94 | -- |
| 重庆银行结构性存款2022年第474期 | 重庆银行股份有限公司文化宫支行 | 2022年10月24日至2023年4月24日 | 3,000.00 | 3,044.13 | 44.13 | -- |
| 重庆银行结构性存款2023年166期 | 重庆银行股份有限公司文化宫支行 | 2023年5月5日至2023年11月6日 | 3,000.00 | -- | -- | 3,000.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 27,278.43 | 278.43 | 3,000.00 | ||
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三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2023年6月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计 实现效益 | 是否达到 预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 | ||||
| 1 | 三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期） | 不适用 | 预计效益：项目完工达产后预计净利润3,470.82万元。 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 项目尚未完工，未产生经济效益 | 不适用 |
| 2 | 信息化建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
信息化建设项目旨在提高公司物流运输服务质量和效率，系公司物流运输管理智能化系统建设投入，不直接产生效益，无法单独核算效益。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
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四、注册会计师对前次募集资金使用情况的结论性意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日就前次募集资金的实际使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕8-225号），认为“三羊马物流公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了三羊马物流公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况。”
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第九节 声明
1-1-278
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
| 邱红阳 | 周淋 | 周超 | ||
| 左新宇 | 刘胜强 | 胡坚 | ||
| 任敏 | 李刚全 | |||
刘险峰
| 刘险峰 | 邱红刚 | 邵强 |
| 孙杨 | 祝竞鹏 | |||
三羊马（重庆）物流股份有限公司
年 月 日
1-1-279
发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人签名：
三羊马（重庆）物流股份有限公司
年 月 日
| 邱红阳 |
1-1-280
保荐机构（主承销商）声明本公司已对《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | ||
| 贾竣杰 | ||
| 保荐代表人： | ||
| 周小红 | 胡星宇 | |
| 保荐机构董事长、法定代表人： | ||
| 邵亚良 | ||
申港证券股份有限公司
年 月 日
1-1-281
保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明本人已认真阅读《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的全部内容，确认本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长、法定代表人： | ||
| 邵亚良 | ||
| 总经理： | ||
| 周 浩 | ||
申港证券股份有限公司
年 月 日
1-1-282
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 经办律师： | |
| 余长江 | |
| 刘传琦 | |
| 黄 莹 | |
| 律师事务所负责人： | |
| 余长江 |
重庆永和律师事务所
年 月 日
1-1-283
审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的《审计报告》(天健审 (2021)8-22号、天健审(2022)8-211号、天健审〔2023〕8-220号)、《内部控制鉴证报告》(天健审 (2022) 8-551号)、《内部控制审计报告》（天健审〔2023〕8-221号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》(天健审天健审〔2023〕8-225号)、《最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》(天健审〔2023〕8-226号)及《最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2023〕8-404号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对三羊马(重庆)物流股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | ||
| 赵兴明 | 曾丽娟 | |
| 陈应爵 | 黄娜 | |
| 天健会计师事务所负责人： | ||
| 龙文虎 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年 月 日
1-1-284
授权书
管理合伙人龙文虎：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人胡少先现将天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所、四川分所和新疆分所承办的有关首次向不特定对象发行股票项目，上市公司再融资（配股、发行股票、发行债券）以及重大资产重组项目，企业发债审计项目，全国中小企业股份转让系统（新三板）项目的会计师事务所声明、承诺函、说明及验资机构声明的审核签字权授予你，你应当严格遵守中国注册会计师执业准则以及相关法律法规的规定，按照本所制定的内部控制制度认真履行审核职责，严格控制和合理规避风险，确保文件公正、合法、实事求是，并承担相应责任。本授权书自2023年1月1日至2023年12月31日有效被授权人无转授权。被授权人无权授权。
| 执行事务合伙人签字盖章： | ||
| 胡少先 | ||
| 被授权管理合伙人签字盖章： | ||
| 龙文虎 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-285
信用评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。募集说明书中引用的报告的内容并非是对某种决策的结论或建议，本机构不对任何投资行为和投资结果负责。
| 资信评级人员（签名）： | ||
| 侯艳华 | 姜珊 | |
| 评级机构负责人（签字）： | ||
| 崔磊 |
东方金诚国际信用评估有限公司
年 月 日
1-1-286
发行人董事会声明
一、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）继续扩大物流服务网络计划
公司已在全国设立多个商品车发运基地、仓储配送中心，但受限于行业起步较晚、基础设施的不完善，一定程度上限制了公司开展全国性的多式联运物流业务。随着近年来各项政策、规划的不断出台和实施，铁路市场化改革的不断深入、大交通管理体制的改革，制约多式联运快速发展的各项瓶颈因素在不断解决。公司将紧跟改革的步伐，抓住机遇积极布局。为进一步提高公司在多式联运领域的竞争力及向汽车物流其他领域开拓奠定坚实的网络基础，公司将集中现有资源，加强物流基地建设，完善物流网络布局，提高服务效率。
（二）融合发展智能化、信息化设施和系统计划
公司将进一步加强智能化、信息化设施和系统建设投入，增强对多式联运业务创新支持。在原有信息系统的基础上，公司将充分利用IPO募集资金加大对物流数字化运营和智能化作业的建设投入，形成数字化运营为多式联运业务开展的信息中心，规范生产作业，提升公司管理水平；对主营业务实现从指令（订单）接收、生成作业指令、发运、在途过程及交车等的全过程可控及透明；通过数据分析为管理决策提供支撑；建立并执行信息化管理制度，强化信息化项目管理；搭建信息化的服务团队，提高公司信息水平。
（三）人才引进及培养计划
公司将进一步强化人力资源管理，统筹兼顾，不断探索建立具有前瞻性的人力资源管理模式。公司计划逐年从高校接收相关专业的应届本科生、硕士生来充实技术人员队伍和管理人员队伍，尽快改善公司人员结构状况，确保公司的发展后劲；公司将在现有基础上继续完善内部培训、激励机制，对中层管理人员和骨干员工进行轮训，不断提升核心团队的综合业务能力；同时完善岗位责任制和绩
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效评价体系，为员工提供良好的职业发展空间，体现优秀人才价值；改善高层管理人员和高级技术人员的待遇，并在条件成熟时，制订和实施股权激励机制，确保公司人才战略计划有效实施。
（四）积极实施募投项目，争取实现项目预期收益
本次募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司重要物流区域的市场份额，提升公司综合竞争优势。公司将积极推动本次募投项目实施，通过细心筹划和组织，争取使募投项目能顺利达产，通过积极的市场开拓使募投项目尽快发挥经济效益。
（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
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回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会年 月 日
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第十节 备查文件
一、备查文件目录
除本募集说明书所披露的资料外，公司提供如下备查文件，供投资者查阅：
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；
2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；
5、资信评级报告；
6、中国证监会对本次发行予以注册的文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的查阅时间与查阅地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（1）发行人：三羊马（重庆）物流股份有限公司
地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号
电话：023-63055149
传真：023-63055149
联系人：邱红阳
（2）保荐机构（主承销商）：申港证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22楼
电话：021-20639666
传真：021-20639696
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联系人：周小红、胡星宇投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文。