康鹏科技：2023年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688602 证券简称：康鹏科技

上海康鹏科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

2023 年 9 月

会议资料目录

2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4

2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6

议案一：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的的议案 ...... 6

议案二：关于修订并制定相关公司制度的议案 ...... 14

议案三：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 15议案四：关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案 ..... 19

上海康鹏科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海康鹏科技股份有限公司章程》等相关规定，上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、现场出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断大会议程要求发言，股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或可能泄露

公司商业秘密、内幕信息或可能损害公司和股东利益的提问，大会主持人或公司董事、监事、高级管理人员等有权拒绝回答。

六、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交的表决发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

八、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年8月29日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《上海康鹏科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-009）。

上海康鹏科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年9月13日14点30分

（二）现场会议召开地点：上海市普陀区祁连山南路2891弄200号1幢一楼会议室

（三）会议召集人：董事会

（四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月13日至2023年9月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

议案一：《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

议案二：《关于修订并制定相关公司制度的议案》

议案三：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

议案四：《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东（或股东代理人）对各项议案投票表决

（八）休会，统计现场会议表决结果

（九）复会，会议主持人宣布现场表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）现场会议结束

上海康鹏科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案议案一：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的的议案

各位股东及股东代理人：

一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况

2023年5月9日经中国证券监督管理委员会《关于同意上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1007号)同意公司首次公开发行股票的注册申请。2023年7月20日，公司公开发行的人民币普通股（A）股10,387.50万股在上海证券交易所科创板上市。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海康鹏科技股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2300834号），本次发行完成后，公司股份总数由41,550.00万股变更为51,937.50万股，注册资本由41,550.00万元变更为51,937.50万元，公司类型由“股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)”变更为“股份有限公司(上市、自然人投资或控股)”，具体以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、修订《公司章程》情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司公开发行上市的实际情况，公司拟对《上海康鹏科技股份有限公司章程（草案）》部分条款进行修订，并将其名称变更为《上海康鹏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体修订情况如下：

条款	修订前	修订后
第三条	公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所审核及中国证券监督委员会注册后，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。	公司于2023年5月9日经中国证券监督委员会注册后，首次向社会公众发行人民币普通股10,387.50万股，于2023年7月20日在上海证券交易所科创板上市。
第六条	公司注册资本为人民币【】万元。	公司注册资本为人民币51,937.50万元。
第二十条	公司股份总数为41,550万股，均为人民币普通股。	公司股份总数为51,937.50万股，均为人民币普通股。

第二十四条	…… 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	…… 删除“除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
第三十条	公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有关法律、法规规定、中国证监会规定的其他情形的除外。 ……	公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者本公司其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有关法律、法规规定、中国证监会规定的其他情形的除外。 ……
第七十九条	……同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。	……同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第八十七条	…… 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 ……	…… 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 ……
第九十二条	股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……	股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……
第一百一十条	独立董事应具备以下条件： …… （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。	独立董事应具备以下条件： …… （四）具有5年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）本章程规定的其他条件。
第一百一十一条	…… 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲	…… 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要

	属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或者本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。	社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、交易所认定的其他情形。
第一百一十四条	独立董事连续3次未能亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、法规中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。	独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十五条	独立董事在任期届满前提出辞职的,独立董事应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，并按规定向监管机构履行报告义务。	独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予

		以披露。 独立董事辞职导致独立董事成员或专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十七条	除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交述职报告。	独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百一十八条	独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额在300万元以上或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （七）本章程规定的其他特别职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。	独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （五）向董事会提议召开临时股东大会； （六）提议召开董事会； （七）在股东大会召开前公开向股东征集股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （八）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （九）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 独立董事行使前款第（四）项至第（六）项

	如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。	职权，应取得全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使第一款第（四）项至第（九）项职权，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百一十九条	独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）重大对外担保事项； （六）股权激励计划； （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （八）本章程规定的其他事项。 ……	下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 ……
第一百二十条	独立董事应当按照法律、法规及本章程的要求，独立履行职责，维护公司的整体利益，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位和个人的影响。	独立董事应当按照法律、法规及本章程的要求，独立履行职责，维护公司的整体利益，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利益关系的单位或个人的影响。
第一百二十三条	董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……	董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理; ……
第一百二十九条	公司发生的交易（提供担保、日常经营相关的交易除外）达到下列标准之一的，应当经股东大会审批（构成关联交易的，应按本章	公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当经股东大会审批：

程第一百三十条执行）： …… （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

…… （二）交易的成交金额占公司市值的50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审批并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 成交金额，是指支付的交易金额和承担的债

		务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第一百三十条	公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审批： …… （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，且在300万元以上的交易。 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保除外）占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，且在3,000万元以上，应提交股东大会审议。	公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审批： …… （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过300万元的交易。 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元的交易，应提交股东大会审议。
第一百四十三条	……专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例，并担任召集人。……	……专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。……
第一百六十三条	高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	…… 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十条	…… 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	…… 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十八条	公司聘用符合《证券法》规定、取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百条	公司公告采用登报及通过指定网站公布的方式。	…… 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会

		议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百二十九条	本章程经公司股东大会审议通过并在上海证券交易所科创板挂牌上市之日起生效。	本章程于公司股东大会审议通过之日起生效。

除上述条款外，《公司章程》其余条款不变,因新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。经股东大会批准授权后，公司授权人员将及时办理相关工商登记变更等具体事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司于2023年8月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《上海康鹏科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-001）。

本议案已经第二届董事会第八次会议审议通过。

以上议案所列事项，请审议。

上海康鹏科技股份有限公司董事会

2023 年 9 月 13 日

议案二：关于修订并制定相关公司制度的议案各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，公司结合实际情况，制定、修订了相关制度。其中，尚需提交股东大会审议的具体制度如下表所示：：

序号	制度名称	类型
1	《股东大会会议事规则》	修订
2	《董事会议事规则》	修订
3	《监事会议事规则》	修订
4	《对外担保管理制度》	修订
5	《关联交易管理制度》	修订
6	《对外投资管理制度》	修订
7	《独立董事工作制度》	修订

具体内容详见公司于2023年8月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《上海康鹏科技股份有限公司关于修订并制定相关公司制度的公告》（公告编号：2023-002）。

本议案已经第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议分别审议通过。

以上议案所列事项，请审议。

上海康鹏科技股份有限公司董事会

2023 年 9 月 13 日

议案三：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代理人：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1007号)，公司首次公开发行人民币普通股103,875,000股，发行价格为每股人民币8.66元，共募集资金人民币899,557,500.00元，扣除承销保荐费用人民币60,969,025.00元(不含增值税)后的募集资金为人民币838,588,475.00元，上述募集资金于2023年7月17日存入公司募集资金账户中。另减除剩余发行费用人民币27,928,867.90元(不含增值税)后，本次募集资金净额为人民币810,659,607.10元。本次公开发行新增注册资本实收情况已经由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《上海康鹏科技股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2300834号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户，与保荐人、募集资金专户监管银行签署了《上海康鹏科技股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于2023年7月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金使用情况

公司本次募集资金净额为人民币810,659,607.10元，公司本次募投项目及募集资金净额使用计划如下：

单位：人民币元

序号	项目名称	实施主体	项目总投资额	调整前拟投入募集资金	调整后拟投入募集资金
1	兰州康鹏新能源科技有限公司2.55万吨/年电池材料项目（一期）一阶段	兰州康鹏新能源科技有限公司	800,000,000.00	800,000,000.00	650,659,607.10
2	补充流动资金	上海康鹏科技股份有限公司	200,000,000.00	200,000,000.00	160,000,000.00
合计			1,000,000,000.00	1,000,000,000.00	810,659,607.10

由于募投项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

1、投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，实现股东利益最大化。

2、投资额度及决议有效期

公司计划使用不超过人民币80,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可循环滚动使用。公司将根据募集资金使用情况，将闲置募集资金分笔按不同期限进行现金管理，期限最长不超过12个月。自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

3、投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

4、实施方式

董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述授权额度范围及期限内行使投资决策权并签署相关合同等法律文件，具体事项由公司财务部负责实施。

5、信息披露

公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

6、现金管理收益的分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、对公司日常经营的影响

公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取投资回报。公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》的相关规定及其指南，对理财产品进行相应会计核算。

五、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管公司选择安全性高、流动性好、满足保本要求的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、针对投资风险拟采取的措施

公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规章制度，按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保资金安全。针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：

（1）董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（2）公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《募集资金管理制度》等有关规定办理相关募集资金现金管理业务。具体内容详见公司于2023年8月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《上海康鹏科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-006）。

本议案已经第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。以上议案所列事项，请审议。

上海康鹏科技股份有限公司董事会

2023 年 9 月 13 日

议案四：关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障广大投资者利益，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董责险”），董责险的具体方案如下：

一、董责险具体方案

1、投保人：上海康鹏科技股份有限公司

2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员

3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元（具体以保险合同为准）

4、保费支出：不超过人民币30万元/年（具体以保险合同为准）

5、保险期限：12个月（每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关的事宜。具体内容详见公司于2023年8月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《上海康鹏科技股份有限公司关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2023-007）。

公司全体董事、监事作为被保险对象，属于利益相关方，在第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议本事项时均回避表决，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

以上议案所列事项，请审议。

上海康鹏科技股份有限公司董事会

2023 年 9 月 13 日