新余钢铁股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二三年九月
股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则:
一、股东大会会议具体程序方面的事宜由公司董秘室负责。
二、出席本次大会的对象为股权登记日（2023年9月6日）在册的股东；现场登记时间为2023年9月8日。
三、出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
五、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，需向大会秘书处(董秘室)登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
新余钢铁股份有限公司2023年第一次临时股东大会文件目录
一、会议议程
二、会议议案
（一）关于与宝武集团财务公司签订《金融服务协议》的议案
（二）关于吸收合并全资子公司新余新钢优特钢带有限公司的议案
（三）关于拟注销公司已回购股份的议案
2023年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年9月11日下午14点00分会议地点：新余钢铁股份有限公司第三会议室
（江西省新余市渝水区冶金路1号）主 持 人：公司董事长刘建荣先生召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式大会程序：
一、参会人员签到，工作人员清点到会股东人数。
二、公司董事会秘书报告参加现场股东大会的人数，就会议有关事项进行说明。
三、主持人宣布股东大会开始，正式进入议案审议。本次股东大会拟审议的议案如下：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于与宝武集团财务公司签订《金融服务协议》的议案 | √ |
| 2 | 关于吸收合并全资子公司新余新钢优特钢带有限公司的议案 | √ |
| 3 | 关于拟注销公司已回购股份的议案 | √ |
四、股东代表审议发言。
五、投票表决，工作人员统计票数。
六、主持人宣布表决结果。
七、律师宣读法律意见书。
八、主持人宣布本次股东大会结束。
议案1：
关于与宝武集团财务公司签订《金融服务协议》的议案
各位股东：
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本、优化融资结构，在合规合法、平等自愿的原则下，新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟与宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）开展业务合作，双方签订《金融服务协议》，由宝武财务公司为公司提供结算、存款、信贷等相关金融服务等。
宝武财务公司和公司均受同一实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司控制，构成《上海证券交易所股票上市规则》 规定的关联关系，本公司与宝武财务公司签订的《金融服务协议》事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。具体情况如下:
一、关联方基本情况
1.公司名称：宝武集团财务有限责任公司
2.统一社会信用代码：913100001322009015
3.法人类型：其他有限责任公司
4.注册地：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼
5.法定代表人：陈海涛
6.注册资本：284,000万人民币
7.经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款及融资租赁；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事有价证券投资；普通类衍生品交易业务（业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币与外币掉期产品的代客交易）；对成员单位提供担保。
8.股东构成：中国宝武钢铁集团有限公司占32.28%、马鞍山钢铁股份有限公司占29.68%、宝山钢铁股份有限公司占22.53%、武汉钢铁有限公司占12.58%、马钢（集团）控股有限公司占2.93%。
9.经营情况：2023年6月末，财务公司资产总额700.69亿元，其中：信贷余额276.54亿元，负债总额625.85亿元，其中：吸收成员单位存款585.79亿元，所有者权益总额74.84亿元，实现营业收入6.64亿元，利润总额2.66亿元，经营业绩良好。
10.履约能力：财务公司历年来均未发生违约、挤兑等情况，经营状况良好，未被列入失信被执行人名单。根据经验和合理判断，财务公司具备履约能力。
二、关联交易主要内容
（一）合同主体。新钢股份公司与宝武财务公司。
（二）金融服务内容。主要包括结算服务、存款服务、信贷服务、
其他金融服务等。
1.结算服务。公司在宝武财务公司开立结算账户，宝武财务公司根据公司指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
2.存款服务。公司在宝武财务公司开立结算账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在宝武财务公司开立的存款账户。公司在宝武财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币20亿元。
3.综合授信服务。宝武财务公司为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务。为公司提供的综合授信额度最高不超过人民币20亿元。有关信贷服务的具体事项由甲、乙双方另行签署协议。
4.其他金融服务。宝武财务公司可在经营范围内为公司提供其他金融服务，宝武财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商并另行签署独立的协议。
（三）定价政策
1. 结算服务。宝武财务公司向公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于任何第三方就同期同类服务所收取的费用。
2. 存款服务。宝武财务公司为公司提供存款服务，承诺存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，参照中国国内主要商业银行同期同类存款利率厘定。
3. 综合授信服务。宝武财务公司向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率及费率，原则上不高于公司在国内其他主要金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平协商确定。
4. 其他金融服务。宝武财务公司为公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，原则上不高于其它在中国的独立商业银行或金融机构向本公司及其下属子公司提供其它同期同类型金融服务收取的费用。
（四）服务期间。协议需经双方签字盖章后成立，经公司股东大会审议通过后生效。本协议有效期至2025年12月31日。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务，客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。宝武财务公司为非银行金融机构，作为公司日后重要的长期合作伙伴，可为公司提供财务管理及多元化金融服务，有利于公司优化财务管理，提高资金使用效益，降低融资成本和融资风险。
本次关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信、公允的交易原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
四、本次关联交易的审议程序
公司第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与宝武集团财务公司签订〈金融服务协议〉的议案》。关联董事回避表决。独立董事在提交董事会审议之前，对本次关联交易事项发表了事前认可意见；同意《关于与宝武集团财务公司签订<金融服务协议>的议案》并提交公司第九届董事会第十三次会议审议。
以上议案，请予审议。
议案2：
关于吸收合并全资子公司新余新钢优特钢带有限公司的议案
各位股东：
为深化管理变革，追求极致效率，减少管理界面，公司拟吸收合并全资子公司新余新钢优特钢带有限公司（简称“优特钢带”），落实硅钢薄板事业部对薄板业务的全面管理。具体如下：
一、本次吸收合并概述
优特钢带系公司全资子公司，其人员、业务由公司硅钢薄板事业部全权代为管理。优特钢带主营业务优特带钢的生产制造与公司生产关联性强，经营业务主要来源于公司，为深化管理变革，追求极致效率，减少管理界面，公司拟吸收合并全资子公司优特钢带。
本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议批准。
二、被合并方基本情况
1.公司名称：新余新钢优特钢带有限公司
2.统一社会信用代码：91360502MA367QE730
3.类型：有限责任公司
4.注册地：江西省新余市渝水区良山镇山凤路188号（袁河经济开发区良山特钢产业园）
5.法定代表人：郭卫强
6.注册资本：20,000万元人民币
7.经营范围：钢压延加工、销售及包装;机械设备备件加工及维修（不含特种设备）。
8.股权结构：优特钢带为新钢股份全资子公司，新钢股份拥有其100%的股权
9.经营情况：截至2022年12月31日，优特钢带资产总额67,836.24万元，净资产20,598.13万元；2022年度营业收入
252,635.69万元，净利润-3,439.71万元。截至2023年4月30日，优特钢带资产总额82,271.31万元，净资产18,215.24万元；2023年1-4月营业收入88,082.74万元，净利润-2,382.88万元。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1.吸收合并的方式：本公司通过吸收合并的方式整体合并优特钢带全部资产、债权债务及其他相关权利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；优特钢带的独立法人资格将被注销。
2.合并范围；吸收合并完成后，优特钢带的所有资产、债权债务及其他相关权利与义务由公司依法承继。
3.其他相关安排：合并双方将签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
1.本次吸收合并有利于公司深化管理变革，减少管理界面，降低管理成本，提高运营效率，符合公司发展战略。
2.优特钢带系公司的全资子公司，其财务报表纳入公司合并报表范围。本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构，董事会、监事会和高级管理人员组成不因本次吸收合并而改变。
以上议案，请予审议。
议案3：
关于拟注销公司已回购股份的议案
各位股东：
一、回购实施情况
（一）回购审批情况。公司分别于2020年4月18日、2020年5月13日召开第八届董事会第十次会议、2019年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份资金总额不低于2亿元，不高于人民币3亿元，回购价格不高于人民币6.30元/股；回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起三个月内完成。2020年6月11日，公司实施了2019年度权益分派实施方案，向登记在册的公司全体股东每10股派发现金红利2.00元，股份回购价格按照相关规定调整为不高于6.10元/股，方案其他内容不变。
（二）回购实施情况。2020年6月17日公司首次实施回购股份；2020年8月13日，公司完成回购，实际回购公司股份 60,770,547股，占公司总股本的1.91%，回购均价4.30元/股，使用资金总额26,145.35 万元（含交易费用）。公司回购股份使用的资金均为自有资金，回购股份存放于公司回购专用证券账户中。
（三）回购减持情况。2023年4月16日公司召开第九届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于减持公司已回购股份的议案》，同意通过集中竞价交易方式减持已回购股份，实施期限为自发布减持公告之日起15个交易日后至2023年8月17日止，减持数量不超过已回购股份总数，减持价格根据减持时的二级市场价格确定，原则上不低于回购均价。
截至2023年8月17日，公司累计完成减持17,700,000股，占总股本的0.56%。减持计划完成后，剩余未转让回购股份43,070,547股，占总股本比例1.35%。
二、注销回购股份的原因
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所自律监管指引第7号
—回购股份》等法律法规，结合回购方案，如公司未能在本次回购完成之后36个月内实施转让，则对未转让的剩余回购股份将全部予以注销。至2023年8月18日，公司回购股份已满36个月，因此公司拟对回购专用账户中剩余未转让股份予以注销，并将按照规定办理相关注销手续。
三、注销回购股份后股份变动情况
本次回购股份注销后，公司总股本将由3,188,722,696股变更为3,145,652,149股。股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 回购股份注销前 | 本次拟注销股 | 回购股份注销后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 份数量（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件股 | - | - | - | - | - |
| 二、无限售条件股 | 3,188,722,696 | 100% | 43,070,547 | 3,145,652,149 | 100% |
| 总股本 | 3,188,722,696 | 100% | 43,070,547 | 3,145,652,149 | 100% |
注：以上股本结构变动情况是根据 2023 年 8月10日的情况进行的测算，其最终情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
本次注销回购股份并减少注册资本事项尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后，授权公司经营层按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购股份注销事宜，并办理工商变更登记等相关事项。
四、注销回购股份对公司的影响
目前，公司控股股东新余钢铁集团有限公司持有公司股份1,428,799,497股，占公司总股本的44.81%。本次注销回购股份实施完毕后，若新余钢铁集团有限公司持有公司股份数量不变，其持股比例被动增加至45.42%。本次股权比例变动不会导致公司控股股东发生变化，不会影响公司治理结构。
本次注销回购股份并减少注册资本事项，不会对公司经营情况和财务状况产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。本次回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
以上议案，请予审议。