中国国际金融股份有限公司关于阿尔特汽车技术股份有限公司放弃参股公司优先认缴出资
权暨关联交易事项的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“阿尔特”或“公司”）2020年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对阿尔特放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易事项进行了核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
深圳壁虎新能源汽车科技有限公司（以下简称“壁虎科技”）为阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”、“阿尔特”）的参股公司，公司持有其12.7517%的股权。基于对壁虎科技发展前景的认可，深圳市深汕特别合作区领创东海智能网联汽车私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“领创东海”）拟对壁虎科技进行增资，增资金额为人民币100,000,000元，其中1,045,613.33元计入壁虎科技注册资本，超过新增注册资本的部分计入壁虎科技资本公积金。公司及壁虎科技其他股东同意领创东海进行增资，并自愿放弃行使本次增资的优先认缴出资权。公司实际控制人之一、董事长宣奇武先生同时担任壁虎科技的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，壁虎科技为公司的关联方，本次放弃优先认缴出资权事宜构成关联交易。公司于2023年9月5日召开第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事宣奇武先生、刘剑女士对相关议案回避表决，公司独立董事对
前述事项发表了事前认可意见及独立意见。本次事项无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 深圳壁虎新能源汽车科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 成立日期 | 2022年02月21日 |
| 法定代表人 | 刘江峰 |
| 注册资本 | 1,568.42万元 |
| 企业住所 | 深圳市坪山区坪山街道六联社区昌业路9号新宙邦科技大厦702 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；汽车新车销售；汽车零部件研发；汽车零配件零售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人销售；工业机器人销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术研发；物联网技术服务；电机及其控制系统研发；机械零件、零部件销售；非公路休闲车及零配件销售；自行车及零配件零售；电动自行车销售；工业设计服务；助动自行车、代步车及零配件销售；智能家庭消费设备销售；日用家电零售；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；家用电器销售；家用电器研发；计算机软硬件及辅助设备批发；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）主要财务数据
壁虎科技（单体）最近一年又一期的主要财务数据如下表所示（2022年度财务数据已经审计，2023上半年财务数据未经审计）：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-6月 |
| 营业收入 | 3,679,245.16 | 2,174,528.28 |
| 净利润 | -5,782,892.50 | -18,629,592.29 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 资产总额 | 149,849,109.48 | 162,025,351.55 |
| 负债总额 | 1,779,383.70 | 3,310,103.51 |
| 所有者权益合计 | 148,069,725.78 | 158,715,248.04 |
（三）关联关系说明
壁虎科技是公司的参股公司，公司实际控制人之一、董事长宣奇武先生同时担任壁虎科技的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，壁虎科技为公司的关联方。
壁虎科技不是失信被执行人。
三、增资方基本情况
| 公司名称 | 深圳市深汕特别合作区领创东海智能网联汽车私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 成立日期 | 2023年05月24日 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市投控东海投资有限公司 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 企业住所 | 深圳市深汕特别合作区鹅埠镇创意路与深汕大道交叉口南160米时尚品牌产业园1栋2层203 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：无，许可经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
领创东海与本公司不存在关联关系。
四、本次增资情况
基于对壁虎科技发展前景的认可，深圳市深汕特别合作区领创东海智能网联汽车私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“领创东海”）拟对壁虎科技进行增资，增资金额为人民币100,000,000元，其中1,045,613.33元计入壁虎科技注册资本，超过新增注册资本的部分计入壁虎科技资本公积金。本次增资前后壁虎科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | 认缴注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 刘江峰 | 350.00 | 22.3155% | 350.00 | 20.9207% |
| 2 | 北京隐领科技中 | 200.00 | 12.7517% | 200.00 | 11.9547% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | 认缴注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | ||
| 心（有限合伙） | |||||
| 3 | 阿尔特 | 200.00 | 12.7517% | 200.00 | 11.9547% |
| 4 | Gecko (HK) Investment Holding Limited | 170.00 | 10.8389% | 170.00 | 10.1615% |
| 5 | 壁虎二号（深圳）科技合伙企业（有限合伙） | 130.00 | 8.2886% | 130.00 | 7.7706% |
| 6 | 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 | 120.00 | 7.6510% | 120.00 | 7.1728% |
| 7 | 彭锦洲 | 100.00 | 6.3758% | 100.00 | 5.9774% |
| 8 | Particle Future (China II) Investment Holdings (HK) Limited | 78.42 | 4.9999% | 78.42 | 4.6874% |
| 9 | Faristar (HK) Investment Holding Limited | 60.00 | 3.8255% | 60.00 | 3.5864% |
| 10 | 深圳市优博生活科技有限公司 | 50.00 | 3.1879% | 50.00 | 2.9887% |
| 11 | 宣奇武 | 40.00 | 2.5503% | 40.00 | 2.3909% |
| 12 | 深圳恺达科技有限公司 | 20.00 | 1.2752% | 20.00 | 1.1955% |
| 13 | Parantoux Cloud Equity LP | 20.00 | 1.2752% | 20.00 | 1.1955% |
| 14 | 湖南昊辰一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 20.00 | 1.2752% | 20.00 | 1.1955% |
| 15 | 地上铁科技投资（深圳）有限公司 | 10.00 | 0.6376% | 10.00 | 0.5977% |
| 16 | 领创东海 | - | - | 104.56 | 6.2500% |
| 合计 | 1,568.42 | 100.0000% | 1,672.98 | 100.0000% | |
注1：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
五、交易的定价政策及定价依据
本次增资价格参考市场同行业公司情况，基于自愿、公平、公正的原则，经各方主体协商定价。本次交易价格公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容
领创东海以人民币100,000,000元的价格认购壁虎科技新增注册资本人民币1,045,613.33元，超过新增注册资本的部分计入壁虎科技资本公积金。本次增资完成后，壁虎科技的注册资本为人民币16,729,813.33元。
公司及壁虎科技其他股东同意领创东海进行增资，并自愿放弃行使本次增资的优先认缴出资权。本次增资具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。
七、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
壁虎科技是公司产业链生态布局中核心参股公司，是业内为数不多拥有开发商用车数字底盘、多级别高性能商用车、自动驾驶操作系统人才及能力的新兴企业。壁虎科技的业务布局，将与公司在多模块形成良好互补，可有力提升公司产业链生态及国际业务拓展中的竞争力。壁虎科技成立以来，已充分展现未来高增长潜力，吸引了较多优质资金方、潜在上下游合作方的投资，本次领创东海投资将更有利于壁虎科技健康发展。公司是壁虎科技的发起方之一，已通过增资、技术支持等多形式助力壁虎科技的快速成长。随着壁虎科技在国内外业务的顺利开展，其亦能在滑板底盘、电子电气架构等领域赋能公司国内外产业生态布局。本次增资完成后，壁虎科技依然是公司的参股公司，壁虎科技的快速成长，公司亦将是受益者。
基于业务发展需要，公司放弃本次增资优先认购权，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。公司将积极关注壁虎科技的发展情况，充分整合各方资源优势，利用完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，防范和应对可能面临的投资风险，以期获得良好的投资回报。请广大投资者注意风险，理性投资。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本核查意见披露日公司与壁虎科技累计已发生的关联交易的
总金额为1,000万元。
九、审议决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年9月5日召开第四届董事会第三十七次会议，审议了《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的议案》，该议案以5票同意获得通过，关联董事宣奇武先生、刘剑女士对相关议案回避表决，公司独立董事对前述事项发表了事前认可意见及独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
本次放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易事项综合考虑了公司发展需要及壁虎科技未来发展规划，符合公司长期发展战略规划及经营方针。上述放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易事项对公司的财务状况、经营成果等不会产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第三十七次会议审议，关联董事在审议本议案时需回避表决。
2、独立董事意见
独立董事已对《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的议案》发表了明确同意的独立意见：公司本次放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易是公司投资业务发展的正常需求，具有商业合理性和发展必要性。我们认为公司本次放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易事项，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响，符合公司实际发展需求，审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意本次事项。
（三）监事会审议情况
公司于2023年9月5日召开第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易遵循了公开、公平、协商一致的原则，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项的审议程序合法合规。监事会同意公司本次放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：对于本次放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易事项，已经公司第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十九次会议审议通过，关联董事宣奇武先生、刘剑女士回避表决。公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易审议程序符合《公司法》、《上市规则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的规定。综上，保荐机构对于公司对放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于阿尔特汽车技术股份有限公司放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
__________________ __________________
尚林争 赵 言
中国国际金融股份有限公司
2023年9月5日