证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2023-052
华夏航空股份有限公司关于为全资子公司提供担保的进展公告
一、担保额度审批情况概述
华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年04月27日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，于2023年05月19日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司向银行或其他金融机构申请授信不超过人民币17.2亿元或等值外币提供担保，主要用于全资子公司引进飞机、项目建设、购买航材、设备采购、日常运营等事项；其中，对全资子公司华夏飞机维修工程有限公司（以下简称“华夏维修”）担保额度为3亿元。上述担保额度不含此前已提供且仍在担保期限内的担保余额（此前已提供且仍在担保期限内的担保余额继续有效），自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日期间该担保额度可循环使用。具体内容详见公司于2023年04月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华夏航空股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-024）。
二、担保进展情况
近日，公司与重庆农村商业银行股份有限公司两江分行（以下简称“重庆农商行两江分行”）签订了编号为“两江分行2023年高抵字第5100002023300005号”的《最高额抵押合同》，约定公司就重庆农商行两江分行与公司和全资子公司华夏维修作为共同借款人签订的借款合同（以下简称“主合同”）项下的债务提供最高额抵押担保，担保的最高债权额为人民币13,805.78万元。此次《最高额抵押合同》签署前，公司对全资子公司华夏维修的担保余额为1,541.73万元；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
截至本公告披露之日，公司对全资子公司华夏维修的实际担保余额为15,347.51万元（含本次担保），尚余可提供担保额度为14,652.49万元。
上述担保事项在公司董事会及股东大会审议通过的对外担保额度范围内，担保程序符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关监管法规的要求。本次担保对象为公司的全资子公司，财务状况和偿债能力较好；公司为其提供担保，有利于促进全资子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力。
三、公司与重庆农商行两江分行签订的《最高额抵押合同》主要内容
1、抵押权人（甲方）：重庆农村商业银行股份有限公司两江分行
2、抵押人（乙方）：华夏航空股份有限公司
3、债务人：华夏航空股份有限公司、华夏飞机维修工程有限公司
4、被担保的最高债权额：人民币13,805.78万元
5、抵押财产
乙方同意以其拥有的房产（不动产位置：重庆江北国际机场机场环路10号附1号1幢）作为抵押财产设定抵押。上述抵押财产评估或双方协商价值为人民币13,805.78万元，但其最终价值以抵押权实现时实际处理抵押财产的净收入为准。
6、抵押担保范围：
（1）贷款本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、财产保全担保费/保险费、公证费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等甲方为实现债权而支付的一切费用、因债务人/担保人违约而给甲方造成的损失和其他所有应付费用。
（2）无论主合同项下是否还存在其他多项担保(包括抵押、质押和保证担保),乙方均以本合同约定的全部抵押财产在最高债权额限度内为主合同提供担保，如因抵押登记机关要求约定将抵押财产仅担保主合同的部分债务，则该要求对乙方、甲方不产生法律效力，也不视为对本合同约定的抵押担保范围的变更。
（3）若债务人清偿或其他担保人代为清偿部分主债权，均不减免乙方在本合同项下的担保责任，甲方仍有权要求乙方对任何未清偿债权在本合同约定的最
高额范围内足额承担担保责任。
7、抵押权的效力
（1）抵押权的效力及于抵押财产的从物、从权利、代位权、附合物、混合物、加工物和孳息及法律法规规定的其他财产和权利。
（2）如本合同项下担保为房屋抵押的，乙方在知悉抵押房屋将被拆迁的信息时，应及时向甲方履行告知义务；抵押房屋被拆迁的，对于采用产权调换补偿形式的，甲方有权要求乙方重新设置抵押并签订新的抵押协议。在原有抵押房地产灭失后而新抵押登记尚未办理之前或产权置换房屋价值不足时，应提供甲方认可的新的担保；对于以现金补偿方式进行补偿的拆迁房地产，乙方应将拆迁补偿款通过开立保证金专户或存单等形式，继续为主债权提供担保。
8、抵押期间：抵押权与主债务同时存在，主债务清偿完毕后，抵押权才消灭。
9、抵押财产的占管
（1）本合同项下的抵押财产由乙方占有并保管，乙方同意随时接受并有效配合甲方及其委派的机构和个人对抵押财产的检查。
（2）乙方应妥善保管、保养和维护好抵押财产，采取有效措施保障抵押财产的安全、完整，如抵押财产需要维修，乙方应及时进行，并承担相应费用。
10、乙方责任的特殊约定
（1）若主合同被确认无效，乙方有过错的，则乙方仍应以已抵押的财产对基于原借贷行为而新产生的包括但不限于债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务依法承担赔偿责任。若因乙方原因导致本合同被认定为无效的，乙方仍应在抵押担保范围内赔偿甲方全部损失。本条款为结算条款，不因本合同被认定为无效而无效。
（2）如债务人违反具体业务合同的约定，均不影响乙方履行本合同项下的担保义务，乙方不能以此为由要求减轻或免除担保责任。
11、被担保债权的确定
发生下列情形之一的，本合同项下最高额抵押担保的债权确定：
（1）债权确定期间届满。“债权确定期间届满”包括本合同约定的债权确定期间届满，以及甲方依国家法律法规规定或者本合同约定宣布债权确定期间提
前届满的情形。债务人违反本合同以及具体业务合同约定义务或者乙方违反本合同约定义务的，甲方有权宣布债权确定期间提前届满。
（2）新的债权不可能发生。
（3）抵押财产被查封、扣押。
（4）债务人、乙方被宣告破产或者被撤销。
（5）法律规定债权确定的其他情形。
12、违约责任
本合同生效后，甲方不履行合同义务，造成乙方损失的，应承担相应的赔偿责任。乙方有下列行为之一，造成甲方损失的，应同时给予全额赔偿：
（1）未取得本合同担保所需的合法有效授权；
（2）未如实告知拖欠税款、抵押财产建设工程款等款项，以及抵押财产存在共有、争议、异议、已设定抵押、已出租或者被查封、扣押、监管等情况；
（3）未按本合同约定办理抵押登记手续；
（4）未经甲方书面同意擅自处分抵押财产；
（5）未按甲方要求恢复抵押财产价值或者提供甲方认可的新的担保措施；
（6）未履行或违反本合同中所作的声明或承诺；
（7）其他违反本合同约定或者影响甲方实现抵押权的行为。
13、合同的生效与效力
本合同经签约各方签字或盖章后生效，若只有部分合同主体签章的，本合同对已经签章的主体生效。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保情况如下：
公司及子公司累计对外担保余额为人民币88,035.62万元（其中，公司对合并报表范围外主体的担保余额为11,982.12万元，公司对子公司的担保余额为76,053.51万元），占公司最近一期经审计净资产（2022年12月31日）的比例为21.72%。
公司及子公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应
承担的损失金额。
五、备查文件
1、公司与重庆农商行两江分行签订的《最高额抵押合同》。
特此公告。
华夏航空股份有限公司
董事会2023年09月06日
