证券简称：众源新材 证券代码：603527
安徽众源新材料股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
【主承LOGO】安徽省合肥市梅山路18号
二零二三年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
———————— ———————— ———————
封全虎 吴 平 陶俊兵
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何孝海 孙之华 阮纪友
———————— ———————— ———————
张冬花 万尚庆 孙益民
安徽众源新材料股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、公司基本情况 ...... 4
二、本次发行履行的相关程序 ...... 4
三、本次发行概况 ...... 6
四、本次非公开发行的发行过程 ...... 8
五、本次发行相关机构名称 ...... 20
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 22
一、本次发行前后股东情况 ...... 22
二、本次发行对公司的影响 ...... 23第三节 保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 ...... 25
第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ... 26第五节 有关中介机构声明 ...... 27
第六节 备查文件 ...... 32
一、备查文件 ...... 32
二、查阅地点及时间 ...... 32
释 义本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
众源新材/公司/发行人 指 安徽众源新材料股份有限公司国元证券/保荐机构/本保荐机构/主承销商
指 国元证券股份有限公司本次发行/本次非公开发行 指 安徽众源新材料股份有限公司本次非公开发行股票发行人律师 指 上海天衍禾律师事务所审计及验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）定价基准日 指 2023年8月15日，发行期首日中国证监会 指 中国证券监督管理委员会《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》上交所 指 上海证券交易所A股 指
每股面值1.00元，在中国境内发行并在境内上市的人民币普通股元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
安徽众源新材料股份有限公司
| 公司名称 |
| 英文名称 |
ANHUI ZHONGYUAN NEW MATERIALS CO.,LTD.
安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路48号
| 注册地和办公地 |
| 成立时间 |
2005年4月6日
243,824,000股
| 股本总额 |
| 法定代表人 |
封全虎
众源新材 603527
| 股票简称及代码 |
| 股票上市地 |
上海证券交易所
www.zyxcl.cn
| 互联网地址 |
| 经营范围 |
有色金属带箔生产、加工、销售；有色金属材料加工、销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
| 联 |
| 人 |
奚海波 缪文佳
0553-5312330
| 电话号码 |
| 传真号码 |
0553-5315738
ahzyxcl@126.com
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2022年3月4日，众源新材召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与众源新材本次发行相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。
2、2022年3月25日，众源新材召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案，同意公司向特定对象发行股票，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过75,000.00万元，且发行股票数量不超过73,147,200股，同时授权董事会或董事会授权人士办理本次发行具体事宜，本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。
3、2022年7月26日，众源新材召开第四届董事会第十五次（临时）会议，审
议通过了本次非公开发行方案调整的相关议案。
4、2023年3月24日，众源新材召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案，同意将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及授权有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2024年3月24日。
（二）中国证监会核准过程
1、2022年9月19日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股
股票申请进行了审核，公司本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。
2、2022年10月8日，中国证监会核发《关于核准安徽众源新材料股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2381号），核准公司非公开发行不超过73,147,200股新股。
（三）募集资金及验资情况
国元证券已于2023年8月18日向本次非公开发行的发行对象发出了《安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。2023年8月23日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2023]230Z0217号《验证报告》。经审验，截至2023年8月23日止，主承销商国元证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行股票认购对象的认购款项共计人民币725,620,224.00元。2023年8月23日，国元证券将上述认购款项扣除保荐费和承销费后的剩余款项划转至发行人指定账户中。2023年8月24日，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚验字[2023]230Z0218号《验资报告》。经审验，截至2023年8月23日止，众源新材非公开发行人民币普通股股票73,147,200股，募集资金总额人民币725,620,224.00元，扣除与发行有关的不含税费用人民币8,179,543.89元，实际募集资金净额为人民币717,440,680.11元，其中计入股
本人民币73,147,200.00元，计入资本公积人民币644,293,480.11元。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为6个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
三、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象、发行数量
本次发行对象最终确定为18名投资者，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合向中国证监会报备的《安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。本次非公开发行股份数为73,147,200股，未超过相关董事会及股东大会决议、中国证监会证监许可[2022]2381号文规定的发行数量上限。
本次非公开发行的配售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额(元） | 限售期（月） |
天安人寿保险股份有限公司-天安人寿保险股份有限公司-分红产品
4,536,290 44,999,996.80 62 孙茂林 2,116,935 20,999,995.20 6
知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友激进一期私募证券投资基金
2,116,935 20,999,995.20 6
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选2号私募证券投资基金
2,741,935 27,199,995.20 6
金信期货有限公司-金信金富定增1号单一资产管理计划
2,116,935 20,999,995.20 6
广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-鼎臻一号私募证券投资基金
2,116,935 20,999,995.20 67 陈蓓文 2,419,354 23,999,991.68 68 财通基金管理有限公司 14,054,467 139,420,312.64 6
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司
3,024,193 29,999,994.56 6
华泰资产管理有限公司-华泰资管－工商银行－华泰资产稳赢增长回报资产管理产品
2,116,935 20,999,995.20 6
华泰资产管理有限公司-华泰资管－广州农商行－华泰资产价值优选资产管理产品
2,116,935 20,999,995.20 6
华泰资产管理有限公司-华泰资管－兴业银行－华泰资产华泰稳健增益资产管理产品
2,116,935 20,999,995.20 6
海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯精选九号私募证券投资基金
3,024,193 29,999,994.56 614 杨家安 5,040,322 49,999,994.24 615 芜湖江瑞投资管理有限公司 2,520,161 24,999,997.12 616 安徽山海壹号企业管理中心（有限合伙） 3,024,193 29,999,994.56 617 中信证券股份有限公司 2,217,741 21,999,990.72 618 诺德基金管理有限公司 15,725,806 155,999,995.52 6
| 合计 | 73,147,200 | 725,620,224.00 | - |
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2023年8月15日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于9.88元/股。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.92元/股，为发行底价9.88元/股的100.40%，为发行期首日前二十个交易日均价
12.35元/股的80.32%。
（四）募集资金及发行费用
本次募集资金总额人民币725,620,224.00元，扣除与发行相关的费用（不含税）人民币8,179,543.89元后，实际募集资金净额为人民币717,440,680.11元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。
（五）限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、本次非公开发行的发行过程
（一）本次非公开发行的具体过程
1、《认购邀请书》的发送情况
发行人及主承销商于2023年5月15日向中国证监会报送了《安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书名单》”），于2023年8月14日以电子邮件或邮寄的方式向139名符合条件的特定投资者送达了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。其中包括发行人前20名股东（截至2023年8月10日，剔除关联方后）、基金公司22名、证券公司15名、保险机构18名和其他类型投资者64名。
本次非公开发行报送《发行方案》及《拟发送认购邀请书名单》后至申购日（2023年8月17日）前，发行人及主承销商共收到23名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送《认购邀请书》。其中，新增投资者的具体情况如下：
| 序号 | 新增投资者名单 |
1 芜湖江瑞投资管理有限公司2 山东民营联合投资控股股份有限公司3 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）4 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司5 诸暨市凡莹企业管理工作室6 海南纵贯私募基金管理有限公司7 宁波梅山保税港区瀛胜私募基金管理有限公司8 远信（珠海）私募基金管理有限公司9 安徽山海壹号企业管理中心（有限合伙）10 深圳宽裕资产管理有限公司11 孙茂林12 知行利他私募基金管理（北京）有限公司
13 北京盈帆资产管理有限公司14 杨岳智15 杨家安16 天安人寿保险股份有限公司17 山东土地集团私募基金管理有限公司18 厦门博芮东方投资管理有限公司19 上海般胜私募基金管理有限公司20 冯桂忠21 UBS AG22 金信期货有限公司23 粤开证券股份有限公司
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。
2、申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年8月17日（T日）上午9:00至12:00，在上海天衍禾律师事务所律师的全程见证下，保荐机构（主承销商）共接收到23名认购对象的申购报价，其中22名认购对象按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价。
经律师和主承销商核查，安徽安华创新风险投资基金有限公司的出资方为保荐机构（主承销商）国元证券关联方，因此将其申购报价认定为无效报价。此外，3名投资者缴纳保证金后未提交《申购报价单》。未获配及缴纳保证金但未报价投资者的保证金均已按约定原路退回。
认购对象具体申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 |
| 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 报价 |
天安人寿保险股份有限公司-天安人寿保险股份有限公司-分红产品
9.95 4,500.00
是 是
孙茂林
10.50 2,100.00
是 是
| 10.00 | 2,100.00 |
| 9.90 | 2,100.00 |
知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友激进一期私募证券投资基金
10.01 2,100.00
是 是
安徽安华创新四期风险投资基金有限公司
| 4 | 9.88 | 2,100.00 |
是 是
安徽安华创新风险投资基金有限公司
| 5 | 9.88 | 2,100.00 |
是 否
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选2号私募证券投资基金
10.58 2,520.00
是 是
| 10.20 | 2,720.00 | ||
| 7 |
金信期货有限公司-金信金富定增1号单一资产管理计划
| 10.45 | 2,100.00 |
是 是
陆金学
| 8 | 9.88 | 2,110.00 |
是 是
广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-鼎臻一号私募证券投资基金
10.52 2,100.00
是 是
9.88 2,100.00
陈蓓文
10.19 2,400.00
是 是
财通基金管理有限公司
10.69 3,310.00
不适用 是
10.27 10,080.00
9.92 14,370.00
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司
10.23 3,000.00
是 是
华泰资产管理有限公司-华泰资管－工商银行－华泰资产稳赢增长回报资产管理产品
10.23 2,100.00
是 是
华泰资产管理有限公司-华泰资管－广州农商行－华泰资产价值优选资产管理产品
10.23 2,100.00
是 是
华泰资产管理有限公司-华泰资管－兴业银行－华泰资产华泰稳健增益资产管理产品
10.23 2,100.00
是 是
海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯精选九号私募证券投资基金
10.18 3,000.00
是 是
9.90 5,000.00
杨家安
| 17 | 9.98 | 5,000.00 |
是 是
国海创新资本投资管理有限公司-证券行业支持民企发展系列之国海创新1号私募股权投资基金
9.88 2,100.00
是 是
国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙）
9.88 2,100.00
是 是
芜湖江瑞投资管理有限公司
10.20 2,500.00
是 是
安徽山海壹号企业管理中心（有限合伙）
9.99 3,000.00
是 是
中信证券股份有限公司
10.41 2,200.00
是 是
诺德基金管理有限公司
10.75 7,590.00
不适用 是
10.41 15,600.00
3、发行定价与配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.92元/股。本次发行股份数量为73,147,200股，募集资金总额为725,620,224.00元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向证监会报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。
本次发行对象最终确定为18名，具体配售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额(元） | 限售期（月） |
天安人寿保险股份有限公司-天安人寿保险股份有限公司-分红产品
4,536,290 44,999,996.80 62 孙茂林 2,116,935 20,999,995.20 6
知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友激进一期私募证券投资基金
2,116,935 20,999,995.20 6
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选2号私募证券投资基金
2,741,935 27,199,995.20 6
金信期货有限公司-金信金富定增1号单一资产管理计划
2,116,935 20,999,995.20 6
广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-鼎臻一号私募证券投资基金
2,116,935 20,999,995.20 67 陈蓓文 2,419,354 23,999,991.68 68 财通基金管理有限公司 14,054,467 139,420,312.64 6
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司
3,024,193 29,999,994.56 6
华泰资产管理有限公司-华泰资管－工商银行－华泰资产稳赢增长回报资产管理产品
2,116,935 20,999,995.20 6
华泰资产管理有限公司-华泰资管－广州农商行－华泰资产价值优选资产管理产品
2,116,935 20,999,995.20 6
华泰资产管理有限公司-华泰资管－兴业银行－华泰资产华泰稳健增益资产管理产品
2,116,935 20,999,995.20 6
海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯精选九号私募证券投资基金
3,024,193 29,999,994.56 614 杨家安 5,040,322 49,999,994.24 615 芜湖江瑞投资管理有限公司 2,520,161 24,999,997.12 616 安徽山海壹号企业管理中心（有限合伙） 3,024,193 29,999,994.56 617 中信证券股份有限公司 2,217,741 21,999,990.72 618 诺德基金管理有限公司 15,725,806 155,999,995.52 6
| 合计 | 73,147,200 | 725,620,224.00 | - |
（二）发行对象基本情况
1、天安人寿保险股份有限公司-天安人寿保险股份有限公司-分红产品
天安人寿保险股份有限公司
| 企业名称 |
| 企业类型 |
其他股份有限公司（非上市）
北京市石景山区古城南街9号院1号楼19层1906
| 注册地址 |
| 法定代表人 |
李源
1,450,000万元
911100006074251442
| 统一社会信用代码 | |
| 经营范围 | 许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项 |
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
禁止和限制类项目的经营活动。）
| 部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策 | |
| 获配数量 |
4,536,290股
6个月
2、孙茂林
限售期姓名
孙茂林
| 姓名 |
| 身份证号 |
3402031980********
安徽省芜湖市****
| 住所 |
| 获配数量 |
2,116,935股
6个月
3、知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友激进一期私募
证券投资基金
限售期企业名称
知行利他私募基金管理（北京）有限公司
| 企业名称 |
| 企业类型 |
有限责任公司（自然人投资或控股）
北京市房山区北京基金小镇大厦 C 座 403
| 注册地址 |
| 法定代表人 |
陈德军
1,000万元
| 注册资本 |
| 统一社会信用代码 |
91370783MA94WN9K53
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完 成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。)
| 经营范围 |
| 获配数量 |
2,116,935股
6个月
4、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选2号私募证券投资基金
限售期企业名称
上海般胜私募基金管理有限公司
| 企业名称 |
| 企业类型 |
有限责任公司（自然人独资）
上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼2090室
| 注册地址 |
| 法定代表人 |
李震
1,000万元人民币
91310230MA1JX8RC8R
| 统一社会信用代码 |
| 经营范围 |
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准 | |
| 获配数量 |
2,741,935股
6个月
5、金信期货有限公司-金信金富定增1号单一资产管理计划
限售期企业名称
金信期货有限公司
| 企业名称 |
| 企业类型 |
有限责任公司（自然人投资或控股）
上海市普陀区云岭东路89号16层
| 注册地址 |
| 法定代表人 |
陈平森
18,034万元人民币
| 注册资本 |
| 统一社会信用代码 |
91430000100022661F
| 经营范围 | 一般项目：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 |
营活动）
2,116,935股
| 获配数量 |
| 限售期 |
6个月
6、广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远私募基金管理有限公司-广东
臻远基金-鼎臻一号私募证券投资基金
广东臻远私募基金管理有限公司
| 企业名称 |
| 企业类型 |
有限责任公司(自然人投资或控股)
广州市天河区华旭街2号820房（仅限办公）
| 注册地址 |
| 法定代表人 |
王羽琳
1,000万元人民币
| 注册资本 |
| 统一社会信用代码 |
91440101MA9XNN8F5X
资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。
| 经营范围 | 依法须经批准的项目， |
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2,116,935股
| 获配数量 |
| 限售期 |
6个月
7、陈蓓文
陈蓓文
| 姓名 |
| 身份证号 |
3101091982********
上海市浦东新区****
| 住所 |
| 获配数量 |
2,419,354股
6个月
8、财通基金管理有限公司
财通基金管理有限公司
| 企业名称 |
| 企业类型 |
其他有限责任公司
上海市虹口区吴淞路619号505室
| 注册地址 |
| 法定代表人 |
吴林惠
20,000万元人民币
| 注册资本 |
| 统一社会信用代码 |
91310000577433812A
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 |
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
14,054,467股
| 获配数量 |
| 限售期 |
6个月
9、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银
行股份有限公司
华泰资产管理有限公司
| 企业名称 |
| 企业类型 |
其他有限责任公司
中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
| 注册地址 |
| 法定代表人 |
赵明浩
60,060万元人民币
| 注册资本 |
| 统一社会信用代码 |
91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
| 经营范围 | |
| 获配数量 |
3,024,193股
6个月
10、华泰资产管理有限公司-华泰资管－工商银行－华泰资产稳赢增长回报资产管理产品
限售期企业名称
华泰资产管理有限公司
| 企业名称 |
| 企业类型 |
其他有限责任公司
中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
| 注册地址 |
| 法定代表人 |
赵明浩
60,060万元人民币
| 注册资本 |
| 统一社会信用代码 |
91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
| 经营范围 | |
| 获配数量 |
2,116,935股
6个月
11、华泰资产管理有限公司-华泰资管－广州农商行－华泰资产价值优选资
产管理产品
华泰资产管理有限公司
| 企业名称 |
| 企业类型 |
其他有限责任公司
中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
| 注册地址 |
| 法定代表人 |
赵明浩
60,060万元人民币
| 注册资本 |
| 统一社会信用代码 |
91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
| 经营范围 | |
| 获配数量 |
2,116,935股
6个月
12、华泰资产管理有限公司-华泰资管－兴业银行－华泰资产华泰稳健增益
资产管理产品
限售期企业名称
华泰资产管理有限公司
| 企业名称 |
| 企业类型 |
其他有限责任公司
中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
| 注册地址 |
| 法定代表人 |
赵明浩
60,060万元人民币
| 注册资本 |
| 统一社会信用代码 |
91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
| 经营范围 | |
| 获配数量 |
2,116,935股
6个月
13、海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯精选九号私募证券投资基金
限售期企业名称
海南纵贯私募基金管理有限公司
| 企业名称 |
| 企业类型 |
有限责任公司(自然人投资或控股)
海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼1001室
| 注册地址 |
| 法定代表人 |
王连琨
1,400万元
| 注册资本 |
| 统一社会信用代码 |
91440300326221997P
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
| 经营范围 | 业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可 |
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3,024,193股
6个月
14、杨家安
限售期姓名
杨家安
| 姓名 |
| 身份证号 |
3310041997********
浙江省台州市****
| 住所 |
| 获配数量 |
5,040,322股
6个月
15、芜湖江瑞投资管理有限公司
限售期企业名称
芜湖江瑞投资管理有限公司
| 企业名称 |
| 企业类型 |
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
安徽省芜湖市鸠江区官陡街道瑞祥路88号皖江财富广场A4座4层
| 注册地址 |
| 法定代表人 |
刘悦
1,000万元
| 注册资本 |
| 统一社会信用代码 |
91340207MA8NNPWT75
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投 |
资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
| 可类信息咨询服务）；供应链管理服务（除许可业务外，可自主 | |
| 获配数量 |
2,520,161股
6个月
16、安徽山海壹号企业管理中心（有限合伙）
限售期企业名称
安徽山海壹号企业管理中心（有限合伙）
| 企业名称 |
| 企业类型 |
有限合伙企业
安徽省宿州市宿马园区宿州大道科创大厦2号楼7层716-6
| 注册地址 |
| 执行事务合伙人 |
安徽庐辰企业管理有限公司（委派代表：王顺宇）
4,000万元人民币
| 注册资本 |
| 统一社会信用代码 |
91341392MA8PCXL2X8（1-1）
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动（除许可业务外， |
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3,024,193股
| 获配数量 |
| 限售期 |
6个月
17、中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司
| 企业名称 |
| 企业类型 |
上市股份有限公司
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
| 注册地址 |
| 法定代表人 |
张佑君
14,820,546,829元人民币
914403001017814402
| 统一社会信用代码 |
| 经营范围 |
证券经
证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市；上市证券做市交易。
| 纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券； | |
| 获配数量 |
2,217,741股
6个月
18、诺德基金管理有限公司
限售期企业名称
诺德基金管理有限公司
| 企业名称 |
| 企业类型 |
其他有限责任公司
中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
| 注册地址 |
| 法定代表人 |
潘福祥
10,000万元人民币
| 注册资本 |
| 统一社会信用代码 |
91310000717866186P
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项 |
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
15,725,806股
| 获配数量 |
| 限售期 |
6个月
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易
安排
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象私募基金备案情况
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和发行人律师对拟参与本次发行的发行获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案进行了核查，相关核查情况如下：
孙茂林、陈蓓文、杨家安、芜湖江瑞投资管理有限公司、安徽山海壹号企业管理中心（有限合伙）、中信证券股份有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、金信期货有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会进行了备案。
华泰资产管理有限公司以其管理的保险资产管理产品和养老金产品参与认购，天安人寿保险股份有限公司以其管理的天安人寿保险股份有限公司-分红产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友激进一期私募证券投资基金、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选2号私募证券投资基金、广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-鼎臻一号私募证券投资基金、海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯精选九号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》相关法律法规的规定进行私募投资基金备案及其管理人登记。
（六）发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I类、专业投资者II类和专业投资者III类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。参与本次非公开发行询价并获配的发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作，结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
1 杨家安 普通投资者C4 是
广东臻远私募基金管理有限公司（代广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-鼎臻一号私募证券投资基金）
专业投资者I类 是3 安徽山海壹号企业管理中心（有限合伙） 普通投资者C4
是
4 孙茂林 普通投资者C4
是
5 金信期货有限公司（代金信金富定增1号单一资产管理计划） 专业投资者I类 是
6 诺德基金管理有限公司 专业投资者I类 是
7 中信证券股份有限公司 专业投资者I类 是
华泰资产管理有限公司（代华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司）
专业投资者I类 是
华泰资产管理有限公司（代华泰资管－广州农商行－华泰资产价值优选资产管理产品）
专业投资者I类 是
华泰资产管理有限公司（代华泰资管－兴业银行－华泰资产华泰稳健增益资产管理产品）
专业投资者I类 是
华泰资产管理有限公司（代华泰资管－工商银行－华泰资产稳赢增长回报资产管理产品）
专业投资者I类 是
上海般胜私募基金管理有限公司（代般胜优选2号私募证券投资基金）
专业投资者I类 是13 芜湖江瑞投资管理有限公司 普通投资者C4
是
14 陈蓓文 普通投资者C4
是
海南纵贯私募基金管理有限公司（代纵贯精选九号私募证券投资基金）
专业投资者I类 是
知行利他私募基金管理（北京）有限公司（代知行利他荣友激进一期私募证券投资基金）
专业投资者I类 是
天安人寿保险股份有限公司（代天安人寿保险股份有限公司-分红产品）
专业投资者I类 是18 财通基金管理有限公司 专业投资者I类 是
经核查，上述18名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（七）关于发行对象资金来源的说明
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：本次发行18名认购对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主承销商直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。
五、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国元证券股份有限公司
注册地址：安徽省合肥市梅山路 18 号
法定代表人：沈和付
保荐代表人： 杨少杰、陶传标
项目协办人：丁帅
项目组其他成员：姚元嘉、崔颢
联系电话：0551-62207410
传真：0551-62207360
（二）发行人律师
名称：上海天衍禾律师事务所
注册地址：上海市普陀区陕西北路1438号财富时代广场2401室负责人：汪大联签字律师：祝传颂、张文苑联系电话：021-52830657传真：021-52895562
（三）审计及验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26负责人：肖厚发签字注册会计师：施琪璋、刘勇、仇笑康、童波、崔静联系电话：010-66001391传真：010-66001392
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2023年8月10日，公司股本总额为243,824,000股。公司前十大股东持股情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
1 封全虎 境内自然人
34.34
| 83,737,276 |
2 阮纪友 境内自然人
| 30,670,016 |
12.58
3 上海科惠股权投资中心（有限合伙）
境内非国有法人
| 14,230,772 |
5.84
4 王金雷境内自然人
| 10,311,364 |
4.23
| 0 |
5 吴平境内自然人
2.66
| 6,482,000 |
6 李明军境内自然人
1.64
| 3,994,871 |
7 周丽境内自然人
1.61
| 3,920,000 |
8 张云境内自然人2,5
1.05
| 50,000 |
百年人寿保险股份有限公司－传统
保险产品
其他
0.74
| 1,800,000 |
10 陈茂榕 境内自然人
| 1,439,600 |
0.59
| 合计 | 159,135,899 | 65.28 | 0 |
（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
1 封全虎 境内自然人 83,737,276
26.42
2 阮纪友 境内自然人 30,670,016
9.68
3 诺德基金管理有限公司 其他 15,725,806
4.96
15,725,806
4 上海科惠股权投资中心（有限合伙）
境内非国有法人
14,230,772
4.49
5 财通基金管理有限公司 其他 14,054,467
4.43
14,054,467
6 王金雷 境内自然人 10,311,364
3.25
7 吴平 境内自然人 6,482,000
2.04
8 杨家安 境内自然人 5,040,322
1.59
5,040,322
9 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 其他 4,536,290
1.43
4,536,290
10 李明军 境内自然人 3,994,871
1.26
| 合计 | 188,783,184 | 59.55 | 39,356,885 |
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行股票的新股登记完成后，公司增加73,147,200股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为封全虎和周丽。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》规定的上市条件。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司资产质量得到提升，资产负债率相应下降，偿债能力得到改善，资产结构更趋合理，抗风险能力得到增强，为公司后续发展提供了有效保障。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行。项目建成后将有效扩大高精度铜合金板带的生产产能，以应对快速增加的市场需求，提高市场份额。本次募投将在现有产能的基础上，为公司新增新能源电池铝箔等产品，逐步拓宽公司产业链，丰富产品种类，优化产业布局，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。
（四）本次发行对公司治理的影响
公司的控股股东、实际控制人不会因本次发行发生变化。本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影
响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争均不存在重大变化。若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合
规性的结论意见
保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和配售过程符合发行方案及《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定。
上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行方案及《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结
论性意见公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已取得了必要的批准和授权；本次发行过程中的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合法有效；本次发行的发行过程、认购对象符合《管理办法》《承销办法》《实施细则》的相关规定；发行人尚需办理新增股份登记以及注册资本变更的工商变更登记等本次发行相关的后续手续。
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：_______________丁 帅
保荐代表人：_______________ __________________
杨少杰 陶传标
法定代表人：_______________沈和付
国元证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
汪大联
经办律师： __________________
祝传颂 张文苑
上海天衍禾律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对安徽众源新材料股份有限公司在发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
签字注册会计师：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的验证报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对安徽众源新材料股份有限公司在发行情况报告书中引用验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
签字注册会计师：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、公司律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
4、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、会计师事务所出具的验资报告；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）公司：安徽众源新材料股份有限公司
办公地址：安徽省芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路48号电 话：0553-5312330
（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
办公地址：安徽省合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座联系电话：0551-62207151传真：0551-62207365
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（本页无正文，为《安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
安徽众源新材料股份有限公司
年 月 日