关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的专项说明
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO Ｂ座20层
邮编：100073电话：(010)
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关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的专项说明
中兴华报字（2023）第010274号
深圳证券交易所：
根据贵所2022年8月19日出具的《关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020196号）（以下简称“审核问询函”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际股份”、“发行人”、“公司”）申请向特定对象发行股票的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。
问题一：
报告期内，公司主要产品毛利率分别为40.49%、21.78%、20.36%及23.13%，其中数智营销服务毛利率分别为42.87%、36.46%、33.64%和37.37%，数据技术产品服务毛利率分别为90.63%、46.42%、62.36%和89.13%，呈现较大波动状态。最近三年及一期，公司第一大供应商采购金额分别为3,612.02万元、39,162.31万元、60,427.27万元和16,070.40万元，采购占比分别为13.12%、60.56%、68.50%和75.42%，供应商集中度高，且存在采购返利的相关政策约定。
请发行人补充说明：（1）结合行业的供需状况、发展前景、公司竞争优势、产品销售和主营业务成本变动情况等，详细说明公司毛利率水平波动的原因及合理性，毛利率变动趋势是否与同行业可比公司一致；（2）对第一大供应商采购金额大幅增加的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在长期的业务合作协议、特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被供应商终止合作风险；（3）供应商返利的具体内容及确定依据、相关会计处理，是否符合会计准则的规定，是否与同行业可比公司
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存在重大差异。请发行人补充披露以上事项相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。公司回复：
一、结合行业的供需状况、发展前景、公司竞争优势、产品销售和主营业务成本变动情况等，详细说明公司毛利率水平波动的原因及合理性，毛利率变动趋势是否与同行业可比公司一致
（一）结合行业的供需状况、发展前景、公司竞争优势、产品销售和主营业务成本变动情况等，详细说明公司毛利率水平波动的原因及合理性
1、整合营销行业供需状况
（1）行业现状及规模
整合营销传播服务行业是基于营销传播领域的产业融合所形成的跨越广告、公共关系、促销、营销咨询、事件营销边界的产业形态，其细分领域主要包括广告、公共关系等行业。
① 广告行业现状及规模
近年来，广告行业的发展快速革新，广告受众、广告技术和广告内容等都在产生着本质上的变化。对于媒介端而言，广告传播手段不断创新，媒体渠道不断细分，内容形式与传播效果亦不断提升。依托基础设施建设的完善和5G技术的推广，网络数字媒体和平台媒体已成为营销传播的主要载体，网络、手机、数字电视等形式的互联网媒介广告的效用已获得众多广告主的青睐。根据Questmobile数据显示，2020年至2024年中国广告行业市场规模预计将由9,143.9亿元上涨至10,585.2亿元，其中互联网广告市场规模预计将由5,439.3亿元上涨至7,883.6亿元，其未来增速预计持续高于广告行业市场规模的增速，由此反映出广告投放持续线上化的态势。
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2020-2024年中国互联网广告市场规模变化
数据来源：《QuestMobile 2022中国互联网广告市场洞察》
②公共关系行业现状及规模
近年来，受宏观经济环境影响，中国公共关系市场产生较大变化，尤其是以线下业务为主的公司带来较大影响。根据《中国公共关系业2022年度调查报告》数据显示，2022年中国公共关系市场依然呈现增长态势，市场对公关的需求仍在不断增加。2022年中国公共关系市场的营业规模约为765.3亿元人民币，年营业额增长率为2.6%。
2018-2022年中国公共关系行业年营业额变化（单位：亿元）
2018-2022年中国公共关系行业年营业额增长率变化
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数据来源：《中国公共关系业2022年度调查报告》
此外，从服务领域来看，2022年度中国公共关系服务领域前5位分别是汽车、IT（通讯）、快速消费品、互联网、金融。汽车行业继续高居榜首，占整个市场份额的1/3强，但与上一年相比略有下降。IT（通讯）行业排第二位，市场份额略有增加。与2021年度相比，快速消费品企业对公共关系的需求超过互联网企业，跃升到第三位，互联网排第四。金融行业市场份额略有增长，排名第五。制造业从去年的第五位下降到第六位。本年度医疗保健业市场份额微幅增长，排名第七。娱乐/文化业、旅游业受宏观环境影响，市场份额有所下降，分别排第八和第十位。奢侈品行业对公共关系的需求有所增加，回归榜单前十，排名第九。
2022年与2021年中国公共关系服务领域市场份额对比情况
数据来源：《中国公共关系业2022年度调查报告》
（2）国内行业竞争格局
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我国整合营销传播服务行业从业企业较为分散，市场化程度较高，目前尚未有统一的行业标准，属于完全竞争市场。当前我国整合营销传播服务行业的竞争主要表现在创新策划设计能力、优质客户资源储备、渠道拓展能力以及专业人才储备等方面的差异，能够在以上方面表现出色并为客户提供优质整合营销服务的企业，将在日益激烈的行业竞争中获得持久竞争力。
2、行业发展前景
根据Questmobile数据显示，2020年至2024年中国广告行业市场规模预计将由9,143.9亿元上涨至10,585.2亿元，其中互联网广告市场规模预计将由5,439.3亿元上涨至7,883.6亿元，其未来增速预计持续高于广告行业市场规模的增速，由此反映出广告投放持续线上化的态势。
巨量引擎、腾讯等头部互联网平台汇集了大量的流量资源，产品形式更加多样化、场景化、生活化，进一步推动了信息流广告市场的发展。其中，短视频平台信息流广告发展迅猛，支持互动、兴趣、场景等多种方式，能够让用户对品牌更好地感知，完成品牌主的推广目标。同时，配合直播内容营销，原生广告在短视频信息流中得以充分展现，有效触达目标用户。
根据第51次《中国互联网络发展状况》统计报告中的数据，截止到2022年12月，我国网络视频（含短视频）用户规模达10.31亿，较2021年12月增长5,586万，占网民整体的96.5%。其中短视频用户规模为10.12亿，较2021年12月增长7,770万，占网民整体的94.8%；直播方面，我国网络直播用户规模达7.51亿，较2021年12月增长4,728万，占网民整体的70.3%。其中，电商直播用户规模为5.15亿，较2021年12月增长5,105万，占网民整体的48.2%。未来，随着短视频及直播内容对用户的渗透率持续加深，以短视频、直播为主的信息流媒体将加速推动内容营销行业新一轮的变革。
3、公司竞争优势
（1）品牌价值优势
公司是国内营销行业领先企业，能够根据客户需求提供一站式、整合式的营销服务。经过多年发展与业务积累，公司已由整合营销服务商发展成为拥有数智营销、
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数字广告、数据技术产品三大业务板块的综合服务商，可为客户提供更全面且高效的综合营销服务及SaaS产品服务，助力客户营销数字化转型及创新营销应用场景。报告期内，公司获得了“2021金旗奖企业公关传播案例金奖”、“2021中国国际公共关系协会卓越传播奖”、“上海市第十届优秀公共关系案例评选金奖”、“第十六届中国公共关系行业最佳案例大赛”、“企业品牌传播类金奖”、“巨量引擎共擎奖”、“巨量引擎策略共建伙伴”、“金投赏‘竖版视频营销素材’奖—金奖”、“金投赏‘竖版视频营销素材’奖—提名奖”、“第十五届中国最佳公共关系案例大赛社会媒体化传播银奖”。2022年度，公司成为中国公共关系协会理事会员；获得了2022年金旗奖公关服务机构25强、招商银行北京分行2022最佳合作伙伴等称号；公司全资子公司巨浪科技被北京市朝阳区发改委评为第二届朝阳区“凤鸣计划”高成长企业；星言云汇及其子公司荣获了云图共擎奖案例奖、巨量引擎共擎奖案例奖、渠道搜索影响力案例奖等奖项。
（2）人才储备优势
近年来公司高度重视研发团队的建设，积极拥抱领先技术，打造了专业水平过硬的研发团队。公司在高度重视领先技术在营销领域的应用的同时，以公司主营业务为主要应用场景，搭建了由前台业务团队、中台技术团队和后台服务团队共同组成的联动平台，通过具有丰富的各项营销服务环节项目经验的人员互动与支持，为转型升级发展提供有力保障。同时，业务团队开展团队能力看板，通过不同业务板块需求，在策划能力、产品认知、媒介执行、综合运营、数据分析等多维度体系化考量，打造出了更加成熟、专业、完备的专业人才队伍。
（3）技术储备优势
近年公司保持稳定研发投入，持续优化自主开发的“巨浪技术平台”技术架构，并在平台开放化方向上实现了技术升级，通过Open-Api方式为技术合作伙伴提供快速接入“巨浪技术平台”能力，增强平台技术整合能力，从而满足客户多样化需求，并将不断拓展新商业场景、提高技术服务能力。同时，“巨浪技术平台”在深度学习与计算机视觉等技术持续积累，在视频内容生产领域已具备智能视频剪辑、智能视频封面抽取、智能视频合成、视频结构化等能力，并将持续升级巨浪技术平台的AIGC相关技术能力，为客户提供智能化、个性化的产品服务。公司本次募集
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资金建设“巨浪技术平台升级项目”将结合公司业务需要和中台架构理念，在平台架构上进行中台化改造，建设包含业务中台、数据中台、AI中台，支持公司快速创新和应对业务变化的不确定性。在灵活可扩展性上，能适应现阶段需求和未来扩展，能够快速开发复杂系统，独立搭建企业应用，可有效降低成本和开发风险，打造不断升级迭代的技术服务平台。
（4）合作伙伴资源优势
公司凭借自有品牌竞争力、领先的营销技术运营力、优秀的创意策划能力和高效的执行管理能力，不断得到客户的认可，在业内建立了良好的口碑，与政府和国内外知名企业客户建立了长期的战略合作关系；同时，公司积极拥抱技术变革，与京东科技、百度、中兴通讯、英博数科等相关领域领先企业建立了战略合作伙伴关系，将共同探索新兴场景下技术融合应用，并结合自身丰富的数字化服务经验和技术储备，共同开拓政企数字化服务业务，将与更多行业领先企业携手为客户提供基于行业的创新场景化解决方案，助力客户智能化转型。
4、发行人产品销售和主营业务成本变动情况
单位：万元，%
| 期间 | 产品类别 | 营业收入 | 营业收入增长率 | 营业成本 | 营业成本增长率 | 毛利率 | 毛利率增长率 |
| 2023年 1-6月 | 数智营销服务 | 9,658.84 | - | 5,817.47 | - | 39.77 | - |
| 数字广告服务 | 34,314.51 | - | 30,624.55 | - | 10.75 | - | |
| 数据技术产品服务 | 89.15 | - | 15.14 | - | 83.02 | - | |
| 合计 | 44,062.50 | - | 36,457.16 | - | 17.26 | - | |
| 2022 年度 | 数智营销服务 | 29,677.45 | 14.83 | 20,146.08 | 17.47 | 32.12 | -4.52 |
| 数字广告服务 | 77,955.15 | 25.73 | 67,238.64 | 23.49 | 13.75 | 12.89 | |
| 数据技术产品服务 | 3,149.84 | -19.17 | 518.43 | -64.65 | 83.54 | 33.96 | |
| 合计 | 110,782.45 | 20.75 | 87,903.14 | 20.31 | 20.65 | 1.42 | |
| 2021 年度 | 数智营销服务 | 25,844.35 | 2.32 | 17,149.71 | 6.85 | 33.64 | -7.73 |
| 数字广告服务 | 62,002.92 | 71.67 | 54,449.98 | 69.65 | 12.18 | 9.34 |
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| 数据技术产品服务 | 3,896.94 | 592.97 | 1,466.64 | 386.72 | 62.36 | 34.34 | |
| 合计 | 91,744.21 | 48.12 | 73,066.33 | 50.82 | 20.36 | -6.52 | |
| 2020 年度 | 数智营销服务 | 25,258.59 | -20.89 | 16,049.67 | -12.01 | 36.46 | -14.95 |
| 数字广告服务 | 36,117.93 | 1021.95 | 32,095.36 | 1040.86 | 11.14 | -11.66 | |
| 数据技术产品服务 | 562.35 | 104.71 | 301.33 | 1070.21 | 46.42 | -48.78 | |
| 合计 | 61,938.87 | 74.86 | 48,446.36 | 129.82 | 21.78 | -46.21 |
报告期，各期主营业务成本的构成及变动趋势与其主营业务收入的变动趋势基本保持一致。
5、发行人毛利率波动原因具体分析
（1）发行人主营业务毛利率情况
报告期内，发行人按产品划分的销售收入、收入占比、毛利率及其对主营业务毛利贡献分析情况如下：
单位：万元，%
| 期间 | 产品类别 | 营业收入 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利贡献比率 |
| 2023年 1-6月 | 数智营销服务 | 9,658.84 | 21.92 | 39.77 | 50.51 |
| 数字广告服务 | 34,314.51 | 77.88 | 10.75 | 48.52 | |
| 数据技术产品服务 | 89.15 | 0.20 | 83.02 | 0.97 | |
| 合计 | 44,062.50 | 100.00 | 17.26 | 100.00 | |
| 2022年度 | 数智营销服务 | 29,677.45 | 26.79 | 32.12 | 41.66 |
| 数字广告服务 | 77,955.15 | 70.37 | 13.75 | 46.84 | |
| 数据技术产品服务 | 3,149.84 | 2.84 | 83.54 | 11.50 | |
| 合计 | 110,782.45 | 100.00 | 20.65 | 100.00 | |
| 2021年度 | 数智营销服务 | 25,844.35 | 28.17 | 33.64 | 46.55 |
| 数字广告服务 | 62,002.92 | 67.58 | 12.18 | 40.44 | |
| 数据技术产品服务 | 3,896.94 | 4.25 | 62.36 | 13.01 | |
| 合计 | 91,744.21 | 100.00 | 20.36 | 100.00 | |
| 2020年度 | 数智营销服务 | 25,258.59 | 40.78 | 36.46 | 68.25 |
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| 数字广告服务 | 36,117.93 | 58.31 | 11.14 | 29.81 |
| 数据技术产品服务 | 562.35 | 0.91 | 46.42 | 1.93 |
| 合计 | 61,938.87 | 100.00 | 21.78 | 100.00 |
报告期内，2021年度发行人业务综合毛利率较2020年度略微下降的主要系发行人数字广告服务类收入占营业收入比例持续增加；2022年发行人综合毛利率较2021年相比基本持平。2023年1-6月，公司综合销售毛利率为17.26%，较以前年度有所下降。毛利率下降一方面系公司创新业务数据技术产品服务业务仍处于探索初期，2023年1-6月该业务收入和毛利有所下降，该业务毛利率相对其他业务较高，2023年上半年该业务毛利率为83.02%；另一方面系受宏观经济环境变化、新技术兴起以及客户对于互联网营销的认识和要求的不断提高等因素的影响，导致行业竞争加剧，进而导致公司数字广告业务的毛利率有所下降，该业务收入占比相对较高，2023年上半年该业务收入占比为77.88%。
（2）数智营销服务类毛利率变动分析
报告期内，数智营销服务业务收入、成本及毛利率变动情况：
单位：万元；%
| 数智营销服务 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 营业收入 | 9,658.84 | 21.92 | 29,677.45 | 26.79 | 25,844.35 | 28.17 | 25,258.59 | 40.78 |
| 营业成本 | 5,817.47 | 15.96 | 20,146.08 | 22.92 | 17,149.71 | 23.47 | 16,049.67 | 33.13 |
| 毛利 | 3,841.38 | 50.51 | 9,531.37 | 41.66 | 8,694.64 | 46.55 | 9,208.92 | 68.25 |
| 毛利率 | 39.77 | - | 32.12 | - | 33.64 | - | 36.46 | - |
报告期内，发行人数智营销服务类业务毛利率分别为36.46%、33.64%、32.12%和39.77%，数智营销服务业务毛利率略有下降，具体原因为：①公司收入规模与下游客户行业的营销需求密切相关。近年来，受宏观经济下行压力、行业竞争态势加剧等因素影响，部分客户为应对自身竞争压力，不同程度地调整了营销预算，在预算分配和广告投放渠道的选择上则变得更加谨慎；②数智营销服务主要为配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位整合营销传播服务，具有非标准化特征，不同客户的具体营销需求差异较大，报告期以
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来部分数智营销服务客户的营销需求中增加了毛利较低的服务内容；③为了提高公司在整合营销传播服务全产业链条的服务能力以及客户粘性，同时也为了拓展新客户，在参与竞标具体业务时公司会根据客户的重要程度调整项目报价及服务内容。2021年，数智营销服务业务毛利较上年降低514.28万元，主要系该业务收入规模相较上年变动不大但毛利率有所下降。2022年，随数智营销服务业务收入规模扩大，毛利增加至9,531.37万元。2023年1-6月数智营销服务业务毛利较低，主要系该项业务规模缩小。
（3）数字广告服务类毛利率变动分析
报告期内，数字广告服务业务收入、成本及毛利率变动情况：
单位：万元；%
| 数字广告服务 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 营业收入 | 34,314.51 | 77.88 | 77,955.15 | 70.37 | 62,002.92 | 67.58 | 36,117.93 | 58.31 |
| 营业成本 | 30,624.55 | 84.00 | 67,238.64 | 76.49 | 54,449.98 | 74.52 | 32,095.36 | 66.25 |
| 毛利 | 3,689.95 | 48.52 | 10,716.51 | 46.84 | 7,552.94 | 40.44 | 4,022.57 | 29.81 |
| 毛利率 | 10.75 | - | 13.75 | - | 12.18 | - | 11.14 | - |
报告期内，发行人数字广告服务类业务毛利率分别为11.14%、12.18%、13.75%和10.75%。2020年度至2022年度，发行人数字广告服务业务毛利率略有提升，主要原因系发行人数字广告服务聚焦汽车行业垂类客户，且集中投放优质互联网平台，有利于获得最优的代理商政策，同时提升了公司内部的运营效率，数字广告服务业务毛利随毛利率的提升和收入规模的扩大而增加。2023年1-6月，受宏观经济环境变化、新技术兴起以及客户对于互联网营销的认识和要求的不断提高等因素的影响，导致行业竞争加剧，进而导致公司数字广告服务业务的毛利率有所下降。
（4）数据技术产品服务类毛利率变动分析
报告期内，数据技术产品服务业务收入、成本及毛利率变动情况：
单位：万元；%
| 数据技术产品服务 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
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| 数据技术产品服务 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 营业收入 | 89.15 | 0.20 | 3,149.84 | 2.84 | 3,896.94 | 4.25 | 562.35 | 0.91 |
| 营业成本 | 15.14 | 0.04 | 518.43 | 0.59 | 1,466.64 | 2.01 | 301.33 | 0.62 |
| 毛利 | 74.01 | 0.97 | 2,631.41 | 11.50 | 2,430.30 | 13.01 | 261.02 | 1.93 |
| 毛利率 | 83.02 | - | 83.54 | - | 62.36 | - | 46.42 | - |
报告期内，发行人数据技术产品服务类收入占公司总体营业收入比重很低，系发行人新开拓业务且尚处在发展初期。该类业务收入金额相对较小，毛利率较高且波动较大，分别为46.42%、62.36%、83.54%和83.02%，主要原因如下：
① 依托技术平台优势，议价能力较强，毛利率相对较高
发行人数据技术产品业务主要是依托自研巨浪技术平台，结合客户需求、行业趋势，为政企客户提供创新的“SaaS产品+运营服务”综合解决方案。近年公司持续稳定研发投入，不断升级迭代技术产品和应用平台。如发行人用AI“理解”视频内容，以AI视频技术为核心，开发的视频结构化分析与舆情数据监测系统，有效推动了发行人网信系统客户在视频内容领域智能处理的效率；如发行人与合作伙伴共同开发及运营的“现场云企业版”，作为新华社首个新时代企业融媒体中心智慧管理平台，主要为客户提供标准化SaaS服务以及具有通用性的产品功能开发升级和运营培训指导等综合性解决方案，这使得发行人在该类业务上具备一定的竞争优势和产品定价权。
② 项目类型较多，定制化程度较高，毛利波动较大
发行人数据技术产品业务项目类型较多，定制化程度较高。2020年，公司充分发挥志愿服务精神，凭借对建设新时代文明实践中心的深刻理解和对中国文艺志愿服务的深度热爱，在“中国文艺志愿服务智慧平台”项目（以下简称“智慧平台”）建设的征选活动中脱颖而出，成为了智慧平台的运营商。受智慧平台项目前期建设投入的影响，该类业务成本大幅提升，导致公司2020年该类业务整体毛利率相对较低。若不考虑智慧平台项目的影响，随着2021年6月“现场云企业版”的正式上线，发行人该类业务收入主要来源逐步转变为向客户提供“现场云企业版”的“SaaS产品+运营服务”综合解决方案。2021年是“现场云企业版”产品的建设期，
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投入成本的增加导致公司2021年数据技术产品业务毛利率有所降低，2022年该产品进入成熟期，相关投入成本逐步降低，毛利率进一步提升。因此，相较于发行人其他两类业务，数据技术产品类服务业务收入由于项目差异化程度较高，报告期内其毛利率变动较大。
（二）与同行业上市公司的毛利率对比分析
报告期内，发行人与同行业可比公司综合毛利率对比分析情况如下：
| 股票代码 | 股票简称 | 综合毛利率 | 业务简介 | |||
| 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 605168.SH | 三人行 | 21.21% | 16.68% | 21.15% | 19.49% | 专业从事整合营销服务的综合型广告传媒企业，为客户提供数字营销服务、场景活动服务和校园媒体营销服务，业务收入主要来源于数字营销业务，主要客户涵盖电信运营商、银行、保险、互联网公司、快消、汽车等行业 |
| 600986.SH | 浙文互联 | 5.71% | 4.33% | 5.78% | 7.72% | |
主要为客户提供互联网营销服务，客户覆盖汽车、电商、网络服务、游戏、金融、旅游、快速消费品等行业
| 002400.SZ | 省广集团 | 8.49% | 10.09% | 10.12% | 10.37% | 为客户主要提供数字营销和媒介代理等营销服务，客户主要为汽车、互联网等类型企业 |
| 300781.SZ | 因赛集团 | 44.72% | 43.16% | 38.47% | 38.88% | 以品牌管理为核心主营业务的整合营销传播服务商，品牌管理业务收入占比最高且毛利率较高 |
| 300071.SZ | 福石控股 | 27.47% | 28.59% | 32.36% | 30.06% | 为企业客户提供品牌咨询和线上线下全域营销传播服务，主要业务及盈利来自为汽车类客户提供公关广告、数字营销及体验营销服务 |
| 行业均值 | 21.52% | 20.57% | 21.58% | 21.30% | ||
| 发行人 （宣亚国际） | 17.26% | 20.65% | 20.36% | 21.78% | 为客户主要提供数智营销、数字广告、数据技术产品等服务，其中数智营销及数据技术产品毛利率相对较高，数字广告业务虽然毛利率较低，但由于客户聚焦汽车行业，因此会略高于行业平均 | |
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水平
报告期内，发行人综合毛利率分别为21.78%、20.36%、20.65%和17.26%。2020年至2022年，发行人综合毛利率与同行业上市公司综合毛利率平均值变动趋势基本一致。2023年1-6月，发行人综合毛利率明显低于同行业上市公司平均值，主要是受发行人业务收入结构的影响。2023年上半年公司毛利率水平较高的数据技术产品服务业务收入和毛利同比减少，进而拉低综合毛利率。同时，受互联网广告营销行业整体竞争加剧的影响，数字广告服务业务毛利率有所下滑，该业务收入占比相对较高，2023年1-6月收入占比为77.88%，进而拉低综合毛利率。发行人不同业务板块毛利率变动与同行业可比公司对比情况如下：
1、数智营销服务业务与同行业公司毛利率对比
报告期内，发行人数智营销服务业务板块毛利率与同行业可比上市公司同类业务板块毛利率对比情况如下：
| 股票代码 | 股票简称 | 毛利率 | |||
| 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 未披露 | 12.77% | 17.22% | 13.63% |
| 300781.SZ | 因赛集团 | 45.03% | 45.72% | 42.80% | 46.32% |
| 300071.SZ | 福石控股 | 31.57% | 33.60% | 35.22% | 31.46% |
| 行业均值 | 38.30% | 30.70% | 31.75% | 30.47% | |
| 发行人（宣亚国际） 数智营销业务 | 39.77% | 32.12% | 33.64% | 36.46% | |
注：
1、蓝色光标毛利率数据选取其“全案推广服务”收入板块数据；
2、因赛集团毛利率数据选取其“品牌管理”和“公关传播”收入板块合并数据；
3、福石控股毛利率数据选取其“公关广告”收入板块数据。
报告期内，发行人数智营销服务业务毛利率分别为36.46%、33.64%、32.12%和39.77%。发行人2021年及2022年数智营销服务业务毛利率较2020年有所降低，主要系受宏观经济形势波动、行业竞争态势加剧及发行人自身调整服务内容构成的影响。
报告期内，发行人数智营销服务业务毛利率略高于同行业可比公司平均水平，但差距逐渐缩小。发行人数智营销服务业务毛利率较高主要系与同行业可比公司在
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同类业务的服务内容构成上存在一定差异。
2、数字广告服务业务与同行业公司毛利率对比
报告期内，发行人营业收入占比最大的数字广告服务业务板块毛利率与同行业可比上市公司同类业务板块毛利率对比情况如下：
| 股票代码 | 股票简称 | 毛利率 | |||
| 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 605168.SH | 三人行 | 未披露 | 15.65% | 19.30% | 17.89% |
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 未披露 | 12.97% | 15.91% | 11.58% |
| 300063.SZ | 天龙集团 | 4.28% | 4.68% | 5.55% | 4.21% |
| 600986.SH | 浙文互联 | 未披露 | 未披露 | 5.76% | 7.20% |
| 002400.SZ | 省广集团 | 7.13% | 8.90% | 8.43% | 8.99% |
| 行业均值 | 5.71% | 10.55% | 10.99% | 9.97% | |
| 发行人（宣亚国际） 数字广告服务 | 10.75% | 13.75% | 12.18% | 11.14% | |
注：1、三人行毛利率数据选取其“数字营销服务”收入板块数据；
2、蓝色光标毛利率数据选取其“全案广告代理”收入板块数据；
3、天龙集团毛利率数据选取其“互联网营销服务”收入板块数据；
4、浙文互联毛利率数据选取其“互联网服务”收入板块数据；
5、省广集团毛利率数据选取其“数字营销”收入板块数据。
报告期内，发行人数字广告服务业务毛利率分别为11.14%、12.18%、13.75%和10.75%，略高于与同行业上市公司同类业务板块毛利率平均水平，主要系发行人数字广告服务聚焦汽车行业垂类客户，且集中投放优质互联网平台，有利于获得最优的代理商政策，导致该业务毛利率较高。报告期内，发行人毛利率整体变动趋势与同行业上市公司同类业务板块毛利率平均水平基本一致。3、数据技术产品服务业务与同行业公司毛利率对比
因同行业上市公未明确披露与发行人“数据技术产品服务”类似业务相关数据，且因该业务类型具有高度定制化特性，各项目间毛利率波动较大，因此各公司间毛利率缺乏可比性。作为公司近年战略转型升级拓展的新业务类型，数据技术产品服务业务将为公司业绩增长带来新的驱动力，毛利率虽有波动但具备合理性。
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（三）公司毛利率水平波动情况合理，毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致综上所述，通过对报告期内发行人各业务类型毛利率变动趋势的分析以及与同行业上市公司的毛利率对比分析，发行人毛利率波动情况具备合理性，与可比公司变化趋势不存在较大差异。发行人综合毛利率持续下降主要系发行人业务结构调整、市场竞争加剧等因素导致，不排除未来存在受市场竞争、供应商政策等因素影响进一步导致毛利率下滑的风险。
申报会计师回复：
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人及同行业可比公司定期报告、公司公告、行业研究报告等公开信息，了解行业的供需状况及发展前景；
（2）向相关高级管理人员了解行业竞争趋势，报告期内毛利率波动的原因；
（3）获得了发行人收入成本明细表，分析报告期内发行人毛利率变动的原因，并与同行业上市公司毛利率变动情况进行分析对比；
（4）查阅同行业可比公司各期间年报，分析公司毛利率变动是否与同行业一致，分析其变动的合理性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
报告期内发行人毛利率变动情况合理，毛利率变动趋势与同行业可比公司平均水平变动趋势基本一致，综合毛利率持续下降主要系发行人业务结构、市场竞争加剧等情况所致，不排除未来存在受市场竞争、供应商政策等因素影响导致毛利率进一步下滑的风险。
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二、对第一大供应商采购金额大幅增加的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在长期的业务合作协议、特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被供应商终止合作风险
（一）说明对第一大供应商采购金额大幅增加的原因及合理性，是否符合行业惯例
1、报告期第一大供应商相关交易金额及变动情况如下：
单位：万元；%
| 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 金额 | 40,274.95 | 74,698.71 | 60,427.27 | 39,162.31 |
| 占比 | 76.93 | 72.90 | 68.50 | 60.56 |
公司对第一大供应商的采购主要源自公司数字广告服务业务，报告期内各期均是“字节跳动系相关公司”。
2、发行人按业务类别分类的销售情况如下：
单位：万元，%
| 业务 类型 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 数智营销服务 | 9,658.84 | 21.92 | 29,677.45 | 26.79 | 25,844.35 | 28.17 | 25,258.59 | 40.78 |
| 数字广告服务 | 34,314.51 | 77.88 | 77,955.15 | 70.37 | 62,002.92 | 67.58 | 36,117.93 | 58.31 |
| 数据技术产品服务 | 89.15 | 0.20 | 3,149.84 | 2.84 | 3,896.94 | 4.25 | 562.34 | 0.91 |
| 合计 | 44,062.50 | 100.00 | 110,782.45 | 100.00 | 91,744.21 | 100.00 | 61,938.87 | 100.00 |
数字广告服务业务规模的快速增长是发行人对字节跳动系相关公司采购金额大幅增加的主要原因。2021年，数字广告服务类收入较上年增加25,884.99万元，主要系公司在汽车行业持续深耕，通过不断拓展直客业务，获得大量新增业务机会，尤其是拓展了大批新势力车企品牌客户。2022年，数字广告服务类收入增加至77,955.15万元，主要系星言云汇及其子公司以巨量引擎汽车行业效果广告“效果通”业务为核心，整合多元营销资源，向客户提供差异化的数字广告营销产品，同时持续优化竞价体系，为客户创造新的增量并开拓了更多客户。
此外，由于发行人数字广告服务业务上游市场的集中度较高，而发行人数字广
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告服务业务经营规模较同行业上市公司相对偏小，且下游客户以汽车行业为主，所处行业分类较为单一，在发行人数字广告服务业务发展的当前阶段集中投放优质互联网平台可以最大化公司的经营效率，提升公司的盈利能力。
3、公司与同行业可比上市公司2022年主要供应商采购占比情况对比
| 股票代码 | 股票简称 | 2022年主要供应商占年度采购总额比例 |
| 605168.SH | 三人行 | 前五名供应商采购额218,127.98万元，占年度采购总额46.31% |
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 前五名供应商采购额2,923,054.70万元，占年度采购总额83.61%，其中第一大供应商占比36.02%，第二大供应商占比23.75% |
| 300063.SZ | 天龙集团 | 前五名供应商采购额754,704.70万元，占年度采购总额78.92%，其中第一大供应商占比32.89%，第二大供应商占比22.25% |
| 600986.SH | 浙文互联 | 前五名供应商采购额1,240,079.37万元，占年度采购总额87.95%，其中主要供应商“字节系”占比64.05% |
| 002400.SZ | 省广集团 | 前五名供应商采购额677,762.75万元，占年度采购总额51.63%，其中第一大供应商占比20.29%，第二大供应商占比10.26%，第三大供应商占比8.55%，第四大供应商占比7.90% |
| 300612.SZ | 宣亚国际 |
前五名供应商采购额78,922.25万元，占年度采购总额77.02%，其中主要供应商“字节跳动系相关公司”占比72.90%
从上表可见，可比公司前五大供应商采购占比较高，整体呈现供应商集中度较高的行业特征。同行业上市公司如三人行主要合作供应商有字节跳动、腾讯、新浪、搜狐、网易等；天龙集团主要合作供应商有百度、腾讯、巨量引擎、360、vivo、阿里等；浙文互联主要合作供应商有字节跳动、腾讯、快手；省广集团主要合作供应商有字节跳动、腾讯、百度、快手、谷歌等，而由于发行人主要合作供应商为字节跳动系巨量引擎品牌旗下产品客户端，其他互联网平台合作规模相对较小，因此发行人向第一大供应商采购金额占比较高。综上所述，发行人数字广告服务业务规模的快速增长导致发行人对第一大供应商采购金额大幅增加。发行人供应商集中度高具有合理性，符合行业惯例。
（二）是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排
| 序号 | 供应商名称 | 公司相关业务主体 | 开发 方式 | 开始合作时间 | 是否存在长期的业务合作协议 | 是否存在特殊利益安排或关联关系 |
| 1 | 字节跳动系相关公司 | 星言云汇 | 招投标 | 2019.1.1至今 | 按年签订年度协议 | 否 |
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| 序号 | 供应商名称 | 公司相关业务主体 | 开发 方式 | 开始合作时间 | 是否存在长期的业务合作协议 | 是否存在特殊利益安排或关联关系 |
| 2 | 北京云柯 | 招投标 | 2019.8.1至今 | 按年签订年度协议 | 否 | |
| 3 | 星声场 | 招投标 | 2019.4.1至今 | 按年签订年度协议 | 否 | |
| 4 | 北京星畅 | 招投标 | 2022.4.9至今 | 按年签订年度协议 | 否 |
从上表可知，星言云汇及其子公司自2019年以来一直与字节跳动系保持着良好及稳定的合作关系，其与字节跳动系相关公司通常每年签订年度框架协议，不存在长期合作协议，不存在特殊利益安排或关联关系。发行人获取字节跳动系相关公司的代理商资质主要通过参加招投标等方式取得，在服务期间字节跳动系相关公司会对发行人的投放规模及环比增速、素材的质量及合规性、投放转化率、客户服务能力等因素进行持续考核，协议获取方式独立、公开、公平，交易价格公允。
（三）是否存在随时被供应商终止合作风险
报告期内，公司与第一大供应商采购金额分别为39,162.31万元、60,427.27万元、74,698.71万元和40,274.95万元，占各期采购金额的比例分别为60.56%、68.50%、
72.90%及76.93%，占比呈现上升趋势。星言云汇及其子公司自2019年以来一直与字节跳动系保持着良好及稳定的合作关系，但字节跳动系每年度以招投标的方式引进符合其行业标准的服务代理商，服务代理商必须具备对该行业的业务理解，且对服务标准、业绩指标等需做出完整的实际规划，在中标后才具备相应的服务代理资质。从发行人向第一大供应商的采购内容、上游市场的集中度、供应商的可替代性情况来看，公司目前对第一大供应商存在重大依赖。
发行人按照与供应商签订的业务代理合同条款和规则开展业务，如未出现严重违反相关合同条款及规则的情形，发行人在合同期限内随时被供应商终止合作的风险较小。预计随着字节跳动系的向好发展，代理商之间的竞争将更为激烈，星言云汇需要在与字节跳动系持续的合作过程中保持较强的服务及运营能力。未来，如果发行人不能持续达到品牌主或字节跳动系的相关要求，则存在无法持续获得全部或部分代理资质，甚至终止合作的风险。此外，若行业政策、互联网平台经营政策和代理商政策发生较大的不利变动，可能会对星言云汇经营业绩产生不利影响，进而
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影响公司业绩。面对上述可能出现的供应商终止合作风险，发行人已采取措施积极应对。一方面，发行人子公司星言云汇将积极拓宽互联网平台资源，丰富广告投放平台布局，拓宽营业范围，提升竞争优势，为广告主提供更全面、精准、高效的广告营销服务。截至目前，星言云汇及其子公司已取得了如快手平台的汽车行业广告代理资质、易车平台的汽车效果广告代理资质等；另一方面，发行人将结合自身研发优势及领先的应用场景布局，通过技术平台持续升级、加快与合作伙伴业务合作部署、拓展原有业务边界，促进多元化发展从而降低风险。
综上所述，发行人与字节跳动系相关公司之间按年度签署合作代理协议，不存在长期合作协议、特殊利益安排或关联关系；发行人存在无法持续获得字节跳动全部或部分代理资质的风险。
申报会计师回复：
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人最近三年及一期的年报、审计报告及财务报表，查阅报告期各期发行人对第一大供应商的采购情况以及各项业务营业收入的变动情况；
（2）访谈发行人财务负责人，了解发行人对第一大供应商采购金额大幅增加的原因；
（3）查阅发行人与字节跳动系相关公司签署的广告业务代理合作协议及招投标文件，了解发行人与字节跳动系相关公司之间的合作模式、合作历史及是否存在关联关系或其他特殊利益安排的情形。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人对第一大供应商采购金额大幅增加是由于公司数字广告服务业务规模的快速增长，具备合理性，符合行业惯例；
（2）发行人与字节跳动系相关公司之间按年度签署合作代理协议，不存在长
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期合作协议、特殊利益安排或关联关系；发行人存在无法持续获得字节跳动全部或部分代理资质的风险。
三、供应商返利的具体内容及确定依据、相关会计处理，是否符合会计准则的规定，是否与同行业可比公司存在重大差异
（一）供应商返利的具体内容及确定依据
公司主要在与供应商签订的框架协议中约定返点条款，不同广告类型约定的返点比例各有不同。返点条款中主要以投放的消耗金额为计算基数，不同的广告类型计算的比例标准不同，在符合返点政策标准后，以计算基数乘以对应的返点比例确认返点金额。
报告期内，公司供应商返点具体类型包括季度返点、年度返点等。季度返点中，效果广告的返点比例主要依照竞价广告投放情况、竞价广告环比增速、支付期限等考核因素确认；品牌广告返点比例主要依照品牌广告投放情况、品牌广告客户同比增速、支付期限等考核因素确认。年度返点比例主要依据发行人年度贡献包括但不限于投放情况、客户服务能力、客户满意度、项目年度优秀案例等考核因素确认。
公司根据实际业绩完成情况和预估返点比例，按期冲减营业成本。
（二）公司针对供应商返利的会计处理符合《企业会计准则》相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异
发行人与同行业可比公司会计政策具体情况如下：
| 股票代码 | 股票简称 | 供应商返利/返点会计政策 |
| 300612.SZ | 宣亚国际 | 对供应商提供的返利按照权责发生制的原则，根据每月确认收入项目的成本，按照上年各类广告的实际返点比例预估计提比例计算返点，冲减相关营业成本。待实际收到返点时，企业调整预估返点金额，冲回暂估数据，按照实际数据冲减营业成本及进项税。 |
| 605168.SH | 三人行 | 互联网媒体返利与公司采购金额密切相关，其性质属于商业折扣，将导致公司营业成本的减少。因此，公司在各月结转主营业务成本的同时，暂估相应的返利金额，冲减营业成本，同时减记互联网媒体的应付账款，并转出相应的进项税。 |
| 002400.SZ | 省广集团 | 广告发布后，省广先锋媒介部门收集媒体投放证明，送业务部门、财务部核实，并将投放证明送客户确认，经省广先锋和客户共同对广告发布情况核实确认后，确认收入。针对媒体给予省广先锋的媒介返点，按照权责发生制确认，冲减相应的营业成本；同时，省广先锋根据与媒体签订的投放合同，确认采购总额，并相应结 |
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| 转成本。 | ||
| 603825.SH | 华扬联众 | 互联网媒体返利实质上导致公司当期营业成本的减少，公司在计提当期媒体返利时冲减主营业务成本，并做进项税转出处理，同时减记对互联网媒体的应付账款。 |
| 600986.SH | 浙文互联 | 根据与媒体签订的合同中关于返点的条款及补充协议，公司将收到的返点冲减成本 |
综上所述，公司依照行业惯例，对采购返利会计处理方法与同行业可比上市公司保持一致，均是在实际收到或基本确认可以收到供应商返利后，进行会计处理，冲减“营业成本”，同时减少应付供应商采购款，能够真实、客观、谨慎地反映公司的财务状况以及经营成果，并与同行业可比公司的会计处理保持了一致。因此，发行人针对采购返利的会计处理方法符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司不存在重大差异。申报会计师回复：
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了如下核查程序：
（1）访谈发行人财务负责人，了解发行人关于采购返利的会计处理，确认相关会计处理是否符合会计准则规定；
（2）查阅同行业上市公司关于采购返利的会计处理办法，并与发行人进行对比；
（3）补充查阅同行业上市公司关于供应商返利/返点的会计处理办法，并与发行人进行对比。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
公司对采购返利会计处理的方法符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司不存在重大差异。
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问题二发行人本次募集资金总额不超过30,000万元，拟投向全链路沉浸式内容营销平台项目（以下简称项目一）、巨浪技术平台升级项目（以下简称项目二）和补充流动资金。根据申报材料，项目一拟布局虚拟数字内容生产、规模化短视频生产、直播运营服务、内容运营等全新营销服务能力，项目一预估年均营业收入29,649.06万元，年均净利润4,106.69万元，年均毛利率为33.02%。项目二拟对公司现有技术平台、数字产品进行整合与升级改造，建设包含业务中台、数据中台、AI中台在内的巨浪技术平台升级项目。发行人前次募集资金24,867.04万元，存在变更或将节余资金用于补充流动资金情形，实际补充流动资金为13,419.15万元，其中2022年1月公司将募投项目节余资金389.43万元永久补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明募投项目的具体建设内容，包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，与现有业务或平台的具体区别和联系，本次募投项目相关人员储备、技术储备情况；（2）本次募投项目实施所需的全部审批程序、相关许可或资质是否已取得，相关许可或资质是否均在有效期内；（3）结合行业政策及行业发展情况、市场容量、发行人市场占有率、产品竞争优势、投产计划、在手订单及意向性合同情况、同行业可比公司情况等说明本次募投项目实施的必要性和合理性；（4）结合项目一盈利模式、效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、与现有业务或同行业公司可比项目对比情况等，说明项目一的效益测算是否具备合理性和谨慎性，并量化分析本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；
（5）募投项目具体实施地点，目前进展、已投资金额及资金来源，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，并结合发行人的资金及现金流情况、资产构成及资金使用情况、对外投资情况，说明本次补充流动资金规模的合理性；（6）前募资金在最近三年及一期实际用于补充流动资金的金额是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
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公司回复：
一、结合项目一盈利模式、效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、与现有业务或同行业公司可比项目对比情况等，说明项目一的效益测算是否具备合理性和谨慎性，并量化分析本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
（一）结合项目一盈利模式、效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、与现有业务或同行业公司可比项目对比情况等，说明项目一的效益测算是否具备合理性和谨慎性
1、盈利模式
本次募投项目中涉及效益测算的为全链路沉浸式内容营销平台项目。此项目主要建设内容包括虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心、内容运营中心及SCRM应用中心等。
（1）虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心等的具体情况
①虚拟数字内容制作中心
公司拟组建专业的虚拟数字内容制作团队，打造定制超写实级别虚拟人物模型，并结合客户需求将虚拟人物与拍摄实景相互融合，渲染制作成优质的短视频、广告级别CG短片以及直播内容，实现虚拟与现实内容的实时交互。
②短视频内容生产中心
公司基于对各平台用户的研究和多年的营销推广经验，进一步完善创意策划、内容策划、短视频制作的作业流程，将在拍摄场地、拍摄设备等方面进行全面的优化升级，致力于打造覆盖多个垂直领域的优质短视频规模化生产能力。
③直播运营中心
公司通过自行培养及外部合作的方式，打造覆盖多个垂直类目的规模化优质直播团队，为众多广告主提供直播生态管理、数字沉浸式直播服务、合作渠道及需求管理、营销分析管理、产品管理、项目管理、合同管理等功能，实现内容营销直播生态上下游的打通、融合及运营服务。
④内容运营中心
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公司将基于自有巨浪技术平台的数据分析能力，持续结合消费热点，并根据各领域内品牌营销诉求，培育信息流互联网平台账号矩阵，并组建专业的品牌账号代运营团队，为客户提供账号定位、账号培育、视频策划、视频拍摄、视频剪辑等运营服务。
⑤SCRM应用中心
SCRM建设内容包括智能素材库、智能发布、用户画像、商机管理、订单管理、目标与绩效管理、线索培育自动化、线索智能推荐等。客户可以通过SCRM系统从用户数据、销售行为数据进行机会分析，从而缩短销售周期、跟踪用户、转化用户、掌握销售进展情况、记录销售过程等，进而提升用户运营转化效率。
（2）虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心等的业务模式
公司通过本项目的实施，将建设6个行业领先的XR虚拟直播中心以及14个实景直播中心，每个虚拟直播中心包含1个虚拟直播间，每个实景直播中心包含2个实景直播间，直播间配备高清摄像、灯光、音响、网络、布景、摇臂等全套运营设备、直播器材，汽车举升架、旋转展台等汽车展示专用设备，以及摄像师、主播、直播运营中控、灯光师、设计师、化妆师等专业运营团队，为汽车等行业客户在抖音、快手、B站、小红书等信息流互联网平台上提供官方账号内容电商代运营、直播中心租赁及拍摄等业务。本项目预计年均营业收入23,960.38万元，年均净利润3,111.95万元，项目预计税后内部收益率为15.52%，税后静态投资回收期为6.61年。
单位：万元、含税
| 序号 | 收入类别 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年至 T+10年 |
| 1 | 内容电商代运营 （长期合作） | - | 18,000.00 | 24,000.00 | 30,000.00 |
| 2 | 直播中心租赁及拍摄（短期客户） | - | 570.00 | 360.00 | 150.00 |
| 3 | 合计 | - | 18,570.00 | 24,360.00 | 30,150.00 |
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实景直播间
虚拟直播间
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虚拟动态场景
虚拟数字人
具体业务模式如下：
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①内容电商代运营业务
公司的内容电商代运营业务通常以打包服务的形式与客户签订合同。公司与客户签订的年度代运营服务合同（合同期限通常为连续12个月）中除了约定固定期限（月或季度）的服务费金额外，同时约定定制化项目服务的内容及单价，最终按照签订的代运营服务合同约定为客户提供相应服务，客户对服务内容验收合格后确认收入。根据合同内容及服务形式，内容电商代运营业务可分为月度常规服务及定制化服务。月度常规服务模式下，公司在合同有效期内为客户提供账号定位、账号包装设计、内容策划、运营发布、效果分析等服务。定制化服务模式下，公司在合同有效期内按照客户要求为客户提供主播代播、直播运营、脚本策划及制作、经销商培训及辅导、私域粉丝运营等服务。
②直播中心租赁及拍摄业务
公司搭建的直播中心能够为汽车行业及其他行业客户提供一站式租赁及拍摄服务，为其降低较高的建设成本、执行成本和运营成本，在满足内容电商代运营业务中客户定制化服务需求的同时，公司运营团队将适时安排短期定制化租赁及拍摄服务，进而有效提升直播中心利用率。
在该业务模式下，公司根据客户的直播诉求为其挑选适合的直播中心类型。待客户确定租赁天数后，公司将安排专属服务团队，在服务期间为客户讲解直播中心设备操作等实操问题。在提供直播中心租赁及拍摄服务时，公司根据市场行情对不同类型的直播中心进行合理定价，在与客户确认租赁的天数后按照约定收取服务费用。
2、效益测算的假设条件、计算基础及计算过程
（1）分析基础与指标参数
本次“全链路沉浸式内容营销平台项目”计划总投资额为22,649.48万元，其中拟使用募集资金15,800.00万元。项目进入收入稳定运营年度预计可实现年销售收入28,443.40万元，年净利润2,707.27万元。具体经济效益指标如下：
| 序号 | 指标名称 | 单 位 | 指标 | 备注 |
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| 序号 | 指标名称 | 单 位 | 指标 | 备注 |
| 1 | 年营业收入 | 万元 | 28,443.40 | 收入稳定运营年度 |
| 2 | 利润总额 | 万元 | 3,609.69 | 收入稳定运营年度 |
| 3 | 净利润 | 万元 | 2,707.27 | 收入稳定运营年度 |
| 4 | 内部收益率（IRR） | % | 15.52 | 税后 |
| 5 | 投资回收期（Pt） | 年 | 6.61 | 静态、含建设期，税后 |
① 项目计算期
本项目计算期为10年，其中项目建设期2年，运营期为8年。
② 税金及附加
本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城市维护建设税按照7%进行测算，教育费附加按照3%进行测算，地方教育费附加按照2%进行测算。
③ 财务基准收益率的设定
本项目按12%确定财务基准收益率。
（2）营业收入测算
本项目收入构成包括内容电商代运营收入、直播中心租赁及拍摄收入。
①内容电商代运营收入测算
内容电商代运营业务通过预设代运营品牌数量、代运营服务收费标准来预估每年的营业收入。该业务具体收入结构如下：
| 序号 | 分项 | 单位 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年至T+10年 |
| 1 | 虚拟直播中心数量 | 个 | - | 6 | 6 | 6 |
| 2 | 虚拟直播间数量 | 个 | - | 6 | 6 | 6 |
| 3 | 实景直播中心数量 | 个 | - | 14 | 14 | 14 |
| 4 | 实景直播间数量 | 个 | - | 28 | 28 | 28 |
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| 序号 | 分项 | 单位 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年至T+10年 |
| 5 | 客户数量 | 个 | - | 15 | 20 | 25 |
| 6 | 收入标准 | 万元、含税 | - | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 |
| 7 | 类别收入 | 万元、含税 | - | 18,000.00 | 24,000.00 | 30,000.00 |
注：
1、每个虚拟直播中心包含1个虚拟直播间，可同时服务5个内容电商代运营客户；
2、每个实景直播中心包含2个实景直播间，可同时服务2个内容电商代运营客户。a.针对内容电商代运营业务客户数量的假设条件内容电商代运营业务客户数量的预测是基于发行人报告期内已服务且累计合作金额达到一定水平的汽车行业直客数量。报告期内，公司已服务的汽车品牌超过90家，其中累计合作金额超过500万元的直客数量为27家，此类直客资源将是本项目业务开展的主要意向客群。发行人通过对上述意向客群在经营动态、营销需求等维度的分析，研究决定内容电商代运营业务的客户目标规模为25家。本项目所建设的虚拟直播中心与实景直播中心为客户提供直播代运营服务。其中，实景直播中心承接以常态化日常直播为主的基础性直播需求，如嘉宾访谈、汽车品牌人员官方宣讲、绕车讲解引导直播间观众购买虚拟卡券或留资、功能体验测评、优惠促销活动等。每一个实景直播中心包含2个实景直播间，可同时服务2个客户。虚拟直播中心承接以主题活动型直播为主的个性化虚拟直播需求，依托VR、AR、XR等先进技术，将汽车展示与大型虚拟场景结合，提供身临其境的直播体验。每一个虚拟直播中心包含1个虚拟直播间，通常可满足5个客户在常态化日常直播之外对主题活动型直播的场次需求。考虑到两类直播中心的使用频次及服务客户的类型，本项目在内容电商代运营业务客户目标规模的基础上，共计建设14个实景直播中心与6个虚拟直播中心，服务客户数量的上限为28个，少量冗余服务能力主要满足市场旺季（如：车展期间）下客户使用多个直播中心的需求，若仍存在闲置的情形，将用于为客户提供直播中心租赁及拍摄业务。基于此，本项目客户目标规模及相匹配的直播中心数量，具有一定的谨慎性与合理性。
b. 针对内容电商代运营业务收费标准的假设条件内容电商代运营业务属于综合性的一揽子服务，服务内容主要包括月度基础服
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务、内容营销服务、直播运营服务等，存在较高的定制化程度，单个客户的收费标准为综合报价，没有公开市场报价。本项目代运营业务收费标准系参考发行人意向客户招标的市场价格水平，并结合本项目具体服务定位综合确定。
| 序号 | 服务名称 | 服务内容 |
| 1 | 月度基础服务 | 策略咨询服务：年度框架内运营策略、专项运营策略、运营咨询服务等； |
| 信息报告服务：行业调研信息及案例分析、年度及日常传播分析总结； | ||
| 平台关系维护：社交平台关系维护，实时掌握平台动态； | ||
| 2 | 内容营销服务 | 平台运维服务：官方平台账号运营、私域车友社群搭建及运营等； |
| 内容生产服务：制作产出创意文案、转发语、静/动态海报、长图、视频等； | ||
| 3 | 直播运营服务 | 官方直播运营：a、直播间租赁、搭建和运营；b、主播的培养培训；c、常态化官方直播运营；d、电商商品的素材包装和维护等； |
| 经销商网红店打造：a、经销商赋能培训；b、经销商创意内容生产——直播脚本、创意视频脚本等；c、头部网红店运营支持； |
②直播中心租赁及拍摄收入
直播中心租赁及拍摄业务系基于可租赁直播间数量、单间年均租赁天数及单间日租金来测算每年的营业收入。本项目的直播中心分为两类，分别是虚拟直播中心和实景直播中心。随着内容电商代运营业务的客户数量不断增加，可租赁的直播间数量将逐渐下降，预计在T+4年后保持稳定。该项目具体收入结构如下：
| 直播中心类型 | 项目构成 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年至T+10年 |
| 虚拟直播中心 | 虚拟直播间总数 | - | 6 | 6 | 6 |
| 内容电商代运营客户数量 | - | 15 | 20 | 25 | |
| 内容电商代运营使用虚拟直播间数量 | - | 3 | 4 | 5 | |
| 可租赁虚拟直播间数量 | - | 3 | 2 | 1 | |
| 单间年均租赁天数 | - | 15 | 15 | 15 | |
| 总租赁天数 | - | 45 | 30 | 15 | |
| 单间日租金（万元、含税） | - | 4.00 | 4.00 | 4.00 | |
| 收入（万元、含税） | - | 180.00 | 120.00 | 60.00 | |
| 实景直播中 | 实景直播间总数 | - | 28 | 28 | 28 |
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| 直播中心类型 | 项目构成 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年至T+10年 |
| 心 | 内容电商代运营客户数量 | - | 15 | 20 | 25 |
| 内容电商代运营使用实景直播间数量 | - | 15 | 20 | 25 | |
| 可租赁实景直播间数量 | - | 13 | 8 | 3 | |
| 单间年均租赁天数 | - | 15 | 15 | 15 | |
| 总租赁天数 | - | 195 | 120 | 45 | |
| 单间日租金（万元、含税） | - | 2.00 | 2.00 | 2.00 | |
| 收入（万元、含税） | - | 390.00 | 240.00 | 90.00 | |
| 合计（万元、含税） | - | 570.00 | 360.00 | 150.00 | |
注：
1、每个虚拟直播中心包含1个虚拟直播间，可同时服务5个内容电商代运营客户；
2、每个实景直播中心包含2个实景直播间，可同时服务2个内容电商代运营客户。a.针对直播中心租赁及拍摄业务中可租赁直播间数量与租赁天数的假设条件本项目中，直播中心租赁天数=可租赁直播间数量*单间年均租赁天数。公司结合内容电商代运营业务中对实景直播中心及虚拟直播中心的占用情况，测算可租赁直播间的数量。根据虚拟直播中心及实景直播中心同期所能服务的最大客户量，待内容电商代运营客户数量由15个增加至25个时，可租赁的虚拟直播间数量将由3间减少至1间，可租赁的实景直播间数量将由13间减少至3间。
在全国性车展前后，因发布并推广新车型的需要，汽车品牌商对实景及虚拟直播中心的需求集中爆发。目前我国主流车展包括北京（4月）、上海（4月）、成都（6月）、长春（7月）、广州（11月），以及粤港澳大湾区国际汽车博览会（7月）。此外，春节前夕、金九银十等传统销售旺季也是一年当中汽车品牌商开展营销活动的重要时间段。上述营销节点均存在对大型直播的需求，每次大型直播活动的开展至少需租赁场地2天，以便于提前搭建场地、彩排与撤场。综合上述需求，本项目保守估计单个直播中心年均对外租赁的天数为15天。
b.针对直播中心租赁及拍摄业务中单间日租金的假设条件
本项目直播中心租赁及拍摄业务的收费标准主要参考市场上同类直播中心的价格水平，并结合本项目的客户群体、场地面积、人员服务、硬件配置的实际情况，
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同时充分考虑其为内容电商代运营业务拓展新客户的定位后综合确定。
| 序号 | 直播间定价要素 | 实景直播间 | 虚拟直播间 |
| 1 | 客户群体 | 汽车品牌商或者经销商 | |
| 2 | 场地面积（平米） | 300.00 | 700.00 |
| 3 | 人员服务 | 摄像师、灯光师、场助、直播工程师、调音师、总导演、主播、中控、场控、私域客服、监播、主持、模特等，客户按需采购 | |
| 4 | 硬件配置 | 高速网络、高清摄像机、灯光、直播大屏、电脑、稳定期、导播台、监视器、音效系统、汽车旋转展台及举升机、UPS等，客户按需定制 | 3D场景渲染系统、光学追踪、实时定位系统、摄像及导播系统、绿幕专业灯光、高清摄像机、直播大屏、稳定器、监视器、音效系统、汽车展台及举升机等，客户按需定制 |
| 5 | 增值服务 | 全案活动策划、流程规划、视频剪辑等，客户按需采购 | 全案活动策划、流程规划、视频剪辑、场景模型搭建及制作、动画特效制作等，客户按需采购 |
| 6 | 价格（元/天、含税） | 20,000.00 | 40,000.00 |
（3）营业成本测算
本项目营业成本包括人员工资、流量采买、素材采买、达人合作、折旧摊销、租金成本及其他运营费用等。人员工资、流量采买、素材采买、达人合作、其他运营费用均根据公司现有相关业务成本与收入比例，并结合项目特点和营业收入计算得出；折旧摊销的方法与年限与公司会计政策一致，方法均为年限平均法：办公设备及电子设备折旧年限按5年计算，残值率为5%。软件按5年进行摊销，残值率为0%。
人员工资：综合考虑公司现有运营人员数量及市场同类人员的薪酬福利水平，按照项目收入的一定比例进行估算。
流量采买：流量采买包括向抖音、快手、视频号等短视频平台的采购流量，以及向微博、微信、小红书等社交类平台采购流量。本项目流量采购费用按照内容电商代运营业务收入的一定比例进行估算。
素材采买：素材采买成本主要系发行人委托专业第三方进行内容素材定制、场景素材采购、人物素材采购的支出。本项目素材采买费用按照内容电商代运营收入
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的一定比例进行估算。达人合作：达人合作费用根据公司与直播、短视频平台达人之间的具体合作方式确定，按照项目收入的一定比例进行估算。折旧摊销：折旧摊销的方法与年限与公司会计政策一致，方法均为年限平均法。其中，办公设备及电子设备折旧年限按5年计算，残值率为5%；软件按5年进行摊销，残值率为0%。租金成本：根据实景直播中心、虚拟直播中心、专用摄影棚以及行政办公区的功能需求确定各区域面积，按照公司与出租方签订的租赁合同确定租金单价，以此计算项目租金成本。其他运营费用：根据收入的3%-5%计算。
（4）期间费用
销售费用、管理费用、研发费用率主要参考公司2021年的费用率，分别为7.58%、
4.89%、2.64%。由于本项目未进行银行贷款，因此不存在财务费用。
（5）所得税费用
按本项目营业利润乘以税率测算，企业所得税按税率按照25%计算。
（6）利润测算
单位：万元
| 项目 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | T+5年 |
| 营业收入 | - | 17,518.87 | 22,981.13 | 28,443.40 | 28,443.40 |
| 营业成本 | - | 12,712.68 | 17,382.66 | 20,341.63 | 19,749.88 |
| 税金及附加 | - | - | 93.13 | 195.18 | 195.18 |
| 期间费用 | 1,054.49 | 2,646.55 | 3,471.73 | 4,296.90 | 4,296.90 |
| 利润总额 | -1,054.49 | 2,159.64 | 2,033.61 | 3,609.69 | 4,201.43 |
| 净利润 | -1,054.49 | 1,883.35 | 1,525.21 | 2,707.27 | 3,151.07 |
| 项目 | T+6年 | T+7年 | T+8年 | T+9年 | T+10年 |
| 营业收入 | 28,443.40 | 28,443.40 | 28,443.40 | 28,443.40 | 28,443.40 |
| 营业成本 | 19,084.75 | 18,306.42 | 17,274.22 | 17,274.22 | 17,274.22 |
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| 税金及附加 | 195.18 | 195.18 | 195.18 | 195.18 | 195.18 |
| 期间费用 | 4,296.90 | 4,296.90 | 4,296.90 | 4,296.90 | 4,296.90 |
| 利润总额 | 4,866.57 | 5,644.90 | 6,677.09 | 6,677.09 | 6,677.09 |
| 净利润 | 3,649.93 | 4,233.67 | 5,007.82 | 5,007.82 | 5,007.82 |
基于上述测算过程，本项目预计年均营业收入23,960.38万元，年均净利润3,111.95万元。
综上，本项目的收入、成本等估算均具有合理依据，测算依据和过程具有谨慎性。
3、与现有业务或同行业公司可比项目对比情况
（1）与现有业务的对比
本项目系公司基于对行业发展趋势的研判下，计划重点拓展的新业务领域，通过本项目建设，公司将建立并强化在直播、短视频等新媒体领域的营销服务能力，与公司数智营销服务、数字广告服务、数据技术产品服务存在一定区别。报告期内各业务毛利率情况如下：
| 业务类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 均值 |
| 数智营销服务 | 32.12% | 33.64% | 36.46% | 34.07% |
| 数字广告服务 | 13.75% | 12.18% | 11.14% | 12.36% |
| 数据技术产品服务 | 83.54% | 62.36% | 46.42% | 64.11% |
由上表可知，本项目年均毛利率33.02%与数智营销服务的毛利率无明显差异，而与数字广告服务、数据技术产品服务的毛利率有较大差异，主要原因如下：
a. 相比于传统的营销平台项目或代运营服务，本项目打造专业的XR虚拟直播中心和实景直播中心，利用3D建模、AR、XR等技术构建极具渲染力的虚拟场景，将现实产品与虚拟空间充分融合。同时，在无需拍摄实景的情况下，本项目以新颖、逼真的虚拟现实场景充分给予消费者强烈的感官冲击。因此，本项目所提供的沉浸式内容营销服务对设计创意、感官效果、软硬件设备的要求更高，进而溢价能力较强，因此毛利率较高；
b、数智营销服务主要系配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户提供营销
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策略规划、方案制定、全案执行管理等一站式整合营销服务，同时具有明显定制化特征，与本项目较为相似，毛利率通常较高，与本项目不存在明显差异；c.发行人数字广告服务主要系为客户提供品牌广告投放、效果广告投放等服务，行业内广告业务毛利率通常较低，而本项目不含广告业务收入；d.发行人数据技术产品服务主要系为客户提供“SaaS产品+运营服务”的综合解决方案，主要投入是建设期的研发费用，当产品成熟且营收规模逐渐增大后，毛利率普遍较高，与本项目在经营模式上存在较大差异。
（2）与同行业公司可比项目对比
参考同行业上市公司的公开披露文件（具体请参见问题三回复之“三、结合行业政策及行业发展情况、市场容量、发行人市场占有率、产品竞争优势、投产计划、在手订单及意向性合同情况、同行业可比公司情况等说明本次募投项目实施的必要性和合理性”之“（一）发行人行业政策及行业发展情况、市场容量、发行人市场占有率、产品竞争优势、投产计划、在手订单及意向性合同情况、同行业可比公司情况分析”之“6、同行业可比公司情况”），可以看出其部分已实施或拟实施的募投项目与公司“全链路沉浸式内容营销平台项目”具有一定的相似性，但在建设内容、收入来源以及盈利模式方面存在较大区别，比如浙文互联、遥望科技、智度股份、壹网壹创相关募投项目的盈利模式都包含本项目所不涉及的直播带货分成，而元隆雅图相关募投项目则包含本项目不涉及的广告投放等。由于本项目是聚焦汽车营销领域的直播、短视频代运营业务，相比于同行业公司可比项目以直播带货为主的代运营业务具有明显差异，暂未发现在建设内容、收入来源以及盈利模式上完全一致的募投项目，因此在效益测算方面不具备可比性。
“全链路沉浸式内容营销平台项目”系公司基于原有主营业务进行的产业链上下游延伸。在电商代运营领域中，若羽臣、狮头股份、遥望科技的细分业务与公司本次募投建设项目业务具有一定可比性，其对应业务毛利率情况如下：
| 公司名称 | 业务名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 若羽臣 | 线上代运营业务 | 46.76% | 41.87% | 47.12% |
| 狮头股份 | 电商代运营 | 49.61% | 39.50% | 39.08% |
| 遥望科技 | 社交电商业务 | 21.80% | 16.74% | 24.92% |
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| 平均值 | 39.39% | 32.70% | 37.04% |
本项目的年均毛利率为33.02%，与同行业可比公司对应业务的毛利率无明显差异。
综上所述，结合对项目一盈利模式、效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、与现有业务或同行业公司可比项目对比情况等分析，本项目在效益测算方面具备合理性和谨慎性。
（二）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
本次募投项目新增场地建设投入包含场地租赁费和场地装修费，固定资产投资折旧包含硬件设备折旧和软件摊销。本次募投项目的场地建设投入和固定资产投资进度如下：
1、本次募投项目固定资产投资进度
单位：万元
| 项目 | 投资内容 | 第一年 | 第二年 | 合计 |
| 全链路沉浸式内容营销平台 | 场地投入 | 3,069.49 | 4,495.37 | 7,564.86 |
| 硬件设备 | 4,717.83 | 5,109.10 | 9,826.93 | |
| 软件设备 | 18.35 | 1,018.35 | 1,036.70 | |
| 小计 | 7,805.67 | 10,622.82 | 18,428.49 | |
| 巨浪技术平台升级项目 | 场地投入 | 111.42 | 39.42 | 150.84 |
| 硬件设备 | 1,697.54 | 2,346.94 | 4,044.48 | |
| 软件设备 | 673.48 | 725.05 | 1,398.53 | |
| 小计 | 2,482.44 | 3,111.41 | 5,593.85 |
2、本次募投项目的折旧摊销政策
本次募投项目测算中的折旧摊销方法系参考发行人报告期折旧摊销政策而确定，均采用年限平均法，具体情况如下：
固定资产折旧政策如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 4-10 | 0-5 | 9.50-25.00 |
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| 办公设备 | 年限平均法 | 3-5 | 0-5 | 19.00-33.33 |
| 电子设备 | 年限平均法 | 3-5 | 0-5 | 19.00-33.33 |
| 其他 | 年限平均法 | 5 | 0-5 | 19.00-33.33 |
无形资产摊销政策如下：
| 项目 | 预计使用寿命 | 摊销方法 | 依据 |
| 软件 | 5年 | 年限平均法 | 按照预计使用年限 |
| 特许权使用费 | 7年 | 年限平均法 | 按照预计使用年限 |
| 知识产权 | 10年 | 年限平均法 | 按照预计使用年限 |
3、量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响
单位：万元
| 项目 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 折旧摊销费 | 折旧摊销费（A=a+b） | - | 1,847.45 | 4,119.67 | 4,119.67 | 3,481.44 | 2,791.84 | 1,582.61 |
| 全链路沉浸式内容营销平台（a） | - | 1,412.93 | 3,153.73 | 3,153.73 | 2,537.52 | 1,847.92 | 1,051.19 | |
| 巨浪技术平台升级项目（b） | - | 434.52 | 965.94 | 965.94 | 943.92 | 943.92 | 531.42 | |
| 对营业收入的影响 | 发行人现有营业收入（B） | - | 110,782.45 | 110,782.45 | 110,782.45 | 110,782.45 | 110,782.45 | 110,782.45 |
| 本次募投项目新增营业收入（C） | - | 17,518.87 | 22,981.13 | 28,443.40 | 28,443.40 | 28,443.40 | 28,443.40 | |
| 预计营业收入（含本次募投项目）（D=B+C） | - | 128,301.31 | 133,763.58 | 139,225.84 | 139,225.84 | 139,225.84 | 139,225.84 | |
| 折旧摊销占预计营业收入比 | - | 1.44% | 3.08% | 2.96% | 2.50% | 2.01% | 1.14% |
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| 项目 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 重（A/D） | ||||||||
| 对利润总额的影响 | 发行人现有利润总额（E） | - | 6,343.73 | 6,343.73 | 6,343.73 | 6,343.73 | 6,343.73 | 6,343.73 |
| 本次募投项目新增利润总额（F） | -1,054.49 | 2,159.64 | 2,033.61 | 3,609.69 | 4,201.43 | 4,866.57 | 5,644.90 | |
| 预计利润总额（含本次募投项目）（G=E+F） | -1,054.49 | 8,503.37 | 8,377.34 | 9,953.42 | 10,545.16 | 11,210.30 | 11,988.63 | |
| 折旧摊销占利润总额（A/G） 比重 | 21.73% | 49.18% | 41.39% | 33.01% | 24.90% | 13.20% |
注：1、上表中“发行人现有营业收入”及“发行人现有利润总额”以2022年度数据为基准；
2、“预计营业收入（含本次募投项目）”及“预计净利润（含本次募投项目）”未考虑除本次募投项目投产外的其他业绩增长因素，仅为量化测算折旧及摊销影响的谨慎性假设（具体假设请见表中公式），不构成对未来业绩的预测或承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和利润总额贡献，以2022年营业收入、利润总额为基准金额，根据上表测算，本次募投项目新增固定资产折旧及无形资产摊销整体规模相对合理，在本次募投项目达到预定可使用状态后预计年新增资产折旧摊销金额为1,582.61万元至4,119.67万元，占实现销售后预计年总营业收入的比例为1.14%至3.08%，占实现销售后预计利润总额的比例为13.20%至49.18%。整体来看，新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司经营业绩不构成重大不利影响，并且随着本次募投项目的逐步实施，新增折旧和摊销对经营业绩的影响将逐步减弱。
综上，本次募投项目达产后，未来新增的折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩不会产生重大不利影响。
申报会计师回复：
（一）核查程序
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针对上述事项，申报会计师主要执行了如下核查程序：
（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。查阅同行业可比上市公司公开披露信息、同业公司同类型业务的定价情况，了解同行业可比募投项目的具体内容，核查效益预测的合理性；
（2）复核本次募投项目可行性分析报告中的折旧摊销金额，结合公司主要会计政策中的折旧摊销方法，确认本次募投项目固定资产投资的进度及其折旧摊销对效益预测的影响。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人基于现有业务和同行业可比公司情况以及市场分析情况，对本次募投项目的营业收入、期间费用以及税率等要素进行合理谨慎预测，本次募投项目效益测算具备合理性和谨慎性；
（2）本次募投项目达产后新增利润总额可以覆盖新增折旧摊销的金额，对未来经营业绩不会产生重大不利影响。
二、募投项目具体实施地点，目前进展、已投资金额及资金来源，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，并结合发行人的资金及现金流情况、资产构成及资金使用情况、对外投资情况，说明本次补充流动资金规模的合理性
（一）募投项目实施地点
本项目计划于公司所租赁的办公楼中实施，具体地址为北京市朝阳区双桥街12号院39#、41#-45#办公楼。公司已与出租方签订租赁协议。
（二）募投项目目前进展、已投资金额及资金来源，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
1、全链路沉浸式内容营销平台项目
本项目已取得北京市朝阳区发展和改革委员会投资项目备案（京朝阳发改（备）[2022]95号）。
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本项目建设期为2年，本项目整体进度计划如下：
| 序号 | 实施步骤 | T+1年 | T+2年 | ||
| H1 | H2 | H1 | H2 | ||
| 1 | 场地选址及规划 | ||||
| 2 | 场地租赁及装修 | ||||
| 3 | 设备采购及安装调试 | ||||
| 4 | 人员招募及培训 | ||||
| 5 | 软件定制开发 | ||||
| 6 | 数据资源采买 | ||||
| 7 | 业务开展 | ||||
除铺底流动资金1,917.14万元外，本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
| 项目 | 总金额 | 第一年 | 第二年 |
| 全链路沉浸式内容营销平台项目 | 20,732.34 | 8,915.34 | 11,817.01 |
截至本回复出具日，本募集资金投资项目尚未开始建设，不存在置换董事会前投入的情形。
2、巨浪技术平台升级项目
本项目已取得北京市朝阳区发展和改革委员会投资项目备案（京朝阳发改（备）[2022]96号）。
本项目建设期为两年。本项目整体进度计划如下：
| 序号 | 建设内容 | T+1年 | T+2年 | ||
| H1 | H2 | H1 | H2 | ||
| 1 | 场地租赁及装修 | ||||
| 2 | 硬件及软件采购、安装 | ||||
| 3 | 人员招募及培训 | ||||
| 4 | 平台研究及开发 | ||||
| 5 | 平台试运行 | ||||
| 6 | 项目持续运行及维护 | ||||
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本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
| 项目 | 总金额 | 第一年 | 第二年 |
| 巨浪技术平台升级项目 | 7,105.45 | 3,345.24 | 3,760.21 |
截至本回复出具日，本募集资金投资项目尚未开始建设，不存在置换董事会前投入的情形。
（三）结合发行人的资金及现金流情况、资产构成及资金使用情况、对外投资情况，说明本次补充流动资金规模的合理性
1、资金及现金流情况
报告期内，发行人期末货币资金明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-6-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 库存现金 | - | - | - | - |
| 银行存款 | 5,077.38 | 5,613.83 | 7,046.23 | 17,642.39 |
| 其他货币资金 | 814.64 | - | - | - |
| 合计 | 5,892.02 | 5,613.83 | 7,046.23 | 17,642.39 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 1,297.18 | 333.25 | 395.45 | 476.20 |
| 因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 | 550.71 |
报告期内，发行人现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -972.38 | -1,436.28 | -7,841.08 | 8,236.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 853.45 | 131.06 | -1,997.40 | -3,170.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -199.94 | -160.92 | -732.69 | -457.00 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 46.34 | 33.75 | -10.14 | -70.35 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -272.52 | -1,432.40 | -10,581.31 | 4,539.14 |
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| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 5,341.31 | 5,613.83 | 7,046.23 | 17,627.54 |
2020年经营活动产生的现金流量净额为8,236.79万元，主要系发行人预收内蒙古伊泰煤炭股份有限公司、辽宁宏程塑料型材有限公司等客户的前期项目合作款所致。2021年经营活动产生的现金流量净额为-7,841.08万元，较上年减少16,077.87万元，主要系发行人销售收入规模快速增长的同时主要供应商调整了应收账款政策，导致发行人当年支付供应商采购款增加所致。2022年经营活动产生的现金流量净额为-1,436.28万元，较上年增加6,404.80万元，主要系客户回款增多所致。
2、资产构成及资金使用情况
报告期内，公司偿债能力财务指标具体如下：
单位：%
| 财务指标 | 2023-6-30 | 2022-12-31 | 202-12-31 | 2020-12-31 |
| 流动比率 | 1.30 | 1.20 | 1.08 | 1.03 |
| 速动比率 | 1.03 | 1.05 | 0.93 | 0.92 |
| 资产负债率（合并） | 60.33 | 62.85 | 63.47 | 66.61 |
报告期各期末，公司资产负债率分别为66.61%、63.47%、62.85%和60.33%。自2020年起，发行人整体业务规模的大幅上升，盈利状况逐步好转，导致报告期内资产负债率有所下降。
3、对外投资情况
截至2023年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在利用闲置资金进行财务性投资的情形。
截至2023年6月30日，公司持有的长期股权投资具体明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 期末余额 | 是否财务性投资 |
| 1 | 北京睿链通证网络科技有限公司 | 7,125.82 | 否 |
| 2 | 链极智能科技（上海）有限公司 | 1,504.16 | 否 |
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| 序号 | 项目 | 期末余额 | 是否财务性投资 |
| 3 | 北京威维体育有限公司 | 280.23 | 是 |
| 4 | RMDS LAB INC. | - | 是 |
| 合计 | 8,910.20 | ||
截至2023年6月30日，公司持有的其他权益工具投资具体明细情况如下
单位：万元
| 序号 | 项目 | 期末余额 | 是否财务性投资 |
| 1 | 北京群创天杰科技发展有限责任公司 | 1,052.74 | 否 |
| 2 | 北京周同科技有限公司 | 615.35 | 否 |
| 3 | 北京易美特商贸有限公司 | 266.63 | 是 |
| 4 | 北京爱点互动科技有限公司 | 154.24 | 是 |
| 5 | 上海白宇科技有限公司 | 132.64 | 否 |
| 6 | MUHO TV LIMITED | 126.32 | 是 |
| 7 | 内蒙古浣然品牌管理有限责任公司 | 5.09 | 是 |
| 8 | 哔嘭数字科技（杭州）有限公司 | 1.04 | 否 |
| 合计 | 2,354.05 | ||
4、流动资金需求测算
尽管受到宏观经济的不利影响，公司2022年仍实现收入110,782.45万元，较上年同期增长20.75%，2023年-2025年的营业收入增长率按照20.00%进行测算。按照20.00%增长率预计的未来三年营业收入规模情况如下：
| 项 目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 营业收入（万元） | 110,782.45 | 132,938.93 | 159,526.72 | 191,432.07 |
公司根据2022年营业收入增长情况、现有业务发展情况以及本次募投项目的后续实施情况，结合公司报告期内经营性应收、应付及存货等科目对流动资金的占用情况，对流动资金需求规模按照下列口径进行测算：
预测期流动资产=应收账款+应收票据及应收款项融资+预付款项+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+合同负债/预收账款
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预测期平均流动资产占用=预测期流动资产-预测期流动负债预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用计算2022年末经营性应收（应收账款、应收票据及应收款项融资、预付账款）、应付（应付账款、应付票据、合同负债/预收账款）及存货等主要科目占营业收入的比重，并以此比重为基础，预测上述各科目2023-2025年末的金额。
单位：万元
| 项目 | 2022/ 2022.12.31 | 百分比 | 2023/ 2023.12.31 | 2024/ 2024.12.31 | 2025/ 2025.12.31 |
| 营业收入 | 110,782.45 | 100.00% | 132,938.93 | 159,526.72 | 191,432.07 |
| 应收账款 | 44,546.74 | 40.21% | 53,456.09 | 64,147.31 | 76,976.77 |
| 应收票据及应收款项融资 | 798.98 | 0.72% | 958.78 | 1,150.54 | 1,380.64 |
| 预付账款 | 104.23 | 0.09% | 125.07 | 150.09 | 180.11 |
| 存货 | 7,802.54 | 7.04% | 9,363.05 | 11,235.66 | 13,482.80 |
| 经营性流动资产合计 | 53,252.49 | 48.07% | 63,902.99 | 76,683.59 | 92,020.31 |
| 应付账款 | 16,985.09 | 15.33% | 20,382.11 | 24,458.53 | 29,350.24 |
| 应付票据 | - | - | - | - | - |
| 合同负债/预收账款 | 3,075.71 | 2.78% | 3,690.85 | 4,429.02 | 5,314.82 |
| 经营性流动负债合计 | 20,060.80 | 18.11% | 24,072.96 | 28,887.55 | 34,665.06 |
| 流动资金需求量 | 33,191.70 | - | 39,830.04 | 47,796.04 | 57,355.25 |
| 当年新增流动资金需求 | - | 6,638.34 | 7,966.01 | 9,559.21 | |
| 2023-2025新增流动资金需求合计：24,163.56万元 | |||||
注：上述预测仅作为补充流动资金测算之用，不构成发行人的盈利预测和业绩承诺，提请广大投资者注意。经测算，公司未来三年流动资金缺口为24,163.56万元，公司拟使用本次募集资金补充流动资金8,190.33万元，符合公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过流动资金的实际需要量。
5、补充流动资金的必要性结论
随着业务规模的增长和业务种类的拓展，公司在日常经营、人员薪酬、研发费
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用等相关方面支出需求不断增加，应收账款增长对流动资金占用金额不断扩大，公司通过自身经营活动产生的现金流无法满足业务发展需要。因此，发行人有必要通过本次发行融资补充流动资金，为公司长期发展提供必要的资金支持。补充流动资金有助于优化公司资产负债结构，增强整体营运能力，提升财务安全水平和财务灵活性，提高公司抗风险能力，其融资规模具有合理性。
综上所述，本次募投项目的实施地点已确认，且相关手续已完备。本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。发行人已就本次募集资金补充流动资金规模进行了详细测算，测算依据及过程合理、审慎。申报会计师回复：
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，向发行人了解关于募投项目的具体实施地点、募集资金具体投资明细、本次募集资金使用计划、募投项目的进展情况以及是否存在置换董事会前投入的情形等；
（2）查阅发行人最近三年及一期审计报告及财务报表，查阅报告期发行人的资金及现金流情况、资产构成及资金使用情况以及对外投资情况；
（3）了解发行人相关投资形成的原因、投资目的和与发行人主营业务的协同关系等，判断发行人相关投资是否属于财务性投资；
（4）对发行人未来三年新增营运资金需求、流动资金缺口的测算执行重新计算程序，并复核测算所用假设的合理性、测算结果的合理性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
本次募投项目的实施地点已确认，且相关手续已完备。本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。发行人已就本次募集资金补充流动资金规模进行了详细测算，测算依据及过程合理、审慎。
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三、前募资金在最近三年及一期实际用于补充流动资金的金额是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定
（一）发行人已在本次发行募集资金总额中将最近三年及一期募投项目变更及项目结项用于补充流动资金的金额予以调减
经中国证券监督管理委员会《关于核准宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]124号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，每股发行价格为人民币16.14元，募集资金总额29,052.00万元用于数字营销平台项目、信息化数字平台升级项目、境内业务网络扩建项目、境外业务网络建设项目以及补充流动资金项目。
截至本回复出具日，公司前次募集资金投资项目具体变更情况如下：
1、2018年9月11日，公司召开的第三届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于终止部分首次公开发行募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
原募投项目“境内业务网络扩建项目”原计划拟在中国大陆十六个城市开设分支机构，各城市分支机构选址在所在城市商务中心区，租赁办公地点，同时配备10-20人不等的业务团队。由于近年来，公司业务逐渐向数字营销方向转型，数字营销业务稳步提升。此外，公司在数字技术研发、数字技术升级等领域大力投入，“全球鹰大数据舆情系统”、“数字口碑内容体系”、“品牌互动社区及跨屏支持系统”、“品牌营销指数系统”、“移动派”、“品推宝APP”等数字营销工具的应用已经趋于成熟，公司现有数字营销平台可满足本项目的建设需求。因此终止对境内业务网络扩建项目的投资，变更用于永久性“补充流动资金项目”。
原募投项目“境外业务网络建设项目”原计划拟分三年建设覆盖全球主要市场的境外业务网络，该项目建成后，公司境外业务网络可覆盖北美、欧洲、亚太（除中国大陆）三大地区。鉴于整合营销传播服务渠道快速变革，公司所处行业的经营环境发生变化，以及移动办公便捷性与高效性的提升，在境外主要城市开设分支机构对于促进公司市场份额的提高作用有限，已不再是公司业务网络建设的优先选择。本着审慎性原则，为合理利用募集资金，提高资金使用效率，提升公司营运能力，寻求最佳的境内外业务拓展方式，公司终止对境外业务网络建设项目的投资，变更
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用于永久性“补充流动资金项目”。上述事项已经公司2018年9月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。
2、2022年1月28日，公司披露了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“数字营销平台项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司已将该募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。2022年2月15日，公司披露了《关于注销募集资金专户的公告》（2022-009），公司将节余募集资金389.67万元（含利息收入）永久补充流动资金，用于存放“数字营销平台项目”募集资金账户招商银行股份有限公司北京东四环支行募集资金专户完成注销。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。募集资金专户余款389.67万元已于2022年2月15日由招商银行股份有限公司北京东四环支行募集资金专户分别转入公司招商银行股份有限公司北京分行东四环支行一般账户及中信银行股份有限公司北京八里庄支行基本账户中用于永久性补充流动资金。公司已按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
因此，发行人前次募集资金投资项目最近三年及一期变更及项目结项用于补充流动资金的金额为389.67万元。
2022年9月7日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过对公司向特定对象发行A股股票方案进行调整的相关议案，同意将本次发行募集资金总额调减389.67万元，调整后募集资金总额不超过29,610.33万元，其中补充流动资金金额由8,700.00万元调减为8,310.33万元，具体调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原总投资额 | 原使用募集资金金额 | 调整金额 | 调整后使用募集资金金额 |
| 1 | 全链路沉浸式内容营销平台项目 | 22,649.48 | 15,800.00 | - | 15,800.00 |
| 2 | 巨浪技术平台升级项目 | 7,105.45 | 5,500.00 | - | 5,500.00 |
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| 序号 | 项目名称 | 原总投资额 | 原使用募集资金金额 | 调整金额 | 调整后使用募集资金金额 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,700.00 | 8,700.00 | -389.67 | 8,310.33 |
| 合计 | 38,454.93 | 30,000.00 | -389.67 | 29,610.33 | |
综上所述，发行人已在本次发行募集资金总额中将最近三年及一期募投项目变更及项目结项用于补充流动资金的金额予以调减，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。申报会计师回复：
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人报告期内审议2017年首次公开发行股票募集资金变更用途及项目结项的相关三会文件及公告；
（2）查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于补充流动资金比例的相关要求；
（3）取得并查阅了发行人前次募集资金使用情况报告及鉴证报告；
（4）取得并查阅了公司关于本次发行方案调整的相关三会文件。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
发行人已在本次发行募集资金总额中将最近三年及一期募投项目变更及项目结项用于补充流动资金的金额予以调减，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月修订）的要求。
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（此页无正文，为《关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的专项说明》之签字盖章页）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
2023年9月4日
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