股票简称：宣亚国际 股票代码：300612
关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层）
二〇二三年九月
深圳证券交易所：
根据贵所于2022年8月19日出具的《关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020196号）（以下简称“问询函”）的要求，发行人宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）、发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对审核问询函中提出的问题进行了逐项核实和落实，同时按照审核问询函要求对申请材料进行了相应的修改和补充，具体回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称与《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义，所用字体对应内容如下：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体、Times New Roman（不加粗） |
| 对募集说明书、本回复报告等申请文件的修改内容 | 楷体（加粗） |
本回复中若出现部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
目 录 ...... 2
问题一 ...... 3
问题二 ...... 44
问题三 ...... 66
问题四 ...... 117
其他事项 ...... 156
问题一公司所处行业属于整合营销传播服务行业，其中数字广告服务业务板块主要系为客户提供品牌广告投放、效果广告投放等服务，最近一年及一期，该业务板块收入分别为62,002.92万元和14,773.09万元，占公司营业收入比例分别为67.58%和77.45%。本次募投项目中全链路沉浸式内容营销平台项目拟建设虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心、内容运营中心及SCRM应用中心。发行人参股公司北京威维体育有限公司经营范围包括组织体育赛事活动；组织体育文化交流活动（不含演出）；教育咨询等。请发行人补充说明：（1）发行人数字广告服务业务板块中互联网平台广告媒介采买、短视频创意、内容制作等业务以及本次募投项目中虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心等的具体情况、业务模式，发行人涉及传媒业务的具体情况和业务模式，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形；（2）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；
（3）发行人及子公司、本次募投项目业务是否包括直接面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情况；（4）发行人及子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
一、发行人数字广告服务业务板块中互联网平台广告媒介采买、短视频创意、内容制作等业务以及本次募投项目中虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心等的具体情况、业务模式，发行人涉及传媒业务的具体情况和业务模式，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形
（一）发行人数字广告服务业务板块中互联网平台广告媒介采买、短视频创意、内容制作等业务以及本次募投项目中虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心等的具体情况、业务模式，发行人涉及传媒业务的具体情况和业务模式
1、发行人数字广告服务业务板块中互联网平台广告媒介采买、短视频创意、内容制作等业务的具体情况、业务模式
发行人数字广告服务主要系为客户提供品牌广告投放、效果广告投放、直播运营等服务，具体包括为客户提供在巨量引擎品牌旗下产品客户端、快手、易车、腾讯、小红书、百度等互联网平台及汽车垂直平台的广告媒介采买、效果广告创意策划、效果广告优化运营、短视频创意、内容制作、技术支持等服务。公司基于专业数据分析能力、对行业及用户的深刻理解力、对媒体流量及用户兴趣趋势精准把握力等，为客户提供了多账户优化运营、精准化的投放、个性化的短视频创意内容及制作等服务，并通过不断地提升、迭代服务能力，为客户提供更多增值服务。
发行人数字广告服务业务板块中互联网平台广告媒介采买、短视频创意、内容制作业务的具体情况和业务模式如下：
| 业务环节 | 具体情况 | 业务模式 |
| 互联网平台广告媒介采买 | 明确品牌主投放需求，针对投放目标制定投放计划，向互联网平台采买相应的广告媒介资源，并 | 数字广告服务采购的主要内容为巨量引擎品牌旗下产品客户端的信息流广告、开屏广告及部分KOL达人资源等。星言云汇媒介部负责互联网平台资源的开拓和对接，主要通过招投标或者互联网平台年度综合评估的方式获得互联网平台的广告代理资质，然后与互联网平台签署广告代理合同；业务拓展部负责直客资源的 |
| 业务环节 | 具体情况 | 业务模式 |
| 对媒介投放效果进行跟踪和评估。 | 开拓和对接，主要通过招投标等方式获得直客服务的机会，中标后根据客户具体的需求与客户签订服务合同。 | |
| 短视频 创意 | 为客户提供短视频形式的创意广告内容制作服务。 | 星言云汇运营部通过与客户深入沟通，在了解其品牌、产品特点和市场推广需求、投放预算的基础上，对客户品牌、产品、市场、受众等多个维度深入分析，通过编导、脚本、拍摄、后期制作等业务环节，为客户提供短视频内容创作服务。 |
| 内容制作 | 根据客户要求提供定制化内容素材制作服务。 | 星言云汇内容中心根据客户的产品特点、营销需求、目标受众，以及营销经验，按照互联网平台相适应的风格设计制作相应的文字、图片、视频等广告素材。 |
2、本次募投项目中虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心等的具体情况、业务模式在本次发行募集资金投资项目中全链路沉浸式内容营销平台项目主要建设内容包括虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心、内容运营中心及SCRM应用中心等。
（1）虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心等的具体情况
①虚拟数字内容制作中心
公司拟组建专业的虚拟数字内容制作团队，打造定制超写实级别虚拟人物模型，并结合客户需求将虚拟人物与拍摄实景相互融合，渲染制作成优质的短视频、广告级别CG短片以及直播内容，实现虚拟与现实内容的实时交互。
②短视频内容生产中心
公司基于对各平台用户的研究和多年的营销推广经验，进一步完善创意策划、内容策划、短视频制作的作业流程，将在拍摄场地、拍摄设备等方面进行全面的优化升级，致力于打造覆盖多个垂直领域的优质短视频规模化生产能力。
③直播运营中心
公司通过自行培养及外部合作的方式，打造覆盖多个垂直类目的规模化优质直播团队，为众多广告主提供直播生态管理、数字沉浸式直播服务、合作渠道及需求管理、营销分析管理、产品管理、项目管理、合同管理等功能，实现内容营销直播生态上下游的打通、融合及运营服务。
④内容运营中心
公司将基于自有巨浪技术平台的数据分析能力，持续结合消费热点，并根据各领域内品牌营销诉求，培育信息流互联网平台账号矩阵，并组建专业的品牌账号代运营团队，为客户提供账号定位、账号培育、视频策划、视频拍摄、视频剪辑等运营服务。
⑤SCRM应用中心
SCRM建设内容包括智能素材库、智能发布、用户画像、商机管理、订单管理、目标与绩效管理、线索培育自动化、线索智能推荐等。客户可以通过SCRM系统从用户数据、销售行为数据进行机会分析，从而缩短销售周期、跟踪用户、转化用户、掌握销售进展情况、记录销售过程等，进而提升用户运营转化效率。
（2）虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心等的业务模式
公司通过本项目的实施，将建设6个行业领先的XR虚拟直播中心以及14个实景直播中心，每个虚拟直播中心包含1个虚拟直播间，每个实景直播中心包含2个实景直播间，直播间配备高清摄像、灯光、音响、网络、布景、摇臂等全套运营设备、直播器材，汽车举升架、旋转展台等汽车展示专用设备，以及摄像师、主播、直播运营中控、灯光师、设计师、化妆师等专业运营团队，为汽车等行业客户在抖音、快手、B站、小红书等信息流互联网平台上提供官方账号内容电商代运营、直播中心租赁及拍摄等业务。本项目预计年均营业收入23,960.38万元，年均净利润3,111.95万元，项目预计税后内部收益率为
15.52%，税后静态投资回收期为6.61年。
单位：万元、含税
| 序号 | 收入类别 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年至 T+10年 |
| 1 | 内容电商代运营 （长期合作） | - | 18,000.00 | 24,000.00 | 30,000.00 |
| 2 | 直播中心租赁及拍摄（短期客户） | - | 570.00 | 360.00 | 150.00 |
| 3 | 合计 | - | 18,570.00 | 24,360.00 | 30,150.00 |
实景直播间
虚拟直播间
虚拟动态场景
虚拟数字人
具体业务模式如下：
①内容电商代运营业务
公司的内容电商代运营业务通常以打包服务的形式与客户签订合同。公司与客户签订的年度代运营服务合同（合同期限通常为连续12个月）中除了约定固定期限（月或季度）的服务费金额外，同时约定定制化项目服务的内容及单价，最终按照签订的代运营服务合同约定为客户提供相应服务，客户对服务内容验收合格后确认收入。根据合同内容及服务形式，内容电商代运营业务可分为月度常规服务及定制化服务。月度常规服务模式下，公司在合同有效期内为客户提供账号定位、账号包装设计、内容策划、运营发布、效果分析等服务。定制化服务模式下，公司在合同有效期内按照客户要求为客户提供主播代播、直播运营、脚本策划及制作、经销商培训及辅导、私域粉丝运营等服务。
②直播中心租赁及拍摄业务
公司搭建的直播中心能够为汽车行业及其他行业客户提供一站式租赁及拍摄服务，为其降低较高的建设成本、执行成本和运营成本，在满足内容电商代运营业务中客户定制化服务需求的同时，公司运营团队将适时安排短期定制化租赁及拍摄服务，进而有效提升直播中心利用率。
在该业务模式下，公司根据客户的直播诉求为其挑选适合的直播中心类型。待客户确定租赁天数后，公司将安排专属服务团队，在服务期间为客户讲解直播中心设备操作等实操问题。在提供直播中心租赁及拍摄服务时，公司根据市场行情对不同类型的直播中心进行合理定价，在与客户确认租赁的天数后按照约定收取服务费用。
3、发行人涉及传媒业务的具体情况和业务模式
发行人及其子公司所开展的业务，本次募投项目均不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒业务。
（1）发行人及其子公司所开展的业务不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒业务
发行人作为新一代的营销技术运营商，坚持以客户的需求为出发点，通过巨浪技术平台孵化一系列自研或合作开发的产品，形成广泛拓展客户的“触点”，
为各类政企客户提供数智营销、数字广告、数据技术产品等服务。
发行人主营业务具体情况如下：
| 业务模块 | 业务介绍 |
| 数智营销服务 | 数智营销服务主要为配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知、产品体验到销售转化的全方位整合营销传播服务。经过多年的行业积累，公司现已形成以用户全生命周期运营+全平台种草为核心、以数据科学为导向，以营销流程自动化降本增效的品牌全传播服务模式。同时，公司在打破沟壑分明的品牌传播专业壁垒的基础上，整合不同传播手段及专业平台，以全面营销解决方案满足客户多元化、多层次、多专业领域的需求，为客户提供一站式营销传播服务。 |
| 数字广告服务 | 数字广告服务主要系为客户提供品牌广告投放、效果广告投放、直播运营等服务，具体包括为客户提供在巨量引擎品牌旗下产品客户端、快手、易车、腾讯、小红书、百度等互联网平台及汽车垂直平台的广告媒介采买、效果广告创意策划、效果广告优化运营、短视频创意、内容制作、技术支持等服务。公司基于专业数据分析能力、对行业及用户的深刻理解力、对媒体流量及用户兴趣趋势精准把握力等，为客户提供了多账户优化运营、精准化的投放、个性化的短视频创意内容及制作等服务，并通过不断地提升、迭代服务能力，为客户提供更多增值服务。 |
| 数据技术产品服务 | 数据技术产品服务主要系依托公司自研的巨浪技术平台，结合客户需求、行业趋势，为政企类客户提供创新的“SaaS产品+运营服务”的综合解决方案，以产品服务化的形式满足客户在数字化管理、数字化营销等方面的需求。 |
发行人业务中，数智营销服务，主要系为客户提供以营销策略及全案策划为核心的品牌全传播整合营销服务；数字广告服务，主要系为客户提供品牌广告投放、效果广告投放等广告代理服务；数据技术产品服务，主要系为政企类客户提供创新的“SaaS产品+运营服务”的综合解决方案。发行人上述业务开展过程中，均不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒业务。此外，公司仅通过自有官方网站、微信公众号等渠道进行自身的品牌宣传、业务介绍，亦不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒业务。
（2）发行人本次募投项目不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒业务
发行人本次募投项目“全链路沉浸式内容营销平台项目”拟通过建设虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心、内容运营中心及SCRM应用中心，为客户提供内容电商代运营、直播中心租赁及拍摄等业务；“巨浪技术平台升级项目”拟对公司现有技术平台、数字产品进行整合与升级改造，结合公司业务发展情况和中台架构理念，建设包含业务中台、数据中台、
AI中台在内的巨浪技术平台升级项目。发行人本次募投项目亦不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒业务。
因此，公司经营业务及本次募投项目均不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒业务。
（二）是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形
1、发行人是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务
除《营业执照》外，公司开展具体经营活动及本次募投项目无须取得特种行业资质许可，符合国家相关政策和行业主管部门的有关规定。
公司提供的数智营销、数字广告、数据技术产品等服务及本次募投项目，均属于整合营销传播服务行业。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，公司所处的行业为租赁和商务服务业之商务服务业（代码：L72）。
整合营销传播服务行业主要是通过整合不同媒介资源（包括电视、报纸、杂志、户外广告、互联网、移动互联网等）、整合各种营销技术和手段（包括广告、公关、体验营销以及社会化营销等）、整合营销链路垂直服务机构（包括创意公司、内容公司、执行公司等），配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位营销传播解决服务。
目前整合营销传播服务行业尚无明确的行政主管部门指导其产业发展，其管理体制是在社会主义市场经济下，遵循市场化发展模式的市场调节管理机制。基于现有整合营销传播服务的主要法律法规和政策，公司从事前述具体经营活动及开展本次募投项目无须取得特种行业资质许可，符合国家相关政策和行业主管部门的有关规定。
2、是否存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形
（1）符合《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理办法》（国家市场监督管理总局令第72号公布，自2023年5月1日起施行，《互联网广告管理暂行
办法》同时废止）《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定
①发行人开展业务无需特殊资质或许可
根据《中华人民共和国广告法》相关规定，“本法所称广告经营者，是指接受委托提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织。”“广告主应当对广告内容的真实性负责。……广告内容涉及的事项需要取得行政许可的，应当与许可的内容相符合。”“发布医疗、药品、医疗器械、农药、兽药和保健食品广告，以及法律、行政法规规定应当进行审查的其他广告，应当在发布前由有关部门（以下称广告审查机关）对广告内容进行审查；未经审查，不得发布。广告主申请广告审查，应当依照法律、行政法规向广告审查机关提交有关证明文件。”根据《互联网广告管理办法》相关规定，“从事互联网广告设计、制作、代理、发布等活动的，应当适用广告法和本办法关于广告经营者、广告发布者等主体的规定”“广告主应当对互联网广告内容的真实性负责。广告主发布互联网广告的，主体资格、行政许可、引证内容等应当符合法律法规的要求，相关证明文件应当真实、合法、有效”“法律、行政法规规定禁止生产、销售的产品或者提供的服务，以及禁止发布广告的商品或者服务，任何单位或者个人不得利用互联网设计、制作、代理、发布广告。禁止利用互联网发布烟草（含电子烟）广告。禁止利用互联网发布处方药广告，法律、行政法规另有规定的，依照其规定。”因此，根据国家现行相关法律法规，发行人及其相关子公司就其所从事的营销相关业务除《营业执照》外，无需获得特种行业资质许可，发行人开展相关业务符合《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理办法》的相关规定。
②发行人已按照相关法律法规的规定开展业务
随着互联网广告市场规模不断扩大，相关主管部门颁布了相关法律法规和行业规范、产业政策，为行业长期健康发展提供了良好的基础环境。相关法律法规和产业政策对相关经营主体提出了明确具体的要求，提升了行业的准入门槛，规范了从业经营模式，促使行业内经营主体开展良性、有序的竞争，创造
了良好的市场环境。《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理办法》主要内容如下：
| 文件名称 | 颁布机构 | 实施时间 | 主要内容 |
| 中华人民共和国广告法 | 全国人大常委会 | 2021年4月29日 | 该法律针对涉及广告行业的多方面的事宜进行法律规范，主要目的在于规范广告市场，促进广告业的健康发展，保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序，发挥广告在社会主义市场经济中的积极作用。在中华人民共和国境内的广告行业从业者应当遵守本法。 |
| 互联网广告管理办法 | 国家市场监督管理总局 | 2023年5月1日 | 该办法进一步明确了广告主、互联网广告经营者和发布者、互联网信息服务提供者的责任；细化了“软文广告”、含有链接的互联网广告、竞价排名广告、算法推荐方式发布广告、利用互联网直播发布广告、变相发布须经审查的广告等重点领域的广告监管规则；为加强互联网广告监管执法提供了重要制度保障。 |
《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理办法》相关规定及公司的履行情况如下：
| 业务/定位 | 规则说明 | 法定义务 | 履行情况 |
| 公司系“接受委托提供广告设计、制作、代理服务的法人”，属于广告经营者。 | 根据《中华人民共和国广告法》第二条规定：“在中华人民共和国境内，商品经营者或者服务提供者通过一定媒介和形式直接或者间接地介绍自己所推销的商品或者服务的商业广告活动，适用本法。本法所称广告主，是指为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自然人、法人或者其他组织。本法所称广告经营者，是指接受委托提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织。本法所称广告发布者，是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织。本法所称广告代言人，是指广告主以外的，在广告中以自己的名义或者形象对商品、服务作推荐、证明的自然人、法人或者其他组织。” | 广告主、广告经营者、广告发布者从事广告活动，应当遵守法律、法规，诚实信用，公平竞争。广告主、广告经营者、广告发布者之间在广告活动中应当依法订立书面合同。广告主、广告经营者、广告发布者不得在广告活动中进行任何形式的不正当竞争。广告主委托设计、制作、发布广告，应当委托具有合法经营资格的广告经营者、广告发布者。广告主或者广告经营者在广告中使用他人名义或者形象的，应当事先取得其书面同意；使用无民事行为能力人、限制民事行为能力人的名义或者形象的，应当事先取得其监护人的书面同意。广告经营者、广告发布者应当按照国家有关规定，建立、健全广告业务的承接登记、审核、档案管理制度。广告经营者、广告发布者依据法律、行政法规查验有关证明文件，核对广告内容。对内容不 | 根据相关主管部门开具的合规证明，发行人报告期内不存在有违反市场监督管理相关法律、法规的不良信息记录，未被纳入经营异常情形。发行人不存在因广告违法违规行为被处以行政处罚，不存在因广告违法违规涉及相关争议、纠纷或投诉。发行人严格遵守相关规定，严格制 |
| 业务/定位 | 规则说明 | 法定义务 | 履行情况 |
| 符或者证明文件不全的广告，广告经营者不得提供设计、制作、代理服务，广告发布者不得发布。广告经营者、广告发布者应当公布其收费标准和收费办法。广告发布者向广告主、广告经营者提供的覆盖率、收视率、点击率、发行量等资料应当真实。 | 定并执行相关业务审核制度。根据发行人与广告主的合作分工，无论是广告主提供广告素材或发行人自行制作广告素材，广告主、发行人、发布平台均须对广告内容和广告素材的合法合规性负责。同时，无论何种业务模式，发行人对广告主资质、广告内容、广告形式进行严格审查，保证投放广告内容和素材符合相关法律法规规定。 | ||
| 公司作为广告经营者，目前开展的数字广告代理业务，系互联网广告的一种形式，属于互联网广告经营者 | 根据《互联网广告管理办法》第二条规定：“在中华人民共和国境内，利用网站、网页、互联网应用程序等互联网媒介，以文字、图片、音频、视频或者其他形式，直接或者间接地推销商品或者服务的商业广告活动，适用广告法和本办法的规定......。” | 广告经营者、广告发布者应当按照下列规定，建立、健全和实施互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理制度： （一）查验并登记广告主的真实身份、地址和有效联系方式等信息，建立广告档案并定期查验更新，记录、保存广告活动的有关电子数据；相关档案保存时间自广告发布行为终了之日起不少于三年； （二）查验有关证明文件，核对广告内容，对内容不符或者证明文件不全的广告，广告经营者不得提供设计、制作、代理服务，广告发布者不得发布； （三）配备熟悉广告法律法规的广告审核人员或者设立广告审核机构。 |
因此，发行人业务开展符合《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理办法》等国家相关法律、规范性文件的规定。
③符合《互联网直播服务管理规定》第九条的规定
公司开展的数智营销、数字广告、数据技术产品等服务，不存在利用互联网直播服务从事危害国家安全、破坏社会稳定、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益、传播淫秽色情等法律法规禁止的活动，亦不存在利用互联网直播服务制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容，符合《互联网直播服务管理规定》第九条的规定。
④符合《网络直播营销管理办法（试行）》第十八条的规定
公司本次募投项目的开展过程中，不存在《网络直播营销管理办法（试行）》
第十八条规定的下列行为：a.违反《网络信息内容生态治理规定》第六条、第七条规定的；b.发布虚假或者引人误解的信息，欺骗、误导用户；c.营销假冒伪劣、侵犯知识产权或不符合保障人身、财产安全要求的商品；d.虚构或者篡改交易、关注度、浏览量、点赞量等数据流量造假；e.知道或应当知道他人存在违法违规或高风险行为，仍为其推广、引流；f.骚扰、诋毁、谩骂及恐吓他人，侵害他人合法权益；g.传销、诈骗、赌博、贩卖违禁品及管制物品等；h.其他违反国家法律法规和有关规定的行为。
（2）不存在受到行业主管部门行政处罚的情形
根据公司及其子公司所在地市场监督管理部门出具的合规证明并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网，公司及其境内子公司在报告期内合法经营，无重大违法违规行为，未因违反当地法律法规而受到行政处罚。
综上所述，公司及子公司不存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形。发行人出具承诺，“如果发行人及子公司后续拟提供网络节目视听节目服务，将按《互联网视听节目服务管理规定》的相关规定取得《信息网络传播视听节目许可证》。”
（三）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构与发行人律师主要履行了如下主要核查程序：
（1）查阅了本次募投项目可行性分析报告，行业相关的法律法规及政策、行业研究报告；
（2）查阅了《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》《反垄断法》《反垄断指南》等相关法律、法规及规范性文件；
（3）查阅了发行人最近三年及一期的《审计报告》、定期报告及主要业务合同等资料；
（4）检索国家企业信用信息公示系统、信用中国网有关发行人的处罚情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构与发行人律师认为：
发行人不涉及传媒业务；发行人已按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，不存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形。
二、发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（一）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定
1、平台经济领域经营者的定义
《反垄断指南》第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
2、发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关
于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）中规定的“平台经济领域经营者”截至本回复出具日，发行人及子公司、本次募投项目是否涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”情况如下：
（1）发行人及子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
①发行人及子公司拥有的或与客户共同运营的网站
截至本回复出具日，发行人及其子公司拥有的或与客户共同运营的网站及其主要用途说明如下：
| 序号 | 域名 | 域名 持有者 | 网站备案/许可证号 | 主要用途 | 是否属于“平台经济领域经营者” | 是否涉及收集个人信息 |
| 1 | shunyagroup.com | 宣亚国际 | 京ICP备17030187号-1 | 宣亚国际官网，用于自身对外宣传 | 否 | 不涉及 |
| 2 | bimgnews.cn bimgnews.com bimgnews.com.cn bimgnews.net | 金色区块 | 京ICP备18056670号-1 | 金色区块旗下品牌网站，用于自身对外宣传 | 否 | 不涉及 |
| 3 | yesorno.vip | 巨浪科技 | 京ICP备16029394号-3 | 暂停使用 | 否 | 不涉及 |
| 4 | pintuibao.com | 巨浪科技 | 京ICP备16029394号-2 | 暂停使用 | 否 | 不涉及 |
| 5 | wearevolunteers.top | 巨浪科技 | 京ICP备16029394号-4 | 暂停使用 | 否 | 不涉及 |
| 6 | 整个车.com | 北京星声场网络科技有限公司（以下简称“星声场”） | 京ICP备19050549号-2 | 暂停使用 | 否 | 不涉及 |
| 7 | zhenggeche.net | 星声场 | 京ICP备19050549号-1 | 暂停使用 | 否 | 不涉及 |
| 8 | zg.wyzyz.org | 中国文艺志愿者 协会 | 京ICP备14001194-1号 | 由各级各类文艺志愿服务组织发布志愿服务项 | 否 | 不涉及 |
| 序号 | 域名 | 域名 持有者 | 网站备案/许可证号 | 主要用途 | 是否属于“平台经济领域经营者” | 是否涉及收集个人信息 |
| 目，各级各类文艺家协会注册会员使用中国文艺志愿服务智慧平台进行注册登记，参与文艺志愿服务 | ||||||
| 9 | yunmu-ai.com | 橙色未来 | 京ICP备19043729号-2 | 暂停使用 | 否 | 不涉及 |
| 10 | yunmu.cloud | 橙色未来 | 京ICP备19043729号-1 | 暂停使用 | 否 | 不涉及 |
注：经核查，公司目前暂未使用的域名其网站备案/许可证号均在有效期内，暂未使用主要情况说明如下：yesorno.vip、pintuibao.com、wearevolunteers.top系公司全资子公司巨浪科技持有，yunmu-ai.com、yunmu.cloud系公司控股子公司橙色未来持有，上述域名注册目的仅供开发应用程序或小程序备案需要；整个车.com、zhenggeche.net系星声场持有，上述域名注册目的系公司筹划的业务布局，暂无开通计划。
发行人及子公司所拥有的上述域名所对应的网站主要系发行人及其子公司的官方网站，主要用于自身的品牌宣传、业务介绍、产品推介、内部办公等；巨浪科技与中国文艺志愿者协会共同运营的网站主要是为了促进各级各类文艺志愿服务组织、广大文艺志愿者、各类新时代文明实践文艺志愿服务项目管理信息化。发行人及其子公司并未将上述网站作为互联网平台进行经营，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。
②发行人及子公司提供、参与或与客户共同运营的APP
截至本回复出具日，发行人及子公司提供、参与或与客户共同运营的APP情况如下：
a.发行人及子公司自主研发运营的APP
| 产品名称 | 属性 | 产品介绍及用途 | 产品归属/产权 | 公司角色 | 是否属于“平台经济领域经营者” | 是否涉及收集个人信息 |
| 我的家乡 | APP | “我的家乡”APP是服务乡村振兴战略的移动互联网数字化信息平台。产品面向个人用户，具有存储文字、图片，发布信息、互 | 巨浪科技 | 自主研发运营 | 是 | 涉及 |
| 产品名称 | 属性 | 产品介绍及用途 | 产品归属/产权 | 公司角色 | 是否属于“平台经济领域经营者” | 是否涉及收集个人信息 |
| 动交流等功能。“我的家乡”APP展示内容全部为经审核的用户自主发布的家乡风土人情、乡村生活动态等内容。 |
“我的家乡”APP是公司发挥技术优势，强化数字赋能，自主开发的服务乡村振兴战略的移动互联网数字化信息平台。产品面向个人用户，具有存储文字、图片，发布信息、互动交流等功能。为深入落实国家乡村振兴相关政策要求，根据共青团中央办公厅《关于共青团投身新时代文明实践中心建设的方案》指示精神，公司积极参与了中国光华科技基金会面向全国乡村发起“我的家乡”公益促进计划。2021年12月，公司乡村振兴实践案例成功入选“北京上市公司乡村振兴优秀实践案例”。2022年4月，中国上市公司协会为展示优秀上市公司在乡村振兴方面的经验和亮点，进一步倡导上市公司在乡村振兴方面的优秀实践，编辑出版了《上市公司乡村振兴优秀实践案例》，公司报送的《发挥技术优势赋能乡村振兴》荣获中国上市公司协会乡村振兴优秀实践案例。根据《反垄断指南》中“平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者”的规定，“我的家乡”APP目前存在面向用户提供信息交流服务，因此巨浪科技属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台经营者”。截至本回复出具日，“我的家乡”APP运营情况如下：
| APP名称 | 我的家乡 |
| 产权所属 | 巨浪科技（宣亚国际全资子公司） |
| 主营业务 | 家乡风土人情、乡村生活动态等内容的展示 |
| 主要用户 | 个人用户 |
| 上线时间 | 2020/9/19 |
| 注册用户 | 约2.1万人 |
| 月活用户 | 302人 |
“我的家乡”APP于2020年上线，在2020年、2021年、2022年及2023年1-6月取得的业务收入分别为0元、557.71万元、72.48万元、0元，占发行人
同期营业收入比例为0%、0.61%、0.07%、0%，占比极小。b.发行人及子公司参与或与客户共同运营的APP
| 产品 名称 | 属性 | 产品介绍及用途 | 产品归属/产权 | 公司 角色 | 是否属于“平台经济领域经营者” | 是否涉及收集个人信息 |
| 现场云企业版 | APP | “现场云企业版”作为新华社首个新时代企业融媒体中心智慧管理平台，旨在帮助企业搭建企业级融媒体中心，全面提升传播效能、通过及时生动全方位多形态正能量的企业信息生产，打造新时代企业融媒体中心的新基建、新平台。 | 新华新媒文化传播有限公司 | 与合作伙伴共同运营 | 否 | 涉及 |
“现场云企业版”APP是新华社旗下服务广大企事业单位的新型数字化传播运营平台，公司与新华社旗下新华新媒文化传播有限公司共同发挥各自领域的优势，通过“现场云企业版”的开发和部署，引导广大干部职工在企业内部积极创建、传播、分享社会正能量，用先进的理念和技术手段，赋能广大企事业单位构建新时代中国特色社会主义企业文化和价值观，帮助客户全面提升传播效能，并逐步形成新时代背景下领先的企业形象、品牌精神和价值观。“现场云企业版”是SaaS产品，仅服务于企业类客户，支持企业授权范围内个人用户注册并使用，普通个人用户通过应用商店下载“现场云企业版”无法完成用户注册、无法使用其相关功能。企业客户采购“现场云企业版”SaaS产品后，可自行为本企业内部员工开通个人账号，开通账号的员工可在获得账号、密码等信息后登录并使用产品。“现场云企业版”仅对客户内部指定员工提供信息交流的功能，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合等互联网平台服务的情形，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。截至本回复出具日，“现场云企业版”APP运营情况如下：
| APP名称 | 现场云企业版 |
| 产权所属 | 新华新媒文化传播有限公司 |
| 主营业务 | 为客户提供新时代企业文化建设数字化平台 |
| 主要客户 | 企业用户 |
| 上线时间 | 2021/5/14 |
| APP名称 | 现场云企业版 |
| 开通账户数 | 约7,900个 |
| 月活用户 | 1,370人 |
“现场云企业版”APP于2021年上线，在2021年、2022年及2023年1-6月取得的业务收入分别为2,141.51万元、3,077.36万元、89.15万元，占发行人同期营业收入比例为2.33%、2.78%、0.20%，占比较低。
综上，除巨浪科技以外，发行人及子公司提供、参与或与客户共同运营的APP主要系用于非交易或非商业信息的展示及交流互动，未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过该等APP进行交易或撮合交易、商业信息交流等情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
③发行人及子公司正在使用或运营的微信小程序及微信公众号情况
截至本回复出具日，发行人及子公司正在使用或运营的微信小程序及微信公众号情况如下：
| 账号名称 | 属性 | 产品介绍及用途 | 产品归属/产权 | 公司 角色 | 是否属于“平台经济领域经营者” | 是否涉及收集个人信息 |
| 宣亚国际 | 微信公众号 | 宣亚国际官方公众号，用于宣传 | 宣亚国际 | 主体拥有者 | 否 | 不存在 |
| 品推宝 | 微信公众号 | 品推宝官方公众号，用于宣传 | 巨浪科技 | 主体拥有者 | 否 | 不存在 |
| 我的家乡APP | 微信公众号 | 我的家乡APP官方微信公众号，用于宣传 | 巨浪科技 | 主体拥有者 | 否 | 不存在 |
| BIMG | 微信公众号 | BIMG官方公众号，用于宣传 | 金色区块 | 主体拥有者 | 否 | 不存在 |
| ShunyaGroup | 微信公众号 | 企业内部文化建设 | 宣亚国际 | 主体拥有者 | 否 | 不存在 |
| 巨浪lab | 微信公众号 | 巨浪lab官方公众号，用于宣传 | 巨浪科技 | 主体拥有者 | 否 | 不存在 |
| 中国文艺志愿者 | 微信小程序 | 新时代文艺志愿服务平台，为新时代文明实践文联组织提供发布志愿服务项目，文艺志愿者参与志愿服务提供的技术服务平台 | 中国文艺志愿者协会 | 与合作伙伴共同运营 | 否 | 不存在 |
发行人及其子公司拥有的微信小程序及微信公众号主要系用于企业宣传、产品展示，未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，
不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过该等微信小程序、微信公众号进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
综上所述，除巨浪科技以外，发行人及其他子公司未提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
（2）本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
本次募投项目的建设内容、业务开展、客户类型等情况具体如下：
| 项目名称 | 建设内容及业务开展 | 客户类型 | 是否属于“平台经济领域经营者” | 是否涉及收集个人信息 |
| 全链路沉浸式内容营销平台项目 | 本项目主要建设内容包括：虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心、内容运营中心及SCRM应用中心。本项目建设过程中，公司将以优质内容生产为核心抓手，围绕自身优势，加速布局虚拟数字内容生产、规模化短视频生产、直播运营服务、内容运营等全新营销服务能力，打造沉浸式、创意化、智能化的营销服务能力，向客户提供精准匹配的营销要素“人、货、场、内容”等。 本项目建成后，将大幅提升公司的全链路内容营销能力，从而深化与客户之间的合作维度，增强服务客户的效率以及洞察消费者需求的能力。 | 汽车品牌商或者经销商等 | 否 | 不存在 |
| 巨浪技术平台升级项目 | 本项目拟对公司现有技术平台、数字产品进行整合与升级改造，结合公司业务发展情况和中台架构理念，建设包含业务中台、数据中台、AI中台在内的巨浪技术平台升级项目，支持公司快速创新和应对业务变化的不确定性。在灵活可扩展性上，能适应现阶段需求和未来扩展，能够快速开发复杂系统，独立搭建企业应用，可有效降低成本和开发风险，打造不断升级迭代的技术服务平台。 | 不适用 | 否 | 不存在 |
本次募投项目业务未提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平
台业务（包括已下架业务），不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。综上所述，除巨浪科技以外，发行人及其他子公司、本次募投项目未提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）和《反垄断指
南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关规定
（1）垄断行为
根据《反垄断法》第三条的规定：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。”
（2）垄断协议
根据《反垄断法》第十七条规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
根据《反垄断法》第十八条规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
《反垄断指南》对垄断协议分为横向垄断协议、纵向垄断协议、轴辐协议。
（3）滥用市场支配地位
根据《反垄断法》第二十二条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平
的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
根据《反垄断法》第二十三条的规定，“认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”、第二十四条的规定，“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”
2、发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规
我国整合营销传播服务行业从业企业较为分散，市场化程度较高，目前尚未有统一的行业标准。发行人主要为客户提供全方位的整合营销传播及营销技术服务，包括数智营销、数字广告、数据技术产品等服务。发行人主要通过商务谈判、招投标等方式与客户达成合作，交易价格在标书中确定或根据市场行情协商确定。截至本回复出具日，发行人不存在因涉嫌存在《反垄断指南》中规定相关垄断行为被相关主管部门进行行政调查或行政处罚的情形，发行人及
子公司参与行业竞争公平有序、合法合规。
3、发行人不存在垄断协议及限制竞争行为
发行人在所处的整合营销传播服务行业领域以及所具体从事的数智营销、数字广告、数据技术产品等业务，不具有市场支配地位，不具有控制市场价格、数量的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件、对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，也不具有阻止、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。发行人所处行业属于完全竞争行业，相应定价均系基于市场化原则协商确定，具备定价的独立性。发行人与供应商及客户签订的框架协议及订单中，不存在《反垄断法》和《反垄断指南》禁止的垄断协议内容，不存在对其他经营者进入相关市场实施限制竞争的行为。
4、发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形
截至2022年末及2023年6月末，发行人总资产规模分别为8.88亿元及
8.07亿元，净资产规模分别为3.30亿元及3.20亿元，2022年及2023年1-6月实现营业收入分别为11.08亿元和4.41亿元。根据Questmobile数据显示，2020年至2024年中国广告行业市场规模预计将由9,143.9亿元上涨至10,585.2亿元，此外根据《中国公共关系业2022年度调查报告》数据显示，2022年中国公共关系市场的营业规模约为765.3亿元人民币。报告期内，发行人资产规模和经营规模未形成市场支配地位，发行人未在相关市场占据支配地位，也未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配地位的经营者。
根据《反垄断法》及《反垄断指南》关于市场支配地位的相关定义，结合发行人及子公司主营业务的经营情况、发行人涉及的主营业务，发行人业务收入规模占相关市场份额较小，相应定价系基于市场化原则协商确定，不具有控制市场价格、数量的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件、对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，也不具有阻止、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。因此，发行人及其控制公司不具有在任何市场的支配地位，亦不存在在任何市场滥用市场支配地位的情形。
（三）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
1、关于经营者集中的相关规定
《反垄断法》第二十五条规定，经营者集中是指下列情形：“（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：“（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”
2、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
报告期内，发行人不存在与上一会计年度在中国境内的营业额超过4亿元人民币的经营者进行集中的情况，故不存在达到申报标准的经营者集中情形，因此无需履行相关申报义务。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构与发行人律师主要履行了如下主要核查程序：
（1）对发行人相关高级管理人员进行了访谈，取得了发行人及其子公司出具的情况说明；
（2）查阅了本次募投项目可行性分析报告，行业相关的法律法规及政策；
（3）通过工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）、企查查等第三方软件查询发行人及其子公司拥有的网站、APP、微信小程序、微信公众号等相关信息；
（4）登录并查询了发行人及其控股子公司的相关网站、APP、微信小程序、微信公众号，并对其功能进行查询；
（5）查阅了《中华人民共和国反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的相关规定；
（6）查阅发行人关于“现场云企业版”、“我的家乡”APP的业务介绍以及运营情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构与发行人律师认为：
（1）发行人子公司巨浪科技属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。除此之外，发行人及其他子公司未提供、参与或共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；
（2）本次募投项目未提供、参与或共同运营网站、APP等互联网平台业务，亦不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；
（3）发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。发行人不存在《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中情形，不存在达到申报标准的经营者集中情形。
三、发行人及子公司、本次募投项目业务是否包括直接面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情况
（一）发行人及子公司是否包括直接面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情况
1、公司主营业务收集和存储个人数据的情况及其用途
发行人正在运营的“我的家乡”APP及“现场云企业版”APP存在收集、存储个人数据的情形，主要包括用户名、密码、手机号、硬件型号/设备MAC地址/设备唯一识别码，不包含姓名、出生日期、身份证件号码、生物识别信息、住址、电子邮箱、健康信息、行踪信息等，上述信息均用于对注册用户的身份认证，系出于正常的业务开展需要，未将个人用户的相关个人数据用于除身份识别外的其他用途，不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况，除此之外，发行人及子公司目前开展的业务不包括直接面向个人用户的业务，亦不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
根据国家互联网信息办公室2022年6月14日修订发布的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，其中第六条规定：“应用程序提供者为用户提供信息发布、即时通讯等服务的，应当对申请注册的用户进行基于移动电话号码、身份证件号码或者统一社会信用代码等方式的真实身份信息认证。用户不提供真实身份信息，或者冒用组织机构、他人身份信息进行虚假注册的，不得为其提供相关服务。”发行人按法规要求对应用程序的注册用户进行基于移动电话号码的真实身份信息认证并收集相关数据，同时根据发行人制定的《系统安全管理制度》《网络安全管理制度》《个人信息安全管理制度》等相关内控制度，发行人对用户的移动电话号码、账户密码等相关信息进行了脱敏加密处理，并通过相关内控机制对数据库访问权限进行了严格的规范管理。
因此，公司上述收集及存储上述个人数据主要用于对注册用户的身份认证，系出于相关法规的要求及正常的业务开展需要，未将个人用户的相关个人数据用于除身份识别外的其他用途，符合《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规的规定。
2、相关数据是否存在本地化情况
“我的家乡”APP及“现场云企业版”APP运营过程中收集的个人数据存储在阿里云平台上，宣亚国际未将上述个人数据存储在其本地数据库中，不存在本地化情况。
3、“我的家乡”APP及“现场云企业版”APP所涉收集个人信息情况
（1）“我的家乡”APP所涉收集个人信息情况
“我的家乡”APP是服务乡村振兴战略的移动互联网数字化信息平台。产品面向个人用户，具有存储文字、图片，发布信息、互动交流等功能。
“我的家乡”APP展示内容全部为经审核的用户自主发布的家乡风土人情、乡村生活动态等内容。“我的家乡”APP内容互动功能需要展示用户基本信息，如用户名、头像等，所以提供了必要的个人数据采集存储服务，包括用户名、密码、手机号、硬件型号/设备MAC地址/设备唯一识别码等信息，采集的信息完全经过用户权限确认后开始采集，实现了相应的数据安全保护措施以及去商业化处理。以上信息采集均符合国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部、国家市场监督管理总局联合印发的《常见类型移动互联网应用程序必要个人信息范围规定》的相关要求。
对于业务过程中所产生的个人数据信息均受法律保护，所有权归属用户个人，发行人及子公司对所获得的个人数据根据相关法律法规要求进行严格保密，建立相关保密制度，并且对其存储严格遵循法律法规以及相关政府部门和单位的要求。
（2）“现场云企业版”APP所涉收集个人信息情况
“现场云企业版”APP是新华社旗下服务广大企事业单位的新型数字化传播运营平台，旨在引导广大干部职工在企业内部积极创建、传播、分享社会正能量，用先进的理念和技术手段，赋能广大企事业单位构建新时代中国特色社
会主义企业文化和价值观，帮助客户全面提升传播效能，并逐步形成新时代背景下领先的企业形象、品牌精神和价值观。
“现场云企业版”是SaaS产品，仅服务于企业类客户，支持企业授权范围内个人用户注册并使用，普通个人用户通过应用商店下载“现场云企业版”无法完成用户注册、无法使用其相关功能。企业客户采购“现场云企业版”SaaS产品后，可自行为本企业内部员工开通个人账号，开通账号的员工可在获得账号、密码等信息后登录并使用产品。“现场云企业版”所涉收集个人信息主要包括：用户名、手机号、司龄、硬件型号/设备MAC地址/设备唯一识别码，上述信息均属企业客户所有。
4、公司已建立完善的信息安全管理制度及信息安全保障体系
根据发行人制定的《系统安全管理制度》《网络安全管理制度》《个人信息安全管理制度》《数据采集安全管理办法》《数据传输安全管理办法》《数据存储安全管理办法》《数据分类分级管理办法》《数据交换共享安全管理办法》《数据销毁安全管理办法》等相关内控制度：
（1）公司建立健全了数据安全管理制度、网络安全管理制度以及系统安全管理制度，制定了与数据、内容、网络、系统相关的一系列管理办法及流程规范，这些管理制度及流程规范从制度层面对数据全生命周期管理、内容安全审核管理、公司技术人员访问控制、公司技术部门统一管理、网络设备管理和网络安全审计、设备及系统日常安全检查和维护等方面进行规定，从管理层面指导公司安全保障工作顺利开展。
（2）公司建立的信息安全保障体系涵盖了软硬件安全，数据采集安全，数据传输安全，数据存储安全，数据分类分级安全，数据交换共享安全，数据销毁安全，网络安全管理、系统安全管理等各个方面，具体包括：
软硬件安全：硬件安全方面包括测试调试端口保护、固件安全、故障注入攻击检测、侵入式攻击检测等，软件安全方面包括操作系统漏洞、内存漏洞、Web漏洞等方面，通过以上技术在硬件层面和软件层面防范常见的威胁。
数据采集安全：设立数据管理员岗位，由数据管理岗位人员负责对数据源及数据采集过程进行管理；明确所需要收集的最小数据范围，明确所需要采集
的数据种类、数量和频度、相关功能业务、重要程度等，确保不收集与服务无关的个人信息和重要数据；定期对数据采集过程进行风险评估。数据传输安全：依据数据分类分级安全管理制度，对数据完成分类分级工作，以此为依据，采取相应的安全保障措施，确保数据传输的安全性，采取的安全保障措施包括但不限于通道加密、内容加密、身份校验、数据接口安全要求等；对于未分类分级的数据，原则上不允许传输。数据存储安全：定期对存储媒体的使用状况进行盘点，每年对所有存储媒体的安全管理和使用情况进行检查；采用技术手段，对存储媒体的访问和使用行为进行记录和审计，对于存储媒体的性能指标、错误和损坏情况进行实时监测，对超过安全阈值的存储媒体进行报警；依据业务需要和数据级别制定数据的备份和恢复策略。数据分类分级安全：根据数据安全性遭受破坏后的影响对象和所造成的影响程度，将数据安全级别划分为五个等级；明确数据安全定级流程，对于所有采集存储的数据都采用此流程进行定级，依据数据等级对数据进行分级处理。数据交换共享安全：明确数据共享的使用场景，制定业务数据共享实施方案；所有数据在进行公开和发布前，均需要进行审批；建立统一的数据安全事件应急处理机制，发生突发数据安全事件时，及时终止数据公开，并按照安全事件处置机制处理。数据销毁安全：数据销毁前需要经过审批，严禁私自进行数据销毁操作；关于个人信息、重要数据等敏感数据进行销毁时，应严格遵守相关法律法规要求进行销毁；明确不同级别的数据销毁要求，进行销毁操作时应严格遵照此要求进行销毁。
网络安全管理：明确各部门、人员职责，对于不同部门的人员进行不同网络访问权限控制；对公司网络接入进行安全防护，在网络边界处采取安全措施进行有效隔离防护，并对违规行为进行检查和阻断；开展网络安全审计工作，开启相关网络设备日志，定期对记录进行评审；维护管理所有网络设备，做好网络设备的备份工作；定期进行网络安全检查，扫描修复漏洞。
系统安全管理：基于业务和访问的安全要求，建立各应用系统的访问控制
策略；系统管理员应详细记录用户远程访问操作过程和记录，在用户结束访问后确保断开连接；系统管理员应对访问用户进行唯一标识核验和鉴别，防止非法用户登录访问系统；系统管理员需对所有系统进行安全审计，保存系统访问日志，制定系统备份策略，并对系统进行定期维护，修复漏洞。
5、公司收集、存储个人数据无需取得相关资质或征求相关主管部门意见根据《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》等法律法规规定，单纯收集和存储个人信息的情形无需取得相关资质或征求相关主管部门意见。
6、公司不存在因违法违规收集、存储个人信息受到处罚的情况公司“我的家乡”APP及“现场云企业版”APP已明确告知用户信息收集使用规则、使用信息的目的，并经用户同意，对用户个人信息的获取、保护、处置符合合法、正当、必要的原则。经网络检索，报告期内公司不存在因违法违规收集、存储个人信息受到处罚的情况。
综上，发行人及其子公司正在运营的“我的家乡”APP及“现场云企业版”APP存在收集、存储个人数据的情形，主要用于对注册用户的身份认证，系出于相关法规的要求及正常的业务开展需要，未将个人用户的相关个人数据用于除身份识别外的其他用途，不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况，除此之外，发行人及其子公司目前开展的业务不包括直接面向个人用户的业务，亦不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。发行人及其子公司收集、存储个人数据无需取得相关资质或征求相关主管部门意见。发行人及其子公司不存在因违法违规收集、存储个人信息受到处罚的情况。
（二）本次募投项目业务是否包括直接面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情况
发行人本次募投项目的建设内容、业务开展、客户类型等情况具体如下：
| 项目名称 | 建设内容及业务开展 | 客户类型 | 是否为客户提供个人数据存储及运营的相关 服务 | 是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况 |
| 全链路沉浸式内容营销平台项目 | 本项目主要建设内容包括：虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心、内容运营中心及SCRM应用中心。本项目建设过程中，公司将以优质内容生产为核心抓手，围绕自身优势，加速布局虚拟数字内容生产、规模化短视频生产、直播运营服务、内容运营等全新营销服务能力，打造沉浸式、创意化、智能化的营销服务能力，向客户提供精准匹配的营销要素“人、货、场、内容”等。 本项目建成后，将大幅提升公司的全链路内容营销能力，从而深化与客户之间的合作维度，增强服务客户的效率以及洞察消费者需求的能力。 | 汽车品牌商或者经销商等 | 否 | 否 |
| 巨浪技术平台升级项目 | 本项目拟对公司现有技术平台、数字产品进行整合与升级改造，结合公司业务发展情况和中台架构理念，建设包含业务中台、数据中台、AI中台在内的巨浪技术平台升级项目，支持公司快速创新和应对业务变化的不确定性。在灵活可扩展性上，能适应现阶段需求和未来扩展，能够快速开发复杂系统，独立搭建企业应用，可有效降低成本和开发风险，打造不断升级迭代的技术服务平台。 其中，数据中台的数据来源为业务过程数据，不包含任何用户信息，不涉及个人数据存储数据及数据挖掘情况。 | 不适用 | 否 | 否 |
本次募投项目业务不包括直接面向个人用户的业务，不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。综上所述，“我的家乡”APP及“现场云企业版”APP产品存在收集、存储个人数据用于内容互动功能，但不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况，除此之外，发行人及子公司、本次募投项目业务不包括直接面向个人用户的业务，不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
（三）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构与发行人律师主要履行了如下主要核查程序：
（1）查阅了本次募投项目可行性分析报告，行业相关的法律法规及政策、行业研究报告；
（2）登录并查询了发行人及其控股子公司的相关网站、APP、微信小程序、微信公众号，并对其功能进行查询；
（3）对发行人相关高级管理人员进行了访谈，获取了发行人出具的说明；
（4）查阅了《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》等法律法规的相关规定；
（5）查阅发行人关于“我的家乡”APP及“现场云企业版”APP的业务介绍。
2、核查意见
经核查，保荐机构与发行人律师认为：
（1）发行人正在运营的“我的家乡”APP及“现场云企业版”APP存在收集、存储个人数据的情形，主要用于对注册用户的身份认证，系出于相关法规的要求及正常的业务开展需要，未将个人用户的相关个人数据用于除身份识别外的其他用途，不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况，除此之外，发行人及子公司目前开展的业务不包括直接面向个人用户的业务，亦不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；
（2）本次募投项目均不涉及面向个人用户的业务，不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
四、发行人及子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求
（一）发行人及子公司、参股公司未从事教培业务，符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求
1、相关法律法规、规范性文件的规定
根据中共中央办公厅、国务院办公厅2021年7月印发的《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，规定：“坚持从严审批机构。各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”
根据教育部办公厅2021年7月发布的《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》，明确规定：“一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”
2、发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务
发行人及其子公司、参股公司经营范围不包括“教培业务”的情况，不拥
有相关资质。
截至本回复出具日，根据发行人及其子公司、参股公司的《营业执照》及出具的书面说明，发行人及其子公司、参股公司经核准的经营范围如下：
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及教育培训业务 |
| 1 | 宣亚国际 | 发行人 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；市场营销策划；企业形象策划；计算机系统服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 2 | 巨浪科技 | 全资子公司 | 互联网信息服务；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；公共关系服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业形象策划；会议及展示服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 3 | 星言云汇 | 全资子公司 | 一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；项目策划与公关服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；互联网信息服务；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 否 |
| 4 | 北京云柯网络科技有限公司（以下简称“北京云柯”） | 全资子公司 | 技术推广服务；软件开发；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；互联网信息服务；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及教育培训业务 |
| 5 | 星声场 | 全资子公司 | 技术推广、技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；软件开发；市场营销策划；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示；应用软件服务；组织文化艺术交流活动；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 6 | 北京星畅网络科技有限公司（以下简称“北京星畅”） | 全资子公司 | 技术推广服务；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；企业形象策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务（不含食宿）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；互联网信息服务；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 7 | 秦皇岛公关 公司 | 全资子公司 | 一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：企业经营管理咨询；相关业务领域信息咨询服务；企业形象策划；企业公共关系策划；会务展厅筹备、组织服务；设计、制作、发布、代理广告；广告信息咨询。 | 否 |
| 8 | 橙色未来 | 发行人直接持有46.72%股权 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；工程和技术研究；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售机械设备、电子产品、计算机、通讯设备、软件及辅助设备、仪器仪表、家用电器、文具用品、服装服饰、箱包、鞋帽、日用品、针纺织品、工艺品、化妆品、体育用品；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 9 | 金色区块 | 发行人直接持有35.70%股权 | 技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发；公共关系服务；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及教育培训业务 |
| 的经营活动。） | ||||
| 10 | 宣亚美国 | 全资子公司 | 企业管理、营销策划；经济贸易咨询；承办展示活动；设计、制作广告；广告信息咨询 | 否 |
| 11 | 北京威维体育有限公司 | 发行人持有其40%股权 | 一般项目:体育竞赛组织;体育赛事策划;组织文化艺术交流活动;旅游开发项目策划咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);健康咨询服务(不含诊疗服务);社会经济咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;商标代理;版权代理;知识产权服务(专利代理服务除外);广告制作;广告发布;广告设计、代理;会议及展览服务;新材料技术推广服务;电子产品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 否 |
| 12 | 链极智能科技（上海）有限公司 | 发行人持有其26.775 %股权 | 智能科技、计算机科技、网络科技、通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），票务代理，商务咨询，会务会展服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），酒店管理，餐饮企业管理，广告设计、制作、代理，文化艺术交流策划咨询，通讯设备维修，销售旅游用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、通信设备、计算机软硬件及辅助设备、日用百货、五金交电、建筑装潢材料、金属材料、汽配、化妆品、文化用品、办公用品、照明器材、珠宝首饰、钟表、眼镜、体育用品、苗木、花卉、汽车，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 |
| 13 | 北京群创天杰科技发展有限责任公司 | 发行人持有其20%股权 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理；网上经营、销售计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯器材；市场营销策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；网络文化经营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；网络文化经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 14 | 哔嘭数字科技（杭州）有限 公司 | 发行人持有其10%股权 | 一般项目：软件开发；文化娱乐经纪人服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；区块链技术相关软件和服务；互联网数据服务；网络技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息咨询服务（不含许可类信息 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及教育培训业务 |
| 咨询服务）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；摄像及视频制作服务；企业管理咨询；市场营销策划；广告设计、代理；电影摄制服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；演出经纪；广播电视节目制作经营；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；互联网新闻信息服务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | ||||
| 15 | 贵州新年代数字科技有限 公司 | 发行人持有其10%股权 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；基础及应用软件服务；计算机系统服务；咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网页及电脑图文设计制作；动漫设计；文艺创作；摄影服务；从事互联网文化活动；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；互联网域名注册服务；广播电视节目制作；电影发行；经营类电子商务（在线数据处理与交易处理业务）、农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务；食品经营及互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）） | 否 |
| 16 | 北京易美特商贸有限公司 | 发行人持有其9.26%股权 | 零售出版物；销售服装、鞋帽、珠宝首饰、眼镜、日用品、工艺品、箱包、体育用品、电子产品、化妆品、皮革制品（不含野生动物皮张）、玩具、针纺织品、文具用品、家用电器、厨房用具、卫生间用具、摩托车、汽车配件、钟表、乐器、照相器材、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、Ⅰ、Ⅰ类医疗器械、舞台灯光音响设备；技术进出口、代理进出口、货物进出口；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；模型设计；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；包装装潢设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及教育培训业务 |
| 营活动；零售出版物以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 17 | 北京爱点互动科技有限公司 | 发行人持有其5.00%股权 | 技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；软件开发；软件服务；应用软件服务（医用软件服务除外）；数据处理；设计、制作、代理、发布广告；电影摄制；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 18 | 北京周同科技有限公司 | 发行人持有其3.00%股权 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究；经济贸易咨询；销售机械设备、电子产品、通讯设备、文具用品、仪器仪表、箱包、钟表、服装、鞋帽；包装装潢设计；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 19 | 北京睿链通证网络科技有限公司 | 巨浪科技持有其40.696% 股权 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;广告设计、代理;软件外包服务;软件开发;数字文化创意软件开发;平面设计;互联网销售（除销售需要许可的商品）;食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;日用品批发;日用品销售;服装服饰批发;医护人员防护用品零售;化妆品零售;化妆品批发;珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;新鲜水果批发;新鲜水果零售;文具用品批发;文具用品零售;办公用品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 20 | 星智云创网络科技（北京）有限公司 | 巨浪科技持有其20.00% 股权 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及教育培训业务 |
| 和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 21 | RMDS Lab Inc. | 宣亚美国占其总股份数的29.41% | 主要研发最前端的大数据和人工智能技术，提供“研究方法与数据科学”相关的科技开发和系统服务。 | 否 |
| 22 | MUHO TV LIMITED | 宣亚美国占其总股份数的6.75% | 设立于开曼群岛，分别在美国和中国有运营主体，拥有众多体育明星资源，通过互联网视频网站、幕后TV网，以NBA球星等各种幕后视频花絮为主，在线呈现给广大热爱篮球的粉丝。其中美国公司主要是媒体团队，中国公司负责开发维护网站、视频的剪辑和翻译以及手机客户端的研发，开拓中国篮球爱好者的市场。 | 否 |
| 23 | 上海白宇科技有限公司 | 金色区块持有其11.7647% 股权 | 一般项目：计算机软件、信息、人工智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，数据处理服务，经济信息咨询，自有设备租赁，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（不含投资类咨询），企业形象策划，市场营销策划，设计、制作、代理各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），网页设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机软硬件、电子产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 24 | 内蒙古浣然品牌管理有限责任公司 | 金色区块持有其6.015% 股权 | 品牌管理；企业形象策划；包装服务；供应链管理服务；标准化服务；平面设计；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；采购代理服务；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；化妆品批发；化妆品零售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；服装服饰零售；组织文化艺术交流活动；政府采购代理服务；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；网络技术服务；商务代理代办服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；婚庆礼仪服务 | 否 |
| 25 | 北京星美达网络科技有限公司 | 全资子公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件外包服务；软件销售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及教育培训业务 |
| 26 | 上海云阙智能科技有限公司 | 发行人持有其20%股权 | 一般项目：从事人工智能科技、网络科技、信息科技、仪器仪表科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机软硬件及辅助设备、通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置）的销售；企业管理咨询；企业形象策划；项目策划与公关服务；数字文化创意内容应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；社会经济咨询服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
经核查，发行人及其子公司、参股公司经营范围不包括“教培业务”的情况，不拥有相关资质。发行人参股公司北京威维体育有限公司（以下简称“威维体育”）原经营范围包括：组织体育赛事活动；组织体育文化交流活动（不含演出）；教育咨询等。威维体育已于2022年11月完成工商变更，删除了经营范围中的“教育咨询”。报告期内威维体育主要从事体育科技方面的业务，即基于可穿戴的运动数据采集设备，为运动队提供数据监测、数据分析、智能场馆设计等方面的服务，其中数据采集涉及中国足球国家队、中超俱乐部、体校、省队的职业和专业运动员，上述运动员不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等国家相关政策规定的义务教育阶段学生。因此，威维体育未从事教培业务，符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求。
报告期内威维体育主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 201.67 | 156.01 | 111.69 | 224.74 |
| 净利润 | -114.49 | -442.49 | -324.00 | -237.34 |
注：威维体育2023年1-6月财务数据未经审计。
综上所述，发行人及其控股子公司、参股公司均未从事学科类教育培训业
务，不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求的情形。
（二）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构与发行人律师主要履行了如下主要核查程序：
（1）查阅《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的相关内容，了解相关规定；
（2）核查发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照关于经营范围的记载；访谈威维体育相关业务负责人，核查威维体育关于其主营业务以及是否涉及教培业务的说明；
（3）获得报告期内威维体育的客户清单及销售明细，并与相关业务负责人进行补充访谈。
2、核查意见
经核查，保荐机构与发行人律师认为：
报告期内，发行人及其控股子公司、参股公司均未从事学科类教育培训业务，不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求的情形。
问题二
报告期内，公司主要产品毛利率分别为40.49%、21.78%、20.36%及
23.13%，其中数智营销服务毛利率分别为42.87%、36.46%、33.64%和37.37%，数据技术产品服务毛利率分别为90.63%、46.42%、62.36%和89.13%，呈现较大波动状态。最近三年及一期，公司第一大供应商采购金额分别为3,612.02万元、39,162.31万元、60,427.27万元和16,070.40万元，采购占比分别为13.12%、
60.56%、68.50%和75.42%，供应商集中度高，且存在采购返利的相关政策约定。
请发行人补充说明：（1）结合行业的供需状况、发展前景、公司竞争优势、产品销售和主营业务成本变动情况等，详细说明公司毛利率水平波动的原因及合理性，毛利率变动趋势是否与同行业可比公司一致；（2）对第一大供应商采购金额大幅增加的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在长期的业务合作协议、特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被供应商终止合作风险；（3）供应商返利的具体内容及确定依据、相关会计处理，是否符合会计准则的规定，是否与同行业可比公司存在重大差异。
请发行人补充披露以上事项相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业的供需状况、发展前景、公司竞争优势、产品销售和主营业务成本变动情况等，详细说明公司毛利率水平波动的原因及合理性，毛利率变动趋势是否与同行业可比公司一致
（一）结合行业的供需状况、发展前景、公司竞争优势、产品销售和主营业务成本变动情况等，详细说明公司毛利率水平波动的原因及合理性
1、整合营销行业供需状况
（1）行业现状及规模
整合营销传播服务行业是基于营销传播领域的产业融合所形成的跨越广告、公共关系、促销、营销咨询、事件营销边界的产业形态，其细分领域主要包括
广告、公共关系等行业。
Ⅰ 广告行业现状及规模近年来，广告行业的发展快速革新，广告受众、广告技术和广告内容等都在产生着本质上的变化。对于媒介端而言，广告传播手段不断创新，媒体渠道不断细分，内容形式与传播效果亦不断提升。依托基础设施建设的完善和5G技术的推广，网络数字媒体和平台媒体已成为营销传播的主要载体，网络、手机、数字电视等形式的互联网媒介广告的效用已获得众多广告主的青睐。根据Questmobile数据显示，2020年至2024年中国广告行业市场规模预计将由9,143.9亿元上涨至10,585.2亿元，其中互联网广告市场规模预计将由5,439.3亿元上涨至7,883.6亿元，其未来增速预计持续高于广告行业市场规模的增速，由此反映出广告投放持续线上化的态势。
2020-2024年中国互联网广告市场规模变化
数据来源：《QuestMobile 2022中国互联网广告市场洞察》
②公共关系行业现状及规模
近年来，受宏观经济环境影响，中国公共关系市场产生较大变化，尤其是以线下业务为主的公司带来较大影响。根据《中国公共关系业2022年度调查报告》数据显示，2022年中国公共关系市场依然呈现增长态势，市场对公关的需求仍在不断增加。2022年中国公共关系市场的营业规模约为765.3亿元人民币，年营业额增长率为2.6%。
2018-2022年中国公共关系行业年营业额变化（单位：亿元）
2018-2022年中国公共关系行业年营业额增长率变化
数据来源：《中国公共关系业2022年度调查报告》此外，从服务领域来看，2022年度中国公共关系服务领域前5位分别是汽车、IT（通讯）、快速消费品、互联网、金融。汽车行业继续高居榜首，占整个市场份额的1/3强，但与上一年相比略有下降。IT（通讯）行业排第二位，市场份额略有增加。与2021年度相比，快速消费品企业对公共关系的需求超过互联网企业，跃升到第三位，互联网排第四。金融行业市场份额略有增长，排名第五。制造业从去年的第五位下降到第六位。本年度医疗保健业市场份额微幅增长，排名第七。娱乐/文化业、旅游业受宏观环境影响，市场份额有所下降，分别排第八和第十位。奢侈品行业对公共关系的需求有所增加，回归榜单前十，排名第九。
2022年与2021年中国公共关系服务领域市场份额对比情况
数据来源：《中国公共关系业2022年度调查报告》
（2）国内行业竞争格局
我国整合营销传播服务行业从业企业较为分散，市场化程度较高，目前尚未有统一的行业标准，属于完全竞争市场。当前我国整合营销传播服务行业的竞争主要表现在创新策划设计能力、优质客户资源储备、渠道拓展能力以及专业人才储备等方面的差异，能够在以上方面表现出色并为客户提供优质整合营销服务的企业，将在日益激烈的行业竞争中获得持久竞争力。
2、行业发展前景
根据Questmobile数据显示，2020年至2024年中国广告行业市场规模预计将由9,143.9亿元上涨至10,585.2亿元，其中互联网广告市场规模预计将由5,439.3亿元上涨至7,883.6亿元，其未来增速预计持续高于广告行业市场规模的增速，由此反映出广告投放持续线上化的态势。
巨量引擎、腾讯等头部互联网平台汇集了大量的流量资源，产品形式更加多样化、场景化、生活化，进一步推动了信息流广告市场的发展。其中，短视频平台信息流广告发展迅猛，支持互动、兴趣、场景等多种方式，能够让用户对品牌更好地感知，完成品牌主的推广目标。同时，配合直播内容营销，原生
广告在短视频信息流中得以充分展现，有效触达目标用户。
根据第51次《中国互联网络发展状况》统计报告中的数据，截止到2022年12月，我国网络视频（含短视频）用户规模达10.31亿，较2021年12月增长5,586万，占网民整体的96.5%。其中短视频用户规模为10.12亿，较2021年12月增长7,770万，占网民整体的94.8%；直播方面，我国网络直播用户规模达7.51亿，较2021年12月增长4,728万，占网民整体的70.3%。其中，电商直播用户规模为5.15亿，较2021年12月增长5,105万，占网民整体的
48.2%。未来，随着短视频及直播内容对用户的渗透率持续加深，以短视频、直播为主的信息流媒体将加速推动内容营销行业新一轮的变革。
3、公司竞争优势
（1）品牌价值优势
公司是国内营销行业领先企业，能够根据客户需求提供一站式、整合式的营销服务。经过多年发展与业务积累，公司已由整合营销服务商发展成为拥有数智营销、数字广告、数据技术产品三大业务板块的综合服务商，可为客户提供更全面且高效的综合营销服务及SaaS产品服务，助力客户营销数字化转型及创新营销应用场景。报告期内，公司获得了“2021金旗奖企业公关传播案例金奖”、“2021中国国际公共关系协会卓越传播奖”、“上海市第十届优秀公共关系案例评选金奖”、“第十六届中国公共关系行业最佳案例大赛”、“企业品牌传播类金奖”、“巨量引擎共擎奖”、“巨量引擎策略共建伙伴”、“金投赏‘竖版视频营销素材’奖—金奖”、“金投赏‘竖版视频营销素材’奖—提名奖”、“第十五届中国最佳公共关系案例大赛社会媒体化传播银奖”。2022年度，公司成为中国公共关系协会理事会员；获得了2022年金旗奖公关服务机构25强、招商银行北京分行2022最佳合作伙伴等称号；公司全资子公司巨浪科技被北京市朝阳区发改委评为第二届朝阳区“凤鸣计划”高成长企业；星言云汇及其子公司荣获了云图共擎奖案例奖、巨量引擎共擎奖案例奖、渠道搜索影响力案例奖等奖项。
（2）人才储备优势
近年来公司高度重视研发团队的建设，积极拥抱领先技术，打造了专业水
平过硬的研发团队。公司在高度重视领先技术在营销领域的应用的同时，以公司主营业务为主要应用场景，搭建了由前台业务团队、中台技术团队和后台服务团队共同组成的联动平台，通过具有丰富的各项营销服务环节项目经验的人员互动与支持，为转型升级发展提供有力保障。同时，业务团队开展团队能力看板，通过不同业务板块需求，在策划能力、产品认知、媒介执行、综合运营、数据分析等多维度体系化考量，打造出了更加成熟、专业、完备的专业人才队伍。
（3）技术储备优势
近年公司保持稳定研发投入，持续优化自主开发的“巨浪技术平台”技术架构，并在平台开放化方向上实现了技术升级，通过Open-Api方式为技术合作伙伴提供快速接入“巨浪技术平台”能力，增强平台技术整合能力，从而满足客户多样化需求，并将不断拓展新商业场景、提高技术服务能力。同时，“巨浪技术平台”在深度学习与计算机视觉等技术持续积累，在视频内容生产领域已具备智能视频剪辑、智能视频封面抽取、智能视频合成、视频结构化等能力，并将持续升级巨浪技术平台的AIGC相关技术能力，为客户提供智能化、个性化的产品服务。公司本次募集资金建设“巨浪技术平台升级项目”将结合公司业务需要和中台架构理念，在平台架构上进行中台化改造，建设包含业务中台、数据中台、AI中台，支持公司快速创新和应对业务变化的不确定性。在灵活可扩展性上，能适应现阶段需求和未来扩展，能够快速开发复杂系统，独立搭建企业应用，可有效降低成本和开发风险，打造不断升级迭代的技术服务平台。
（4）合作伙伴资源优势
公司凭借自有品牌竞争力、领先的营销技术运营力、优秀的创意策划能力和高效的执行管理能力，不断得到客户的认可，在业内建立了良好的口碑，与政府和国内外知名企业客户建立了长期的战略合作关系；同时，公司积极拥抱技术变革，与京东科技、百度、中兴通讯、英博数科等相关领域领先企业建立了战略合作伙伴关系，将共同探索新兴场景下技术融合应用，并结合自身丰富的数字化服务经验和技术储备，共同开拓政企数字化服务业务，将与更多行业领先企业携手为客户提供基于行业的创新场景化解决方案，助力客户智能化转
型。
4、发行人产品销售和主营业务成本变动情况
单位：万元，%
| 期间 | 产品类别 | 营业收入 | 营业 收入 增长率 | 营业成本 | 营业成本增长率 | 毛利率 | 毛利率增长率 |
| 2023年 1-6月 | 数智营销服务 | 9,658.84 | - | 5,817.47 | - | 39.77 | - |
| 数字广告服务 | 34,314.51 | - | 30,624.55 | - | 10.75 | - | |
| 数据技术产品服务 | 89.15 | - | 15.14 | - | 83.02 | - | |
| 合计 | 44,062.50 | - | 36,457.16 | - | 17.26 | - | |
| 2022 年度 | 数智营销服务 | 29,677.45 | 14.83 | 20,146.08 | 17.47 | 32.12 | -4.52 |
| 数字广告服务 | 77,955.15 | 25.73 | 67,238.64 | 23.49 | 13.75 | 12.89 | |
| 数据技术产品服务 | 3,149.84 | -19.17 | 518.43 | -64.65 | 83.54 | 33.96 | |
| 合计 | 110,782.45 | 20.75 | 87,903.14 | 20.31 | 20.65 | 1.42 | |
| 2021 年度 | 数智营销服务 | 25,844.35 | 2.32 | 17,149.71 | 6.85 | 33.64 | -7.73 |
| 数字广告服务 | 62,002.92 | 71.67 | 54,449.98 | 69.65 | 12.18 | 9.34 | |
| 数据技术产品服务 | 3,896.94 | 592.97 | 1,466.64 | 386.72 | 62.36 | 34.34 | |
| 合计 | 91,744.21 | 48.12 | 73,066.33 | 50.82 | 20.36 | -6.52 | |
| 2020 年度 | 数智营销服务 | 25,258.59 | -20.89 | 16,049.67 | -12.01 | 36.46 | -14.95 |
| 数字广告服务 | 36,117.93 | 1021.95 | 32,095.36 | 1040.86 | 11.14 | -11.66 | |
| 数据技术产品服务 | 562.35 | 104.71 | 301.33 | 1070.21 | 46.42 | -48.78 | |
| 合计 | 61,938.87 | 74.86 | 48,446.36 | 129.82 | 21.78 | -46.21 |
报告期，各期主营业务成本的构成及变动趋势与其主营业务收入的变动趋势基本保持一致。
5、发行人毛利率波动原因具体分析
（1）发行人主营业务毛利率情况
报告期内，发行人按产品划分的销售收入、收入占比、毛利率及其对主营
业务毛利贡献分析情况如下：
单位：万元，%
| 期间 | 产品类别 | 营业收入 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利贡献比率 |
| 2023年 1-6月 | 数智营销服务 | 9,658.84 | 21.92 | 39.77 | 50.51 |
| 数字广告服务 | 34,314.51 | 77.88 | 10.75 | 48.52 | |
| 数据技术产品服务 | 89.15 | 0.20 | 83.02 | 0.97 | |
| 合计 | 44,062.50 | 100.00 | 17.26 | 100.00 | |
| 2022年度 | 数智营销服务 | 29,677.45 | 26.79 | 32.12 | 41.66 |
| 数字广告服务 | 77,955.15 | 70.37 | 13.75 | 46.84 | |
| 数据技术产品服务 | 3,149.84 | 2.84 | 83.54 | 11.50 | |
| 合计 | 110,782.45 | 100.00 | 20.65 | 100.00 | |
| 2021年度 | 数智营销服务 | 25,844.35 | 28.17 | 33.64 | 46.55 |
| 数字广告服务 | 62,002.92 | 67.58 | 12.18 | 40.44 | |
| 数据技术产品服务 | 3,896.94 | 4.25 | 62.36 | 13.01 | |
| 合计 | 91,744.21 | 100.00 | 20.36 | 100.00 | |
| 2020年度 | 数智营销服务 | 25,258.59 | 40.78 | 36.46 | 68.25 |
| 数字广告服务 | 36,117.93 | 58.31 | 11.14 | 29.81 | |
| 数据技术产品服务 | 562.35 | 0.91 | 46.42 | 1.93 | |
| 合计 | 61,938.87 | 100.00 | 21.78 | 100.00 |
报告期内，2021年度发行人业务综合毛利率较2020年度略微下降的主要系发行人数字广告服务类收入占营业收入比例持续增加；2022年发行人综合毛利率较2021年相比基本持平。2023年1-6月，公司综合销售毛利率为17.26%，较以前年度有所下降。毛利率下降一方面系公司创新业务数据技术产品服务业务仍处于探索初期，2023年1-6月该业务收入和毛利有所下降，该业务毛利率相对其他业务较高，2023年上半年该业务毛利率为83.02%；另一方面系受宏观经济环境变化、新技术兴起以及客户对于互联网营销的认识和要求的不断提高等因素的影响，导致行业竞争加剧，进而导致公司数字广告业务的毛利率有所下降，该业务收入占比相对较高，2023年上半年该业务收入占比为77.88%。
（2）数智营销服务类毛利率变动分析
报告期内，数智营销服务业务收入、成本及毛利率变动情况：
单位：万元；%
| 数智营销服务 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 营业收入 | 9,658.84 | 21.92 | 29,677.45 | 26.79 | 25,844.35 | 28.17 | 25,258.59 | 40.78 |
| 营业成本 | 5,817.47 | 15.96 | 20,146.08 | 22.92 | 17,149.71 | 23.47 | 16,049.67 | 33.13 |
| 毛利 | 3,841.38 | 50.51 | 9,531.37 | 41.66 | 8,694.64 | 46.55 | 9,208.92 | 68.25 |
| 毛利率 | 39.77 | - | 32.12 | - | 33.64 | - | 36.46 | - |
报告期内，发行人数智营销服务类业务毛利率分别为36.46%、33.64%、
32.12%和39.77%，数智营销服务业务毛利率呈波动趋势，具体原因为：①公司收入规模与下游客户行业的营销需求密切相关。近年来，受宏观经济下行压力、行业竞争态势加剧等因素影响，部分客户为应对自身竞争压力，不同程度地调整了营销预算，在预算分配和广告投放渠道的选择上则变得更加谨慎；②数智营销服务主要为配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位整合营销传播服务，具有非标准化特征，不同客户的具体营销需求差异较大，报告期以来部分数智营销服务客户的营销需求中增加了毛利较低的服务内容；③为了提高公司在整合营销传播服务全产业链条的服务能力以及客户粘性，同时也为了拓展新客户，在参与竞标具体业务时公司会根据客户的重要程度调整项目报价及服务内容。2021年，数智营销服务业务毛利较上年降低514.28万元，主要系该业务收入规模相较上年变动不大但毛利率有所下降。2022年，随数智营销服务业务收入规模扩大，毛利增加至9,531.37万元。2023年1-6月数智营销服务业务毛利较低，主要系该项业务规模缩小。
（3）数字广告服务类毛利率变动分析
报告期内，数字广告服务业务收入、成本及毛利率变动情况：
单位：万元；%
| 数字广告服务 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 营业收入 | 34,314.51 | 77.88 | 77,955.15 | 70.37 | 62,002.92 | 67.58 | 36,117.93 | 58.31 |
| 数字广告服务 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 营业成本 | 30,624.55 | 84.00 | 67,238.64 | 76.49 | 54,449.98 | 74.52 | 32,095.36 | 66.25 |
| 毛利 | 3,689.95 | 48.52 | 10,716.51 | 46.84 | 7,552.94 | 40.44 | 4,022.57 | 29.81 |
| 毛利率 | 10.75 | - | 13.75 | - | 12.18 | - | 11.14 | - |
报告期内，发行人数字广告服务类业务毛利率分别为11.14%、12.18%、
13.75%和10.75%。2020年度至2022年度，发行人数字广告服务业务毛利率略有提升，主要原因系发行人数字广告服务聚焦汽车行业垂类客户，且集中投放优质互联网平台，有利于获得最优的代理商政策，同时提升了公司内部的运营效率，数字广告服务业务毛利随毛利率的提升和收入规模的扩大而增加。2023年1-6月，受宏观经济环境变化、新技术兴起以及客户对于互联网营销的认识和要求的不断提高等因素的影响，导致行业竞争加剧，进而导致公司数字广告服务业务的毛利率有所下降。
（4）数据技术产品服务类毛利率变动分析
报告期内，数据技术产品服务业务收入、成本及毛利率变动情况：
单位：万元；%
| 数据技术产品服务 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 营业收入 | 89.15 | 0.20 | 3,149.84 | 2.84 | 3,896.94 | 4.25 | 562.35 | 0.91 |
| 营业成本 | 15.14 | 0.04 | 518.43 | 0.59 | 1,466.64 | 2.01 | 301.33 | 0.62 |
| 毛利 | 74.01 | 0.97 | 2,631.41 | 11.50 | 2,430.30 | 13.01 | 261.02 | 1.93 |
| 毛利率 | 83.02 | - | 83.54 | - | 62.36 | - | 46.42 | - |
报告期内，发行人数据技术产品服务类收入占公司总体营业收入比重很低，系发行人新开拓业务且尚处在发展初期。该类业务收入金额相对较小，毛利率较高且波动较大，分别为46.42%、62.36%、83.54%和83.02%，主要原因如下：
①依托技术平台优势，议价能力较强，毛利率相对较高
发行人数据技术产品业务主要是依托自研巨浪技术平台，结合客户需求、行业趋势，为政企客户提供创新的“SaaS产品+运营服务”综合解决方案。近
年公司持续稳定研发投入，不断升级迭代技术产品和应用平台。如发行人用AI“理解”视频内容，以AI视频技术为核心，开发的视频结构化分析与舆情数据监测系统，有效推动了发行人网信系统客户在视频内容领域智能处理的效率；如发行人与合作伙伴共同开发及运营的“现场云企业版”，作为新华社首个新时代企业融媒体中心智慧管理平台，主要为客户提供标准化SaaS服务以及具有通用性的产品功能开发升级和运营培训指导等综合性解决方案，这使得发行人在该类业务上具备一定的竞争优势和产品定价权。
②项目类型较多，定制化程度较高，毛利波动较大
发行人数据技术产品业务项目类型较多，定制化程度较高。2020年，公司充分发挥志愿服务精神，凭借对建设新时代文明实践中心的深刻理解和对中国文艺志愿服务的深度热爱，在“中国文艺志愿服务智慧平台”项目（以下简称“智慧平台”）建设的征选活动中脱颖而出，成为了智慧平台的运营商。受智慧平台项目前期建设投入的影响，该类业务成本大幅提升，导致公司2020年该类业务整体毛利率相对较低。若不考虑智慧平台项目的影响，随着2021年6月“现场云企业版”的正式上线，发行人该类业务收入主要来源逐步转变为向客户提供“现场云企业版”的“SaaS产品+运营服务”综合解决方案。2021年是“现场云企业版”产品的建设期，投入成本的增加导致公司2021年数据技术产品业务毛利率有所降低，2022年该产品进入成熟期，相关投入成本逐步降低，毛利率进一步提升。
因此，相较于发行人其他两类业务，数据技术产品类服务业务收入由于项目差异化程度较高，报告期内其毛利率变动较大。
（二）与同行业上市公司的毛利率对比分析
报告期内，发行人与同行业可比公司综合毛利率对比分析情况如下：
| 股票代码 | 股票简称 | 综合毛利率 | 业务简介 | |||
| 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 605168.SH | 三人行 | 21.21% | 16.68% | 21.15% | 19.49% | 专业从事整合营销服务的综合型广告传媒企业，为客户提供数字营销服务、场景活动服务和校园媒体营销服务，业务收入主要来源于数 |
| 字营销业务，主要客户涵盖电信运营商、银行、保险、互联网公司、快消、汽车等行业 | ||||||
| 600986.SH | 浙文互联 | 5.71% | 4.33% | 5.78% | 7.72% |
主要为客户提供互联网营销服务，客户覆盖汽车、电商、网络服务、游戏、金融、旅游、快速消费品等行业
| 002400.SZ | 省广集团 | 8.49% | 10.09% | 10.12% | 10.37% | 为客户主要提供数字营销和媒介代理等营销服务，客户主要为汽车、互联网等类型企业 |
| 300781.SZ | 因赛集团 | 44.72% | 43.16% | 38.47% | 38.88% | 以品牌管理为核心主营业务的整合营销传播服务商，品牌管理业务收入占比最高且毛利率较高 |
| 300071.SZ | 福石控股 | 27.47% | 28.59% | 32.36% | 30.06% | 为企业客户提供品牌咨询和线上线下全域营销传播服务，主要业务及盈利来自为汽车类客户提供公关广告、数字营销及体验营销服务 |
| 行业均值 | 21.52% | 20.57% | 21.58% | 21.30% | ||
| 发行人 （宣亚国际） | 17.26% | 20.65% | 20.36% | 21.78% | 为客户主要提供数智营销、数字广告、数据技术产品等服务，其中数智营销及数据技术产品毛利率相对较高，数字广告业务虽然毛利率较低，但由于客户聚焦汽车行业，因此会略高于行业平均水平 | |
报告期内，发行人综合毛利率分别为21.78%、20.36%、20.65%和17.26%。2020年至2022年，发行人综合毛利率与同行业上市公司综合毛利率平均值差异较小。2023年1-6月，发行人综合毛利率明显低于同行业上市公司平均值，主要是受发行人业务收入结构的影响。2023年上半年公司毛利率水平较高的数据技术产品服务业务收入和毛利同比减少，进而拉低综合毛利率。同时，受互联网广告营销行业整体竞争加剧的影响，数字广告服务业务毛利率有所下滑，该业务收入占比相对较高，2023年1-6月收入占比为77.88%，进而拉低综合毛利率。发行人不同业务板块毛利率变动与同行业可比公司对比情况如下：
1、数智营销服务业务与同行业公司毛利率对比
报告期内，发行人数智营销服务业务板块毛利率与同行业可比上市公司同类业务板块毛利率对比情况如下：
| 股票代码 | 股票简称 | 毛利率 | |||
| 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 未披露 | 12.77% | 17.22% | 13.63% |
| 300781.SZ | 因赛集团 | 45.03% | 45.72% | 42.80% | 46.32% |
| 300071.SZ | 福石控股 | 31.57% | 33.60% | 35.22% | 31.46% |
| 行业均值 | 38.30% | 30.70% | 31.75% | 30.47% | |
| 发行人（宣亚国际） 数智营销业务 | 39.77% | 32.12% | 33.64% | 36.46% | |
注：
1、蓝色光标毛利率数据选取其“全案推广服务”收入板块数据；
2、因赛集团毛利率数据选取其“品牌管理”和“公关传播”收入板块合并数据；
3、福石控股毛利率数据选取其“公关广告”收入板块数据。
报告期内，发行人数智营销服务业务毛利率分别为36.46%、33.64%、
32.12%和39.77%。发行人2021年及2022年数智营销服务业务毛利率较2020年有所降低，主要系受宏观经济形势波动、行业竞争态势加剧及发行人自身调整服务内容构成的影响。
报告期内，发行人数智营销服务业务毛利率略高于同行业可比公司平均水平，但差距逐渐缩小。发行人数智营销服务业务毛利率较高主要系与同行业可比公司在同类业务的服务内容构成上存在一定差异。
2、数字广告服务业务与同行业公司毛利率对比
报告期内，发行人营业收入占比最大的数字广告服务业务板块毛利率与同行业可比上市公司同类业务板块毛利率对比情况如下：
| 股票代码 | 股票简称 | 毛利率 | |||
| 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 605168.SH | 三人行 | 未披露 | 15.65% | 19.30% | 17.89% |
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 未披露 | 12.97% | 15.91% | 11.58% |
| 300063.SZ | 天龙集团 | 4.28% | 4.68% | 5.55% | 4.21% |
| 600986.SH | 浙文互联 | 未披露 | 未披露 | 5.76% | 7.20% |
| 股票代码 | 股票简称 | 毛利率 | |||
| 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 002400.SZ | 省广集团 | 7.13% | 8.90% | 8.43% | 8.99% |
| 行业均值 | 5.71% | 10.55% | 10.99% | 9.97% | |
| 发行人（宣亚国际） 数字广告服务 | 10.75% | 13.75% | 12.18% | 11.14% | |
注：1、三人行毛利率数据选取其“数字营销服务”收入板块数据；
2、蓝色光标毛利率数据选取其“全案广告代理”收入板块数据；
3、天龙集团毛利率数据选取其“互联网营销服务”收入板块数据；
4、浙文互联毛利率数据选取其“互联网服务”收入板块数据；
5、省广集团毛利率数据选取其“数字营销”收入板块数据。
报告期内，发行人数字广告服务业务毛利率分别为11.14%、12.18%、
13.75%和10.75%，略高于与同行业上市公司同类业务板块毛利率平均水平，主要系发行人数字广告服务聚焦汽车行业垂类客户，且集中投放优质互联网平台，有利于获得最优的代理商政策，导致该业务毛利率较高。报告期内，发行人毛利率整体变动趋势与同行业上市公司同类业务板块毛利率平均水平基本一致。
3、数据技术产品服务业务与同行业公司毛利率对比
因同行业上市公未明确披露与发行人“数据技术产品服务”类似业务相关数据，且因该业务类型具有高度定制化特性，各项目间毛利率波动较大，因此各公司间毛利率缺乏可比性。作为公司近年战略转型升级拓展的新业务类型，数据技术产品服务业务将为公司业绩增长带来新的驱动力，毛利率虽有波动但具备合理性。
（三）公司毛利率水平波动情况合理，毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致
综上所述，通过对报告期内发行人各业务类型毛利率变动趋势的分析以及与同行业上市公司的毛利率对比分析，发行人毛利率波动情况具备合理性，与可比公司变化趋势不存在较大差异。发行人综合毛利率持续下降主要系发行人业务结构调整、市场竞争加剧等因素导致，不排除未来存在受市场竞争、供应商政策等因素影响进一步导致毛利率下滑的风险。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构与发行人会计师主要履行了如下主要核查程序：
（1）查阅了发行人及同行业可比公司定期报告、公司公告、行业研究报告等公开信息，了解行业的供需状况及发展前景；
（2）向相关高级管理人员了解行业竞争趋势，报告期内毛利率波动的原因；
（3）获得了发行人收入成本明细表，分析报告期内发行人毛利率变动的原因，并与同行业上市公司毛利率变动情况进行分析对比；
（4）查阅同行业可比公司各期间年报，分析公司毛利率变动是否与同行业一致，分析其变动的合理性。
2、核查意见
经核查，保荐机构与发行人会计师认为：
报告期内发行人毛利率变动情况合理，毛利率变动趋势与同行业可比公司平均水平变动趋势基本一致，综合毛利率持续下降主要系发行人业务结构、市场竞争加剧等情况所致，不排除未来存在受市场竞争、供应商政策等因素影响导致毛利率进一步下滑的风险。
二、对第一大供应商采购金额大幅增加的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在长期的业务合作协议、特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被供应商终止合作风险
（一）说明对第一大供应商采购金额大幅增加的原因及合理性，是否符合行业惯例
1、报告期第一大供应商相关交易金额及变动情况如下：
单位：万元；%
| 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 金额 | 40,274.95 | 74,698.71 | 60,427.27 | 39,162.31 |
| 占比 | 76.93 | 72.90 | 68.50 | 60.56 |
公司对第一大供应商的采购主要源自公司数字广告服务业务，报告期内各
期均是“字节跳动系相关公司”。
2、发行人按业务类别分类的销售情况如下：
单位：万元，%
| 业务 类型 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 数智营销服务 | 9,658.84 | 21.92 | 29,677.45 | 26.79 | 25,844.35 | 28.17 | 25,258.59 | 40.78 |
| 数字广告服务 | 34,314.51 | 77.88 | 77,955.15 | 70.37 | 62,002.92 | 67.58 | 36,117.93 | 58.31 |
| 数据技术产品服务 | 89.15 | 0.20 | 3,149.84 | 2.84 | 3,896.94 | 4.25 | 562.34 | 0.91 |
| 合计 | 44,062.50 | 100.00 | 110,782.45 | 100.00 | 91,744.21 | 100.00 | 61,938.87 | 100.00 |
数字广告服务业务规模的快速增长是发行人对字节跳动系相关公司采购金额大幅增加的主要原因。2021年，数字广告服务类收入较上年增加25,884.99万元，主要系公司在汽车行业持续深耕，通过不断拓展直客业务，获得大量新增业务机会，尤其是拓展了大批新势力车企品牌客户。2022年，数字广告服务类收入增加至77,955.15万元，主要系星言云汇及其子公司以巨量引擎汽车行业效果广告“效果通”业务为核心，整合多元营销资源，向客户提供差异化的数字广告营销产品，同时持续优化竞价体系，为客户创造新的增量并开拓了更多客户。
此外，由于发行人数字广告服务业务上游市场的集中度较高，而发行人数字广告服务业务经营规模较同行业上市公司相对偏小，且下游客户以汽车行业为主，所处行业分类较为单一，在发行人数字广告服务业务发展的当前阶段集中投放优质互联网平台可以最大化公司的经营效率，提升公司的盈利能力。
3、公司与同行业可比上市公司2022年主要供应商采购占比情况对比
| 股票代码 | 股票简称 | 2022年主要供应商占年度采购总额比例 |
| 605168.SH | 三人行 | 前五名供应商采购额218,127.98万元，占年度采购总额46.31% |
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 前五名供应商采购额2,923,054.70万元，占年度采购总额83.61%，其中第一大供应商占比36.02%，第二大供应商占比23.75% |
| 300063.SZ | 天龙集团 | 前五名供应商采购额754,704.70万元，占年度采购总额78.92%，其中第一大供应商占比32.89%，第二大供应商占比22.25% |
| 600986.SH | 浙文互联 | 前五名供应商采购额1,240,079.37万元，占年度采购总额87.95%，其中主要供应商“字节系”占比64.05% |
| 股票代码 | 股票简称 | 2022年主要供应商占年度采购总额比例 |
| 002400.SZ | 省广集团 | 前五名供应商采购额677,762.75万元，占年度采购总额51.63%，其中第一大供应商占比20.29%，第二大供应商占比10.26%，第三大供应商占比8.55%，第四大供应商占比7.90% |
| 300612.SZ | 宣亚国际 |
前五名供应商采购额78,922.25万元，占年度采购总额
77.02%，其中主要供应商“字节跳动系相关公司”占比72.90%
从上表可见，可比公司前五大供应商采购占比较高，整体呈现供应商集中度较高的行业特征。同行业上市公司如三人行主要合作供应商有字节跳动、腾讯、新浪、搜狐、网易等；天龙集团主要合作供应商有百度、腾讯、巨量引擎、360、vivo、阿里等；浙文互联主要合作供应商有字节跳动、腾讯、快手；省广集团主要合作供应商有字节跳动、腾讯、百度、快手、谷歌等，而由于发行人主要合作供应商为字节跳动系巨量引擎品牌旗下产品客户端，其他互联网平台合作规模相对较小，因此发行人向第一大供应商采购金额占比较高。综上所述，发行人数字广告服务业务规模的快速增长导致发行人对第一大供应商采购金额大幅增加。发行人供应商集中度高具有合理性，符合行业惯例。
（二）是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排
| 序号 | 供应商名称 | 公司相关业务主体 | 开发 方式 | 开始合作时间 | 是否存在长期的业务合作 协议 | 是否存在特殊利益安排或关联关系 |
| 1 | 字节跳动系相关公司 | 星言云汇 | 招投标 | 2019.1.1至今 | 按年签订年度协议 | 否 |
| 2 | 北京云柯 | 招投标 | 2019.8.1至今 | 按年签订年度协议 | 否 | |
| 3 | 星声场 | 招投标 | 2019.4.1至今 | 按年签订年度协议 | 否 | |
| 4 | 北京星畅 | 招投标 | 2022.4.9至今 | 按年签订年度协议 | 否 |
从上表可知，星言云汇及其子公司自2019年以来一直与字节跳动系保持着良好及稳定的合作关系，其与字节跳动系相关公司通常每年签订年度框架协议，不存在长期合作协议，不存在特殊利益安排或关联关系。发行人获取字节跳动系相关公司的代理商资质主要通过参加招投标等方式取得，在服务期间字节跳动系相关公司会对发行人的投放规模及环比增速、素材的质量及合规性、投放转化率、客户服务能力等因素进行持续考核，协议获取方式独立、公开、公平，交易价格公允。
（三）是否存在随时被供应商终止合作风险
报告期内，公司与第一大供应商采购金额分别为39,162.31万元、60,427.27万元、74,698.71万元和40,274.95万元，占各期采购金额的比例分别为60.56%、68.50%、72.90%及76.93%，占比呈现上升趋势。星言云汇及其子公司自2019年以来一直与字节跳动系保持着良好及稳定的合作关系，但字节跳动系每年度以招投标的方式引进符合其行业标准的服务代理商，服务代理商必须具备对该行业的业务理解，且对服务标准、业绩指标等需做出完整的实际规划，在中标后才具备相应的服务代理资质。从发行人向第一大供应商的采购内容、上游市场的集中度、供应商的可替代性情况来看，公司目前对第一大供应商存在重大依赖。发行人按照与供应商签订的业务代理合同条款和规则开展业务，如未出现严重违反相关合同条款及规则的情形，发行人在合同期限内随时被供应商终止合作的风险较小。预计随着字节跳动系的向好发展，代理商之间的竞争将更为激烈，星言云汇需要在与字节跳动系持续的合作过程中保持较强的服务及运营能力。未来，如果发行人不能持续达到品牌主或字节跳动系的相关要求，则存在无法持续获得全部或部分代理资质，甚至终止合作的风险。此外，若行业政策、互联网平台经营政策和代理商政策发生较大的不利变动，可能会对星言云汇经营业绩产生不利影响，进而影响公司业绩。面对上述可能出现的供应商终止合作风险，发行人已采取措施积极应对。一方面，发行人子公司星言云汇将积极拓宽互联网平台资源，丰富广告投放平台布局，拓宽营业范围，提升竞争优势，为广告主提供更全面、精准、高效的广告营销服务。截至目前，星言云汇及其子公司已取得了如快手平台的汽车行业广告代理资质、易车平台的汽车效果广告代理资质等；另一方面，发行人将结合自身研发优势及领先的应用场景布局，通过技术平台持续升级、加快与合作伙伴业务合作部署、拓展原有业务边界，促进多元化发展从而降低风险。
综上所述，发行人与字节跳动系相关公司之间按年度签署合作代理协议，不存在长期合作协议、特殊利益安排或关联关系。发行人存在无法持续获得字节跳动全部或部分代理资质的风险。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构与发行人会计师主要履行了如下主要核查程序：
（1）查阅发行人最近三年及一期的年报、审计报告及财务报表，查阅报告期各期发行人对第一大供应商的采购情况以及各项业务营业收入的变动情况；
（2）访谈发行人财务负责人，了解发行人对第一大供应商采购金额大幅增加的原因；
（3）查阅发行人与字节跳动系相关公司签署的广告业务代理合作协议及招投标文件，了解发行人与字节跳动系相关公司之间的合作模式、合作历史及是否存在关联关系或其他特殊利益安排的情形。
2、核查意见
经核查，保荐机构与发行人会计师认为：
（1）发行人对第一大供应商采购金额大幅增加是由于公司数字广告服务业务规模的快速增长，具备合理性，符合行业惯例；
（2）发行人与字节跳动系相关公司之间按年度签署合作代理协议，不存在长期合作协议、特殊利益安排或关联关系；发行人存在无法持续获得字节跳动全部或部分代理资质的风险。
三、供应商返利的具体内容及确定依据、相关会计处理，是否符合会计准则的规定，是否与同行业可比公司存在重大差异
（一）供应商返利的具体内容及确定依据
公司主要在与供应商签订的框架协议中约定返点条款，不同广告类型约定的返点比例各有不同。返点条款中主要以投放的消耗金额为计算基数，不同的广告类型计算的比例标准不同，在符合返点政策标准后，以计算基数乘以对应的返点比例确认返点金额。
报告期内，公司供应商返点具体类型包括季度返点、年度返点等。季度返点中，效果广告的返点比例主要依照竞价广告投放情况、竞价广告环比增速、支付期限等考核因素确认；品牌广告返点比例主要依照品牌广告投放情况、品
牌广告客户同比增速、支付期限等考核因素确认。年度返点比例主要依据发行人年度贡献包括但不限于投放情况、客户服务能力、客户满意度、项目年度优秀案例等考核因素确认。公司根据实际业绩完成情况和预估返点比例，按期冲减营业成本。
（二）公司针对供应商返利的会计处理符合《企业会计准则》相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异发行人与同行业可比公司会计政策具体情况如下：
| 股票代码 | 股票简称 | 供应商返利/返点会计政策 |
| 300612.SZ | 宣亚国际 | 对供应商提供的返利按照权责发生制的原则，根据每月确认收入项目的成本，按照上年各类广告的实际返点比例预估计提比例计算返点，冲减相关营业成本。待实际收到返点时，企业调整预估返点金额，冲回暂估数据，按照实际数据冲减营业成本及进项税。 |
| 605168.SH | 三人行 | 互联网媒体返利与公司采购金额密切相关，其性质属于商业折扣，将导致公司营业成本的减少。因此，公司在各月结转主营业务成本的同时，暂估相应的返利金额，冲减营业成本，同时减记互联网媒体的应付账款，并转出相应的进项税。 |
| 002400.SZ | 省广集团 | 广告发布后，省广先锋媒介部门收集媒体投放证明，送业务部门、财务部核实，并将投放证明送客户确认，经省广先锋和客户共同对广告发布情况核实确认后，确认收入。针对媒体给予省广先锋的媒介返点，按照权责发生制确认，冲减相应的营业成本；同时，省广先锋根据与媒体签订的投放合同，确认采购总额，并相应结转成本。 |
| 603825.SH | 华扬联众 | 互联网媒体返利实质上导致公司当期营业成本的减少，公司在计提当期媒体返利时冲减主营业务成本，并做进项税转出处理，同时减记对互联网媒体的应付账款。 |
| 600986.SH | 浙文互联 | 根据与媒体签订的合同中关于返点的条款及补充协议，公司将收到的返点冲减成本 |
综上所述，公司依照行业惯例，对采购返利会计处理方法与同行业可比上市公司保持一致，均是在实际收到或基本确认可以收到供应商返利后，进行会计处理，冲减“营业成本”，同时减少应付供应商采购款，能够真实、客观、谨慎地反映公司的财务状况以及经营成果，并与同行业可比公司的会计处理保持了一致。因此，发行人针对采购返利的会计处理方法符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司不存在重大差异。
（三）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构与发行人会计师主要履行了如下主要核查程序：
（1）访谈发行人财务负责人，了解发行人关于采购返利的会计处理，确认相关会计处理是否符合会计准则规定；
（2）查阅同行业上市公司关于采购返利的会计处理办法，并与发行人进行对比；
（3）补充查阅同行业上市公司关于供应商返利/返点的会计处理办法，并与发行人进行对比。
2、核查意见
经核查，保荐机构与发行人会计师认为：
公司对采购返利会计处理的方法符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司不存在重大差异。
四、补充披露相关风险
（一）针对问题（1）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素/三、财务风险/
（二）毛利率波动的风险”披露了相关风险：
最近三年，发行人综合毛利率整体较为稳定，分别为21.78%、20.36%、
20.65%。发行人综合毛利率受市场情况、竞争状况、业务结构、采购成本等因素影响，若未来市场需求发生变化，市场竞争加剧，公司业务结构、采购成本等发生不利变化，将可能导致公司毛利率出现下滑，对发行人盈利能力造成不利影响。
（二）针对问题（2）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素/四、募集资金投资项目风险/（四）供应商集中度相对较高的风险”披露了相关风险：
报告期内，公司与第一大供应商采购金额分别为39,162.31万元、60,427.27万元、74,698.71万元和40,274.95万元，占各期采购金额的比例分别为60.56%、68.50%、72.90%及76.93%，占比呈现上升趋势。星言云汇及其子公司自2019年以来与字节跳动系保持着良好及稳定的合作关系，但字节跳动系每年度以招投标的方式引进符合其行业标准的服务代理商，服务代理商必须具
备对该行业的业务理解，且对服务标准、业绩指标等需做出完整的实际规划，在中标后才具备相应的服务代理资质。从发行人向第一大供应商的采购内容、上游市场的集中度、供应商的可替代性情况来看，公司目前对第一大供应商存在重大依赖。发行人按照与供应商签订的业务代理合同条款和规则开展业务，如未出现严重违反相关合同条款及规则的情形，发行人在合同期限内随时被供应商终止合作的风险较小。预计随着字节跳动系的向好发展，代理商之间的竞争将更为激烈，星言云汇需要在与字节跳动系持续的合作过程中保持较强的服务及运营能力。未来，如果发行人不能持续达到品牌主或字节跳动系的相关要求，则存在无法持续获得全部或部分代理资质，甚至终止合作的风险，从而直接影响公司营业收入。此外，若行业政策、互联网平台经营政策和代理商政策发生较大的不利变动，可能会对星言云汇经营业绩产生不利影响，进而影响公司业绩。
问题三发行人本次募集资金总额不超过30,000万元，拟投向全链路沉浸式内容营销平台项目（以下简称项目一）、巨浪技术平台升级项目（以下简称项目二）和补充流动资金。根据申报材料，项目一拟布局虚拟数字内容生产、规模化短视频生产、直播运营服务、内容运营等全新营销服务能力，项目一预估年均营业收入29,649.06万元，年均净利润4,106.69万元，年均毛利率为33.02%。项目二拟对公司现有技术平台、数字产品进行整合与升级改造，建设包含业务中台、数据中台、AI中台在内的巨浪技术平台升级项目。发行人前次募集资金24,867.04万元，存在变更或将节余资金用于补充流动资金情形，实际补充流动资金为13,419.15万元，其中2022年1月公司将募投项目节余资金389.43万元永久补充流动资金。请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明募投项目的具体建设内容，包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，与现有业务或平台的具体区别和联系，本次募投项目相关人员储备、技术储备情况；（2）本次募投项目实施所需的全部审批程序、相关许可或资质是否已取得，相关许可或资质是否均在有效期内；（3）结合行业政策及行业发展情况、市场容量、发行人市场占有率、产品竞争优势、投产计划、在手订单及意向性合同情况、同行业可比公司情况等说明本次募投项目实施的必要性和合理性；（4）结合项目一盈利模式、效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、与现有业务或同行业公司可比项目对比情况等，说明项目一的效益测算是否具备合理性和谨慎性，并量化分析本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（5）募投项目具体实施地点，目前进展、已投资金额及资金来源，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，并结合发行人的资金及现金流情况、资产构成及资金使用情况、对外投资情况，说明本次补充流动资金规模的合理性；（6）前募资金在最近三年及一期实际用于补充流动资金的金额是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）并发表明确
意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。回复：
一、用通俗易懂的语言说明募投项目的具体建设内容，包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，与现有业务或平台的具体区别和联系，本次募投项目相关人员储备、技术储备情况
（一）本次募投项目的具体建设内容
1、全链路沉浸式内容营销平台项目的具体建设内容
全链路沉浸式内容营销平台项目是公司基于原有主营业务进行的产业链上下游的延伸，本项目的实施将打造全链路沉浸式内容营销平台，向以直播、短视频为主的内容营销传播服务领域布局，建设虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心、内容运营中心、SCRM应用中心，主要为汽车品牌商、经销商等汽车及其他行业客户提供全链路沉浸式内容营销服务。全链路沉浸式内容营销平台运营模式图如下：
项目运营过程中，公司利用全链路沉浸式内容营销平台，结合汽车品牌商等客户推广需求委托，以营销传播策略与创意策划为抓手，进行虚拟数字内容、短视频内容等优质内容的创作生产。同时，公司通过采买互联网平台传播资源，以直播或短视频内容输出的方式，结合现有营销技术储备及SCRM等SaaS工具
匹配目标流量，触达终端目标用户，并由汽车品牌商等客户进行后链路跟进，实现潜在营销对象转化。
2、巨浪技术平台升级项目的具体建设内容
巨浪技术平台升级项目拟对公司现有技术平台、数字产品进行整合与升级改造，结合公司业务发展情况和中台架构理念，建设包含业务中台、数据中台、AI中台在内的巨浪技术平台升级项目，提升产研团队在产品应用层面上跨行业、跨场景的开发效率，从而满足公司现有客户多元化需求的同时，进一步开拓其他行业市场。巨浪技术平台升级后整体技术架构图如下：
（1）业务中台
业务中台由用户中心、会员中心、营销中心、内容服务中心、社交中心、订单中心、消息中心和商品中心构成，可以提供通用业务组件服务，具备支持前台应用运行的通用能力。
业务中台可以面向前台应用提供基于API接口级的业务服务能力，也可以将领域模型所在的微服务和微前端组合为业务单元，以组件的形式面向前台应用，提供基于微前端的页面级服务能力。前台应用可以联通和组装各个不同中台业务板块，既提供企业级一体化业务能力支撑，又可以提供灵活的场景化服
务能力支持。
（2）AI中台
AI中台可以为业务提供视频算法、自然语言处理算法及个性化推荐算法等支撑，为内容智能生产、内容数据管理、内容分析、内容审核、智能创意、营销数据分析等业务领域提供数据处理能力和算法分析能力。
AI中台基于中台架构理念，对已有的算法技术系统进行升级改造，针对不同的业务场景，实现算法能力复用，从而对各个业务方向进行AI赋能，更好地解放人力，降本增效。
巨浪技术平台升级后可实现混合云的超强兼容，管理流程自动化，降低人工操作繁琐度。巨浪技术平台基于混合云，兼顾了数据安全、成本和性能，利用公共云和私有云各自的优势，为应用程序支撑动态变化的业务提供了极大的灵活性。
（3）数据中台
数据中台与业务中台、AI中台相辅相成，共同支持前台应用业务，包括数据资产管理平台、数据处理平台。数据中台基于Hadoop、Spark、Hbase、Flume、HDFS、Flink技术体系相关技术，融合数据采集、数据分析、分布式存储能力，以微服务形态对前台业务应用提供服务。
数据资产管理平台：建立统一的企业级数据标准指标体系，解决数据来源多元化和标准不统一的问题。在统一的数据标准下，实现数据资产管理，主要包括数据资产地图、数据资产目录、数据资产分析、数据资产治理、数据资产应用、数据资产运营等。
数据处理平台：构建支持AI中台、业务中台、前台一线业务应用的数据处理平台，包括数据沉淀、数据分类、数据存储、数据标注、数据计算等。
（二）结合募投项目的具体建设内容，包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，对本次募投项目与现有业务或平台的具体区别和联系的分析
1、募投项目基本情况
（1）全链路沉浸式内容营销平台
本项目是公司基于原有主营业务进行的产业链上下游的延伸，拟建设虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心、内容运营中心、SCRM应用中心，满足发行人现有汽车行业客户对于全链路沉浸式内容营销服务的需求，纵向拓展发行人数字广告业务的内容电商代运营服务能力。本次发行人向产业链上下游延伸将新增发行人虚拟数字内容制作能力，提升短视频内容生产、直播运营、内容运营等能力。
（2）巨浪技术平台升级项目
本项目拟对公司现有技术平台、数字产品进行整合与升级改造，结合公司业务发展情况和中台架构理念，建设包含业务中台、数据中台、AI中台在内的巨浪技术平台升级项目，支持公司快速创新和应对业务变化的不确定性。在灵活可扩展性上，能适应现阶段需求和未来扩展，能够快速开发复杂系统，独立搭建企业应用，可有效降低成本和开发风险，打造不断升级迭代的技术服务平台。
2、在技术特点方面的具体区别和联系
（1）全链路沉浸式内容营销平台项目在技术特点方面与现有主营业务的具体区别和联系
发行人在现有营销技术储备基础上，通过布局SCRM应用中心等SaaS工具，建设智能素材库、智能发布、商机管理、订单管理、目标与绩效管理、线索培育自动化、线索智能推荐等系统模块，从销售过程数据进行机会分析，从而缩短销售周期、跟踪用户、转化用户、掌握销售进展情况、记录销售过程等，进而提升用户运营转化效率。
（2）巨浪技术平台升级项目在技术特点方面与现有主营业务的具体区别和联系
发行人现有巨浪技术平台是在私有云和公共云上独立部署，具备云计算、大数据、AI等技术能力为应用层提供底层支撑。本次募投项目将结合私有云和公共云的优势实现混合云架构，升级建设业务中台、数据中台、AI中台，业务中台为数据中台提供数据，AI中台结合数据中台为业务中台提供AI支持，通过中台间的协作提升对应用层的支撑能力，提高业务响应效率。
3、在应用领域方面的具体区别和联系
（1）全链路沉浸式内容营销平台项目在应用领域方面与现有主营业务的具体区别和联系全链路沉浸式内容营销平台项目建设是公司基于原有主营业务进行的产业链上下游的延伸，项目的实施将面向以现有客户群体为主的客群及其目标市场，与现有业务具备紧密的关联性。目前发行人直播运营相关营销服务主要系为客户提供个性化创意内容、多账户优化运营等基础服务，而随着客户对“全链路”直播运营服务需求的日益明确，发行人拟通过本项目的建设，纵向拓展直播运营相关营销服务能力，为汽车等行业客户提供多元化直播运营服务，全面提升公司在直播营销方面的竞争力，同时进一步增强公司高质量规模化短视频生产能力，深化与客户之间的合作维度，满足客户多元化的营销需求。
（2）巨浪技术平台升级项目在应用领域方面与现有主营业务的具体区别和联系
以大数据为驱动的新营销时代下，更细化的客户分类、更繁杂的用户数据等都给企业营销制造了新的难题。一时间，满足不同行业的营销应用系统也应运而生。但由于应用场景各不相同、集成数据标准规范不统一、数据共享程度低、业务流程繁琐复杂等现实使得各类营销应用系统间的“数据孤岛”和“业务孤岛”问题较为明显，大多营销应用系统需要独立定制开发。本次巨浪技术平台升级项目的实施，将逐渐打破这一束缚。在业务中台、数据中台以及AI中台搭建后，研发团队可将开发重心转移至产品应用层面，跨行业、跨场景的开发效率可以大幅提升。随着巨浪技术平台的不断升级，公司有望借助中台架构部署更多的行业及场景，以支持各类型营销服务业务发展。
4、在下游客户方面的具体区别和联系
发行人现有业务客户所处的主要行业领域包含汽车、金融、互联网信息技术、医疗保健和IT通讯等。全链路沉浸式内容营销平台项目主要聚焦汽车行业客户，随着募投项目的实施，将提升公司在直播营销方面的竞争力，同时进一步增强公司高质量规模化短视频生产能力，深化与客户之间的合作维度，满足客户多元化的营销需求。
巨浪技术平台升级项目则是对原有主营业务技术平台进行架构升级，未来公司主营业务将围绕升级后的巨浪技术平台，基于本次构建的业务中台、数据中台及AI中台，以快速、高效响应公司各类业务的需求。同时，客户多元化的需求将不断对巨浪技术平台的技术水平和客户服务能力进行反哺，通过长期与大量的业务及产品积累，既能够满足现有客户的业务需求，也有助于开拓其他行业的新客户。
5、巨浪技术平台升级项目具体升级内容及其与巨浪技术平台现有版本的异同
本次巨浪技术平台升级项目主要建设内容是搭建业务中台、AI 中台及数据中台，具体情况如下：
| 内容 | 现有系统存在的问题 | 本次项目升级内容 | 本次系统与现有系统的 差异 |
| AI中台 | 现有引擎层的自然语言算法模型、视频算法模型、人脸识别算法、OCR算法等，在性能、准确率和吞吐量要低于新的算法模型。同时，视频编辑功能的模板偏少，用户创作动力收到影响，推荐算法更新策略和模型时间较长，运行效率不够理想。 | 1、基于人工智能技术，在文本分类、情感分析、知识图谱、视频分类、物体及OCR识别等方面新增及优化算法模型，提升算法的准确率及吞吐量；同时利用深度学习框架对数据进行实时分析，扩大对市场趋势、客户需求、产品状态等情况的了解； 2、通过AI技术能力的加强实现内容营销的智能化，在内容效果分析、内容智能生产、内容审核等场景提高智能化服务能力。 | 现有巨浪技术平台的引擎层含算法模型，但模型准确率有待提升、算法性能待提高、以及垂直场景模型待拓展。而本次升级到AI中台后，加入新的算法模型，提高了自然语言处理算法、视频算法的准确率、吞吐量，降低了响应时间。从而增强用户体验。此外，推荐算法加入新的实时推荐后，推荐信息更加准确，智能化程度有所提升。 |
| 数据中台 | 现有巨浪技术平台的引擎层含大数据计算框架，主要应用于数据治理、离线计算。随着应用层不断更新，数据的不断增加，存在数据处理性能下降，存储处理标准不统一等问题。 | 1、增加全类别数据格式的存储，建立统一的数据标准，治理标准，打破数据孤岛； 2、新增由资产地图、资产治理、资产目录、资产应用、资产分析、资产运营模块所构成的数据资产管理平台，将业务实现数据化，对形成数据资产进行全面管理和处理； 3、新增低代码平台和数据计算API，提升业务运营管理能力，通过数据可视化技术，将业务数据以图表、报表等形式呈现。 | 现有的数据管理平台仅对数据做基础的数据统一和采集，并未有效挖掘数据潜在的价值，长时间下数据资产闲置严重。而本次升级到数据中台后，将提高数据资产管理及处理的效率和可视化程度，并支持全类别数据格式和混合云存储，提供数据计算API，将数据计算能力以API的方式提供给其它中台，帮助用户更方便地进行数据计算和应用， |
| 内容 | 现有系统存在的问题 | 本次项目升级内容 | 本次系统与现有系统的 差异 |
| 提升了数据的价值和利用率。 | |||
| 业务中台 | 现有的业务层虽然覆盖了许多关键业务需求，但各个业务系统相对独立，从数据安全性、运营角度、商品信息的完整性和准确性等维度看，存在账号防盗、会员体系管理、精细化运营、实时性商品管理等多个有待优化的模块。 | 1、优化用户中心模块，包括密码安全、第三方登录、多渠道对应关系，水平拆分，安全符合要求； 2、优化社交中心功能，包括索引系统、队列、消息推送等，解耦与快速配置上线； 3、优化订单管理为订单中心，包括订单管理、财务报表等模块，实现各维度统计和分析； 4、优化消息中心，支持大数据量、高并发，具备低延迟、不丢消息&不重复发送消息等特点，新增消息查询和备份、消息统计分析等功能。 5、重新设计会员中心，支持界面配置和低代码生成，区分核心服务和接口层，支持会员事件监听； 6、定义营销算法，封装策略，增加用户参与互动方式，实现千人千面的推荐效果，基于数据中台实现准实时数据报表； 7、新增内容自动生产和智能审核工具，支持组件化和平台分发，基于AI中台实现智能管理和自动上下架等功能。 | 现有业务层相对独立，暂未做到深层的业务能力复用，存在重复开发业务功能问题。而本次升级业务中台后，将大大提升系统的安全性、易用性和智能化水平，通过解耦业务功能，聚合业务能力来优化业务处理性能。同时支持用户个性化需求，实现更高效、更智能、更灵活的业务运营和营销策略。 |
（三）本次募投项目相关人员储备、技术储备情况
1、人员储备
对于内容电商代运营服务而言，精通项目策划、内容创作及电商运营的复合型人才是实施本项目的重要人员基础。公司深耕整合营销领域多年，搭建了由前台业务团队、中台技术团队和后台服务团队共同组成的联动平台，通过具有丰富营销服务经验的人员储备，可以为本项目的实施提供有力支撑。截至报告期末，公司拥有超过200名专业从事项目策划、内容创作及综合运营服务的人员，包括策划、设计、编导、拍摄、媒介、优化师、剪辑师等，能够为客户制定专业、高效、精准的运营方案。
| 序号 | 岗位类别 | 岗位名称 | 人员数量 |
| 1 | 项目策划 | 策略、文案等 | 9 |
| 2 | 内容创作 | 设计、编导等 | 12 |
| 3 | 内容制作 | 拍摄、剪辑师等 | 12 |
| 4 | 渠道服务 | 媒介 | 11 |
| 5 | 优化服务 | 优化师 | 69 |
| 6 | 直播服务 | 直播运营、助播、培训师等 | 7 |
| 7 | 综合服务 | 客户管理、项目执行、活动管理等 | 144 |
公司产研中心为集软件研发、技术支持、质量管理、技术研究于一体的综合研发部门，由产品组、研发组、测试组组成。发行人产研中心团队人数从2022年年中的25人下降至目前的6人，主要系公司为了探索新技术在营销领域的应用并满足新技术栈更替升级的要求，于2022年下半年对研发人员结构进行了调整。公司始终重视研发投入，结合自身业务发展需要及时调整研发队伍建设，提升公司研发创新能力。未来，公司将结合新技术发展趋势、业务发展方向，适当增补架构设计、渲染技术、算法等方面的技术人才，及时评估技术人员的等级和序列，更好地管理和培养技术人才，不断提高团队的整体技术水平，为公司的业务发展提供更好的技术支持，更好地满足市场需求和客户要求。
| 部门名称 | 工作职责 | |
| 产研中心 | 产品组 | 1）产品策划：负责制定产品的整体策略和规划，包括市场调研、竞品分析、产品定位等。 2）需求分析：负责收集和分析用户需求，与开发团队合作确定产品功能和特性。 3）产品设计：负责产品的界面设计、交互设计、视觉设计等，确保产品具有良好的用户体验和易用性。 4）客户服务：负责进行用户使用体验的反馈收集，以优化产品设计和改进用户体验。 5）项目管理：负责产品开发项目的计划、执行、监控和控制，确保项目按时、按质、按量完成。 6）数据分析：负责对产品数据进行分析和挖掘，以优化产品设计和提升用户体验。 |
| 研发组 | 1）软件研发：负责新产品的研发和已有产品的迭代升级。 2）技术支持：提供技术支持，包括用户问题解答、软件维护和升级等。 3）项目管理：负责软件项目的计划、执行、监控和控制，确保项目按时、按质、按量完成。 4）技术研究：负责对新技术的研究和应用，保持技术领先地位。 | |
| 部门名称 | 工作职责 | |
| 5）与其他部门合作：与产品设计、测试、运营等部门合作，确保软件的顺利上线。 | ||
| 测试组 | 1）质量管理：负责制定和实施软件质量管理体系，确保软件的质量和稳定性。 2）产品测试：包含测试计划编写、测试用例编写、测试执行、性能测试、安全测试和回归测试等。 3）自动化测试：负责开发和维护自动化测试脚本，提升测试效率和质量。 | |
2、技术储备
发行人作为新一代的营销技术运营商，自2018年开始布局区块链、大数据、人工智能等前沿技术领域，并于2020年6月正式发布了自主研发的“巨浪技术平台”，如今已具备在不同业务场景下进行内容创作、视频生产、内容营销、投放优化以及智能分析等技术能力。截至报告期末，公司拥有的与本次募投项目相关的软件著作权情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | 著作权人 | 登记批准日期 | 取得方式 |
| 1 | 智能社区化内容频道系统 | 软著登字第8319877号 | 2021SR1597251 | 巨浪科技 | 2021/10/29 | 原始取得 |
| 2 | 智能社区化内容生产与传播系统 | 软著登字第8246382号 | 2021SR1523756 | 巨浪科技 | 2021/10/18 | 原始取得 |
| 3 | 巨浪引擎web视频编辑系统 | 软著登字第6848121号 | 2021SR0123804 | 巨浪科技 | 2021/1/22 | 原始取得 |
| 4 | 巨浪引擎内容数据统计分析系统 | 软著登字第6416823号 | 2020SR1615851 | 巨浪科技 | 2020/11/20 | 原始取得 |
| 5 | 巨浪引擎HTML5翻页创作系统 | 软著登字第6416822号 | 2020SR1615850 | 巨浪科技 | 2020/11/20 | 原始取得 |
| 6 | 巨浪引擎图片模版管理系统 | 软著登字第5873925号 | 2020SR0995229 | 巨浪科技 | 2020/8/27 | 原始取得 |
| 7 | 智能视频模版云平台 | 软著登字第5786495号 | 2020SR0907799 | 巨浪科技 | 2020/8/11 | 原始取得 |
| 8 | 视频结构化分析与舆情数据监测系统（汽车行业版） | 软著登字第6393757号 | 2020SR1592785 | 橙色未来 | 2020/11/17 | 原始取得 |
| 9 | 基于互联网的多媒体项目服务升级管理系统 | 软著登字第5641003号 | 2020SR0762307 | 橙色未来 | 2020/7/13 | 原始取得 |
| 10 | 云目未来科技图片分拣系统 | 软著登字第4500354号 | 2019SR1079597 | 橙色未来 | 2019/10/24 | 原始取得 |
| 11 | 云目未来科技视频分拣系统 | 软著登字第4495311号 | 2019SR1074554 | 橙色未来 | 2019/10/23 | 原始取得 |
| 12 | 云目未来科技文本分拣系统软件 | 软著登字第4495262号 | 2019SR1074505 | 橙色未来 | 2019/10/23 | 原始取得 |
公司上述计算机软件著作权均系自研技术或产品的软件著作权，主要分布在数字营销、内容管理、用户管理、后台管理、数据统计、数据分析、AI算法、舆情分析、视频处理等技术领域，基于多年技术沉淀，能够为本项目的实施提供底层算法、数据处理、应用开发等技术支持。此外，公司拥有的与本次募投项目相关的核心技术能力如下：
（1）AI技术能力
基于深度学习、机器学习，公司已具备数据结构化、智能检索、智能推荐、等AI算法能力。拥有丰富的算法模型覆盖图像、视频、文本等多种应用邻域，并具备模型的训练、迭代、动态调度能力，可快速为业务平台提供AI技术支撑。
（2）微服务技术能力
目前已有自研的微服务注册中心、分布式任务调度中心、同异步执行器，具备系统服务的自动触发、动态调整和解耦能力。可以实现不同任务的动态调整，满足复杂的业务需求，可以自动检测集群机器情况，动态调整策略并支持多种通信协议，相应技术储备在未来可以支撑高并发场景下的微服务治理和通信。
综上所述，发行人具有本次募投项目实施的人才储备及技术储备。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、保荐机构核查程序
保荐机构主要履行了如下主要核查程序：
（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的建设内容、运营模式及盈利模式；
（2）查阅发行人历年年度报告，访谈发行人相关管理人员，了解本次募投项目与现有业务或平台的区别与联系，以及本次募投项目的相关人员储备情况、技术储备情况。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容，以及与现有业务或
平台的具体区别和联系。此外，发行人具备开展募投项目所需要的人才基础及技术基础。
二、本次募投项目实施所需的全部审批程序、相关许可或资质是否已取得，相关许可或资质是否均在有效期内本次募投项目实施所需的审批程序情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 立项备案情况 | 环评 批复情况 | 土地使用权证办理情况 | 其他所需许可、资质等 |
| 1 | 全链路沉浸式内容营销平台项目 | 京朝阳发改（备）[2022]95号 | 本项目不产生新的污染源，无需履行环评审批或备案手续 | 本项目不涉及新增购买土地的情形，无需办理土地使用权证 | 本项目所从事的营销相关业务，无需获得特种行业资质许可 |
| 2 | 巨浪技术平台升级项目 | 京朝阳发改（备）[2022]96号 | 本项目不产生新的污染源，无需履行环评审批或备案手续 | 本项目不涉及新增购买土地的情形，无需办理土地使用权证 | 本项目所从事的营销相关业务，无需获得特种行业资质许可 |
| 3 | 补充流动资金 | 不适用 | 本项目不产生新的污染源，无需履行环评审批或备案手续 | 本项目不涉及新增购买土地的情形，无需办理土地使用权证 | 本项目所从事的营销相关业务，无需获得特种行业资质许可 |
（一）项目立项备案
本次募投项目中，全链路沉浸式内容营销平台项目已取得北京市朝阳区发展和改革委员会投资项目备案（京朝阳发改（备）[2022]95号），巨浪技术平台升级项目已取得北京市朝阳区发展和改革委员会投资项目备案（京朝阳发改（备）[2022]96号）。
（二）环评批复
经查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响登记表备案管理办法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）等相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次募集资金投资项目“全链路沉浸式内容营销平台项目”、“巨浪技术平台升级项目”和“补充流动资金”不产生新的污染源，不属于按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）规定应当编制环境影响报告书、环境影响报告表或填
报环境影响登记表的建设项，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需履行环评审批或备案手续。
（三）经营资质
全链路沉浸式内容营销平台旨在建立内容营销时代下规模化短视频生产、直播运营服务、内容运营等营销服务能力，同时布局虚拟数字内容赛道以形成差异化优势，从而满足当下广告主对内容营销诉求的同时，为公司打造新的盈利增长点。根据公司的说明，该募投项目的收入构成包括内容电商代运营服务费收入、直播间租赁及拍摄服务费收入。
全链路沉浸式内容营销平台项目系公司基于原有主营业务进行的产业链上下游延伸，依旧属于整合营销传播服务行业。目前整合营销传播服务行业在国内暂无明确的行政主管部门指导其产业发展，其主要细分行业广告行业的主管部门为国家市场监督管理总局及其下设的广告监督管理司，主要负责指导广告业发展以及广告活动的监督管理工作。基于《中华人民共和国广告法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等主要法律法规和政策的规定，并结合公司本次募投项目的业务经营模式及具体服务内容，公司本次募投项目无须取得特种行业资质许可，符合国家相关政策和行业主管部门的有关规定。
截至本回复出具之日，根据我国相关法律法规的规定，除《营业执照》外，发行人及下属公司开展本次募投项目无需特种行业资质许可，因此本次募投项目实施所需的全部审批程序及相关资质均已取得。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构与发行人律师主要履行了如下主要核查程序：
（1）查阅了本次募投项目可行性研究报告，行业相关的法律法规及政策、行业研究报告；
（2）查阅公司相关的业务资质，重点查看相关资质是否齐全，是否处在有效期内；
（3）核查本次募投项目《项目备案证明》。
2、核查意见
经核查，保荐机构与发行人律师认为：
本次募投项目实施所需的全部审批程序及相关资质均已取得，且均在有效期内。
三、结合行业政策及行业发展情况、市场容量、发行人市场占有率、产品竞争优势、投产计划、在手订单及意向性合同情况、同行业可比公司情况等说明本次募投项目实施的必要性和合理性
（一）发行人行业政策及行业发展情况、市场容量、发行人市场占有率、产品竞争优势、投产计划、在手订单及意向性合同情况、同行业可比公司情况分析
1、行业政策及行业发展情况
（1）行业政策
目前，有关整合营销传播服务行业的主要产业政策如下所示：
| 序号 | 相关产业政策 | 颁布单位 | 发布 时间 | 相关内容 |
| 1 | 《“十四五”广告产业发展规划》 | 国家市场监督管理总局 | 2022年3月 | 政策引导广告产业市场主体增加营销策划、创意设计、制作和信息技术研发等方面投入，强化广告产业知识密集型、人才密集型、技术密集型等产业特征，推动广告产业向价值链高端延伸。 |
| 2 | 《“十四五”文化产业发展规划》 | 中华人民共和国文化和旅游部 | 2021年5月 | 进一步促进数字文化与社交电商、网络直播、短视频等在线新经济结合，支持基于知识传播、经验分享的创新平台发展。促进数字文化产业赋能实体经济。应培育壮大线上演播、数字创意、数字艺术、数字娱乐、沉浸式体验等新型文化业态。 |
| 3 | 《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》 | 国家市场监督管理总局 | 2020年11月 | 政策强调市场监管部门对网络直播营销活动监管工作，以维护网络直播营销活动中消费者的权益，促进网络直播营销健康发展。 |
| 4 | 《关于深入开展互联网广告整治工作的通知》 | 国家市场监督管理总局 | 2019年3月 | 贯彻落实全国市场监管工作会议部署，保持整治虚假违法互联网广告的高压态势，营造风清气正的互联网广告市场环境。 |
| 5 | 《关于加快推进媒体深度融合发展的意 | 中华人民共和国国务院 | 2020年9月 | 应全面加强内容建设与供给，加快建设全媒体内容供给体系，统筹考虑音频节目、短视频、竖屏节目等形式，用新理 |
| 序号 | 相关产业政策 | 颁布单位 | 发布 时间 | 相关内容 |
见》
| 见》 | 念新技术支持云端化、智能化、专业化、社会化生产，提高内容质量和供给效率。 | |||
| 6 | 服务业创新发展大纲（2017-2025年） | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 | 2017年6月 | 将搭建服务制造融合平台，支持有条件的地区打造电子商务集聚区，依托新型工业化产业示范基地，加快建设生产服务支撑平台。支持高质量的工业云计算和大数据中心建设。 |
| 7 | 《关于发挥品牌引领作用推动工序结构升级的意见》 | 中华人民共和国国务院 | 2016年6月 | 努力提振消费信心。宣传展示自主品牌，推动农村消费升级。持续扩大城镇消费，鼓动家电、家具、汽车、电子等耐用消费品更新换代，适应绿色环保、方便快捷的生活需求。 |
| 8 | 《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》 | 中华人民共和国国务院 | 2015年7月 | 推动汽车企业与互联网企业设立跨界交叉的创新平台。 |
| 9 | 《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》 | 中华人民共和国国务院 | 2014年3月 | 塑造制造业新优势，应促进工业设计向高端综合设计服务转变，汽车行业应加强产品的外观、结构、功能等设计能力建设，以打造品牌。 |
（2）行业发展情况
①政策支持推动数字营销行业发展
数字经济时代，数字营销行业在国家相关政策引导下具有较为广阔的发展前景。2022年1月，国务院印发了《“十四五”数字经济发展规划》，提出数字经济是继农业经济、工业经济之后的主要经济形态，是以数据资源为关键要素，以现代信息网络为主要载体，以信息通信技术融合应用、全要素数字化转型为重要推动力，促进公平与效率更加统一的新经济形态。数字经济发展速度之快、辐射范围之广、影响程度之深前所未有，正推动生产方式、生活方式和治理方式深刻变革，成为重组全球要素资源、重塑全球经济结构、改变全球竞争格局的关键力量。“十四五”时期，我国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段；明确到2025年数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%，发展规划中进一步明确要促进数字技术向经济社会和产业发展各领域广泛深入渗透，推进数字技术、应用场景和商业模式融合创新。工信部等五部门联合发布《虚拟现实与行业应用融合发展行动计划（2022—2026年）》，指出在推动数字化赋能中小企业进程中将支持中小企业发
展数字经济，抢抓国家推进新基建、大力发展数字经济的大好机遇，培育一批数字产业化专精特新中小企业，培育一批进军元宇宙、区块链、人工智能等新兴领域的创新型中小企业，工信部工业文化发展中心发布《关于征集首批工业文化数字藏品的通知》，提出将筹建工业元宇宙服务平台，并拟于今年推出首批工业文化数字藏品。
②虚拟数字内容成为新环境、新赛道的布局焦点
随着数字化、新媒体、新消费等趋势的影响给竞争激烈的营销领域带来了新的变化。品牌方为了在新环境中利用有限的流量资源实现最大程度的曝光度和转化率，纷纷摆脱原有限制，争取在新的赛道进一步提升营销效率。目前，在品牌方追求新赛道的过程中，虚拟数字内容成为了新的布局焦点。例如，虚拟数字人作为具有多重人类特征（外貌特征、人类表演能力、人类交互能力等）的综合产物，其高度拟人化的特性所带给用户的亲切感、关怀感和沉浸感符合大多数消费者的娱乐核心需求。另外，营销场景的虚拟化进程也在线下活动受到限制的情况下得到重点关注。如沉浸式直播间运用虚拟技术构建极具渲染力的虚拟场景，实时渲染、跟踪，将产品与空间合二为一，打破时空限制的同时，以新颖、逼真的场景充分发挥营销创意，给予消费者强烈的感官冲击，并刺激其消费。如今，房地产业、餐饮业、家具业、服装业纷纷开始尝试虚拟营销场景，其对内容或服务的立体展示，以及对故事的描绘，将赋予营销广告沉浸式的体验，让品牌更加充满故事感和价值感。广告营销行业往往成为宏观经济景气度的前导与放大指标。消费全面促进的战略规划或将能够提高广告主对未来前景的预期和信心，进而前置性提高营销预算，率先抢占消费者心智及市场。
③营销市场逐步成熟，对参与者提出了更高的要求
近年来中国网民规模不断增加，线上流量市场日趋饱和，其增速的放缓预示着流量红利逐渐消失，各品牌方进入存量竞争的环节。根据QuestMobile数据显示，2020至2022年，中国移动互联网月均活跃用户规模分别为11.6亿、
11.7亿及12.0亿，流量趋近于饱和状态。不仅如此，从现有的移动互联网用户年龄层分布来看，年长和年轻人群是用户增长的主要来源。同时由于不同年龄群具有明显的兴趣偏好差异，目前用户整体分布所呈现的均衡化态势意味着市
场需求的个性化、领域化程度有所提升，其对品牌方的营销方式、营销策略等均提出了更高的要求。
④营销技术创新推动行业变革
互联网产业的发展及用户的普及，推动数字营销市场走向成熟阶段，品牌主对营销预算、营销策略的管理越来越趋于精细化，渗透各个环节，营销技术的重要性日益明显。同时，营销服务商们也纷纷投入营销技术的研发与营销场景的创新应用，如运用AIGC技术实现智能图像素材设计、智能视频素材生成、智能广告文案制作、智能推荐精准投放、智能客服等应用，运用AI技术赋能营销服务全链路，更好地为品牌主提供高效降本的营销解决方案，助力品牌主创新破局。在我国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段，营销服务商加大研发投入，通过运用人工智能算法，大数据等底层技术，构建技术平台，通过技术平台可以实现描述服务内容、展现服务成果、积累服务数据、存储数字资产等功能，既能减少沟通成本，提升协作效率，还可以让各条业务线通过技术平台随时调取公司资源，快速响应客户的需求，提高服务质量。
2、市场容量及发行人市场占有率情况
①广告行业
近年来，广告行业的发展快速革新，广告受众、广告技术和广告内容等都在产生着本质上的变化。对于媒介端而言，广告传播手段不断创新，媒体渠道不断细分，内容形式与传播效果亦不断提升。依托基础设施建设的完善和5G技术的推广，网络数字媒体和平台媒体已成为营销传播的主要载体，网络、手机、数字电视等形式的互联网媒介广告的效用已获得众多广告主的青睐。根据Questmobile数据显示，2020年至2024年中国广告行业市场规模预计将由9,143.9亿元上涨至10,585.2亿元，其中互联网广告市场规模预计将由5,439.3亿元上涨至7,883.6亿元，其未来增速预计持续高于广告行业市场规模的增速，由此反映出广告投放持续线上化的态势。
2020-2024年中国互联网广告市场规模变化
数据来源：《Quest Mobile 2022中国互联网广告市场洞察》
②汽车营销行业
在全行业数字化转型、造车新势力的快速崛起的背景下，车企们正通过各种数字化技术打通数据壁垒，运用新兴营销的方式丰富用户购车路径中的接触点，旨在以更低的成本高效地获取用户。
数据来源：亿欧智库
根据亿欧智库的数据显示，随着传统汽车企业向内容营销转型的趋势进一步加深，以及新势力车企规模的逐步扩张，未来中国汽车广告市场规模将逐渐增加，预计在2024年超过400亿元，其中线上广告规模将达到288亿元。报告期内，发行人在汽车行业领域的销售金额分别为2.09亿元、4.70亿元、7.02亿
元、3.15亿元。随着短视频、直播等新兴传播媒介的兴起，越来越多的车企已通过更加多元化的内容营销传播渠道进行品牌传播，以触达更多终端流量，保持汽车品牌在目标群体中的曝光度。随着近年来自媒体行业的兴起，在抖音、快手、小红书等平台汽车垂直领域的内容正在不断丰富和建立起来。根据中国汽车报与新榜联合发布的汽车企业抖音号影响力排行榜数据，2021年3月至2021年8月期间，每月排名前20大的汽车品牌抖音号新增短视频等作品的平均数量在600条以上。汽车垂直领域营销内容的丰富，为消费者提供了更多表现形式和视角的汽车内容，使得用户获取汽车相关信息的来源越来越多元化，也为内容营销上游供应商提供广阔的市场空间。发行人将基于与汽车行业领域客群的合作基础，为现有客群及潜在客群提供包含短视频营销、直播营销等全链路内容运营服务，以期在细分市场获得更大的市场份额，提升公司差异化竞争优势。
3、发行人产品竞争优势
全链路沉浸式内容营销平台项目建设是公司基于原有主营业务进行的产业链上下游的延伸，项目的实施将面向以现有客户群体为主的客群及其目标市场。随着客户对“全链路”直播运营服务需求的日益明确，发行人基于多年积累的优质内容制作能力及运营能力，拟通过搭建6间行业领先的XR虚拟直播中心、14间高质量实景直播中心及2间专用摄影棚，并配备专业的运营设备及运营团队，从而纵向拓展直播运营相关营销服务能力，解决汽车等行业客户的痛点，同时进一步增强公司高质量规模化短视频生产能力，从而深化与客户之间的合作维度，满足客户多元化的营销需求。公司于2020年6月正式发布自主研发的巨浪技术平台，结合先进的中台架构理念，一方面通过通用技术能力封装，提升底层业务引擎的复用率，另一方面，通过多个业务平台，为多场景的数字化转型提供有力支撑。公司通过建设巨浪技术平台升级项目将进一步提升公司的设计开发能力及效率。本次募投项目升级后的巨浪技术平台具有如下技术价值与业务价值：
| 产品优势 | 产品竞争优势点 | 具体内容 |
| 技术价值 | 通过建立混合云模式，实现了处理能力弹性扩展和快速部署，具有低成本优势 | 升级后的巨浪技术平台可实现混合云的超强兼容，管理流程自动化，降低人工操作繁琐度。基于混合云，可以利用公共云弹性扩展和私有云低成本的优势，实现应用程序在混合云中的快速迁移部署，并根据需求动态变化调整。 |
| 通过建立通用业务模型，降低应用开发复杂性 | 巨浪技术平台升级后，将实现功能模块微服务化，并基于微服务、领域驱动设计模型开展通用业务，从而提升整体的内聚性、可复用性和易懂性，降低应用开发复杂程度。 | |
| 将通过数据中台建立数据标准、分析、应用等技术体系，提升数据决策能力 | 数据中台分为数据资产平台和数据处理平台两大块，具备数据汇聚整合、数据标准化、数据分析加工、数据服务可视化、数据业务运营等核心能力。 数据中台结合业务中台、AI中台，共同支持前台应用业务，为前台业务智能决策提供数据支持。 | |
| 能够实现数据、算法、模型等要素的复用和流程化管理，拓展智能化应用场景 | 巨浪技术平台的AI中台将深度学习、计算机视觉、知识图谱、自然语言处理等算法模块化、组件化、微服务化并将其作用在中台，集约硬件的计算能力、算法的训练能力、模型的部署策略、基础业务的拓展能力，密切结合数据中台而封装的中台系统，为前台业务提供人工智能处理能力。 | |
| 业务价值 | 以沉淀的通用能力为基础，提高支持同属性、多样化业务的响应效率 | 业务中台建设完成后，前台应用就可以联通和组装各个不同中台业务板块，既提供企业级一体化业务能力支撑，又可以提供灵活的场景化能力支撑，实现企业级业务能力复用和各业务板块之间的联通和协同，确保关键业务链路的稳定高效，提升业务创新效能。 |
| 结合AI能力进行数据分析，驱动业务精细化运营，降低运营成本 | 依托数据中台，巨浪技术平台一方面可以深度分析业务数据，并通过算法提供辅助决策，从而推动相应的商业创新。另一方面平台可以让公司的存量数据变得可阅读、易理解，方便业务人员将数据结合到业务中，更好地为业务精细化运营提供支持。此外，巨浪技术平台可以提供标准的数据访问能力，简化集成复杂性和促进互操作性，在快速构建服务能力、提升业务适配、降低运营成本等方面，也将会发挥重要的作用。 | |
| 通过AI辅助处理业务，提升业务效能 | 借助AI中台，巨浪技术平台在内容检测与处理、流程跟踪方面实现智能辅助处理，可以降低人力投入成本。在内容质量检测方面，借助AI模型，平台可以实现原生内容的自动审核、热点内容的智能预测，内容标签的自动生成，并根据内容的相关性做辅助推荐，减少了运营人员的重复工作；在流程跟踪方面，从内容的审核、分发、到最终收集汇总，借助AI辅助处理能力，实现上述流程的自动化。 |
通过募投项目的实施，公司营销服务场景得以进一步丰富，综合服务能力
和执行效率将全面提升，既能够满足现有汽车品牌商多元化的需求，也有利于开拓其他行业的新客户群。
4、募投项目投产计划
“全链路沉浸式内容营销平台项目”将建设启动时间节点设为T，预计整体建设期为2年，建设内容主要包括场地选址及规划、场地租赁及装修、设备采购及安装调试、人员招聘及培训、软件定制开发、数据资源采买、业务开展等步骤。具体如下表所示：
| 序号 | 实施步骤 | T+1年 | T+2年 | ||
| H1 | H2 | H1 | H2 | ||
| 1 | 场地选址及规划 | ||||
| 2 | 场地租赁及装修 | ||||
| 3 | 设备采购及安装调试 | ||||
| 4 | 人员招募及培训 | ||||
| 5 | 软件定制开发 | ||||
| 6 | 数据资源采买 | ||||
| 7 | 业务开展 | ||||
“全链路沉浸式内容营销平台项目”的营业收入来源于项目建成后为客户提供内容电商代运营、直播间租赁及拍摄等服务，各项服务投产计划分别如下所示：
（1）内容电商代运营服务投产计划
| 项目 | 单位 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年至 T+10年 |
| 客户数量 | 个 | - | 15 | 20 | 25 |
（2）直播间租赁及拍摄服务投产计划
| 类型 | 分项 | 单位 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年至T+10年 |
| 虚拟直播中心租赁 | 虚拟直播间总租赁天数 | 天 | - | 45 | 30 | 15 |
| 实景直播中心租赁 | 实景直播间总租赁天数 | 天 | - | 195 | 120 | 45 |
注：
1、每个虚拟直播中心包含1个虚拟直播间，可同时服务5个内容电商代运营客户；
2、每个实景直播中心包含2个实景直播间，可同时服务2个内容电商代运营客户。
5、在手订单及意向性合同情况
基于行业惯例，项目建设完成是发行人参与下游客户项目招投标的前提条件，通常不存在与客户事先签订在手订单或意向性合同的情况。公司已基于全链路沉浸式内容营销平台，积极开展市场调研工作，向现有客户进行针对性推介，潜在合作对象反响良好。报告期内，公司在数智营销服务、数字广告服务、数据技术产品服务中，已与大量知名汽车领域客户展开合作，合作过的客户包括吉利集团、上汽通用、上汽集团、沃尔沃、长安集团、长安福特、长安马自达、理想汽车、小鹏汽车、飞凡、岚图、极氪、高合、北京现代、江淮等。公司与汽车领域客户保持常年合作关系，合作粘性较强。已合作过的汽车领域客户将成为本次募投项目建成后的潜在合作对象。除已合作的汽车客户外，鉴于汽车行业营销市场的特性，新的服务项目订单及客户开拓主要通过如下方式开展：（1）对既有客户的实时跟进，积极响应汽车客户对营销方式升级的需求，通过双方共创获取新业务；（2）通过参与客户公开招标的方式获取订单；（3）利用公司行业影响力，通过在抖音、快手等互联网平台举办的行业会议展示标杆服务案例、市场口碑相传、客户转介绍等获取新客户及订单；（4）借助公司在抖音、快手互联网平台的蓝V阵地运营、直播运营、经销商账号矩阵赋能等业务的官方服务商身份，通对互联网平台向客户的推介与商机撮合，获取新客户。
综上所述，公司将在项目建设完成前后，凭借自身在汽车行业的营销经验和客户积累等优势，通过上述方式积极拓展募投相关业务。
6、同行业可比公司情况
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 项目建设内容 |
| 1 | 浙文互联 | 募投项目“直播及短视频智慧营销生态平台项目” | 本项目旨在集合公司现有短视频内容制作能力、流量运营能力、网络优质主播培养挖掘能力以及KOL资源运营能力，构建包括SaaS前端技术工具产品，打造包括自运营及KOL资源运营账号价值创造、直播及短视频创意及效果优化综合服务、新媒体营销矩阵客户代理运营服务等功能的直播及短视频智慧营销生态平 |
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 项目建设内容 |
| 台，从而进一步提升公司在广告内容及流量精细化运营、效果营销等方面的效率，提升公司客户粘性和市场竞争力。项目建设完成后，公司将具备“全链路”、“跨渠道”、“多场景”、“数据化”的短视频生态业务和运营能力。 | |||
| 2 | 元隆雅图 | 募投项目“数字营销业务系统建设项目” | 本项目拟基于现有的沃米优选业务系统和 ERP 数字化管理系统进行整合升级，在现有业务的基础上开发新的数字营销模块，建立完善的集创意、策略、内容、投放、数据为一体的全方面数字营销业务系统。本项目以“策略+媒介+技术”为发展导向，将通过提升软硬件基础设施条件、加强策略和技术人才队伍建设，从用户洞察、策略策划、内容实现、媒介投放、效果监测与分析的全链路上进行优化和改革，拓展信息流广告业务，加强数字营销业务的核心竞争力。 |
| 3 | 壹网壹创 | 募投项目“内容电商项目” | 公司拟通过内容电商项目，购置先进的视频制作及网络直播设备，招募优秀的视频制作和直播电商领域人才，利用公司在电子商务服务行业多年的经验积累，为合作品牌方提供线上店铺直播、视频平台代运营、IP 号打造等内容电商服务，增加优势壁垒，增强与品牌方合作粘性。同时，内容电商项目的建设也有利于与更多的品牌方达成合作关系，提高利润水平。 |
| 4 | 若羽臣 | 募投项目“营销中心建设项目” | 本项目通过建设新媒体直播间、购置先进的新媒体设备、办公设备以及信息化系统等打造营销中心，为品牌方提供基于新兴电商渠道的店铺直播、内容制作、达人分销、整合营销等多元化运营服务。 本项目的实施，将合理规划并扩充直播间数量，增加短视频制作中心，相应添加配套设施，引进人才，为公司综合服务能力提升打好基础，配合公司数字化运营平台的建设为品牌方提供全链路、全渠道、全场景的数字化服务，升级公司精细化运营能力，扩大公司经营规模及盈利能力。 |
| 募投项目“数字化运营建设项目” | 本项目将通过购置先进的软硬件设备，引进专业的技术人才， 进行数字化运营平台的开发工作，项目建设完成后将形成公司自有的“数字化运营平台”，该平台主要包括“基础技术后台”、“数据中台”、“业务中台”等系统，可以实现大数据的智能化处理、分析和应用，为公司数字化管理及运营提供底层系统支撑。 数字化运营平台中，数据中台与业务中台作为两大核心系统，将直接赋能公司业务，实现业务快速上线与迭代试错，并提升公司渠道洞察能力，助力品牌方更加精准地选择渠道、匹配货品、打造爆款产品。 | ||
| 5 | 遥望科技 | 募投项目“社交电商生态圈建设项目” | 本项目旨在通过构建以优质的达人孵化基地、短视频场景化空间、直播运营中心、海量短视频监控及分析平台、供应链分发、用户运营中心及相应的配套运营平台为一体的完善的社交电商生态闭环。项目建成后，公司作为国内优秀的MCN 机构将大幅提升优质内容产出能力、达人孵化能力，同时可以为用户提供更 |
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 项目建设内容 |
| 优质的商品及服务，为品牌客户提供更优秀的“品效合一”营销服务。 | |||
| 6 | 引力传媒 | 募投项目“兴趣与信任电商综合服务平台建设项目” | 本项目重点围绕兴趣电商与信任电商等新兴业态，完善品牌电商服务商所需的数字化能力建设，搭建引力传媒自身的兴趣与信任电商综合服务平台。平台以直播及短视频等形式为主，主要覆盖抖音、快手等新兴电商渠道；优选美妆、快消等优质垂类产业深耕；提供创意生产、营销策划、店铺运营、仓储物流、客服支持等全链路、全流程的数字化电商运营服务。 |
| 7 | 智度股份 | 募投项目“智能化广告内容生产和场景精准营销平台” | 项目的建设内容为智能化广告内容生产和场景精准营销平台，是公司利用人工智能、大数据等前沿技术对传统广告内容生产和场景数字营销方式的变革升级，平台的整个运行核心是基于自动搜素、深入学习等人工智能技术，减少人力操作，真正实现广告内容的智能化生产，实现对线上视频场景广告资源和线下场景视频广告资源的挖掘。本项目建成后，将大大提高公司数字广告内容的制作能力，同时获取更多的与场景相关的媒体资源，提高对客户的精准服务能力。 |
| 募投项目“直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生产平台建设项目” | 本项目拟建设直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生产平台，包含MCN创意设计和内容生产基地、直播电商及IP生态平台，涵盖营销分析管理和统筹运营职能，实现精品内容批量化生产、内容运营专业化指导、运营后台建立与完善等目标。 | ||
| 8 | 狮头股份 | 发行股份及支付现金购买昆汀科技40%股权 | 昆汀科技是一家集直营零售、渠道分销、品牌传播及运营等为一体的一站式电商服务运营商，主要从事电子商务品牌代运营及营销业务和经销业务。 |
| 9 | 蓝色光标 | “分身有术”、“蓝标智博”虚拟直播间、XR影棚等 | 公司成功上线数字人制作的产品“分身有术”，覆盖全域电商平台的虚拟人应用自研产品——“蓝标智博”虚拟直播间，且全面投入使用国内顶级的XR影棚，并基于此发展虚拟营销全案的内容创意、设计和制作能力。 |
| 10 | 省广集团 | G-IN平台 | 公司拟通过此平台链接内容营销产业链上下游，以“智慧营销生态平台运营商”的角色整合价值链，部署多种业务探索，包括：产业联盟、销售模式创新、专业赛道搭建、产品众创等方向，以创新开拓实际可见的第二增长曲线。 |
| 11 | 因赛集团 | “因赛引擎INSIGHTengine”、自主孵化的虚拟IP、M3XR STUDIO 数字技术影棚等 | 公司“因赛引擎INSIGHTengine”平台的智能创意应用已逐渐从原来的平面广告、社媒营销等场景向直播营销场景深耕。同时，公司自主孵化的虚拟IP在全网广受关注，并基于影棚从事XR技术在影视拍摄、品牌创意内容和数字经济等相关领域的应用业务。 此外，公司也完成对MCN机构“影行天下”的战略投资，该机构拥有在广州自营的直播拍摄基地以及过亿粉丝的达人矩阵，未来将在视频内容创意制作、直播电商代运营等方面进行协同整合。 |
在流量红利逐渐消退的情况下，以高品质内容赋予产品价值观，向存量流量市场传递品牌价值，成为现阶段的品牌传播共识。数字化营销手段、新媒体矩阵、新消费模式给竞争激烈的营销领域带来了新的变化，尤其是直播、短视频等内容传播方式的兴起，为优质内容创作与传播提供新的途径。许多企业包括上市公司，均已发觉上述业务机会，积极参与其中。
（二）结合上述分析，说明本次募投项目实施的必要性和合理性
综上所述，从发行人以及发行人主要客户所处行业的发展趋势来看，营销行业和汽车行业均面临着前所未有的挑战，伴随流量红利逐渐消退，用户分布趋于均衡，汽车行业客户往往追求高品质内容和营销新模式以匹配现代用户对价值消费、品质消费的新追求。挑战与机遇并存，尽管发行人所处行业竞争逐年加剧，但发行人将紧紧围绕广告主的新需求，通过“全链路沉浸式内容营销平台项目”和“巨浪技术平台升级项目”的有效实施，结合发行人在核心战略伙伴资源、人才储备和市场口碑积累等方面的优势，进一步拓展公司内容电商规模化服务能力、增强品牌创意互动能力、促进营销效能最大化、提升设计开发能力及效率，以增强公司未来在市场竞争中的核心竞争力及行业地位。此外，本次募投项目的实施将有助于公司依托现有的汽车客户资源，获取车企大区及经销商等细分市场客户群体，提升发行人的持续盈利能力；有助于满足客户多元化需求，提升研发效率，降低研发成本，增强客户粘性；有助于进一步稳固和提升现有市场占有率，促进公司业务实现快速发展。因此，发行人本次募投项目实施具有必要性和合理性。
（三）中介机构核查程序及核查意见
1、保荐机构核查程序
保荐机构主要履行了如下主要核查程序：
（1）查询公开信息，了解行业政策及行业发展情况、市场容量；
（2）查阅本次募投项目的可行性分析报告，了解募投项目建设背景、项目未来市场及预计给企业带来的经济效益，了解项目业务构成和订单情况；
（3）查阅同行业上市公司的公开披露信息，了解同行业可比募投项目的具体内容。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
募投项目所处行业市场前景及发展趋势良好，产品竞争优势明显，同行业可比公司也在相关领域有所布局，发行人本次募投项目实施具有必要性和合理性。
四、结合项目一盈利模式、效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、与现有业务或同行业公司可比项目对比情况等，说明项目一的效益测算是否具备合理性和谨慎性，并量化分析本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
（一）结合项目一盈利模式、效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、与现有业务或同行业公司可比项目对比情况等，说明项目一的效益测算是否具备合理性和谨慎性
1、盈利模式
本次募投项目中涉及效益测算的为全链路沉浸式内容营销平台项目。此项目盈利模式详见问题1“一/(二)本次募投项目中虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心等的具体情况、业务模式”。
2、效益测算的假设条件、计算基础及计算过程
（1）分析基础与指标参数
本次“全链路沉浸式内容营销平台项目”计划总投资额为22,649.48万元，其中拟使用募集资金15,800.00万元。项目进入收入稳定运营年度预计可实现年销售收入28,443.40万元，年净利润2,707.27万元。具体经济效益指标如下：
| 序号 | 指标名称 | 单 位 | 指标 | 备注 |
| 1 | 年营业收入 | 万元 | 28,443.40 | 收入稳定运营年度 |
| 2 | 利润总额 | 万元 | 3,609.69 | 收入稳定运营年度 |
| 3 | 净利润 | 万元 | 2,707.27 | 收入稳定运营年度 |
| 4 | 内部收益率（IRR） | % | 15.52 | 税后 |
| 5 | 投资回收期（Pt） | 年 | 6.61 | 静态、含建设期，税后 |
① 项目计算期
本项目计算期为10年，其中项目建设期2年，运营期为8年。
② 税金及附加
本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城市维护建设税按照7%进行测算，教育费附加按照3%进行测算，地方教育费附加按照2%进行测算。
③ 财务基准收益率的设定
本项目按12%确定财务基准收益率。
（2）营业收入测算
本项目收入构成包括内容电商代运营收入、直播中心租赁及拍摄收入。
①内容电商代运营收入测算
内容电商代运营业务通过预设代运营品牌数量、代运营服务收费标准来预估每年的营业收入。该业务具体收入结构如下：
| 序号 | 分项 | 单位 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年至 T+10年 |
| 1 | 虚拟直播中心数量 | 个 | - | 6 | 6 | 6 |
| 2 | 虚拟直播间数量 | 个 | - | 6 | 6 | 6 |
| 3 | 实景直播中心数量 | 个 | - | 14 | 14 | 14 |
| 4 | 实景直播间数量 | 个 | - | 28 | 28 | 28 |
| 5 | 客户数量 | 个 | - | 15 | 20 | 25 |
| 6 | 收入标准 | 万元、含税 | - | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,200.00 |
| 7 | 类别收入 | 万元、含税 | - | 18,000.00 | 24,000.00 | 30,000.00 |
注：
1、每个虚拟直播中心包含1个虚拟直播间，可同时服务5个内容电商代运营客户；
2、每个实景直播中心包含2个实景直播间，可同时服务2个内容电商代运营客户。
a.针对内容电商代运营业务客户数量的假设条件
内容电商代运营业务客户数量的预测是基于发行人报告期内已服务且累计合作金额达到一定水平的汽车行业直客数量。报告期内，公司已服务的汽车品牌超过90家，其中累计合作金额超过500万元的直客数量为27家，此类直客资
源将是本项目业务开展的主要意向客群。发行人通过对上述意向客群在经营动态、营销需求等维度的分析，研究决定内容电商代运营业务的客户目标规模为25家。本项目所建设的虚拟直播中心与实景直播中心为客户提供直播代运营服务。其中，实景直播中心承接以常态化日常直播为主的基础性直播需求，如嘉宾访谈、汽车品牌人员官方宣讲、绕车讲解引导直播间观众购买虚拟卡券或留资、功能体验测评、优惠促销活动等。每一个实景直播中心包含2个实景直播间，可同时服务2个客户。虚拟直播中心承接以主题活动型直播为主的个性化虚拟直播需求，依托VR、AR、XR等先进技术，将汽车展示与大型虚拟场景结合，提供身临其境的直播体验。每一个虚拟直播中心包含1个虚拟直播间，通常可满足5个客户在常态化日常直播之外对主题活动型直播的场次需求。考虑到两类直播中心的使用频次及服务客户的类型，本项目在内容电商代运营业务客户目标规模的基础上，共计建设14个实景直播中心与6个虚拟直播中心，服务客户数量的上限为28个，少量冗余服务能力主要满足市场旺季（如：车展期间）下客户使用多个直播中心的需求，若仍存在闲置的情形，将用于为客户提供直播中心租赁及拍摄业务。基于此，本项目客户目标规模及相匹配的直播中心数量，具有一定的谨慎性与合理性。b. 针对内容电商代运营业务收费标准的假设条件内容电商代运营业务属于综合性的一揽子服务，服务内容主要包括月度基础服务、内容营销服务、直播运营服务等，存在较高的定制化程度，单个客户的收费标准为综合报价，没有公开市场报价。本项目代运营业务收费标准系参考发行人意向客户招标的市场价格水平，并结合本项目具体服务定位综合确定。
| 序号 | 服务名称 | 服务内容 |
| 1 | 月度基础服务 | 策略咨询服务：年度框架内运营策略、专项运营策略、运营咨询服务等； |
| 信息报告服务：行业调研信息及案例分析、年度及日常传播分析总结； | ||
| 平台关系维护：社交平台关系维护，实时掌握平台动态； | ||
| 2 | 内容营销服务 | 平台运维服务：官方平台账号运营、私域车友社群搭建及运营等； |
| 内容生产服务：制作产出创意文案、转发语、静/动态海报、长图、视频等； | ||
| 3 | 直播运营服务 | 官方直播运营：a、直播间租赁、搭建和运营；b、主播的培养培训；c、常态化官方直播运营；d、电商商品的素材包装和维护等； |
| 经销商网红店打造：a、经销商赋能培训；b、经销商创意内容生产——直播脚本、创意视频脚本等；c、头部网红店运营支持； |
②直播中心租赁及拍摄收入
直播中心租赁及拍摄业务系基于可租赁直播间数量、单间年均租赁天数及单间日租金来测算每年的营业收入。本项目的直播中心分为两类，分别是虚拟直播中心和实景直播中心。随着内容电商代运营业务的客户数量不断增加，可租赁的直播间数量将逐渐下降，预计在T+4年后保持稳定。该项目具体收入结构如下：
| 直播中心 类型 | 项目构成 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年至T+10年 |
| 虚拟直播中心 | 虚拟直播间总数 | - | 6 | 6 | 6 |
| 内容电商代运营客户数量 | - | 15 | 20 | 25 | |
| 内容电商代运营使用虚拟直播间数量 | - | 3 | 4 | 5 | |
| 可租赁虚拟直播间数量 | - | 3 | 2 | 1 | |
| 单间年均租赁天数 | - | 15 | 15 | 15 | |
| 总租赁天数 | - | 45 | 30 | 15 | |
| 单间日租金（万元、含税） | - | 4.00 | 4.00 | 4.00 | |
| 收入（万元、含税） | - | 180.00 | 120.00 | 60.00 | |
| 实景直播中心 | 实景直播间总数 | - | 28 | 28 | 28 |
| 内容电商代运营客户数量 | - | 15 | 20 | 25 | |
| 内容电商代运营使用实景直播间数量 | - | 15 | 20 | 25 | |
| 可租赁实景直播间数量 | - | 13 | 8 | 3 | |
| 单间年均租赁天数 | - | 15 | 15 | 15 | |
| 总租赁天数 | - | 195 | 120 | 45 | |
| 单间日租金（万元、含税） | - | 2.00 | 2.00 | 2.00 | |
| 收入（万元、含税） | - | 390.00 | 240.00 | 90.00 | |
| 合计（万元、含税） | - | 570.00 | 360.00 | 150.00 | |
注：
1、每个虚拟直播中心包含1个虚拟直播间，可同时服务5个内容电商代运营客户；
2、每个实景直播中心包含2个实景直播间，可同时服务2个内容电商代运营客户。
a.针对直播中心租赁及拍摄业务中可租赁直播间数量与租赁天数的假设条件
本项目中，直播中心租赁天数=可租赁直播间数量*单间年均租赁天数。公司结合内容电商代运营业务中对实景直播中心及虚拟直播中心的占用情况，测算可租赁直播间的数量。根据虚拟直播中心及实景直播中心同期所能服务的最大客户量，待内容电商代运营客户数量由15个增加至25个时，可租赁的虚拟直播间数量将由3间减少至1间，可租赁的实景直播间数量将由13间减少至3间。
在全国性车展前后，因发布并推广新车型的需要，汽车品牌商对实景及虚拟直播中心的需求集中爆发。目前我国主流车展包括北京（4月）、上海（4月）、成都（6月）、长春（7月）、广州（11月），以及粤港澳大湾区国际汽车博览会（7月）。此外，春节前夕、金九银十等传统销售旺季也是一年当中汽车品牌商开展营销活动的重要时间段。上述营销节点均存在对大型直播的需求，每次大型直播活动的开展至少需租赁场地2天，以便于提前搭建场地、彩排与撤场。综合上述需求，本项目保守估计单个直播中心年均对外租赁的天数为15天。
b.针对直播中心租赁及拍摄业务中单间日租金的假设条件
本项目直播中心租赁及拍摄业务的收费标准主要参考市场上同类直播中心的价格水平，并结合本项目的客户群体、场地面积、人员服务、硬件配置的实际情况，同时充分考虑其为内容电商代运营业务拓展新客户的定位后综合确定。
| 序号 | 直播间定价要素 | 实景直播间 | 虚拟直播间 |
| 1 | 客户群体 | 汽车品牌商或者经销商 | |
| 2 | 场地面积（平米） | 300.00 | 700.00 |
| 3 | 人员服务 | 摄像师、灯光师、场助、直播工程师、调音师、总导演、主播、中控、场控、私域客服、监播、主持、模特等，客户按需采购 | |
| 4 | 硬件配置 | 高速网络、高清摄像机、灯光、直播大屏、电脑、稳定期、导播台、监视器、音效系 | 3D场景渲染系统、光学追踪、实时定位系统、摄像及导播系统、绿幕专业灯光、高清摄像 |
| 统、汽车旋转展台及举升机、UPS等，客户按需定制 | 机、直播大屏、稳定器、监视器、音效系统、汽车展台及举升机等，客户按需定制 | ||
| 5 | 增值服务 | 全案活动策划、流程规划、视频剪辑等，客户按需采购 | 全案活动策划、流程规划、视频剪辑、场景模型搭建及制作、动画特效制作等，客户按需采购 |
| 6 | 价格（元/天、含税） | 20,000.00 | 40,000.00 |
（3）营业成本测算
本项目营业成本包括人员工资、流量采买、素材采买、达人合作、折旧摊销、租金成本及其他运营费用等。人员工资、流量采买、素材采买、达人合作、其他运营费用均根据公司现有相关业务成本与收入比例，并结合项目特点和营业收入计算得出；折旧摊销的方法与年限与公司会计政策一致，方法均为年限平均法：办公设备及电子设备折旧年限按5年计算，残值率为5%。软件按5年进行摊销，残值率为0%。人员工资：综合考虑公司现有运营人员数量及市场同类人员的薪酬福利水平，按照项目收入的一定比例进行估算。流量采买：流量采买包括向抖音、快手、视频号等短视频平台的采购流量，以及向微博、微信、小红书等社交类平台采购流量。本项目流量采购费用按照内容电商代运营业务收入的一定比例进行估算。素材采买：素材采买成本主要系发行人委托专业第三方进行内容素材定制、场景素材采购、人物素材采购的支出。本项目素材采买费用按照内容电商代运营收入的一定比例进行估算。达人合作：达人合作费用根据公司与直播、短视频平台达人之间的具体合作方式确定，按照项目收入的一定比例进行估算。折旧摊销：折旧摊销的方法与年限与公司会计政策一致，方法均为年限平均法。其中，办公设备及电子设备折旧年限按5年计算，残值率为5%；软件按5年进行摊销，残值率为0%。
租金成本：根据实景直播中心、虚拟直播中心、专用摄影棚以及行政办公区的功能需求确定各区域面积，按照公司与出租方签订的租赁合同确定租金单
价，以此计算项目租金成本。
其他运营费用：根据收入的3%-5%计算。
（4）期间费用
销售费用、管理费用、研发费用率主要参考公司2021年的费用率，分别为
7.58%、4.89%、2.64%。由于本项目未进行银行贷款，因此不存在财务费用。
（5）所得税费用
按本项目营业利润乘以税率测算，企业所得税按税率按照25%计算。
（6）利润测算
单位：万元
| 项目 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | T+5年 |
| 营业收入 | - | 17,518.87 | 22,981.13 | 28,443.40 | 28,443.40 |
| 营业成本 | - | 12,712.68 | 17,382.66 | 20,341.63 | 19,749.88 |
| 税金及附加 | - | - | 93.13 | 195.18 | 195.18 |
| 期间费用 | 1,054.49 | 2,646.55 | 3,471.73 | 4,296.90 | 4,296.90 |
| 利润总额 | -1,054.49 | 2,159.64 | 2,033.61 | 3,609.69 | 4,201.43 |
| 净利润 | -1,054.49 | 1,883.35 | 1,525.21 | 2,707.27 | 3,151.07 |
| 项目 | T+6年 | T+7年 | T+8年 | T+9年 | T+10年 |
| 营业收入 | 28,443.40 | 28,443.40 | 28,443.40 | 28,443.40 | 28,443.40 |
| 营业成本 | 19,084.75 | 18,306.42 | 17,274.22 | 17,274.22 | 17,274.22 |
| 税金及附加 | 195.18 | 195.18 | 195.18 | 195.18 | 195.18 |
| 期间费用 | 4,296.90 | 4,296.90 | 4,296.90 | 4,296.90 | 4,296.90 |
| 利润总额 | 4,866.57 | 5,644.90 | 6,677.09 | 6,677.09 | 6,677.09 |
| 净利润 | 3,649.93 | 4,233.67 | 5,007.82 | 5,007.82 | 5,007.82 |
基于上述测算过程，本项目预计年均营业收入23,960.38万元，年均净利润3,111.95万元。
综上，本项目的收入、成本等估算均具有合理依据，测算依据和过程具有谨慎性。
3、与现有业务或同行业公司可比项目对比情况
（1）与现有业务的对比
本项目系公司基于对行业发展趋势的研判下，计划重点拓展的新业务领域，通过本项目建设，公司将建立并强化在直播、短视频等新媒体领域的营销服务能力，与公司数智营销服务、数字广告服务、数据技术产品服务存在一定区别。报告期内各业务毛利率情况如下：
| 业务类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 均值 |
| 数智营销服务 | 32.12% | 33.64% | 36.46% | 34.07% |
| 数字广告服务 | 13.75% | 12.18% | 11.14% | 12.36% |
| 数据技术产品服务 | 83.54% | 62.36% | 46.42% | 64.11% |
由上表可知，本项目年均毛利率33.02%与数智营销服务的毛利率无明显差异，而与数字广告服务、数据技术产品服务的毛利率有较大差异，主要原因如下：
a. 相比于传统的营销平台项目或代运营服务，本项目打造专业的XR虚拟直播中心和实景直播中心，利用3D建模、AR、XR等技术构建极具渲染力的虚拟场景，将现实产品与虚拟空间充分融合。同时，在无需拍摄实景的情况下，本项目以新颖、逼真的虚拟现实场景充分给予消费者强烈的感官冲击。因此，本项目所提供的沉浸式内容营销服务对设计创意、感官效果、软硬件设备的要求更高，进而溢价能力较强，因此毛利率较高；
b、数智营销服务主要系配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户提供营销策略规划、方案制定、全案执行管理等一站式整合营销服务，同时具有明显定制化特征，与本项目较为相似，毛利率通常较高，与本项目不存在明显差异；
c.发行人数字广告服务主要系为客户提供品牌广告投放、效果广告投放等服务，行业内广告业务毛利率通常较低，而本项目不含广告业务收入；
d.发行人数据技术产品服务主要系为客户提供“SaaS产品+运营服务”的综合解决方案，主要投入是建设期的研发费用，当产品成熟且营收规模逐渐增大后，毛利率普遍较高，与本项目在经营模式上存在较大差异。
（2）与同行业公司可比项目对比
参考同行业上市公司的公开披露文件（具体请参见问题三回复之“三、结合行业政策及行业发展情况、市场容量、发行人市场占有率、产品竞争优势、投产计划、在手订单及意向性合同情况、同行业可比公司情况等说明本次募投项目实施的必要性和合理性”之“（一）发行人行业政策及行业发展情况、市场容量、发行人市场占有率、产品竞争优势、投产计划、在手订单及意向性合同情况、同行业可比公司情况分析”之“6、同行业可比公司情况”），可以看出其部分已实施或拟实施的募投项目与公司“全链路沉浸式内容营销平台项目”具有一定的相似性，但在建设内容、收入来源以及盈利模式方面存在较大区别，比如浙文互联、遥望科技、智度股份、壹网壹创相关募投项目的盈利模式都包含本项目所不涉及的直播带货分成，而元隆雅图相关募投项目则包含本项目不涉及的广告投放等。由于本项目是聚焦汽车营销领域的直播、短视频代运营业务，相比于同行业公司可比项目以直播带货为主的代运营业务具有明显差异，暂未发现在建设内容、收入来源以及盈利模式上完全一致的募投项目，因此在效益测算方面不具备可比性。
“全链路沉浸式内容营销平台项目”系公司基于原有主营业务进行的产业链上下游延伸。在电商代运营领域中，若羽臣、狮头股份、遥望科技的细分业务与公司本次募投建设项目业务具有一定可比性，其对应业务毛利率情况如下：
| 公司名称 | 业务名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 若羽臣 | 线上代运营业务 | 46.76% | 41.87% | 47.12% |
| 狮头股份 | 电商代运营 | 49.61% | 39.50% | 39.08% |
| 遥望科技 | 社交电商业务 | 21.80% | 16.74% | 24.92% |
| 平均值 | 39.39% | 32.70% | 37.04% | |
本项目的年均毛利率为33.02%，与同行业可比公司对应业务的毛利率无明显差异。
综上所述，结合对项目一盈利模式、效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、与现有业务或同行业公司可比项目对比情况等分析，本项目在效益测算方面具备合理性和谨慎性。
（二）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
本次募投项目新增场地建设投入包含场地租赁费和场地装修费，固定资产投资折旧包含硬件设备折旧和软件摊销。本次募投项目的场地建设投入和固定资产投资进度如下：
1、本次募投项目固定资产投资进度
单位：万元
| 项目 | 投资内容 | 第一年 | 第二年 | 合计 |
| 全链路沉浸式内容营销平台 | 场地投入 | 3,069.49 | 4,495.37 | 7,564.86 |
| 硬件设备 | 4,717.83 | 5,109.10 | 9,826.93 | |
| 软件设备 | 18.35 | 1,018.35 | 1,036.70 | |
| 小计 | 7,805.67 | 10,622.82 | 18,428.49 | |
| 巨浪技术平台升级项目 | 场地投入 | 111.42 | 39.42 | 150.84 |
| 硬件设备 | 1,697.54 | 2,346.94 | 4,044.48 | |
| 软件设备 | 673.48 | 725.05 | 1,398.53 | |
| 小计 | 2,482.44 | 3,111.41 | 5,593.85 |
2、本次募投项目的折旧摊销政策
本次募投项目测算中的折旧摊销方法系参考发行人报告期折旧摊销政策而确定，均采用年限平均法，具体情况如下：
固定资产折旧政策如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 4-10 | 0-5 | 9.50-25.00 |
| 办公设备 | 年限平均法 | 3-5 | 0-5 | 19.00-33.33 |
| 电子设备 | 年限平均法 | 3-5 | 0-5 | 19.00-33.33 |
| 其他 | 年限平均法 | 5 | 0-5 | 19.00-33.33 |
无形资产摊销政策如下：
| 项目 | 预计使用寿命 | 摊销方法 | 依据 |
| 软件 | 5年 | 年限平均法 | 按照预计使用年限 |
| 特许权使用费 | 7年 | 年限平均法 | 按照预计使用年限 |
| 知识产权 | 10年 | 年限平均法 | 按照预计使用年限 |
3、量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响
单位：万元
| 项目 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 折旧摊销费 | 折旧摊销费（A=a+b） | - | 1,847.45 | 4,119.67 | 4,119.67 | 3,481.44 | 2,791.84 | 1,582.61 |
| 全链路沉浸式内容营销平台（a） | - | 1,412.93 | 3,153.73 | 3,153.73 | 2,537.52 | 1,847.92 | 1,051.19 | |
| 巨浪技术平台升级项目（b） | - | 434.52 | 965.94 | 965.94 | 943.92 | 943.92 | 531.42 | |
| 对营业收入的影响 | 发行人现有营业收入（B） | - | 110,782.45 | 110,782.45 | 110,782.45 | 110,782.45 | 110,782.45 | 110,782.45 |
| 本次募投项目新增营业收入（C） | - | 17,518.87 | 22,981.13 | 28,443.40 | 28,443.40 | 28,443.40 | 28,443.40 | |
| 预计营业收入（含本次募投项目）（D=B+C） | - | 128,301.31 | 133,763.58 | 139,225.84 | 139,225.84 | 139,225.84 | 139,225.84 | |
| 折旧摊销占预计营业收入比重（A/D） | - | 1.44% | 3.08% | 2.96% | 2.50% | 2.01% | 1.14% | |
| 对利润总额的影响 | 发行人现有利润总额（E） | - | 6,343.73 | 6,343.73 | 6,343.73 | 6,343.73 | 6,343.73 | 6,343.73 |
| 本次募投项目新增利润总额（F） | -1,054.49 | 2,159.64 | 2,033.61 | 3,609.69 | 4,201.43 | 4,866.57 | 5,644.90 | |
| 预计利润总额（含本次募投项目）（G=E+F） | -1,054.49 | 8,503.37 | 8,377.34 | 9,953.42 | 10,545.16 | 11,210.30 | 11,988.63 | |
| 折旧摊销占利润总额（A/G） 比重 | 21.73% | 49.18% | 41.39% | 33.01% | 24.90% | 13.20% |
注：1、上表中“发行人现有营业收入”及“发行人现有利润总额”以2022年度数据为基准；
2、“预计营业收入（含本次募投项目）”及“预计净利润（含本次募投项目）”未考虑除本次募投项目投产外的其他业绩增长因素，仅为量化测算折旧及摊销影响的谨慎性假设（具体假设请见表中公式），不构成对未来业绩的预测或承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和利润总额贡献，以2022年营业收入、利润总额为基准金额，根据上表测算，本次募投项目新增固定资产折旧及无形资产摊销整体规模相对合理，在本次募
投项目达到预定可使用状态后预计年新增资产折旧摊销金额为1,582.61万元至4,119.67万元，占实现销售后预计年总营业收入的比例为1.14%至3.08%，占实现销售后预计利润总额的比例为13.20%至49.18%。整体来看，新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司经营业绩不构成重大不利影响，并且随着本次募投项目的逐步实施，新增折旧和摊销对经营业绩的影响将逐步减弱。
综上，本次募投项目达产后，未来新增的折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩不会产生重大不利影响。
（三）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构与发行人会计师主要履行了如下主要核查程序：
（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。查阅同行业可比上市公司公开披露信息、同业公司同类型业务的定价情况，了解同行业可比募投项目的具体内容，核查效益预测的合理性；
（2）复核本次募投项目可行性分析报告中的折旧摊销金额，结合公司主要会计政策中的折旧摊销方法，确认本次募投项目固定资产投资的进度及其折旧摊销对效益预测的影响。
2、核查意见
经核查，保荐机构与发行人会计师认为：
（1）发行人基于现有业务和同行业可比公司情况以及市场分析情况，对本次募投项目的营业收入、期间费用以及税率等要素进行合理谨慎预测，本次募投项目效益测算具备合理性和谨慎性；
（2）本次募投项目达产后新增利润总额可以覆盖新增折旧摊销的金额，对未来经营业绩不会产生重大不利影响。
五、募投项目具体实施地点，目前进展、已投资金额及资金来源，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，并结合发行人的资金及现金流情况、资产构成及资金使用情况、对外投资情况，说明本次补充流动资金规模的合理性
（一）募投项目实施地点
本项目计划于公司所租赁的办公楼中实施，具体地址为北京市朝阳区双桥街12号院39#、41#-45#办公楼。公司已与出租方签订租赁协议。
（二）募投项目目前进展、已投资金额及资金来源，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
1、全链路沉浸式内容营销平台项目
本项目已取得北京市朝阳区发展和改革委员会投资项目备案（京朝阳发改（备）[2022]95号）。
本项目建设期为2年，本项目整体进度计划如下：
| 序号 | 实施步骤 | T+1年 | T+2年 | ||
| H1 | H2 | H1 | H2 | ||
| 1 | 场地选址及规划 | ||||
| 2 | 场地租赁及装修 | ||||
| 3 | 设备采购及安装调试 | ||||
| 4 | 人员招募及培训 | ||||
| 5 | 软件定制开发 | ||||
| 6 | 数据资源采买 | ||||
| 7 | 业务开展 | ||||
除铺底流动资金1,917.14万元外，本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
| 项目 | 总金额 | 第一年 | 第二年 |
| 全链路沉浸式内容营销平台项目 | 20,732.34 | 8,915.34 | 11,817.01 |
截至本回复出具日，本募集资金投资项目尚未开始建设，不存在置换董事会前投入的情形。
2、巨浪技术平台升级项目
本项目已取得北京市朝阳区发展和改革委员会投资项目备案（京朝阳发改（备）[2022]96号）。本项目建设期为两年。本项目整体进度计划如下：
| 序号 | 建设内容 | T+1年 | T+2年 | ||
| H1 | H2 | H1 | H2 | ||
| 1 | 场地租赁及装修 | ||||
| 2 | 硬件及软件采购、安装 | ||||
| 3 | 人员招募及培训 | ||||
| 4 | 平台研究及开发 | ||||
| 5 | 平台试运行 | ||||
| 6 | 项目持续运行及维护 | ||||
本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
| 项目 | 总金额 | 第一年 | 第二年 |
| 巨浪技术平台升级项目 | 7,105.45 | 3,345.24 | 3,760.21 |
截至本回复出具日，本募集资金投资项目尚未开始建设，不存在置换董事会前投入的情形。
（三）结合发行人的资金及现金流情况、资产构成及资金使用情况、对外投资情况，说明本次补充流动资金规模的合理性
1、资金及现金流情况
报告期内，发行人期末货币资金明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-6-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 库存现金 | - | - | - | - |
| 银行存款 | 5,077.38 | 5,613.83 | 7,046.23 | 17,642.39 |
| 其他货币资金 | 814.64 | - | - | - |
| 合计 | 5,892.02 | 5,613.83 | 7,046.23 | 17,642.39 |
| 项目 | 2023-6-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 1,297.18 | 333.25 | 395.45 | 476.20 |
| 因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 | 550.71 |
报告期内，发行人现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -972.38 | -1,436.28 | -7,841.08 | 8,236.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 853.45 | 131.06 | -1,997.40 | -3,170.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -199.94 | -160.92 | -732.69 | -457.00 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 46.34 | 33.75 | -10.14 | -70.35 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -272.52 | -1,432.40 | -10,581.31 | 4,539.14 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 5,341.31 | 5,613.83 | 7,046.23 | 17,627.54 |
2020年经营活动产生的现金流量净额为8,236.79万元，主要系发行人预收内蒙古伊泰煤炭股份有限公司、辽宁宏程塑料型材有限公司等客户的前期项目合作款所致。2021年经营活动产生的现金流量净额为-7,841.08万元，较上年减少16,077.87万元，主要系发行人销售收入规模快速增长的同时主要供应商调整了应收账款政策，导致发行人当年支付供应商采购款增加所致。2022年经营活动产生的现金流量净额为-1,436.28万元，较上年增加6,404.80万元，主要系客户回款增多所致。
2、资产构成及资金使用情况
报告期内，公司偿债能力财务指标具体如下：
单位：%
| 财务指标 | 2023-6-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 流动比率 | 1.30 | 1.20 | 1.08 | 1.03 |
| 速动比率 | 1.03 | 1.05 | 0.93 | 0.92 |
| 财务指标 | 2023-6-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 资产负债率（合并） | 60.33 | 62.85 | 63.47 | 66.61 |
报告期各期末，公司资产负债率分别为66.61%、63.47%、62.85%和60.33%。自2020年起，发行人整体业务规模的大幅上升，盈利状况逐步好转，导致报告期内资产负债率有所下降。
3、对外投资情况
截至2023年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在利用闲置资金进行财务性投资的情形。
截至2023年6月30日，公司持有的长期股权投资具体明细情况如下
单位：万元
| 序号 | 项目 | 期末余额 | 是否财务性投资 |
| 1 | 北京睿链通证网络科技有限公司 | 7,125.82 | 否 |
| 2 | 链极智能科技（上海）有限公司 | 1,504.16 | 否 |
| 3 | 北京威维体育有限公司 | 280.23 | 是 |
| 4 | RMDS LAB INC. | - | 是 |
| 合计 | 8,910.20 | ||
截至2023年6月30日，公司持有的其他权益工具投资具体明细情况如下
单位：万元
| 序号 | 项目 | 期末余额 | 是否财务性投资 |
| 1 | 北京群创天杰科技发展有限责任公司 | 1,052.74 | 否 |
| 2 | 北京周同科技有限公司 | 615.35 | 否 |
| 3 | 北京易美特商贸有限公司 | 266.63 | 是 |
| 4 | 北京爱点互动科技有限公司 | 154.24 | 是 |
| 5 | 上海白宇科技有限公司 | 132.64 | 否 |
| 6 | MUHO TV LIMITED | 126.32 | 是 |
| 7 | 内蒙古浣然品牌管理有限责任公司 | 5.09 | 是 |
| 8 | 哔嘭数字科技（杭州）有限公司 | 1.04 | 否 |
| 序号 | 项目 | 期末余额 | 是否财务性投资 |
| 合计 | 2,354.05 | ||
4、流动资金需求测算
尽管受到宏观经济的不利影响，公司2022年仍实现收入110,782.45万元，较上年同期增长20.75%，2023年-2025年的营业收入增长率按照20.00%进行测算。按照20.00%增长率预计的未来三年营业收入规模情况如下：
| 项 目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 营业收入（万元） | 110,782.45 | 132,938.93 | 159,526.72 | 191,432.07 |
公司根据2022年营业收入增长情况、现有业务发展情况以及本次募投项目的后续实施情况，结合公司报告期内经营性应收、应付及存货等科目对流动资金的占用情况，对流动资金需求规模按照下列口径进行测算：
预测期流动资产=应收账款+应收票据及应收款项融资+预付款项+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+合同负债/预收账款
预测期平均流动资产占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用
计算2022年末经营性应收（应收账款、应收票据及应收款项融资、预付账款）、应付（应付账款、应付票据、合同负债/预收账款）及存货等主要科目占营业收入的比重，并以此比重为基础，预测上述各科目2023-2025年末的金额。
单位：万元
| 项目 | 2022/ 2022.12.31 | 百分比 | 2023 2023.12.31 | 2024/ 2024.12.31 | 2025/ 2025.12.31 |
| 营业收入 | 110,782.45 | 100.00% | 132,938.93 | 159,526.72 | 191,432.07 |
| 应收账款 | 44,546.74 | 40.21% | 53,456.09 | 64,147.31 | 76,976.77 |
| 应收票据及应收款项融资 | 798.98 | 0.72% | 958.78 | 1,150.54 | 1,380.64 |
| 预付账款 | 104.23 | 0.09% | 125.07 | 150.09 | 180.11 |
| 存货 | 7,802.54 | 7.04% | 9,363.05 | 11,235.66 | 13,482.80 |
| 经营性流动资产合计 | 53,252.49 | 48.07% | 63,902.99 | 76,683.59 | 92,020.31 |
| 项目 | 2022/ 2022.12.31 | 百分比 | 2023 2023.12.31 | 2024/ 2024.12.31 | 2025/ 2025.12.31 |
| 应付账款 | 16,985.09 | 15.33% | 20,382.11 | 24,458.53 | 29,350.24 |
| 应付票据 | - | - | - | - | - |
| 合同负债/预收账款 | 3,075.71 | 2.78% | 3,690.85 | 4,429.02 | 5,314.82 |
| 经营性流动负债合计 | 20,060.80 | 18.11% | 24,072.96 | 28,887.55 | 34,665.06 |
| 流动资金需求量 | 33,191.70 | - | 39,830.04 | 47,796.04 | 57,355.25 |
| 当年新增流动资金需求 | - | 6,638.34 | 7,966.01 | 9,559.21 | |
| 2023-2025新增流动资金需求合计：24,163.56万元 | |||||
注：上述预测仅作为补充流动资金测算之用，不构成发行人的盈利预测和业绩承诺，提请广大投资者注意。
经测算，公司未来三年流动资金缺口为24,163.56万元，公司拟使用本次募集资金补充流动资金8,190.33万元，符合公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过流动资金的实际需要量。
5、补充流动资金的必要性结论
随着业务规模的增长和业务种类的拓展，公司在日常经营、人员薪酬、研发费用等相关方面支出需求不断增加，应收账款增长对流动资金占用金额不断扩大，公司通过自身经营活动产生的现金流无法满足业务发展需要。因此，发行人有必要通过本次发行融资补充流动资金，为公司长期发展提供必要的资金支持。补充流动资金有助于优化公司资产负债结构，增强整体营运能力，提升财务安全水平和财务灵活性，提高公司抗风险能力，其融资规模具有合理性。
综上所述，本次募投项目的实施地点已确认，且相关手续已完备。本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。发行人已就本次募集资金补充流动资金规模进行了详细测算，测算依据及过程合理、审慎。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构与发行人会计师主要履行了如下主要核查程序：
（1）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，向发行人了解关于募投项目的具体实施地点、募集资金具体投资明细、本次募集资金使用计划、募投
项目的进展情况以及是否存在置换董事会前投入的情形等；
（2）查阅发行人最近三年及一期审计报告及财务报表，查阅报告期发行人的资金及现金流情况、资产构成及资金使用情况以及对外投资情况；
（3）了解发行人相关投资形成的原因、投资目的和与发行人主营业务的协同关系等，判断发行人相关投资是否属于财务性投资；
（4）对发行人未来三年新增营运资金需求、流动资金缺口的测算履行重新计算程序，并复核测算所用假设的合理性、测算结果的合理性。
2、核查意见
经核查，保荐机构与发行人会计师认为：
本次募投项目的实施地点已确认，且相关手续已完备。本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。发行人已就本次募集资金补充流动资金规模进行了详细测算，测算依据及过程合理、审慎。
六、前募资金在最近三年及一期实际用于补充流动资金的金额是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定
（一）发行人已在本次发行募集资金总额中将最近三年及一期募投项目变更及项目结项用于补充流动资金的金额予以调减
经中国证券监督管理委员会《关于核准宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]124号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，每股发行价格为人民币16.14元，募集资金总额29,052.00万元用于数字营销平台项目、信息化数字平台升级项目、境内业务网络扩建项目、境外业务网络建设项目以及补充流动资金项目。
截至本回复出具日，公司前次募集资金投资项目具体变更情况如下：
1、2018年9月11日，公司召开的第三届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于终止部分首次公开发行募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
原募投项目“境内业务网络扩建项目”原计划拟在中国大陆十六个城市开设分支机构，各城市分支机构选址在所在城市商务中心区，租赁办公地点，同
时配备10-20人不等的业务团队。由于近年来，公司业务逐渐向数字营销方向转型，数字营销业务稳步提升。此外，公司在数字技术研发、数字技术升级等领域大力投入，“全球鹰大数据舆情系统”、“数字口碑内容体系”、“品牌互动社区及跨屏支持系统”、“品牌营销指数系统”、“移动派”、“品推宝APP”等数字营销工具的应用已经趋于成熟，公司现有数字营销平台可满足本项目的建设需求。因此终止对境内业务网络扩建项目的投资，变更用于永久性“补充流动资金项目”。
原募投项目“境外业务网络建设项目”原计划拟分三年建设覆盖全球主要市场的境外业务网络，该项目建成后，公司境外业务网络可覆盖北美、欧洲、亚太（除中国大陆）三大地区。鉴于整合营销传播服务渠道快速变革，公司所处行业的经营环境发生变化，以及移动办公便捷性与高效性的提升，在境外主要城市开设分支机构对于促进公司市场份额的提高作用有限，已不再是公司业务网络建设的优先选择。本着审慎性原则，为合理利用募集资金，提高资金使用效率，提升公司营运能力，寻求最佳的境内外业务拓展方式，公司终止对境外业务网络建设项目的投资，变更用于永久性“补充流动资金项目”。上述事项已经公司2018年9月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。
2、2022年1月28日，公司披露了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“数字营销平台项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司已将该募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。2022年2月15日，公司披露了《关于注销募集资金专户的公告》（2022-009），公司将节余募集资金389.67万元（含利息收入）永久补充流动资金，用于存放“数字营销平台项目”募集资金账户招商银行股份有限公司北京东四环支行募集资金专户完成注销。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。募集资金专户余款389.67万元已于2022年2月15日由招商银行股份有限公司北京东四环支行募集资金专户分别转入公司招商银行股份有限公司北京分行东四环支行一般账户及中信银行股份有限公司北京八里庄支行基本账户中用于永久性补充流动资金。公司已按照募集资金用途变更的
要求履行审批程序和信息披露义务，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，发行人前次募集资金投资项目最近三年及一期变更及项目结项用于补充流动资金的金额为389.67万元。
2022年9月7日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过对公司向特定对象发行A股股票方案进行调整的相关议案，同意将本次发行募集资金总额调减389.67万元，调整后募集资金总额不超过29,610.33万元，其中补充流动资金金额由8,700.00万元调减为8,310.33万元，具体调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原总投资额 | 原使用募集资金金额 | 调整金额 | 调整后使用募集资金金额 |
| 1 | 全链路沉浸式内容营销平台项目 | 22,649.48 | 15,800.00 | - | 15,800.00 |
| 2 | 巨浪技术平台升级项目 | 7,105.45 | 5,500.00 | - | 5,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,700.00 | 8,700.00 | -389.67 | 8,310.33 |
| 合计 | 38,454.93 | 30,000.00 | -389.67 | 29,610.33 | |
综上所述，发行人已在本次发行募集资金总额中将最近三年及一期募投项目变更及项目结项用于补充流动资金的金额予以调减，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。
（二）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构与发行人会计师主要履行了如下主要核查程序：
（1）查阅了发行人报告期内审议2017年首次公开发行股票募集资金变更用途及项目结项的相关三会文件及公告；
（2）查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于补充流动资金比例的相关要求；
（3）取得并查阅了发行人前次募集资金使用情况报告及鉴证报告；
（4）取得并查阅了公司关于本次发行方案调整的相关三会文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构与发行人会计师认为：
发行人已在本次发行募集资金总额中将最近三年及一期募投项目变更及项目结项用于补充流动资金的金额予以调减，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月修订）的要求。
七、补充披露相关风险
（一）针对问题（1）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素/四、经营风险”披露了相关风险：
“（一）技术升级迭代风险
2020年至2022年，公司在报告期内持续稳定研发投入，投入金额分别为2,736.28万元、2,776.90万元和1,121.65万元。对于本次募投项目而言，公司AI技术能力储备、微服务能力等营销技术能够为本项目的实施提供底层算法、数据处理、应用开发等支持。但随着用户需求及信息技术变化较快，服务模式创新频繁，公司现有的营销技术储备可能存在逐步被新技术替代的风险，进而影响本项目实施的进度。
（五）人才流失的风险
营销技术行业是高度依赖专业人才的行业，人才是该行业最重要的生产要素。由于该行业为新兴行业，专业人才较为紧缺，特别是专业技术人才、核心管理人员非常紧俏。截至报告期末，公司拥有超过200名专业从事项目策划、内容创作及综合运营服务的人员，包括策划、设计、编导、拍摄、媒介、优化师、剪辑师等，能够为客户制定专业、高效、精准的运营方案。随着公司实施战略转型，公司对营销技术型人才的需求将进一步加大，公司管理团队及核心技术队伍能否保持稳定是决定公司长期发展的重要因素。此外，针对全链路沉浸式内容营销平台项目而言，公司将积极招聘在内容营销领域具有丰富从业经验的人才，并对现有人员进行针对性培养。但由于市场竞争的加剧所导致未来变化的不确定性，公司仍面临人才流失、人才短缺和人才梯队不健全等风险，
进而对公司现有的人才储备带来负面影响。”
（二）针对问题（2）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素/四、本次募集资金投资项目的实施风险/（四）募投项目经营资质的风险”披露了相关风险：
“（四）募投项目经营资质的风险
公司已取得本次募投项目实施的全部资质许可和备案，虽然对照《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》《电信业务经营许可管理办法》（2017）、《电信业务分类目录（2015年版）》等相关法律规定，并结合公司本次募投项目的业务经营模式及具体服务内容，发行人本次募投项目无需取得特殊的经营资质，但若国家政策发生重大变化，对整合营销服务领域实行新的资质认证，或者公司现有资质不满足客户相关要求，则将会对公司本次募投项目的实施造成一定的负面影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。”
（三）针对问题（3）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素/四、本次募集资金投资项目的实施风险”披露了相关风险：
“（一）募集资金投资项目实施风险
从发行人以及发行人主要客户所处行业的发展趋势来看，营销行业和汽车行业均面临着前所未有的挑战，伴随流量红利逐渐消退，用户分布趋于均衡，汽车行业客户往往追求高品质内容和营销新模式以匹配现代用户对价值消费、品质消费的新追求。挑战与机遇并存，尽管发行人所处行业竞争逐年加剧，但发行人将紧紧围绕广告主的新需求，通过“全链路沉浸式内容营销平台项目”和“巨浪技术平台升级项目”的有效实施，结合发行人在核心战略伙伴资源、人才储备和市场口碑积累等方面的优势，进一步拓展公司内容电商规模化服务能力、增强品牌创意互动能力、促进营销效能最大化、提升设计开发能力及效率，以增强公司未来在市场竞争中的核心竞争力及行业地位。此外，本次募投项目的实施将有助于公司依托现有的汽车客户资源，获取车企大区及经销商等细分市场客户群体，提升发行人的持续盈利能力；有助于满足客户多元化需求，提升研发效率，降低研发成本，增强客户粘性；有助于进一步稳固和提升现有
市场占有率，促进公司业务实现快速发展。但是，在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险，可能影响项目的投资回报和公司的预期收益。
（三）公司规模扩大的管理风险
随着募投项目的实施，公司的资产规模、营业收入水平、员工数量将会有较快的增长，预计项目预测期内，年均营业收入增加23,960.38万元，员工数量增加近80名。公司规模的迅速扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作等能力提出更高的要求。假如公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，迅速扩大的规模可能导致公司内部协作成本骤增，出现部门之间摩擦，反而会对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）募投项目涉及直播及短视频业务的合规性风险
目前，发行人本次募投项目中涉及的直播及短视频行业在我国属于新兴行业，其盈利模式中涉及到的互联网广告、短视频内容制作等行为均可能涉及法律合规的风险。《互联网直播服务管理规定》《网络短视频平台管理规范》《网络短视频内容审核标准细则》《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》等法规的发布，体现了我国有关直播电商、新媒体营销等领域的法律法规体系及配套监管设施正处于不断完善的过程中。随着营销服务模式的持续创新以及内容电商形式的不断迭代，若公司无法有效适应未来行业政策的变化，将会对业务经营造成一定的不利影响。”
（四）针对问题（4）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素/四、本次募集资金投资项目的实施风险”披露了相关风险：
“（一）产能扩张风险
本次募集资金投资项目建设完成后将新增14个实景直播中心和6个虚拟直播中心，内容营销代运营业务预计在计算期内服务15至25个客户，剩余未被使用的直播间将用于租赁，预计可租赁实景直播间及虚拟直播间的数量最多分别为13间和3间。虽然公司对本次募集资金投资项目的可行性作了充分的分析和论证，对新增业务的市场拓展做了充分的准备工作，但新增产能的消化需要依
托于公司的营销服务能力、整合营销服务行业以及汽车营销行业的发展情况等，如果未来市场需求发生重大不利变化，公司本次募投项目预计新增客户数量及直播中心租赁天数不及预期，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。
（二）募投项目效益测算不及预期的风险
公司依据历史数据、市场数据以及未来行业及公司的发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了审慎的测算，预计全链路沉浸式内容营销平台项目的税后内部收益率为15.52%，税后静态投资回收期为6.61年。其中，内容电商代运营业务的收费标准系参考市场价格水平，并结合本项目具体服务定位综合确定；直播中心租赁及拍摄业务的收费标准系参考市场同类直播中心的价格水平，并结合本项目中客户群体、场地面积、人员服务、摄影服务等因素的影响，充分考虑该业务为内容电商代运营业务拓展新客户的业务定位后综合确定。除业务单价存在诸多假设外，内容电商代运营业务的客户数量以及可租赁直播间的数量均存在一定假设。未来若发生公司目前没有预计到的行业政策变动、市场需求波动、服务定价波动等情况，导致上述假设出现较大波动，且无法采取有效的应对措施，可能会存在募投项目效益测算水平不及预期的风险。
（三）募投项目新增固定资产折旧影响公司业绩的风险
在本次募投项目达到预定可使用状态后预计年新增资产折旧摊销金额为1,582.61万元至4,119.67万元，占实现销售后预计年总营业收入的比例为
1.14%至3.08%，占实现销售后预计利润总额的比例为13.20%至49.18%。虽然可以预计募集资金投资项目顺利投产后将会对公司业绩有较大正面提升，且新增的折旧摊销对未来盈利能力不存在重大不利影响，但由于募集资金项目建设及开发过程存在一定不确定性，募投项目中增加的固定资产折旧将对公司相应期间的经营业绩产生一定负面影响。
（四）募投项目毛利率波动风险
在全链路沉浸式内容营销平台项目中，人员工资、流量采买、素材采买、达人合作、其他运营费用等营业成本科目均根据公司现有相关业务成本与收入比例，并结合项目特点和营业收入计算得出。但随着市场竞争的加剧，公司吸
纳优质人才、全方面提高曝光量、与知名达人合作等行为可能使毛利率由于上述营业成本变化而发生波动，以至于本项目将面临毛利率波动风险，进而影响公司的盈利水平。”
问题四截至2022年3月末，发行人长期股权投资为9,449.52万元，主要为公司对链极智能科技（上海）有限公司等4家公司的股权投资；其他权益工具投资为6,854.06万元，主要为公司对北京群创天杰科技发展有限责任公司等12家公司的股权投资，发行人认为其对上述16家公司的投资均不属于财务性投资。请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人的主营业务以及与对外投资企业之间合作、销售、采购的具体情况，进一步说明发行人与对外投资企业在技术和渠道等方面的协同性，说明不认定为财务性投资的原因及合理性，是否符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题10的相关要求；（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（3）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。回复：
一、结合报告期内发行人的主营业务以及与对外投资企业之间合作、销售、采购的具体情况，进一步说明发行人与对外投资企业在技术和渠道等方面的协同性，说明不认定为财务性投资的原因及合理性，是否符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题10的相关要求
（一）《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（二）发行人对外投资背景
2018年，人工智能、区块链等新兴技术快速发展，公司凭借对市场敏锐的洞察能力和对行业发展趋势判断，初步探索并实施战略转型升级，以ABC战略（A指“AI”、人工智能；B指“Blockchain”、区块链；C指“Communication”、沟通、传播）为部署原则，基于人工智能和区块链技术构建新型的沟通、传播社区，在5G时代引领全新的信息互通互联场景，除了自身技术布局，公司在人工智能领域、区块链领域和影视体育娱乐等领域进行了投资布局。2019年公司开启全面战略转型升级，着力践行“高复用率PaaS平台为基础，轻定制化SaaS应用为抓手”的发展战略，稳步推进对营销新技术企业的
投资，并与被投资企业在技术合作、业务协同等方面保持深入交流。
（三）发行人对外投资情况
报告期内，发行人所处行业面临着宏观经济下行、竞争格局加剧、技术革新冲击、上游成本上升等诸多挑战，同时，发行人下游主要行业客户对营销的要求也从“品牌效应”逐步向“效果转化”调整。发行人为了进一步夯实自己的行业地位，巩固自身的核心竞争力，践行公司的全新战略方向，在新兴技术领域布局、前沿技术应用布局、拓宽自身业务条线、提升自身服务能力、丰富自身客户品类等方面加大了投资和探索，截至2023年6月30日，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 财务科目 | 期末余额 （万元） | 主营业务 | 认缴注册资本 （万元） | 持股 比例 | 投资时点 | 实缴投资额 （万元） | 投资说明 | 是否为财务性投资 |
| 1 | 链极智能科技（上海）有限公司 | 长期股权投资 | 1,504.16 | 链极科技是一家致力于用区块链技术在供应链风险管控、智慧港口、食品溯源等领域服务实体经济、服务国家战略的公司。2018年，链极科技在技术研发、行业应用、产业战略等方面均具备较强的技术储备。 | 90.00 | 发行人持有其26.775%股权 | 2018/8/15 | 3,000.00 | 认缴注册资本已全部实缴到位，且暂无进一步出资计划 | 否 |
| 2 | 北京周同科技有限公司 | 其他权益工具 投资 | 615.35 | 周同科技系一家Video Intelligence（智能型视讯）公司，依托深度学习与计算机视觉技术，理解视频内容组成，构建海量视频的结构化数据分析平台，为视频内容创造更高的商业价值。 | 4.7726 | 发行人持有其3.00%股权 | 2018/6/22 | 2,340.00 | 认缴注册资本已全部实缴到位，且暂无进一步出资计划 | 否 |
| 3 | RMDS LAB INC. | 长期股权投资 | - | RMDS是一家知名的数据科研单位，致力于为全球数据及人工智能从业者赋能。该机构与加州理工学院、美国航天局下属喷气推进实验室等研究机构保持密切合作，在大数据分析、人工智能技术应用等方面发挥重要作用。RMDS主要研发最前端的大数据和人工智能技术，提供“研究方法与数据科学”相 | 300.00万美元 | 宣亚美国占其总股份数的29.41% | 2019/4/1 | 300.00万美元 | 认缴注册资本已全部实缴到位，且暂无进一步出资计划 | 是 |
| 序号 | 公司名称 | 财务科目 | 期末余额 （万元） | 主营业务 | 认缴注册资本 （万元） | 持股 比例 | 投资时点 | 实缴投资额 （万元） | 投资说明 | 是否为财务性投资 |
关的科技开发和系统服务。
| 关的科技开发和系统服务。 | ||||||||||
| 4 | 北京群创天杰科技发展有限责任公司 | 其他权益工具 投资 | 1,052.74 | 群创天杰是一家高新技术企业，专注于为汽车行业客户提供数字营销技术服务平台开发和运营、基于营销内容的AI大数据、SCRM、CDP运营管理等全新模式的品效合一综合解决方案。群创天杰将持续专注于汽车领域营销大数据，助力车企厂商及其代理经销商进行从营销活动策划到产品销售再到售后服务全链条营销服务。 | 250.00 | 发行人持有其20.00%股权 | 2019/10/31 | 1,000.00 | 认缴注册资本已全部实缴到位，且暂无进一步出资计划 | 否 |
| 2020/7/6 | 1,000.00 | |||||||||
| 5 | 星智云创网络科技（北京）有限公司 | 其他权益工具 投资 | - | 星智云创主要从事私域营销技术及运营，2019年，随着线上用户红利见顶，互联网营销成本高企，为实现降本增效，以私域流量为抓手的产品与服务，能够降低营销成本，实现精准营销，增强销售转化。 | 2.50 | 巨浪科技持有其20.00% 股权 | 2019/7/3 | 100.00 | 认缴注册资本已全部实缴到位，且暂无进一步出资计划 | 否 |
| 6 | 北京威维体育有限公司 | 长期股权投资 | 280.23 | 威维体育拥有丰富的国内外赛事资源与国内外体育组织赛事机构建立良好关系在企业体育营销及运动员经纪方面具有资深经验。 | 400.00 | 发行人持有其40.00%股权 | 2015年11月 | 400.00 | 认缴注册资本已全部实缴到位，且暂无进一步 | 是 |
| 序号 | 公司名称 | 财务科目 | 期末余额 （万元） | 主营业务 | 认缴注册资本 （万元） | 持股 比例 | 投资时点 | 实缴投资额 （万元） | 投资说明 | 是否为财务性投资 |
出资计划
| 出资计划 | ||||||||||
| 7 | MUHO TV LIMITED | 其他权益工具 投资 | 126.32 | MUHO成立于2014年，分别在美国和中国有运营主体，公司拥有众多体育明星资源，通过互联网视频网站、幕后TV网，以NBA球星等各种幕后视频花絮为主，在线呈现给广大热爱篮球的粉丝。其中美国公司主要是媒体团队，中国公司负责开发维护网站、视频的剪辑和翻译以及手机客户端的研发，开拓中国篮球爱好者的市场。 | 44.03万美元 | 宣亚美国占其总股份数的6.75% | 2016/8/1 | 29.03万美元 | 认缴注册资本已全部实缴到位，且暂无进一步出资计划 | 是 |
| 2019/2/14 | 15.00万美元 | |||||||||
| 8 | 北京睿链通证网络科技有限公司 | 长期股权投资 | 7,125.82 | 睿链通证成立之初运营“大熊酷朋”网站，致力于向消费者提供各类商品及服务的优惠信息，并通过返利和优惠的方式回馈消费者。睿链通证的导购服务主要以“大熊酷朋”APP作为商品或服务的主要推广平台，平台吸引新用户的主要方式为KOL导流模式，KOL向用户推广 | 64.0841 | 巨浪科技持有其40.696% 股权 | 2019/6/20 | 600.00 | 认缴注册资本已全部实缴到位，且暂无进一步出资计划 | 否 |
| 2020/4/16 | 600.00 | |||||||||
| 2020/6/8 | 2,000.00 |
| 序号 | 公司名称 | 财务科目 | 期末余额 （万元） | 主营业务 | 认缴注册资本 （万元） | 持股 比例 | 投资时点 | 实缴投资额 （万元） | 投资说明 | 是否为财务性投资 |
| “大熊酷朋”APP上展示的优惠信息，用户通过导购链接跳转至电商或广告主官网购买相关商品或服务。 | 2020/12/3 | 1,200.00 | ||||||||
| 9 | 哔嘭数字科技（杭州）有限公司 | 其他权益工具 投资 | 1.04 | 哔嘭数字主要从事短视频内容创意及效果优化综合服务、企业级账号综合运营服务。 | 100.00 | 发行人持有其10.00%股权 | 2021/3/3 | 100.00 | 认缴注册资本已全部实缴到位，且暂无进一步出资计划 | 否 |
| 10 | 上海白宇科技有限公司 | 其他权益工具投资 | 132.64 | 白宇科技是一家聚焦区块链技术应用和技术协同方面的服务型公司，为客户提供区块链行业权威、专业的信息及咨询服务。 | 200.00 | 金色区块持有其11.7647%股权 | 2020/12/17 | 200.00 | 认缴注册资本已全部实缴到位，且暂无进一步出资计划 | 否 |
| 11 | 内蒙古浣然品牌管理有限责任公司 | 其他权益工具 投资 | 5.09 | 内蒙古浣然品牌管理有限责任公司（简称“内蒙浣然”）主要围绕健康管理、茶酒空间体验、居家产品零售等细分行业开展业务。 | 0.64 | 金色区块持有其6.015% 股权 | 2021/11/10 | 120.00 | 认缴注册资本已全部实缴到位，且暂无进一步出资计划 | 是 |
| 12 | 北京爱点互动科技有限公司 | 其他权益工具投资 | 154.24 | 爱点互动主要产品包括小爱智报、小爱智选及小爱智付等，通过对互联网平台内容和用户的智能理解、标注与匹配，向客户提供商业化内 | 50.00 | 发行人持有其5.00%股权 | 2018/11/20 | 430.00 | 认缴注册资本已全部实缴到位，且暂无进一步 | 是 |
| 序号 | 公司名称 | 财务科目 | 期末余额 （万元） | 主营业务 | 认缴注册资本 （万元） | 持股 比例 | 投资时点 | 实缴投资额 （万元） | 投资说明 | 是否为财务性投资 |
容的智能分发服务。
| 容的智能分发服务。 | 出资计划 | |||||||||
| 13 | 北京易美特商贸有限公司 | 其他权益工具投资 | 266.63 | 易美特主营业务为自营品牌的服装销售，目前拥有初创服装品牌factoryfound。易美特拥有丰富的时尚设计师资源、品牌资源，在当前设计驱动产品升级和IP驱动品牌升级的行业消费形势下，致力于助力国内品牌提升设计、打造IP，提高商业竞争力。 | 55.56 | 发行人持有其9.26%股权 | 2020/9/24 | 1,000.00 | 认缴注册资本已全部实缴到位，且暂无进一步出资计划 | 是 |
除内蒙古浣然品牌管理有限责任公司、北京爱点互动科技有限公司、北京易美特商贸有限公司、北京威维体育有限公司、RMDS LAB INC.及MUHO TVLIMITED以外，公司对外投资的企业主要系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资，情况如下:
| 序号 | 公司名称 | 投资目的 | 与对外投资企业之间合作的具体情况 | 与对外投资企业之间销售、采购的具体情况 |
| 1 | 链极智能科技（上海）有限公司 | 布局新兴技术领域 | 1、2018年，发行人与其共同设立宣亚国际区块链实验室； 2、2019年，为发行人控股子公司金色区块提供食品区块链溯源方案及智能大数据分析服务; 3、链极科技已经取得12项发明专利，18项软件著作权，该部分区块链底层技术布局可满足其区块链业务底层技术需求，双方将共同探索技术与应用场景结合及业务推广落地。 | 2019年，公司向链极科技采购金额为90.00万元。 |
| 2 | 北京周同科技有限公司 | 布局新兴技术领域 | 1、2018年，发行人与其签署《战略合作协议》，约定双方共同对视频营销领域的商业价值进行深度开发； 2、2019年，周同科技为发行人子公司橙色未来提供了其开发的“网络舆情监测系统”，为发行人服务政府网信办提供网络视频舆情监测、分析和研判等功能给与技术支持。 3、2019年，发行人原子公司云目未来科技（湖南）有限公司为周同科技提供了公关传播服务。 | 2019年，公司向周同科技采购金额为318.00万元，销售金额为80.19万元。 |
| 3 | 北京群创天杰科技发展有限责任公司 | 布局行业技术应用 | 1、发行人于2019年起投资群创天杰，2020年，发行人子公司巨浪科技向群创天杰提供微信CRM软件产品“烽火台”平台运营服务及智能视频模版云平台使用权益，智能视频模版云平台使用权益具体包括分布式全域传播引擎体系的部分模块实施及使用服务，以及H5编辑器功能支持、视频编辑器功能开发支持、模板视频智能生产功能支持。 2、2021年，发行人向群创天杰提供发行人自主开发的巨浪技术平台服务，为其提供分布式全域传播引擎体系的部分模块功能。 | 2020年，公司向群创天杰销售金额为225.94万元。 2021年，公司向群创天杰销售金额为113.21万元。 |
| 4 | 星智云创网络科技（北京）有限公司 | 布局前沿技术应用 | 1、发行人自2019年投资星智云创，双方合作以来，为互联网信息技术和IT通讯类客户提供线上运营服务，为客户建设并运 | 2019年，公司向星智云创采购金额为37.39万元。 |
| 序号 | 公司名称 | 投资目的 | 与对外投资企业之间合作的具体情况 | 与对外投资企业之间销售、采购的具体情况 |
| 营会员小程序、门店小程序等流量渠道，增加会员活跃度，提升客户营销能力； 2、2019年至2020年，发行人子公司巨浪科技曾向星智云创网络科技（北京）有限公司采购会员小程序开发以及会员系统设计服务。 | 2020年，公司向星智云创采购金额为38.02万元。 | |||
| 5 | 北京睿链通证网络科技有限公司 | 提升服务能力 | 发行人自2019年起通过增资及受让股权的方式投资睿链通证，报告期内，发行人与睿链通证共同合作拓展“我的家乡”APP项目。睿链通证因具备基于原有业务研发的用户积分系统等软件优势及较强的运营能力、渠道拓展能力，受发行人委托运营“我的家乡”APP，包括但不限于内容更新维护、流程优化、营销策划等服务； 1、2020年至2021年，发行人向睿链通证采购“我的家乡”APP项目全平台运维拓展服务。此外，2019年发行人也曾向睿链通证采购“用户成长体系系统”，而后发行人将其成功应用于“中国文艺志愿服务智慧平台”项目，为客户搭建多层级、多网点组织链条和传播体系； 2、2021年，发行人子公司巨浪科技向睿链通证提供“我的家乡”公益促进计划公关传播服务。 | 2020年，公司向睿链通证采购金额为440.00万元。 2021年，公司向睿链通证采购金额为460.00万元，销售金额为30.92万元。 |
| 6 | 哔嘭数字科技（杭州）有限公司 | 提升服务能力 | 1、发行人自2021年投资哔嘭数字，随着短视频及直播内容对用户的渗透率持续加深，以短视频、直播为主的信息流媒体将加速推动内容营销行业新一轮的变革。发行人投资哔嘭数字旨在提升自身短视频内容创作能力； 2、2021年哔嘭数字为发行人全资子公司北京云柯客户提供原创抖音账号代运营合作服务，主要分为日常服务和短视频制作，日常服务详细为账号前端形象设计；账号视频规划；账号评论及后台管理等服务。 | 2021年，公司向哔嘭数字采购金额为20.02万元。 |
| 7 | 上海白宇科技有限公司 | 提升服务能力 | 发行人控股子公司金色区块投资上海白宇旨在聚焦区块链技术、应用、投融资等领域进行布局，提供区块链行业权威、专业的信息及服务。目前上海白宇服务于部分垂类客户，重点研究解析区块链技术赋能实体经济宏观政策、微观案例。 2022年发行人子公司金色区块与上海白宇达成合作，为其客户提供品牌传播和推广服务。 | 2022年，公司向白宇科技销售金额为33.96万元。 2023年1-6月，公司向白宇科技销售金额为33.96万元。 |
发行人与对外投资企业之间合作、销售、采购的具体情况以及在技术和渠
道等方面协同性的具体情况如下：
1、链极智能科技（上海）有限公司
（1）主营业务
链极智能科技（上海）有限公司是一家致力于用区块链技术在供应链风险管控、智慧港口、食品溯源等领域服务实体经济、服务国家战略的公司。2018年，链极科技在技术研发、行业应用、产业战略等方面均具备较强的技术储备。
（2）销售、采购情况
发行人与链极科技销售、采购具体情况如下：
| 年度 | 销售金额（万元） | 采购金额（万元） |
| 2019年 | - | 90.00 |
| 2020年 | - | - |
| 2021年 | - | - |
| 2022年 | - | - |
| 2023年1-6月 | - | - |
（3）合作协同
公司作为国内领先的整合营销传播服务商，具备多年整合营销传播领域的运营经验，近年来在数字营销领域勤于探索。对于区块链这一具有革命性商业价值的新技术趋势，公司认为其在数字广告、影响力营销、会员与忠诚营销、社会化创新营销、消费者大数据洞察等多个领域都有潜力和发展空间。2018年，公司联合链极科技共同设立宣亚国际区块链实验室，共同对区块链技术在整合营销领域的应用及商业价值创新进行深度开发。
①基于发行人区块链技术战略布局需要，2018年，发行人联合链极科技共同设立宣亚国际区块链实验室，共同对区块链技术在整合营销领域的应用及商业价值创新进行深度开发；
②报告期内，双方重点合作方向为食品区块链溯源方案及智能大数据分析，并一同携手助力区块链技术与业务深度融合。2019年，发行人控股子公司金色区块作为一家区块链解决方案提供商，基于区块链技术，致力于服务各个领域，提供安全溯源服务，报告期内金色区块重点布局食品溯源领域，并向链极科技
采购了食品区块链溯源方案及智能大数据分析服务。综上，公司对链极科技公司进行投资，系围绕主营业务以获取技术、资源协同效应，与公司主营业务紧密相连，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资。
2、北京周同科技有限公司
（1）主营业务
北京周同科技有限公司系一家Video Intelligence（智能型视讯）公司，依托深度学习与计算机视觉技术，理解视频内容组成，构建海量视频的结构化数据分析平台，通过对视频内容的语义理解实现自动投放关联性广告，可显著增加广告投放的效率、准确率及转化率，降低人力成本，为视频内容创造更高的商业价值。
（2）销售、采购情况
发行人与周同科技销售、采购具体情况如下：
| 年度 | 销售金额（万元） | 采购金额（万元） |
| 2019年 | 80.19 | 318.00 |
| 2020年 | - | - |
| 2021年 | - | - |
| 2022年 | - | - |
| 2023年1-6月 | - | - |
（3）合作协同
公司投资周同科技，旨在借势双方优势资源，整合聚类算法加深度测度学习模型、领先的切片技术、多维度识别算法和领先的视频图像结构化智能分析体系，为视频行业平台方及参与者提供定制化的技术解决方案。
①基于公司战略发展需要，发行人与周同科技于2018年5月23日在北京签署了《战略合作协议》，协议约定双方开展合作，共同对视频营销领域的商业价值进行深度开发。
②基于发行人数据技术产品板块业务发展需要，2019年，发行人子公司橙色未来向周同科技采购“网络舆情监测系统”，该系统包括视频图像分析模块、
文本分析模块、算法模型模块、数据链模块以及展示模块等多重技术模块，本次合作主要系为政府网信办提供网络视频舆情监测、分析和研判等功能上给予一定的技术支持。
③2019年，发行人原子公司云目未来科技（湖南）有限公司为周同科技提供了公关传播服务。综上，公司投资周同科技与公司主营业务、经营发展具有较强的协同效应，符合公司业务布局，不属于财务性投资。
3、RMDS LAB INC.
（1）主营业务
RMDS LAB INC.是一家知名的数据科研单位，致力于为全球数据及人工智能从业者赋能。该机构与加州理工学院等研究机构保持密切合作，在大数据分析、人工智能技术应用等方面发挥重要作用。RMDS主要研发最前端的大数据和人工智能技术，提供“研究方法与数据科学”相关的科技开发和系统服务。
（2）销售、采购情况
报告期内，发行人与RMDS销售、采购具体情况如下：
| 年度 | 销售金额（万元） | 采购金额（万元） |
| 2020年 | - | - |
| 2021年 | - | - |
| 2022年 | - | - |
| 2023年1-6月 | - | 14.45 |
（3）合作协同
发行人基于对RDMS在人工智能、大数据技术方面的优势以及对创始人股东Alex Liu的认可和未来发展的判断，全资子公司宣亚国际有限公司于2019年3月与RMDS在美国签署了《宣亚国际有限公司与RMDS实验室股份有限公司的股权认购协议》。Alex Liu为标的公司创始人股东，其担任标的公司执行董事职务，系“研究方法与数据”全球协议主席、数据科学家，曾在斯坦福大学、IBM研究院等知名高校和研究中心担任研究员。
通过本次投资，公司一方面布局前端大数据和人工智能技术研发，同时，
RMDS利用人工智能和相关解决方案开发RMDS分析框架，将为公司提供包括但不限于营销和销售分析及利用人工智能不断完善相应解决方案的技术支持。目前RMDS已向合作伙伴及会员推出了科技知识产权NFT的专项交易市场——SCI & TECH IPs NFT MARKETPLACE，相关项目正在有序推进中。
为积极探索AIGC在营销领域的相关应用场景，2023年5月公司与RMDS签署了战略合作框架协议，双方将共同研发并打造"OrangeGPT"，并将完成模型的预训练和测试，搭建汽车等垂直行业智能服务模型并进行商业化尝试，以进一步增强巨浪技术平台的核心驱动力。同时，公司与RMDS签署了《技术咨询服务协议》，RMDS将向公司提供最优的定制化技术选角方案；提供从算法建模、模型训练到模型优化的全面解决方案以及技术资源整合对接和持续的技术咨询服务。
综合考虑上述合作事项的背景并基于谨慎性原则，公司将上述投资认定为财务性投资。
4、北京群创天杰科技发展有限责任公司
（1）主营业务
北京群创天杰科技发展有限责任公司是一家高新技术企业，专注于为汽车行业客户提供数字营销技术服务平台开发和运营、基于营销内容的AI大数据、SCRM、CDP运营管理等全新模式的品效合一综合解决方案。群创天杰将持续专注于汽车领域营销大数据，助力车企厂商及其代理经销商进行从营销活动策划到产品销售再到售后服务全链条营销服务。
（2）销售、采购情况
报告期内，发行人与群创天杰销售、采购具体情况如下：
| 年度 | 销售金额（万元） | 采购金额（万元） |
| 2020年 | 225.94 | - |
| 2021年 | 113.21 | - |
| 2022年 | - | - |
| 2023年1-6月 | - | - |
（3）合作协同
发行人坚持以客户的需求为出发点，基于巨浪技术平台开发的产品为汽车、3C等行业客户进行数字化转型升级提供了相关营销技术服务。发行人投资群创天杰，有效实现技术产品商业化，通过群创天杰优质的车企厂商及其代理经销商渠道资源搭载，通过发行人技术赋能，为经销商建立自媒体传播矩阵，打造私域流量池，通过提供多样化集客素材以及便捷智能的定制化模版赋能经销商的内容生产力和内容输出质量，实现品牌力和线索量的双提升。
①2020年，发行人子公司巨浪科技向群创天杰提供微信CRM软件产品“烽火台”平台运营服务及智能视频模版云平台使用权益，智能视频模版云平台使用权益具体包括分布式全域传播引擎体系的部分模块实施及使用服务，以及H5编辑器功能支持、视频编辑器功能开发支持、模板视频智能生产功能支持。
②2021年，发行人向群创天杰提供发行人自主开发的巨浪技术平台服务，为其提供分布式全域传播引擎体系的部分模块功能。
通过技术合作，增强了发行人数据技术产品服务能力，加速产品迭代实现功能优化。此外，群创天杰基于自身汽车营销大数据领域的客户背景，也为发行人数字广告业务拓展车企厂商及其代理经销商类客户起到了一定的协助作用。
综上，本次投资与公司主营业务、经营发展具有较强的协同效应，符合公司业务布局，不属于财务性投资。
5、星智云创网络科技（北京）有限公司
（1）主营业务
星智云创网络科技（北京）有限公司（以下简称“星智云创”）主要为客户提供私域策划及内容运营服务。借助私域流量互动营销工具对用户精细化运营，为客户搭建私域运营体系，赋能客户实现社交化和个性化的私域运营，从而提升用户粘性，为客户实现内容的沉淀及销售转化。
（2）销售、采购情况
报告期内，发行人与星智云创销售、采购具体情况如下：
| 年度 | 销售金额（万元） | 采购金额（万元） |
| 2020年 | - | 38.02 |
| 2021年 | - | - |
| 2022年 | - | - |
| 2023年1-6月 | - | - |
（3）合作协同
①随着消费行为和消费习惯向线上转移，广告主将内容营销的重心转至线上各大社交媒体、内容平台和电商平台。在追求品牌价值长期增长和数字化转型升级的同时，更加注重短期流量的转化和销量结果。发行人与星智云创合作以来，为互联网信息技术和IT通讯类客户提供线上运营服务，为客户建设并运营会员小程序、门店小程序等流量渠道，增加会员活跃度，提升客户营销能力；
②2019年至2020年，发行人子公司巨浪科技曾向星智云创网络科技（北京）有限公司采购会员小程序开发以及会员系统设计服务。
综上，公司全资子公司投资星智云创与公司主营业务、经营发展具有较强的协同效应，符合公司业务布局，不属于财务性投资。
6、北京威维体育有限公司
（1）主营业务
北京威维体育有限公司拥有丰富的国内外赛事资源与国内外体育组织赛事机构建立良好关系在企业体育营销及运动员经纪方面具有资深经验，在体育营销、体育科技、赛事IP打造与赞助咨询、体育经纪等方面会对公司营销解决方案服务中的体育营销业务带来促进作用，可以为客户提供资源分析、权益谈判、赞助权益延展以及整合营销建议的全方位体育策略咨询服务。
（2）销售、采购情况
报告期内，发行人与威维体育之间不存在销售或采购的情形。
（3）合作协同
为了丰富发行人多领域营销策略及服务能力，拓展多领域营销业务、充分整合利用资源渠道，更好顺应行业发展及客户需求，公司拓展原有业务边界，投资威维体育，布局体育营销。
发行人参与投资设立该公司主要是为了拓展公司体育营销方面业务机会，并充分整合利用其体育营销资源渠道。双方合作初期，凭借对于体育产业发展、行业特点以及商业品牌趋势具有深入的了解，共同成功完成了“贝克汉姆中国
行”等体育营销活动。目前，因受中美关系影响，NBA产业合作暂未开展。但威维体育将继续深耕国内体育产业，联合技术团队在体育营销、体育科技及大数据研发与应用、体育经纪等领域长足发展，进一步巩固其经营和盈利能力。综合考虑实际业务协同效果并基于谨慎性原则，公司将上述投资认定为财务性投资。
7、MUHO TV LIMITED
（1）主营业务
MUHO TV LIMITED成立于2014年，分别在美国和中国有运营主体，拥有众多体育明星资源，通过互联网视频网站、幕后TV网，以NBA球星等各种幕后视频花絮为主，在线呈现给广大热爱篮球的粉丝。其中美国公司主要是媒体团队，中国公司负责开发维护网站、视频的剪辑和翻译以及手机客户端的研发，开拓中国篮球爱好者的市场。
（2）销售、采购情况
报告期内，发行人与MUHO之间不存在销售或采购的情形。
（3）合作协同
为了丰富发行人多领域营销策略及服务能力，拓展多领域营销业务、充分整合利用资源渠道，更好顺应行业发展及客户需求，公司拓展原有业务边界，投资MUHO，布局体育营销。
发行人投资该公司主要是为了拓展公司体育营销方面业务机会，并充分整合利用其体育营销资源渠道。双方合作初期，凭借对于体育产业发展、行业特点以及商业品牌趋势具有深入的了解，共同组织实施了部分体育营销活动。
综合考虑实际业务协同效果并基于谨慎性原则，公司将上述投资认定为财务性投资。
8、北京睿链通证网络科技有限公司
（1）主营业务
北京睿链通证网络科技有限公司成立之初运营“大熊酷朋”网站，致力于向消费者提供各类商品及服务的优惠信息，并通过返利和优惠的方式回馈消费者。睿链通证的导购服务主要以“大熊酷朋”APP作为商品或服务的主要推广
平台，平台吸引新用户的主要方式为KOL导流模式，KOL向用户推广“大熊酷朋”APP上展示的优惠信息，用户通过导购链接跳转至电商或广告主官网购买相关商品或服务。
（2）销售、采购情况
报告期内，发行人与睿链通证销售、采购具体情况如下：
| 年度 | 销售金额（万元） | 采购金额（万元） |
| 2020年 | - | 440.00 |
| 2021年 | 30.92 | 460.00 |
| 2022年 | - | - |
| 2023年1-6月 | - | - |
（3）合作协同
报告期内，公司持续研发投入，坚定推进战略转型升级，着力践行“高复用率PaaS平台为基础，轻定制化SaaS应用为抓手”的发展战略，依托自研“巨浪技术平台”，成功开发及运营的“现场云企业版”、“中国文艺志愿服务智慧平台”、“我的家乡”等SaaS产品应用。报告期内，发行人与睿链通证共同合作拓展“我的家乡”APP项目。睿链通证因具备基于原有业务研发的用户积分系统等软件优势及较强的运营能力、渠道拓展能力，受发行人委托运营“我的家乡”APP，包括但不限于内容更新维护、流程优化、营销策划等服务。
①2020年至2021年，发行人向睿链通证采购“我的家乡”APP项目全平台运维拓展服务。此外，2019年发行人也曾向睿链通证采购“用户成长体系系统”，而后发行人将其成功应用于“中国文艺志愿服务智慧平台”项目，为客户搭建多层级、多网点组织链条和传播体系；
②2021年，发行人子公司巨浪科技向睿链通证提供“我的家乡”公益促进计划公关传播服务。
综上，公司全资子公司对睿链通证进行投资，系围绕主营业务开展的合作，旨在发挥各自优势，打造协同发展的生态链，符合公司战略规划及业务发展需要，与公司主营业务紧密相连，不属于财务性投资。
9、哔嘭数字科技（杭州）有限公司
（1）主营业务
哔嘭数字科技（杭州）有限公司（以下简称“哔嘭数字”）主要从事短视频内容创意及效果优化综合服务、企业级账号综合运营服务，为发行人数字营销行业下游供应商。
（2）销售、采购情况
报告期内，发行人与哔嘭数字销售、采购具体情况如下：
| 年度 | 销售金额（万元） | 采购金额（万元） |
| 2020年 | - | - |
| 2021年 | - | 20.02 |
| 2022年 | - | - |
| 2023年1-6月 | - | - |
（3）合作协同
从图文、音频到视频和短视频，再到近年兴起的直播，内容营销的方式越来越多样化。同时，不同的内容营销方式的边界正在不断融合和相互渗透，而优质的内容成为链接不同内容营销形式的基础。未来，随着短视频及直播内容对用户的渗透率持续加深，以短视频、直播为主的信息流媒体将加速推动内容营销行业新一轮的变革。发行人参与投资设立哔嘭数字旨在提升自身短视频内容创作能力。
2021年哔嘭数字为发行人全资子公司北京云柯客户提供原创抖音账号代运营合作服务，主要分为日常服务和短视频制作，日常服务详细为账号前端形象设计；账号视频规划；账号评论及后台管理等服务。
综上，公司投资哔嘭数字与公司主营业务、经营发展具有较强的协同效应，符合公司业务布局，不属于财务性投资。
10、上海白宇科技有限公司
（1）主营业务
上海白宇科技有限公司是一家聚焦区块链技术应用和技术协同方面的服务型公司，为客户提供区块链行业权威、专业的信息及咨询服务。
（2）销售、采购情况
报告期内，发行人与白宇科技销售、采购具体情况如下：
| 年度 | 销售金额（万元） | 采购金额（万元） |
| 2020年 | - | - |
| 2021年 | - | - |
| 2022年 | 33.96 | - |
| 2023年1-6月 | 33.96 | - |
（3）合作协同
白宇科技拥有丰富的区块链技术合作资源，持续输出区块链技术发展趋势的相关报告，并已经为部分垂类客户提供相关服务。发行人控股子公司对其投资可迅速掌握区块链技术赋能实体经济的前沿宏观政策和微观案例，并从中发现和拓展业务合作机会。
2022年，发行人子公司金色区块与上海白宇达成合作，为其客户提供品牌传播和推广服务。
综上，公司投资白宇科技与公司主营业务、经营发展具有较强的协同效应，符合公司业务布局，不属于财务性投资。
11、内蒙古浣然品牌管理有限责任公司
（1）主营业务
内蒙古浣然品牌管理有限责任公司（以下简称“内蒙浣然”）主要围绕健康管理、茶酒空间体验、居家产品零售等细分行业开展业务。
（2）销售、采购情况
报告期内，发行人与内蒙浣然之间不存在销售或采购的情形。
（3）合作协同
发行人控股子公司金色区块作为一家区块链解决方案提供商，基于区块链技术，致力于服务各个领域，报告期内金色区块重点通过区块链技术的去中心化信用、不可篡改和可编程等特点，探索研究区块链消费信用场景应用。
发行人控股子公司金色区块参与投资设立内蒙浣然，旨在探索区块链技术与消费者实际交易场景相结合，打造城乡休闲服务当中产品透明、消费透明的机制和模式，尝试为城乡中小商户服务提供区块链技术支持，提升服务标准化
品质，构建城乡中小商户区块链服务平台。综合考虑实际业务协同效果并基于谨慎性原则，公司将上述投资认定为财务性投资。
12、北京爱点互动科技有限公司
（1）主营业务
北京爱点互动科技有限公司（以下简称“爱点互动”）主要产品包括小爱智报、小爱智选及小爱智付等，通过对互联网平台内容和用户的智能理解、标注与匹配，向客户提供商业化内容的智能分发服务。
（2）销售、采购情况
报告期内，发行人与爱点互动之间不存在销售或采购的情形。
（3）合作协同
发行人依托爱点互动在新文创生态业务领域的优势，拟布局开拓主流文学类互联网平台渠道的合作资质，以进一步丰富发行人下游渠道品类及满足部分客户品牌联合的跨界营销需求。
综上，公司投资爱点互动与公司业务布局、经营发展具有一定的协同效应，符合公司发展方向，但考虑到兼有获取资本增值收益的目的并基于谨慎性原则，公司将上述投资认定为财务性投资。
13、北京易美特商贸有限公司
（1）主营业务
北京易美特商贸有限公司（以下简称“易美特”）主营业务为自营品牌的服装销售，目前拥有初创服装品牌factory found. 易美特拥有丰富的时尚设计师资源、品牌资源，在当前设计驱动产品升级和IP驱动品牌升级的行业消费形势下，致力于助力国内品牌提升设计、打造IP，提高商业竞争力。
（2）销售、采购情况
报告期内，发行人与易美特之间不存在销售或采购的情形。
（3）合作协同
发行人在汽车行业品牌营销业务领域已形成较高的业务壁垒，发行人抓住
机遇，积极扩展自营高端品牌传播等业务领域，储备优质客户资源，从而增强自身的市场竞争力，丰富自身客户结构，同时也丰富了本次全链路沉浸式内容营销平台项目建设客户类型。发行人投资易美特旨在通过向易美特自创品牌提供线上营销咨询服务，为发行人搭建品牌形象管理、电商运营、账号代运营团队创造条件，进一步丰富发行人线上营销服务能力。公司对易美特的投资与公司经营发展具有一定的协同效应，符合公司战略发展方向，但综合考虑实际业务协同效果并基于谨慎性原则，公司将上述投资认定为财务性投资。
（四）保荐机构核查程序及核查意见
1、保荐机构核查程序
保荐机构主要履行了如下主要核查程序：
（1）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》关于财务性投资及类金融业务的相关规定；
（2）查阅发行人最近三年及一期财务报告，查阅发行人资产负债表相关科目明细表；
（3）访谈发行人相关高级管理人员，了解发行人相关投资形成的原因、投资目的和与发行人主营业务的协同关系等，判断发行人相关投资是否属于财务性投资；
（4）查阅发行人相关投资的相关董事会公告文件、相关出资凭证及投资协议等资料，判断发行人的对外投资是否属于财务性投资；
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人对外投资的企业与公司主营业务密切相关，发行人有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合、拓展主业的目的，除了发行人对爱点互动、易美特、威维体育，发行人控股子公司金色区块对内蒙浣然，以及发行人全资子公司宣亚美国对RMDS LAB INC.、MUHO的投资，经综合考虑实际业务协同效果并基于谨慎性原则，认定为财务性投资外，发行人其他对外投资
均不属于财务性投资具备合理性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
二、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
（一）财务性投资和类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（二）董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况2021年10月21日，发行人召开第四届董事会第六次会议审议通过了本次发行的相关议案，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人实施及拟实施的财务性投资共120.00万元，具体明细如下：
1、类金融
经核查，本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金
经核查，本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在新增设立或投资产业基金、并购基金情形。
3、拆借资金
经核查，本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在对外拆借资金的情形。
4、委托贷款
经核查，本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
经核查，本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
经核查，本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
经核查，本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人未新增投资金融业务。
8、实施或拟实施的财务性投资
经核查，本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人于
2021年11月向内蒙浣然增资120.00万元，本次投资为财务性投资；发行人子公司宣亚美国于2023年6月购买交易性金融资产，截至2023年6月30日上述交易性金融资产的账面价值为633.19万元，属于财务性投资，但发行人已于2023年7月将其全部售出，截至本回复出具日，发行人不再持有上述交易性金融资产。因此，本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司实施及拟实施的财务性投资共120.00万元。
公司已将上述财务性投资120.00万元从拟募集资金中扣除，拟募集资金由不超过29,610.33万元（含本数）减至不超过人民币 29,490.33万元（含本数）。
综上所述，自本次发行相关董事会决议公告日（2021年10月22日）起前六个月至本回复出具日，公司实施及拟实施的财务性投资共120.00万元。公司已将上述财务性投资从拟募集资金中扣除，拟募集资金由不超过29,610.33万元（含本数）减至不超过人民币29,490.33万元（含本数）。
（三）最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的具体情形
截至2023年6月30日，发行人交易性金融资产、其他非流动金融资产等资产类报表项目相关情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | 633.19 | 633.19 |
| 其他应收款 | 1,813.57 | - |
| 其他流动资产 | 2,158.98 | - |
| 长期股权投资 | 8,910.20 | 280.23 |
| 其他权益工具投资 | 2,354.05 | 552.28 |
| 其他非流动金融资产 | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - |
注：以上数据取自上市公司2023年半年度报告，未经审计。
（1） 交易性金融资产
截至2023年6月30日，发行人交易性金融资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 633.19 |
| 其中： | |
| 权益工具投资 | 633.19 |
| 合计 | 633.19 |
截至2023年6月30日，发行人交易性金融资产主要系报告期内子公司宣亚美国购买的交易性金融资产。截至本回复出具日，发行人已将上述交易性金融资产全部售出，交易性金融资产账面价值为0.00万元。
（2）其他应收款
截至2023年6月30日，发行人其他应收款主要为业务保证金、房租押金和备用金、往来款等，主要明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
| 保证金、押金、备用金组合 | 1,813.57 |
| 往来款组合 | - |
| 合计 | 1,813.57 |
（3）其他流动资产
截至2023年6月30日，发行人其他流动资产主要为待抵扣进项税，不存在财务性投资的情况，主要明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
| 待抵扣增值税进项税税额 | 1,514.41 |
| 待摊费用 | 644.12 |
| 预缴企业所得税 | 0.45 |
| 合计 | 2,158.98 |
（4）长期股权投资
截至2023年6月30日，公司持有的长期股权投资具体明细情况如下
单位：万元
| 序号 | 项目 | 期末金额 | 是否财务性投资 |
| 1 | 北京睿链通证网络科技有限公司 | 7,125.82 | 否 |
| 2 | 链极智能科技（上海）有限公司 | 1,504.16 | 否 |
| 3 | 北京威维体育有限公司 | 280.23 | 是 |
| 4 | RMDS LAB INC. | - | 是 |
| 合计 | 8,910.20 | ||
（5）其他权益工具投资
截至2023年6月30日，公司持有的其他权益工具投资明细情况如下
单位：万元
| 序号 | 项目 | 期末金额 | 是否财务性投资 |
| 1 | 北京群创天杰科技发展有限责任公司 | 1,052.74 | 否 |
| 2 | 北京周同科技有限公司 | 615.35 | 否 |
| 3 | 北京易美特商贸有限公司 | 266.63 | 是 |
| 4 | 北京爱点互动科技有限公司 | 154.24 | 是 |
| 5 | 上海白宇科技有限公司 | 132.64 | 否 |
| 6 | MUHO TV LIMITED | 126.32 | 是 |
| 7 | 内蒙古浣然品牌管理有限责任公司 | 5.09 | 是 |
| 8 | 哔嘭数字科技（杭州）有限公司 | 1.04 | 否 |
| 合计 | 2,354.05 | ||
根据前述分析，截至2023年6月30日，公司财务性投资的账面价值为1,465.70万元，占归属于母公司股东净资产的比例为4.46%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》有关财务性投资和类金融业务的要求。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、保荐机构核查程序
保荐机构主要履行了如下主要核查程序：
（1）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》关于财务性投资及类金融业
务的相关规定；
（2）查阅发行人最近三年及一期财务报告，查阅发行人资产负债表相关科目明细表；
（3）访谈发行人相关人员，了解发行人相关投资形成的原因、投资目的和与发行人主营业务的协同关系等，判断发行人相关投资是否属于财务性投资、自本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在财务性投资等情况；
（4）补充访谈发行人相关人员，深入了解相关投资与公司主营业务的协同性以及报告期各期交易情况。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，实施及拟实施的财务性投资共120.00万元，公司已将上述财务性投资从拟募集资金中扣除，拟募集资金由不超过29,610.33万元（含本数）减至不超过人民币29,490.33万元（含本数）。截至2023年6月30日，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》有关财务性投资和类金融业务的要求。
三、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围
截至本回复出具日，发行人存在10家控股子公司及15家参股公司，发行人及其子公司、参股公司的主营业务、经营范围及是否涉及房地产开发相关业务具体情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务 | 是否有房地产开发资质 |
| 1 | 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 | 发行人 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；市场营销策划；企业形象策划；计算机系统服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 2 | 巨浪科技 | 全资子公司 | 互联网信息服务；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；公共关系服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业形象策划；会议及展示服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 3 | 星言云汇 | 全资子公司 | 一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；项目策划与公关服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；互联网信息服务；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 否 | 否 |
| 4 | 北京云柯 | 全资子公司 | 技术推广服务；软件开发；应用 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务 | 是否有房地产开发资质 |
| 软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；互联网信息服务；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||||
| 5 | 星声场 | 全资子公司 | 技术推广、技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；软件开发；市场营销策划；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示；应用软件服务；组织文化艺术交流活动；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 6 | 北京星畅 | 全资子公司 | 技术推广服务；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；企业形象策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务（不含食宿）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；互联网信息服务；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 7 | 秦皇岛公关 公司 | 全资子公司 | 一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：企业经营管理咨询；相关业务领域信息咨询服务；企业形象策划；企业公共关系策划；会务展厅筹备、 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务 | 是否有房地产开发资质 |
| 组织服务；设计、制作、发布、代理广告；广告信息咨询。 | |||||
| 8 | 橙色未来 | 发行人直接持有46.72%股权 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；工程和技术研究；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售机械设备、电子产品、计算机、通讯设备、软件及辅助设备、仪器仪表、家用电器、文具用品、服装服饰、箱包、鞋帽、日用品、针纺织品、工艺品、化妆品、体育用品；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 9 | 金色区块 | 发行人直接持有35.70%股权 | 技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发；公共关系服务；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 10 | 宣亚美国 | 全资子公司 | 商务咨询、投资 | 否 | 否 |
| 11 | 北京威维体育有限公司 | 发行人持有其40%股权 | 一般项目:体育竞赛组织;体育赛事策划;组织文化艺术交流活动;旅游开发项目策划咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);健康咨询服务(不含诊疗服务);社会经济咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;商标代理;版权代理;知识产权服务(专利代理服务除外);广告制作;广告发布;广告设计、代理;会议及展览服务;新材料技术推广服务;电子产 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务 | 是否有房地产开发资质 |
| 品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | |||||
| 12 | 链极智能科技（上海）有限公司 | 发行人持有其26.775%股权 | 智能科技、计算机科技、网络科技、通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），票务代理，商务咨询，会务会展服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），酒店管理，餐饮企业管理，广告设计、制作、代理，文化艺术交流策划咨询，通讯设备维修，销售旅游用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、通信设备、计算机软硬件及辅助设备、日用百货、五金交电、建筑装潢材料、金属材料、汽配、化妆品、文化用品、办公用品、照明器材、珠宝首饰、钟表、眼镜、体育用品、苗木、花卉、汽车，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | 否 |
| 13 | 北京群创天杰科技发展有限责任公司 | 发行人持有其20%股权 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理；网上经营、销售计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯器材；市场营销策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；网络文化经营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；网络文化经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务 | 是否有房地产开发资质 |
| 14 | 哔嘭数字科技（杭州）有限 公司 | 发行人持有其10%股权 | 一般项目：软件开发；文化娱乐经纪人服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；区块链技术相关软件和服务；互联网数据服务；网络技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；摄像及视频制作服务；企业管理咨询；市场营销策划；广告设计、代理；电影摄制服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；演出经纪；广播电视节目制作经营；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；互联网新闻信息服务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 否 | 否 |
| 15 | 贵州新年代数字科技有限 公司 | 发行人持有其10%股权 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；基础及应用软件服务；计算机系统服务；咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网页及电脑图文设计制作；动漫设计；文艺创作；摄影服务；从事互联网文化活动；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；互联网域名注册服务；广播电视节目制作；电影发行；经营类电子商务（在 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务 | 是否有房地产开发资质 |
| 线数据处理与交易处理业务）、农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务；食品经营及互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）） | |||||
| 16 | 北京易美特商贸有限公司 | 发行人持有其9.26%股权 | 零售出版物；销售服装、鞋帽、珠宝首饰、眼镜、日用品、工艺品、箱包、体育用品、电子产品、化妆品、皮革制品（不含野生动物皮张）、玩具、针纺织品、文具用品、家用电器、厨房用具、卫生间用具、摩托车、汽车配件、钟表、乐器、照相器材、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、Ⅰ、Ⅰ类医疗器械、舞台灯光音响设备；技术进出口、代理进出口、货物进出口；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；模型设计；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；包装装潢设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售出版物以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 17 | 北京爱点互动科技有限公司 | 发行人持有其5.00%股权 | 技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；软件开发；软件服务；应用软件服务（医用软件服务除外）；数据处理；设计、制作、代理、发布广告；电影摄制；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；互联 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务 | 是否有房地产开发资质 |
| 网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||||
| 18 | 北京周同科技有限公司 | 发行人持有其3.00%股权 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究；经济贸易咨询；销售机械设备、电子产品、通讯设备、文具用品、仪器仪表、箱包、钟表、服装、鞋帽；包装装潢设计；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 19 | 北京睿链通证网络科技有限公司 | 巨浪科技持有其40.696% 股权 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;广告设计、代理;软件外包服务;软件开发;数字文化创意软件开发;平面设计;互联网销售（除销售需要许可的商品）;食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;日用品批发;日用品销售;服装服饰批发;医护人员防护用品零售;化妆品零售;化妆品批发;珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;新鲜水果批发;新鲜水果零售;文具用品批发;文具用品零售;办公用品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 20 | 星智云创网络科技（北京）有限公司 | 巨浪科技持有其20.00% 股权 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务 | 是否有房地产开发资质 |
| 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||||
| 21 | RMDS Lab Inc. | 宣亚美国占其总股份数的29.41% | 主要研发最前端的大数据和人工智能技术，提供“研究方法与数据科学”相关的科技开发和系统服务。 | 否 | 否 |
| 22 | MUHO TV LIMITED | 宣亚美国占其总股份数的6.75% | 设立于开曼群岛，分别在美国和中国有运营主体，拥有众多体育明星资源，通过互联网视频网站、幕后TV网，以NBA球星等各种幕后视频花絮为主，在线呈现给广大热爱篮球的粉丝。其中美国公司主要是媒体团队，中国公司负责开发维护网站、视频的剪辑和翻译以及手机客户端的研发，开拓中国篮球爱好者的市场。 | 否 | 否 |
| 23 | 上海白宇科技有限公司 | 金色区块持有其11.7647% 股权 | 一般项目：计算机软件、信息、人工智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，数据处理服务，经济信息咨询，自有设备租赁，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（不含投资类咨询），企业形象策划，市场营销策划，设计、制作、代理各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），网页设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机软硬件、电子产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 24 | 内蒙古浣然品牌管理有限责任公司 | 金色区块持有其6.015% 股权 | 品牌管理；企业形象策划；包装服务；供应链管理服务；标准化服务；平面设计；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；采购代理服务；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；化妆品批发；化妆品零售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；服装 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人 关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务 | 是否有房地产开发资质 |
| 服饰零售；组织文化艺术交流活动；政府采购代理服务；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；网络技术服务；商务代理代办服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；婚庆礼仪服务 | |||||
| 25 | 北京星美达网络科技有限公司 | 全资子公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件外包服务；软件销售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
| 26 | 上海云阙智能科技有限公司 | 发行人持有其20%股权 | 一般项目：从事人工智能科技、网络科技、信息科技、仪器仪表科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机软硬件及辅助设备、通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置）的销售；企业管理咨询；企业形象策划；项目策划与公关服务；数字文化创意内容应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；社会经济咨询服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
由上表可见，上表中各公司的经营范围均不涉及房产相关业务。发行人原经营范围中的“出租办公用房、物业管理”业务系2019年增加，原因是发行人于2018年11月与房屋出租人北京斯普汇德文化发展有限公司（曾用名：北京斯普汇德文化中心（有限合伙））签署《房屋租赁合同》时，曾约定发行人可将租赁物业分租给其他公司，因此在《房屋租赁合同》签署后的第一
次工商变更时，发行人增加了上述经营范围，但未实质开展相关业务。
截至本回复出具之日，发行人已对公司经营范围进行调整，即减少经营范围中的“出租办公用房、物业管理”，并于2023年1月5日完成工商变更登记相关手续。
（二）目前发行人及其子公司、参股公司是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
1、发行人及其子公司、参股公司是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
2、发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排
截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
3、发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围中均不包含“房地产开发、经营、销售”等业务，发行人及其子公司、参股公司均未拥有房地产开发资质、预售许可证，亦不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
综上所述，截至本回复出具之日，发行人及其子公司、参股公司不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质等，不持有住宅用地、商服用地及商业房产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（三）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构与发行人律师主要履行了如下主要核查程序：
（1）核查发行人及子公司、参股公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、
国家企业信用信息公示系统信息、企查查网站公示信息，核查确认发行人及子公司、参股公司营业范围、主营业务中是否存在房地产开发经营业务，确认不存在房地产开发经营等资质；
（2）核查发行人与北京斯普汇德文化发展有限公司签署的《房屋租赁合同》及其补充协议等、租金凭证等确认发行人为其子公司提供部分办公场地租赁的合理性；
（3）查询信用中国、住房和城乡建设部等网站，核查发行人及其子公司、参股公司等相关主体是否存在关于房地产开发企业资质公示等信息；
（4）取得发行人关于发行人及子公司、参股公司就其是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务等相关情况出具的承诺或说明文件；
（5）查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报表。
2、核查意见
经核查，保荐机构与发行人律师认为：
发行人及其子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质等，也未持有住宅用地、商服用地及商业房产，亦不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
其他事项请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
公司已在募集说明书扉页重大风险提示中，重新撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
自公司本次向特定对象发行股票申请于2022年8月4日获深圳证券交易所受理至本回复出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
| 日期 | 标题 | 媒体名称 | 主要关注问题 |
| 2022-08-05 | 宣亚国际：向特定对象发行股票申请获深交所受理 | 金融界 | 向特定对象发行股票申请获深交所受理 |
| 宣亚国际（300612.SZ）定增股票申请获深交所受理 | 智通财经 | ||
| 2022-08-18 | 上半年归母净利润2814.95万元同比扭亏为盈 | 每日经济新闻 | 发行人2022年半年报业绩 |
| 宣亚国际公布半年报上半年净利盈利2814万 | 新浪财经 |
| 日期 | 标题 | 媒体名称 | 主要关注问题 |
| 宣亚国际：2022上半年归母净利润2815万元，同比扭亏为盈 | 东方财富网 | ||
| 2022-08-21 | 宣亚国际（300612.SZ）：就申请定增、收到审核问询函 | 格隆汇 | 向特定对象发行股票申请收到深交所审核问询函 |
| 2022-09-29 | 数实融合赋能文旅生态 “山海中国”元宇宙即将推出 | 新华网 | 新华网正式宣布即将推出数字文旅空间——“山海中国”元宇宙 |
| 2022-09-29 | 宣亚国际与新华网共建“山海中国”元宇宙 探索Web3.0时代赋能产业新形态 | 证券时报网 |
发行人联合新华网等多家公司共同打造“山海中国”元宇宙，在虚拟空间、虚拟场景、虚拟数字人、虚拟直播、多维互动等方面提供技术支持和运营保障
| 2022-10-26 | 2022年前三季度归母净利润4,046万元，同比扭亏为盈 | 财智星 | 发行人2022年三季报业绩 |
| 2022-12-30 | 定位元宇宙解决方案服务商 宣亚国际“巨浪元宇宙联合实验室”成立 | 证券时报网、上海证券报 | 发行人定位元宇宙解决方案服务商，联合生态合作伙伴共同成立“巨浪元宇宙联合实验室”，将元宇宙场景下新兴技术充分融合，从底层算力、云服务、XR终端设备、3D内容设计制作到多形态应用场景搭建，构建元宇宙核心技术的全覆盖能力 |
| 2022-12-30 | 宣亚国际发布元宇宙战略 携手英博数科打造元宇宙新生态 | 中国证券报、中证网 | 发行人在共建产业元宇宙新生态的战略目标指引下，与英博数科签署战略合作协议，为元宇宙场景落地提供技术支撑，共同打造赋能产业及实体经济的元宇宙新生态 |
| 2023-06-02 | 宣亚国际宣布推出OrangeGPT | 证券日报 | 发行人正式宣布将围绕主营业务相关应用场景，依托闭源及开源GPT人工智能底层关键技术全力打造OrangeGPT，预计1.0版本将于近期启动内测 |
| 2023-07-08 | 宣亚国际技术赋能“新华云目AI”助力互联网内容安全产业发展 | 上海证券报 | 云目未来科技（湖南）有限公司与新华社媒体融合生产技术与系统国家重点实验室举行战略合作深化协议签约仪式，启动“新华云目AI”科创项目，宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司将为该项目提供技术支持 |
上述媒体报道主要关注问题为：发行人2022年半年报业绩、公司再融资项目进展、发行人与新华网合作项目进展、发行人2022年三季报业绩、发行人联合合作伙伴成立“巨浪元宇宙联合实验室”、发行人宣布推出OrangeGPT等相关情况。自公司本次向特定对象发行股票申请获深圳证券交易所受理以来，无重大舆情或媒体质疑。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
检索自本次发行申请于2022年8月4日获深圳交易所受理至本回复出具日相关媒体报道的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
自公司本次向特定对象发行股票申请获深圳证券交易所受理至本回复出具日，无重大舆情或媒体质疑。
（本页无正文，为《关于<宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函>之回复报告（修订稿）》之发行人盖章页）
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于<宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函>之回复报告（修订稿）》之签字盖章页）
| 保荐代表人： |
王 炜 管仁昊
中德证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序， 审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
_________________
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日