证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 公告编号：2023-71
厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
（二次修订稿）
二零二三年九月
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”“厦门国贸”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2023年11月完成。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设在预测2023年公司总股本时，将公司已经授予的限制性股票全部包含在内，在预测本次发行完成后总股本时，以本次发行前总股本2,221,659,957股（包含2023年5月完成登记的限制性股票）为基础，按照本次发行的股票数量上限400,000,000股测算，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
4、假设2023年度扣除永续债持有人利息后归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润及加权平均净资产分别较2022年度增长0%、5%和10%三种情况。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、假设仅考虑本次发行的影响，不考虑资本公积金转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等其他可能导致公司股本总额发生变化的因素，该假设仅用于预测，实际情况以公司公告为准；
6、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司财务状况的影响，不考虑现金分红对净资产的影响；
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标影响的测算
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 发行在外的普通股股数（股） | 2,200,982,757 | 2,221,659,957 | 2,621,659,957 |
| 情况1：假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长0% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（扣除永续债利息）（万元） | 306,680.21 | 306,680.21 | 306,680.21 |
| 扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（扣除永续债利息）（万元） | 179,404.31 | 179,404.31 | 179,404.31 |
| 基本每股收益（元） | 1.40 | 1.39 | 1.38 |
| 稀释每股收益（元） | 1.40 | 1.39 | 1.38 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元） | 0.80 | 0.78 | 0.78 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元） | 0.80 | 0.78 | 0.78 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.35 | 15.35 | 15.32 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 8.98 | 8.98 | 8.96 |
| 情况2：假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长5% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（扣除永续债利息）（万元） | 306,680.21 | 322,014.22 | 322,014.22 |
| 扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（扣除永续债利息）（万元） | 179,404.31 | 188,374.52 | 188,374.52 |
| 基本每股收益（元） | 1.40 | 1.46 | 1.45 |
| 稀释每股收益（元） | 1.40 | 1.46 | 1.45 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元） | 0.80 | 0.82 | 0.82 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元） | 0.80 | 0.82 | 0.82 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.35 | 15.35 | 15.32 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 8.98 | 8.98 | 8.96 |
| 情况3：假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（扣除永续债利息）（万元） | 306,680.21 | 337,348.23 | 337,348.23 |
| 扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（扣除永续债利息）（万元） | 179,404.31 | 197,344.74 | 197,344.74 |
| 基本每股收益（元） | 1.40 | 1.53 | 1.52 |
| 稀释每股收益（元） | 1.40 | 1.53 | 1.52 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元） | 0.80 | 0.86 | 0.86 |
| 扣除非经常损益后稀释每股收益（元） | 0.80 | 0.86 | 0.86 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.35 | 15.35 | 15.33 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 8.98 | 8.98 | 8.97 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将存在一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于上述募投项目，预计公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非公司的盈利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的合理性和必要性
本次向不特定对象增发的募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，本次募集资金在扣除发行
费用后用于数字化升级、供应链管理及其产业链延伸，有利于公司供应链管理业务的进一步优化布局，增强公司供应链管理业务的市场竞争力并优化资本结构，从而实现公司长期可持续发展，促进公司价值及股东利益的稳健增长。本次向不特定对象增发募集资金的必要性和合理性具体分析详见公司董事会制定并同日刊登在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会规定的其他信息披露媒体上的《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向不特定对象增发预计募集资金不超过369,985.40万元，扣除发行费用后拟全部用于数字化升级、供应链管理及其产业链延伸，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。供应链管理为公司最核心的业务和最主要的收入来源，本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司高度重视人才队伍建设和优秀人才储备工作，通过多年沉淀，已拥有一批高素质的核心管理团队和境内外员工队伍。公司将根据战略规划及发展需要，不断健全人才管理体系、增强人员储备，为公司长期可持续发展保驾护航，为稳健提升公司的核心竞争力奠定基础。
2、技术储备情况
公司坚持数字引擎驱动，深化应用平台建设，聚焦“3大护城河+2大新曲线+3大支撑力”的数字化转型目标蓝图，推进数字化风控平台、供应链金融数字业务平台、物流业务中台、大宗贸易集成系统等数字化项目建设，通过数字化转型项目实践促进供应链运营提质增效，强化供应链集成服务，实现全面全程风控。公司立足供应链场景，自主构建智慧供应链综合服务平台——“国贸云链”，提
供适用于各类大宗商品供应链的行业解决方案，为产业伙伴提供更高效优质的综合服务。“国贸云链”涵盖了针对供应链风控场景的“国贸云链·天眼”、针对电子签章应用场景的“国贸云链·智签”、针对供应链金融服务场景的“国贸云链·金贸通”、针对供应链综合物流仓储服务场景的“国贸云链·慧通+”、针对农产品行业推出的解决方案“国贸云链·e鹭护农”和针对浆纸行业推出的解决方案“国贸云链·浆纸e站”等。
公司已经规划了清晰的数字化转型蓝图，并且具备多场景数字化平台/系统的开发技术基础，为项目建设提供了重要的开发经验和技术支持。
3、市场储备情况
通过公司四十余年的经营和发展，在供应链领域中稳扎稳打、精耕细作，以“采购服务、分销服务、价格管理、物流服务、金融服务、市场研发、数智运营、产业升级”等八种服务为基础，不断为上下游客户提供产业综合服务解决方案，公司目前已经拥有“冶金、浆纸、农产、纺织、能化、有色、橡胶”7条成型的产业链，在新加坡、印尼、缅甸、新西兰、乌兹别克斯坦、美国等多个国家设立驻外分支机构，与全球170多个国家和地区、8万余家产业链上下游客户建立稳定的合作关系，积累了丰富的客户资源。
五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行后，本公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但募集资金投资项目实现预期收益前，本公司净利润如未能实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。本公司拟通过以下方式努力提升经营水平，增加未来收益，实现可持续发展，以降低本次发行摊薄即期回报的影响，具体如下：
（一）统筹安排募投项目的投资建设，加快募投项目的建设速度，确保募投项目尽早达到预期效益；
（二）加强与现有主要客户的合作，进一步完善内部管理以更好地服务于主要客户；同时，本公司将不断增强市场开拓能力和快速响应能力，进一步提升公司品牌影响力及主要产品的市场占有率；
（三）强化资金管理，加大成本控制力度，降低公司成本费用，提升公司利润率；
（四）根据《公司章程》的规定，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，重视对投资者的合理投资回报。
公司提示广大投资者，上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体对填补回报措施能够切实履行出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员，就公司本次向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若发行人未来实施新的股权激励计划，本人承诺将在自身职责和权限范围内，促使发行人拟公布的股权激励方案的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
8、上述承诺在本人作为发行人董事/高级管理人员期间持续有效。
（二）公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”），就公司本次向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
1、不越权干预厦门国贸的经营管理活动，不侵占厦门国贸的利益；
2、自本承诺出具日至厦门国贸本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，国贸控股届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给厦门国贸或投资者造成损失的，国贸控股同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
4、上述承诺在国贸控股作为厦门国贸控股股东期间持续有效。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年9月5日