公告编号：2023-062证券代码：400195证券简称：泰禾5主办券商：金圆统一证券
泰禾集团股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年9月2日
2.会议召开地点：通讯方式
3.会议召开方式：通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年8月23日以直接送达或通讯方式发出
5.会议主持人：董事长黄其森先生
6.会议列席人员：公司部分监事、高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本公司及除董事陈基华外的董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事6人。董事陈基华因其个人原因缺席，未委托其他董事代为表决（如有）。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2023年9月4日在全国股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：
2023-064）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司拟对《公司章程》进行修订的情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，《股东大会议事规则》具体修订情况为：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
原条款内容
| 原条款内容 | 修改后内容 |
| 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告福建监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 | 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告福建监管局和全国中小企业股份转让系统有限责任公司，说明原因并公告。 |
| 修订后增加本条内容，规则后续条款序号以及引用其他条款的序号进行相应调整。 | 第七条交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。本条中的交易事项是指：购买或者出售资 |
| 产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；提供担保（含对子公司担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。 | |
| 第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 删除本条内容，规则后续条款序号以及引用其他条款的序号进行相应调整。 |
| 第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向福建监管局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向福建监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向福建监管局和全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向福建监管局和全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交 |
| 有关证明材料。 | |
| 第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 |
| 第二十一条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十一条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知公告的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以视需要提供网络投票或证券监管机构认可的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第二十六条召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第二十六条召集人应当依据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第二十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第二十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 |
| 第三十六条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。董事、监事的提名方式和程序如下：（一）董事会、连续90天以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后，向股东大会 | 第三十六条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。董事、监事的提名方式和程序如下：（一）董事会、连续90天以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后，向股东大会提出 |
| 提出提案。（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。控股股东控股比例为30%以上，或选举的董事、监事为2名以上时，应当采用累积投票制。累积投票制的具体操作程序如下：（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。（四）在候选人数多于公司章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过公司章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 | 提案。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。控股股东控股比例为30%以上，或选举的董事、监事为2名以上时，应当采用累积投票制。累积投票制的具体操作程序如下：（一）公司董事、监事应分开选举，分开投票。（二）选举董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的董事、监事候选人，得票多者当选。（三）在候选人数多于公司章程规定的人数时，每位股东投票所选的董事和监事的人数不得超过公司章程规定的董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。（四）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 |
| （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 | |
| 第四十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第四十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第四十五条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；……（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第四十五条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；……（六）计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 第四十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向福建监管局及深圳证券交易所报告。 | 第四十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向福建监管局及全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告。 |
| 第五十条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第五十条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定的信息披露平台上公布的信息披露内容。本规则所称的股东大会补充通知应当在会议通知的同一指定信息披露平台披露。 |
| 第五十三条本规则自公司股东大会审议通过并于公司首次公开发行股票后执行。 | 第五十三条本规则自公司股东大会审议通过后执行。 |
除上述修改外，其他条款保持不变。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司拟对《公司章程》进行修订的情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，《董事会议事规则》具体修订情况为：
| 原条款内容 | 修改后内容 |
| 第一条为规范和完善泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的公司治理，保证公司经营管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）和《泰禾集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。 | 第一条为规范和完善泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的公司治理，保证公司经营管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、和《泰禾集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。 |
| 第六条董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会四个专业委员会。各专业委员会依照《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》及本规则另行制定各自的议事规则。 | 删除本条内容，规则后续条款序号以及引用其他条款的序号进行相应调整。 |
| 第十三条董事每届任期三年，任期届满可连选连任。下列机构或股东有权向公司提名非独立董事的董事候选人：（一）公司董事会；（二）公司监事会；（三）单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东；下列机构或股东有权向公司提名独立董事候选人：（一）公司董事会；（二）公司监事会； | 第十二条董事每届任期三年，任期届满可连选连任。下列机构或股东有权向公司提名董事的董事候选人：（一）公司董事会；（二）公司监事会；（三）单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东；董事任期从股东大会决议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章 |
| （三）单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东。提名人应在提名期内向公司董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会提名董事候选人并提交相关文件，由公司董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会对董事候选人进行资格审查。在提出董事候选人名单时，应当充分征求独立董事、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会的意见。董事任期从股东大会决议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 程》的规定，履行董事职务。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 |
| 第十五条除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的；（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有 | 第十四条除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 |
| 关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现第一款所列情形的，公司应当在二个月内完成补选。 | |
| 第二十条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；……（六）积极配合深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的日常监管，在规定期限内回答深交所问询并按深交所要求提交书面说明和相关资料，按时参加其约见谈话，并按照要求按时参加其组织的相关培训和会议；（七）及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深交所报告；……（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 | 第十九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；……（六）积极配合全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）的日常监管，在规定期限内回答股转系统问询并按股转系统要求提交书面说明和相关资料，按时参加其约见谈话，并按照要求按时参加其组织的相关培训和会议；（七）及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向股转系统报告；……（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 |
| 第二十一条董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；……（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、应当立即向深交所报告。 | 第二十条董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；……（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、应当立即向股转系统报告。 |
| 第二十二条出现下列情形之一的，董事应当立即向深交所报告并披露：（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》、深交所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；（三）其他应报告的重大事项。第二十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 | 第二十一条出现下列情形之一的，董事应当立即向股转系统报告并披露：（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；（三）其他应报告的重大事项。第二十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 |
| 身份。 | |
| 第二十四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、《泰禾集团集团股份有限公司独立董事制度》的有关规定执行。 | 删除本条内容，规则后续条款序号以及引用其他条款的序号进行相应调整。 |
| 第二十五条公司董事会由7名董事组成，其中设董事长1人。独立董事应在董事会中占有1/3或以上席位。公司董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。 | 第二十三条公司董事会由5名董事组成，其中设董事长1人。公司董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。 |
| 修订后增加本条内容，规则后续条款序号以及引用其他条款的序号进行相应调整。 | 第二十五条董事会有权批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 |
| 金额超过100万元；（七）未达到《公司章程》第四十一条规定标准的担保事项。 | |
| 第四十二条召集董事会会议的通知，应在董事会召开10日之前通知全体董事。召集董事会临时会议，应在会议召开5日之前通知全体董事。上款规定的时限不包括召开会议当日。 | 第四十一条召集董事会会议的通知，应在董事会召开10日之前通知全体董事。召集董事会临时会议，应在会议召开3日之前通知全体董事。上款规定的时限不包括召开会议当日。 |
| 第四十三条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料；（四）发出通知的日期。 | 第四十二条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料；（四）发出通知的日期。 |
| 第四十七条董事会会议应采用现场方式召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话等通讯方式进行。 | 第四十六条董事会会议可以采用现场方式召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话等通讯方式进行。 |
| 第四十九条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限及有效期，并由委托人和代理人共同签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不 | 第四十八条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限及有效期，并由委托人和代理人共同签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委 |
| 得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 | 托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 |
| 第五十三条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。第五十六条董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事应遵守《上市规则》、《规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。 | 第五十二条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。第五十六条董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事应遵守相关法律法规及《公司章程》等有关规定。 |
| 第五十四条董事会决议表决方式为：记名投票方式。董事会决议的表决，实行一人一票。采用传真、电话等通讯方式进行的董事会临时会议，可以以传真方式作出决议。 | 第五十三条董事会决议表决方式为：记名投票方式。董事会决议的表决，实行一人一票。采用传真、电话等通讯方式进行的董事会临时会议，可以以传真、电子签等方式作出决议。 |
| 第六十六条董事会决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告的内容根据《上市规则》的相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交深交所审定并对外公告。 | 第六十五条董事会决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。 |
除上述修改外，其他条款保持不变。2.议案表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》1.议案内容：
根据公司经营发展需要，公司董事会拟聘任王伟华先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。王伟华先生的任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过，公司独立董事对上述高级管理人员聘任事项发表了独立意见。具体内容详见公司2023年9月4日在全国股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《公司高级管理人员任免公告》（公告编号：2023-065）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提名董事候选人的议案》
1.议案内容：
根据公司对《公司章程》关于董事会结构的调整，公司拟不再设置独立董事，公司原独立董事任真女士辞去独立董事职务，并由公司董事会提名为公司董事候选人，任职期限自本次股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。任真女士的任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过，公司独立董事对董事候选人提名事项发表了独立意见。具体内容详见公司2023年9月4日在全国股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《公司高级管理人员及董事任免公告》（公告编号：2023-065）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于董事薪酬的议案》
1.议案内容：
根据《公司章程》的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平。拟定任真女士担任董事薪酬为20万元/年（税前）。公司其他董事津贴标准以第九届董事会第三十一次会议审议结果为准。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事任真女士需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
公司拟于2023年9月19日召开2023年第一次临时股东大会，审议如下议案：
（1）《关于修订<公司章程>的议案》；
（2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（4）《关于选举公司董事的议案》；
（5）《关于董事薪酬的议案》；
（6）《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
泰禾集团股份有限公司
董事会2023年
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