| 股票代码：A股 600663 | 证券简称：陆家嘴 | 编号：临2023-079 |
| B股 900932 | 陆家B股 |
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于与关联方共同对上海耀筠置业有限公司减资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 交易内容：公司拟与控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、陆家嘴集团控股子公司上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩投资”）对上海耀筠置业有限公司（以下简称“耀筠置业”）以现金方式按持股比例进行减资，总减资金额为66亿元，其中公司持有耀筠置业40%股权，减资26.4亿元。本次减资完成后，耀筠置业的注册资本金将由人民币150亿元减至人民币84亿元。
? 交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
? 审议程序：本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会2023年第三次临时会议、第九届董事会2023年第六次临时会议审议通过。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会批准。
? 关联交易回顾：过去12个月内，公司及其控股子公司和关联方陆家嘴集团、前滩投资之间发生的关联交易，详见后文。
一、关联交易概述
2023年3月，公司、陆家嘴集团及前滩投资（以下合称“股东三方”）按4:4:2比例投资设立耀筠置业，并由耀筠置业作为主体竞得上海德茗置业有限公司（以下简称“德茗置业”）、上海筠铭置业有限公司（以下简称“筠铭置业”）80%股权及相应债权。德茗置业及筠铭置业的主要资产为三林楔形绿地11#、12#、15#单元地块。
目前，耀筠置业的股权结构如下表：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 公司 | 600,000 | 40% |
| 2 | 陆家嘴集团 | 600,000 | 40% |
| 3 | 前滩投资 | 300,000 | 20% |
| 合计 | 1,500,000 | 100% |
为加强资源配置，提高资金综合使用效率，加速资金回笼，降低整体融资成本，股东三方拟以现金方式按持股比例对耀筠置业进行减资，总减资金额为66亿元，其中公司持有耀筠置业40%股权，减资26.4亿元；陆家嘴集团持有耀筠置业40%股权，减资
26.4亿元；前滩投资持有耀筠置业20%股权，减资13.2亿元（以下简称“本次交易”或“本次减资”）。本次减资完成后，耀筠置业的注册资本金将由人民币150亿元减至人民币84亿元，股东三方持股比例不变。
陆家嘴集团为本公司的控股股东，前滩投资为陆家嘴集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，陆家嘴集团、前滩投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易公司减资金额达到应提交股东大会审议标准。
二、关联方介绍
（一）关联方名称：陆家嘴集团
1、统一社会信用代码：91310000132206713C
2、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号
3、法定代表人：徐而进
4、注册资本：人民币470,330.5704万元
5、公司类型：有限责任公司（国有独资）
6、经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；艺术品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内贸易代理；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会100%持股
8、主要财务数据：截至2022年12月31日，陆家嘴集团总资产为2,335.35亿元，净资产为569.65亿元。2022年度，营业总收入为198.97亿元，净利润为17.95亿元。以上数据已经审计。
（二）关联方名称：前滩投资
1、统一社会信用代码：913101157492690790
2、住所：上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室
3、法定代表人：蔡嵘
4、注册资本：人民币44,716.38万元
5、公司类型：有限责任公司（国有控股）
6、经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；社会经济咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 陆家嘴集团 | 31,301.47 | 70% |
| 2 | 上海浦东土地控股(集团)有限公司 | 13,414.91 | 30% |
| 合计 | 44,716.38 | 100% |
8、主要财务数据：截至2022年12月31日，前滩投资总资产为504.52亿元，净资产为137.61亿元。2022年度，营业总收入为36.89亿元，净利润为10.36亿元。以上数据已经审计。
三、关联交易标的及交易的主要内容
（一）公司名称：耀筠置业
（二）统一社会信用代码：91310115MAC9X25N2M
（三）住所：上海市浦东新区杨新东路24号
（四）法定代表人：郁春豪
（五）注册资本：人民币1,500,000万元
（六）公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
（七）经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；停车场服务；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）股权结构：公司、陆家嘴集团和前滩投资分别持股40%、40%和20%。
（九）主要财务数据：耀筠置业成立于2023年3月，截至2023年7月31日，耀筠置业合并口径总资产为187.9亿元，总负债为34.29亿元，净资产为153.61亿元。2023年3-7月，无营业收入，净利润为亏损0.67亿元，主要为利息和税费支出。以上数据已经审计。
（十）主要经营情况：
目前，耀筠置业注册资本为人民币150亿元，已全部用于收购德茗置业和筠铭置业80%股权及相应债权。德茗置业及筠铭置业的主要资产为三林楔形绿地11#、12#、15#单元地块，其中：11#单元包括3幅地块，12#单元包括5幅地块，15#单元包括6幅地块。目前，三林楔形绿地11#、12#单元地块开工前期准备工作正在稳步推进，15#单元地块8月底已开工。
（十一）本次交易具体实施方案：
公司、陆家嘴集团和前滩投资拟以现金方式按持股比例对耀筠置业进行减资。减资前后耀筠置业的股权结构变动情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 股东名称 | 减资前 | 拟减资 | 减资后 | ||
| 认缴出资 | 持股比例 | 认缴出资 | 持股比例 | ||
| 公司 | 600,000 | 40% | 264,000 | 336,000 | 40% |
| 陆家嘴集团 | 600,000 | 40% | 264,000 | 336,000 | 40% |
| 前滩投资 | 300,000 | 20% | 132,000 | 168,000 | 20% |
| 合计 | 1,500,000 | 100% | 660,000 | 840,000 | 100% |
四、本次减资的目的和原因
耀筠置业目前的注册资本为150亿元，已基本用于收购徳茗置业与筠铭置业的80%
股权及相应债权。作为三林楔形绿地项目的开发主体，为保障项目有序顺利开发，徳茗置业及筠铭置业拟向银行申请贷款，用于偿还股东的部分债务，以及支付项目未来的开发建设支出。鉴于耀筠置业将现金收回部分债权，为加强资源配置，提高资金综合使用效率，加速资金回笼，降低整体融资成本，公司、陆家嘴集团和前滩投资拟按持股比例对耀筠置业进行减资，减资总额为66亿元，其中公司减资26.4亿元。
五、本次减资对上市公司的影响
本次通过减资方式收回部分资金，将有利于提高资金综合使用效率，加速资金回笼，进而一定程度上降低公司整体融资成本。本次交易不会对公司资产及损益情况构成重大影响，不会导致公司对耀筠置业的持股比例发生变化，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会2023年第三次临时会议及第九届董事会2023年第六次临时会议审议通过，其中董事会表决情况如下：4名关联董事回避表决，5名非关联董事一致同意本次关联交易。全体独立董事签署了《独立董事关于同意“关于公司与关联方共同对上海耀筠置业有限公司减资的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》及《独立董事关于公司与关联方共同对上海耀筠置业有限公司减资的独立意见》，认为本次通过减资方式收回部分资金，将有利于提高资金综合使用效率，加速资金回笼，进而一定程度上降低公司整体融资成本。本次交易不会对公司资产及损益情况构成重大影响，不会导致公司对上海耀筠置业有限公司的持股比例发生变化。在审议本项议案时，关联董事回避了表决。本事项符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东利益。
本次交易构成了上市公司与控股股东及其控股子公司的关联交易。因本次公司减资金额达到应提交股东大会审议标准，本次关联交易尚需提请公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
六、历史关联交易情况
（一）经公司第九届董事会第五次会议以及2021年年度股东大会审议通过，公司及其控股子公司计划2021年年度股东大会表决通过之日起至2022年年度股东大会召开前日，接受控股股东陆家嘴集团贷款余额不超过150亿元，并在该额度内可以循环使用（详见公告临2022-006、临2022-024）。经公司第九届董事会第九次会议以及2022年年度股东大会审议通过，公司及其控股子公司计划2022年年度股东大会表决通过之日起至2023年年度股东大会召开前日，接受控股股东陆家嘴集团贷款余额不超过150亿元，并在该额度内可以循环使用（详见公告临2023-022、临2023-037）。截至2023年6月30日，公司及其全资和控股子公司接受控股股东贷款余额人民币1亿元，贷款利率3.65%。2023年1-6月，发生利息总计人民币287.01万元。
（二）经公司第九届董事会审计委员会2023年第一次会议、第九届董事会2023年第二次临时会议审议通过，公司与关联方陆家嘴集团、前滩投资共同出资设立耀筠置业，注册资本150亿元（币种：人民币，下同）。其中，公司持股比例为40%，认缴出资额60亿元；陆家嘴集团持股比例为40%，认缴出资额60亿元；前滩投资持股比例为20%，认缴出资额30亿元（详见公告临2023-009、临2023-010）。
2023年3月3日，耀筠置业已办理了工商登记手续并取得营业执照；至2023年6月7日，公司已实缴出资额60亿。
（三）经公司第九届董事会审计委员会2023年第二次会议、第九届董事会第九次会议以及2022年年度股东大会审议通过，公司控股股东陆家嘴集团向公司控股子公司陆家嘴信托购买陆家嘴信托樽盈财富系列单一资金信托产品，存续规模不超过人民币100亿元，产品无固定期限（单笔投资不超过36个月）。本次信托产品类型为单一资金信托，业绩比较基准根据市场及信托运作情况确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行（详见公告临2023-022、临2023-030、临2023-037）。
截至2023年6月30日，陆家嘴集团持有陆家嘴信托已向信托樽盈财富系列单一资金信托产品存续份额人民币10亿元。
（四）经公司第九届董事会2023年第三次临时会议、第九届监事会2023年第一次
临时会议、公司2023年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司100%股权、上海东袤置业有限公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的上海耀龙投资有限公司60%股权、上海企荣投资有限公司100%股权，同时拟向不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）（详见公告临2023-013、临2023-014、临2023-034）。
2023年6月8日，本次交易获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过；2023年6月29日，本次交易取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1372号）（详见公告临2023-059、临2023-062）。截至2023年7月12日，本次交易之标的资产的过户手续已完成（详见公告临2023-066）。截至2023年7月24日，公司已向前滩投资支付第一期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的50%，计328,756.418万元。
2023年8月8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增778,734,017股股份登记手续已办理完毕（详见公告临2023-075）。
（五）经公司第九届董事会审计委员会2023年第三次会议、第九届董事会第十一次会议审议通过，公司拟与陆家嘴集团按持股比例共同对上海东翌置业有限公司（以下简称“东翌置业”）以现金方式进行增资，其中公司持有东翌置业60%股权，出资人民币12亿元；陆家嘴集团持有东翌置业40%股权，出资人民币8亿元。本次增资完成后，东翌置业的注册资本金将由人民币95亿元增加到人民币115亿元，股东双方持股比例不变。本次增资尚需提请股东大会批准（详见公告临2023-070）。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇二三年九月五日