股票代码：A股：600663 股票简称：陆家嘴 编号：临2023-077
B股：900932 陆家B股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于放弃上海东袤置业有限公司40%股权及上海耀龙投资有限公司40%股权优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 交易内容：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）持有上海东袤置业有限公司（以下简称“东袤公司”）60%股权，上海耀龙投资有限公司（以下简称“耀龙公司”）60%股权。公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）持有东袤公司40%股权，陆家嘴集团控股子公司上海前滩国际商务区投资(集团)有限公司（以下简称“前滩投资”）持有上耀龙公司40%股权。
陆家嘴集团、前滩投资于2023年8月1日分别将其持有的东袤公司40%股权、耀龙公司40%股权（以下合称“交易标的”）在上海联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格分别为659,423万元、311,574万元。截至2023年8月29日，上述股权项目分别征集到意向方锦洋有限公司和联峰有限公司，以上意向方均为太古地产有限公司（以下简称“太古地产”）的全资子公司。经考虑公司战略规划，公司拟放弃行使上述股权转让的优先购买权。
? 交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
? 审议程序：本次关联交易经公司第九届董事会审计委员会2023年第三次临时会议、第九届董事会2023年第六次临时会议审议通过。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会批准。
? 关联交易回顾：过去12个月内，公司及其控股子公司和关联方陆家嘴集团、前滩投资之间发生的关联交易，详见后文。
一、 关联交易概述
通过重大资产重组，公司取得东袤公司30%股权和耀龙公司60%股权。截至目前，公司持有东袤公司60%股权，陆家嘴集团持有剩余40%股权；公司持有耀龙公司60%股权，前滩投资持有剩余40%股权。根据公司已披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，陆家嘴集团、前滩投资对于各自持有的东袤公司和耀龙公司剩余40%股权，拟计划继续沿用“前滩太古里”项目合作开发运营的成功模式，通过公开挂牌方式引入市场头部的商业运营管理战略合作方参与到相关项目的合作运营中。2023年8月1日，陆家嘴集团、前滩投资分别将其持有的东袤公司40%股权、耀龙公司40%股权（以下合称“交易标的”）在上海联合产权交易所进行挂牌，挂牌价格分别为659,423万元、311,574万元（不低于上海市浦东新区国有资产管理委员会备案价格）。
截至2023年8月29日，东袤公司40%股权项目信息披露期满，共征集到1家符合条件的意向受让方，即锦洋有限公司；耀龙公司40%股权项目信息披露期满，共征集到1家符合条件的意向受让方，即联峰有限公司。
锦洋有限公司和联峰有限公司均为太古地产的全资子公司，太古地产是中国内地及香港领先的综合项目发展商、业主和营运商,符合公司遴选外部战略合作伙伴的标准。经考虑公司战略规划，公司拟放弃行使上述股权转让的优先购买权。
陆家嘴集团为本公司的控股股东，前滩投资为陆家嘴集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，陆家嘴集团、前滩投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次交易公司所放弃的交易标的对应的挂牌转让价格达到应提交股东大会审议标准，本次交易尚需提请公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方名称：陆家嘴集团
1、统一社会信用代码：91310000132206713C
2、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号
3、法定代表人：徐而进
4、注册资本：人民币470,330.5704万元
5、公司类型：有限责任公司（国有独资）
6、经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；艺术品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内贸易代理；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会100%持股
8、主要财务数据：截至2022年12月31日，陆家嘴集团总资产为2,335.35亿元，净资产为569.65亿元。2022年度，营业总收入为198.97亿元，净利润为17.95亿元。以上数据已经审计。
（二）关联方名称：前滩投资
1、统一社会信用代码：913101157492690790
2、住所：上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室
3、法定代表人：蔡嵘
4、注册资本：人民币44,716.38万元
5、公司类型：有限责任公司（国有控股）
6、经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；社会经济咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 陆家嘴集团 | 31,301.47 | 70% |
| 2 | 上海浦东土地控股(集团)有限公司 | 13,414.91 | 30% |
| 合计 | 44,716.38 | 100% |
8、主要财务数据：截至2022年12月31日，前滩投资总资产为504.52亿元，净资产为137.61亿元。2022年度，营业总收入为36.89亿元，净利润为10.36亿元。以上数据已经审计。
三、交易标的及交易的主要内容
（一）交易标的
陆家嘴集团持有的东袤公司40%股权、前滩投资持有的耀龙公司40%股权。
（二）东袤公司
1、统一社会信用代码：91310115MA1K4LQ87Q
2、住所：中国（上海）自由贸易试验区滨江大道257弄10号3楼02单元
3、法定代表人：马越
4、注册资本：人民币1,600,000万元
5、公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
6、经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；停车场服务；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 公司 | 960,000 | 60% |
| 2 | 陆家嘴集团 | 640,000 | 40% |
| 合计 | 1,600,000 | 100% |
8、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
| 资产负债简表 | 2023年6月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （已审计） |
| 资产总额 | 1,622,722.41 | 1,602,195.37 |
| 负债总额 | 22,168.88 | 1,507.26 |
| 净资产 | 1,600,553.53 | 1,600,688.11 |
| 利润简表 | 2023年上半年 （未经审计） | 2022年度 （已审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -134.58 | 839.14 |
9、主要经营情况
东袤公司的核心资产为浦东新区洋泾区域黄浦江沿岸E8-04、E10-2、E12-1、E13-1及E13-3等地块项目（以下统称“洋泾项目”），涉及住宅、办公、商业、文化等多业态，其规划建筑面积（含地下20,000平方米商业）如下：
单位：平方米
| 项目 | 面积 |
| 用地面积 | 151,934.00 |
| （规划）建筑面积 | 389,934.00 |
| 其中：商业 | 134,533.83 |
| 办公 | 92,857.97 |
| 住宅 | 133,642.74 |
| 文化/教育及其他 | 28,899.46 |
洋泾项目分东区和西区，其中洋泾西区已于2022年11月开工，目前进度为桩基围护施工阶段，项目整体计划于2028年竣工。洋泾东区设计方案待规划获批。
（三）耀龙公司
1、统一社会信用代码：9131011506597915X7
2、住所：中国（上海）自由贸易试验区东育路227弄6号15层1504-A单元（实际楼层为第12层）
3、法定代表人：马越
4、注册资本：220,000万元
5、公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
6、经营范围：许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建
设）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；建筑材料销售；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 公司 | 132,000 | 60% |
| 2 | 前滩投资 | 88,000 | 40% |
| 合计 | 220,000 | 100% |
8、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
| 资产负债简表 | 2023年6月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （已审计） |
| 资产总额 | 1,045,867.06 | 633,526.88 |
| 负债总额 | 826,308.76 | 414,238.44 |
| 净资产 | 219,558.30 | 219,288.44 |
| 利润简表 | 2023年上半年 （未经审计） | 2022年度 （已审计） |
| 营业收入 | 33.88 | 12.16 |
| 净利润 | 269.85 | -31.37 |
9、主要经营情况：
耀龙公司的核心资产为浦东新区前滩21-02和21-03地块项目，涉及住宅、办公、商业、文化等多业态，其规划建筑面积（含地下所有部分）如下：
单位：平方米
| 项目 | 面积 |
| 用地面积 | 63,804.30 |
| （规划）建筑面积 | 602,431.47 |
| 其中：商业 | 157,583.00 |
| 办公 | 134,897.95 |
| 住宅 | 113,350.43 |
| 文化/教育及其他 | 196,600.09 |
上述项目已于2020年3月开工，目前处于主体结构及外立面施工阶段，计
划于2025年6月竣工，其中21-02地块住宅已于2023年5月开盘。
四、交易标的的评估情况
（一）东袤公司
根据上海立信资产评估有限公司出具的编号为信资评报字（2023）第030065号评估报告，以2023年4月30日为基准日，对东袤公司的股东全部权益价值进行评估。经实施资产评估程序和方法，在设定的评估和假设的条件下，采用资产基础法进行评估，评估结果汇总表如下：
单位：万元 币种：人民币
| 资产类型 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 1,004,550.31 | 1,040,765.78 | 36,215.47 | 3.61 |
| 其中：存货 | 999,273.54 | 1,035,489.00 | 36,215.47 | 3.62 |
| 非流动资产 | 600,709.93 | 612,424.00 | 11,714.07 | 1.95 |
| 其中：投资性房地产 | 600,709.93 | 612,424.00 | 11,714.07 | 1.95 |
| 资产总计 | 1,605,260.24 | 1,653,189.78 | 47,929.54 | 2.99 |
| 流动负债 | 3,132.48 | 3,132.48 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 1,500.00 | 1,500.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 4,632.48 | 4,632.48 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 1,600,627.76 | 1,648,557.30 | 47,929.54 | 2.99 |
东袤公司在评估基准日的股东全部权益价值为1,648,557.30万元，陆家嘴集团持有的东袤公司40%股权对应的评估价值为659,422.92万元。评估结论使用有效期为自2023年4月30日起至2024年4月29日止。
（二）耀龙公司
根据上海立信资产评估有限公司出具的编号为信资评报字（2023）第030067号评估报告，以2023年4月30日为基准日，对耀龙公司股东全部权益价值进行评估。经实施资产评估程序和方法，在设定的评估和假设的条件下，采用资产基础法进行评估，评估结果汇总表如下：
单位：万元 币种：人民币
| 资产类型 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 827,826.96 | 1.387,584.14 | 559,757.18 | 67.62 |
| 其中：存货净额 | 638,742.82 | 1,198,500.00 | 559,757.18 | 87.63 |
| 资产总计 | 827,826.96 | 1,387,584.14 | 559,757.18 | 67.62 |
| 流动负债 | 337,949.51 | 337,949.51 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 270,700.78 | 270,700.78 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 608,650.29 | 608,650.29 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 219,176.67 | 778,933.85 | 559,757.18 | 255.39 |
耀龙公司股东全部权益评估价值为778,933.85万元，前滩投资持有的耀龙公司40%股权对应的评估价值为311,573.54万元。评估结论使用有效期为自2023年4月30日起至2024年4月29日止。
（三）上述交易标的评估价格已经上海市浦东新区国有资产监督管理委员会备案。
五、意向方介绍及合作展望
锦洋有限公司和联峰有限公司均为太古地产的全资子公司。太古地产是中国内地及香港领先的综合项目发展商、业主和营运商，专注发展以零售为主导的综合体发展项目，在通过建设城市环境以创造长远价值方面，拥有卓越的成绩。其在构思、设计、发展和管理规模大、影响力强的商业项目上，累积了逾50年的实力和经验。
公司已与太古地产合作开发前滩太古里项目，该项目于2021年9月30日开业至今，汇聚国际品牌、健康生活及餐饮概念，营造独特的健康体验，目前开业率超过95%。前滩太古里的成功运营，对提升前滩地区的整体商业氛围多有助益。耀龙公司开发的前滩21号地块位于前滩区域商业中轴线的核心点，与前滩太古里项目隔东育路相望。21号地块项目继续与太古地产合作，有助于21号地块中的商办项目与前滩太古里更好实现优势互补，统一筹划，合力运营，打造前滩国际商业圈。同时，太古地产与东袤公司所开发的洋泾项目有着深厚的历史渊源和情怀，有助于深度挖掘项目百年海派文脉资源价值和历史文脉资源，将洋泾项目打造为上海城市工业文明深厚底蕴的展示名片和工业遗产更新利用的新范式。
引入太古地产作为战略合作伙伴，有助于双方进一步强强联手，充分发挥各自的资源优势和经验专长，借助太古地产在国际国内大型综合体发展、保护建筑物修缮开发及管理经营、及可持续发展方面的丰富经验，有效利用其在业界杰出的品牌创新能力和与世界级艺术机构长期合作的关系和资源等，合力在陆家嘴、前滩升级打造独具特色和活力的商业地标，进而助力浦东新区建设高品质世界级
商圈。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次放弃优先购买权不影响公司对东袤公司和耀龙公司的持股比例。
（二）引入市场头部的商业运营管理战略合作方，参与到相关项目的合作运营中，有利于充分借鉴国际先进经验、导入优势产业资源，具有商业合理性，能更好地推动东袤公司、耀龙公司核心项目的开发建设及后续运营，有利于提升上市公司整体经营能力。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
本次交易经公司第九届董事会审计委员会2023年第三次临时会议及第九届董事会2023年第六次临时会议审议通过，其中董事会表决情况如下：4名关联董事回避表决，5名非关联董事一致同意本次关联交易。全体独立董事签署了《独立董事关于同意“关于公司放弃上海东袤置业有限公司40%股权及上海耀龙投资有限公司40%股权优先购买权的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》及《独立董事关于公司放弃上海东袤置业有限公司40%股权及上海耀龙投资有限公司40%股权优先购买权的独立意见》，认为引入市场头部的商业运营管理战略合作方，参与到相关项目的合作运营中，有利于充分借鉴国际先进经验、导入优势产业资源，具有商业合理性，能更好地推动东袤公司、耀龙公司核心项目的开发建设及后续运营，有利于提升上市公司整体经营能力。本次交易对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响。在审议本项议案时，关联董事回避了表决。本事项符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东利益。
本次交易构成了上市公司与控股股东及其控股子公司的关联交易。因本公司所放弃的交易标的对应的挂牌价格达到提交股东大会审议标准，故本事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
八、历史关联交易情况
（一）经公司第九届董事会第五次会议以及2021年年度股东大会审议通过，公司及其控股子公司计划2021年年度股东大会表决通过之日起至2022年年度股
东大会召开前日，接受控股股东陆家嘴集团贷款余额不超过150亿元，并在该额度内可以循环使用（详见公告临2022-006、临2022-024）。
经公司第九届董事会第九次会议以及2022年年度股东大会审议通过，公司及其控股子公司计划2022年年度股东大会表决通过之日起至2023年年度股东大会召开前日，接受控股股东陆家嘴集团贷款余额不超过150亿元，并在该额度内可以循环使用（详见公告临2023-022、临2023-037）。截至2023年6月30日，公司及其全资和控股子公司接受控股股东贷款余额人民币1亿元，贷款利率3.65%。2023年1-6月，发生利息总计人民币287.01万元。
（二）经公司第九届董事会审计委员会2023年第一次会议、第九届董事会2023年第二次临时会议审议通过，公司与关联方陆家嘴集团、前滩投资共同出资设立耀筠置业，注册资本150亿元（币种：人民币，下同）。其中，公司持股比例为40%，认缴出资额60亿元；陆家嘴集团持股比例为40%，认缴出资额60亿元；前滩投资持股比例为20%，认缴出资额30亿元（详见公告临2023-009、临2023-010）。
2023年3月3日，耀筠置业已办理了工商登记手续并取得营业执照；至2023年6月7日，公司已实缴出资额60亿元。
（三）经公司第九届董事会审计委员会2023年第二次会议、第九届董事会第九次会议以及2022年年度股东大会审议通过，公司控股股东陆家嘴集团向公司控股子公司陆家嘴信托购买陆家嘴信托樽盈财富系列单一资金信托产品，存续规模不超过人民币100亿元，产品无固定期限（单笔投资不超过36个月）。本次信托产品类型为单一资金信托，业绩比较基准根据市场及信托运作情况确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行（详见公告临2023-022、临2023-030、临2023-037）。
截至2023年6月30日，陆家嘴集团持有陆家嘴信托已向信托樽盈财富系列单一资金信托产品存续份额人民币10亿元。
（四）经公司第九届董事会2023年第三次临时会议、第九届监事会2023
年第一次临时会议、公司2023年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司100%股权、上海东袤置业有限公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的上海耀龙投资有限公司60%股权、上海企荣投资有限公司100%股权，同时拟向不超过35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）（详见公告临2023-013、临2023-014、临2023-034）。
2023年6月8日，本次交易获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过；2023年6月29日，本次交易取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1372号）（详见公告临2023-059、临2023-062）。
截至2023年7月12日，本次交易之标的资产的过户手续已完成（详见公告临2023-066）。
截至2023年7月24日，公司已向前滩投资支付第一期交易对价，即支付现金购买资产部分的交易价格的50%，计328,756.418万元。
2023年8月8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增778,734,017股股份登记手续已办理完毕（详见公告临2023-075）。
（五）经公司第九届董事会审计委员会2023年第三次会议、第九届董事会第十一次会议审议通过，公司拟与陆家嘴集团按持股比例共同对上海东翌置业有限公司（以下简称“东翌置业”）以现金方式进行增资，其中公司持有东翌置业60%股权，出资人民币12亿元；陆家嘴集团持有东翌置业40%股权，出资人民币8亿元。本次增资完成后，东翌置业的注册资本金将由人民币95亿元增加到人民币115亿元，股东双方持股比例不变。本次增资尚需提请股东大会批准（详见公告临2023-070）。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇二三年九月五日