证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2023-051
深圳诺普信作物科学股份有限公司
关于处置参股公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
本次交易通过股转公司大宗交易系统进行，交易共分四次进行，虽然交易双方已就后续交易时间与支付作出了相应的安排，但仍存在其它直接或间接导致交易对方无法按期交易并足额支付股权转让款的因素，提醒广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）2023年9月4日召开了第六届董事会第十九次会议（临时），会议审议通过了《关于处置参股公司股权的议案》。基于公司中长期战略布局，经过谨慎研究和反复论证，公司拟将持有浙江美之奥种业股份有限公司（以下简称“美奥种业”或“标的公司”） 20%股份全部转让给李祖平（以下简称“乙方”），转让价格为3.2元每股,转让股份数量706万股；股份转让款总金额为人民币22,592,000.00元。本次股权转让完成后，公司将不再持有美奥种业的股份。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成关联交易。本次交易的审议权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。具体内容如下：
二、交易对方基本情况
受让方：
姓名：李祖平
性别：男
身份证号码：3304221969********
住所：浙江省平湖市新仓镇友联村李家沃24号关联关系：与公司及公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；经公司查询不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
名称：浙江美之奥种业股份有限公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）（证券代码：838036）注册地址：嘉兴市秀洲区洪合镇泾桥村（洪建公路泾桥村北段东侧）法定代表人：肖建成注册资本：3,530万元人民币成立日期：2006年6月27 日统一社会信用代码：91330411790986416K经营范围：农作物育种技术开发、技术转让、技术咨询;蔬菜、花卉种子的零售、批发;农艺技术咨询服务;花卉、瓜果、果树的种植;水产养殖;园艺用品、农副产品（国家禁止经营的除外）的销售;从事进出口业务。
与本公司关联关系：公司副董事长王时豪先生兼任美奥种业董事。本次转让前后股权结构情况如下：
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 持股数量(股） | 持股比例(%) | 持股数量 | 持股比例(%) | |
| 肖建成 | 18,527,875 | 52.49 | 18,527,875 | 52.49 |
| 深圳诺普信作物科学股份有限公司 | 7,060,000 | 20.00 | - | - |
| 李祖平 | - | - | 7,060,000 | 20.00 |
| 余永辉 | 3,388,800 | 9.60 | 3,388,800 | 9.60 |
| 杭州尊崇投资合伙企业（有限合伙） | 3,183,700 | 9.02 | 3,183,700 | 9.02 |
| 俞金龙 | 1,235,500 | 3.50 | 1,235,500 | 3.50 |
| 周栩羽等 | 1,904,125 | 5.39 | 1,904,125 | 5.39 |
| 合计 | 35,300,000 | 100.00 | 35,300,000 | 100.00 |
美奥种业一年一期主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年度（已审计） | 2023年6-30月（未审计） |
资产总额
| 资产总额 | 78,657,294.79 | 94,676,881.51 |
| 负债总额 | 23,058,228.93 | 39,388,489.43 |
| 净资产 | 55,599,065.86 | 55,288,392.08 |
| 营业收入 | 45,444,404.99 | 15,988,001.90 |
| 净利润 | 10,864,787.92 | 3,540,745.33 |
注：2022年度数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2023年1-6月财务数据未经审计。以上数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、交易的定价政策及定价依据：
以美奥种业市价为基础，参考行业公司整体市盈率、结合美奥种业2022年净资产和盈利情况，综合评估未来经营状况，经双方协商，确定美奥种业本次交易价格为3.2元每股。
五、交易协议的主要内容
（一） 转让标的
1、甲方同意将其在标的公司所持有的20%股份共706万股全部转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售所持标的股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利，且标的股份未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权、质押权及其他第三者权益或主张。
（二） 转让价款及支付方式
1、甲方同意以3.2元每股的价格将标的股份全部转让给乙方,转让股份数量706万股，股份转让款总金额为人民币22,592,000.00元（大写人民币：贰仟贰佰伍拾玖万贰仟元整），乙方同意以此价格受让标的股份。
2、交易形式及支付方式
本次交易通过股转公司大宗交易系统进行，根据标的公司相关要求，交易共分四次进行，甲方每次通过大宗交易转让标的公司5%的股份（176.5万股）给乙方，乙方同时支付转让款人民币5,648,000.00元给甲方，双方需在2023年10月15日前完成上述四次交易，一方如有违约，违约方需向对方支付交易总额5%的违约金。
（三） 其它约定
1、甲乙双方应遵守股转公司大宗交易规定，大宗交易规定与本协议履行发生冲突时，双方协商解决。
2、甲乙双方应配合标的公司权益变动等信息披露工作。
（四） 股权转让有关税费的负担
协议约定的股份转让手续所产生的有关佣金、税费等由双方按照法律规定依法各自承担。
六、涉及交易的其他安排
本次股权转让所得款项将用于公司日常经营，本次交易的标的资产均为股权资产，包括该股份项下所有的附带权益及权利，标的资产与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、与该交易标的累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至披露日公司与美奥种业累计未发生各类关联交易。公司不存在为美奥种业提供财务资助、委托理财等其他占用上市公司资金的情况，亦不存在处置完成后以经营性资金往来的形式变相为美奥种业提供财务资助的情形。
八、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易基于公司未来发展需要，符合公司长远发展战略。不会损害上市公司和社会公众股东的利益。
九、 备查文件
1、第六届董事会第十九次会议（临时）决议；
2、美奥种业2022年审计报告；
3、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
深圳诺普信作物科学股份有限公司董事会二○二三年九月五日