证券代码：600310 证券简称：广西能源 公告编号：临2023-084债券代码：151517 债券简称：19桂东01
广西能源股份有限公司关于公司重大资产出售完成后
新增关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广西能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟通过现金出售的方式，向广西广投产业链服务集团有限公司（以下简称“交易对方”）出售所持有的广西永盛石油化工有限公司（以下简称“永盛石化”）2%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司仍持有永盛石化49%股权。
本次重大资产出售前，公司存在为永盛石化提供财务资助和银行授信担保情形；永盛石化与公司的控股子公司濮阳恒润筑邦石油化工有限公司（以下简称“恒润筑邦”）均经营油品贸易业务，因业务需要双方之间存在油品采购/销售交易和仓储装卸、车辆/油罐出租等服务交易，此外永盛石化因恒润筑邦资金周转存在向其提供财务资助的情形。本次交易完成后，永盛石化将成为广西广投石化有限公司（以下简称“广投石化”）控制的企业，成为公司关联方，上述原合并报表范围内交易转变为关联交易，具体情况如下：
一、关联人和关联关系
（一）关联人名称：广西永盛石油化工有限公司
统一社会信用代码：91450700737608686E
注册资本：65,000万人民币
住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税区八大街1号北部湾国际门户港航运服务中心1楼103室
经营范围：成品油仓储，货物进出口，化工产品销售，煤炭及制品销售，石油制品销售等。近一年一期主要财务数据：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，永盛石化总资产505,600.94万元、总负债451,084.36万元、净资产54,516.58万元、2022年永盛石化实现营业收入1,125,512.70万元，净利润-3,355.80万元。截至2023年4月30日，永盛石化总资产459,475.72万元、总负债408,969.93万元、净资产50,505.79万元、2023年1-4月永盛石化实现营业收入534,921.95万元，净利润-4,010.79万元。
（二）关联关系
本次交易完成后，永盛石化将成为公司关联方广投石化的控股子公司，广投石化系广西投资集团有限公司下属公司，永盛石化将成为公司关联方。
二、本次新增关联交易
（一）日常关联交易
永盛石化与公司的控股子公司恒润筑邦均经营油品贸易业务，因业务需要双方之间存在油品采购/销售交易和仓储装卸、车辆/油罐出租等服务交易。截至本公告披露之日，恒润筑邦与永盛石化与前述交易相关的往来款项余额均已结清。
公司预计在本次交易完成后至2023年度股东大会召开期间，恒润筑邦仍将与永盛石化发生如下日常关联交易。具体情况如下：
单位：万元
| 本公司的控股子公司 | 关联方 | 关联交易内容 | 定价原则 | 预计发生额 |
| 恒润筑邦 | 永盛石化 | 油品销售、出租车辆、提供仓储装卸服务 | 市场价 | 不超过12,700 |
（二）关联方财务资助
1、公司向永盛石化提供财务资助
本次交易前，公司存在为永盛石化提供财务资助的情形。截至2023年9月4日，财务资助余额情况如下：
单位：万元
| 本公司 | 关联方 | 关联交易内容 | 款项科目 | 余额 |
| 广西能源 | 永盛石化 | 提供财务资助 | 其他应收款 | 本金：88,834.56 |
| 利息：16,489.11 | ||||
| 合计：105,323.67 |
根据交易双方签署的附条件生效的股权转让合同，本次交易股权交割的先决条件之一是永盛石化清偿上述对公司应付资金款项的全部本金及利息。本次交易完成后，上述永盛石化所欠上市公司款项已清偿完毕，清偿后不存在损害公司利益的情形。
2、恒润筑邦接受永盛石化的财务资助
本次交易前，永盛石化因恒润筑邦资金周转存在向其提供财务资助的情形，截至2023年9月4日，财务资助余额情况如下：
单位：万元
| 本公司的控股子公司 | 关联方 | 关联交易内容 | 款项科目 | 余额 |
| 恒润筑邦 | 永盛石化 | 接受财务资助 | 其他应付款 | 本金：90,602.00 |
| 利息：18,635.33 | ||||
| 合计：109,237.33 |
上述财务资助由恒润筑邦以其全部资产、存货及债权向永盛石化提供抵押担保。本次交易完成后，永盛石化拟继续向恒润筑邦提供上述财务资助，恒润筑邦继续以其全部资产、存货及债权向永盛石化提供抵押担保。
（三）关联担保
截至本公告披露日，公司为永盛石化提供的尚处在有效期的担保余额约
0.93亿元，详见下表：
单位：万元
| 债权方 | 主债务金额 | 债务到期日 | 是否 逾期 | 担保类型 | 担保余额 |
| 中国光大银行股份有限公司南宁分行 | 2,000.00 | 2023.09.20 | 否 | 连带责任保证 | 1,000.00 |
| 太平石化金融租赁有限责任公司 | 8,333.33 | 2025.05.30 | 否 | 连带责任保证 | 8,333.33 |
| 合计 | 10,333.33 | - | - | - | 9,333.33 |
为维护公司的合法权益，公司已于2023年8月3日与广投石化签订反担保协议，由广投石化就公司向永盛石化提供的上述担保提供等额反担保，反担保形式为连带责任保证。因此，本次交易完成后，公司对永盛石化仍存续的担保事项不会对公司的正常经营产生不利影响。本次重大资产出售完成后，除上述情形外，若未来公司发生其他关联交易，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
三、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易均系本次重大资产出售事项导致的原合并报表范围内交易转变为关联交易，此类交易是基于历史期间已经发生并延续下来的，是公司原业务发展需要所形成的。
上述关联担保亦是基于历史期间已经发生并延续下来的，因本次重大资产出售转变成了关联担保，本次交易完成后，公司继续为永盛石化提供关联担保，系考虑其无法在短期内完全解除公司的担保义务，因此同时要求广投石化签署协议提供等额反担保。恒润筑邦继续以其全部资产、存货及债权向永盛石化提供抵押担保，亦是其继续接受永盛石化财务资助所必需。
（二）对公司的影响
恒润筑邦与永盛石化的日常关联交易均系出于双方业务发展需要，按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规的规定履行相关审批程序及信息披露义务，不存在损害上市公司利益的情形。同时，上述关联交易占公司全年营业收入比例较低，且公司及恒润筑邦已在本次交易中出具承诺函，于2023年6月26日起停止新增并逐步停止存量油品业务，因此未来公司与油品贸易相关的日常关联交易也将逐步减少直至停止。
公司为永盛石化提供的财务资助，将由永盛石化于本次标的资产交割前清偿完毕，清偿后不存在损害公司利益的情形。永盛石化为公司控股子公司恒润筑邦提供的财务资助，恒润筑邦继续以其全部资产、存货及债权向永盛石化提供抵押
担保，系其继续接受永盛石化财务资助所必需。本次交易完成后公司继续为永盛石化提供关联担保，广投石化已签署协议提供等额反担保。上述事项预计不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
四、董事会意见
经审议，董事会认为：
本次新增关联交易系基于公司以前历史期间已发生的交易事项，因本次重大资产出售转变而来，有其合理性和必要性；交易各方已对本次交易完成后关联方交易事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次新增关联交易事项符合相关规定，决策程序合法、合规。本次交易完成后，公司发生的关联交易将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
本次新增关联交易系基于公司以前历史期间已发生的交易事项，因本次重大资产出售转变而来；交易各方已对本次交易完成后关联交易事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）独立意见
本次新增关联交易系基于公司以前历史期间已发生的交易事项，因本次重大资产出售转变而来，均有其合理性和必要性；公司及永盛石化、交易对方已对本次交易完成后关联方交易事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次新增关联交易事项符合相关规定，决策程序合法、合规。我们同意上述关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、公司与关联方累计交易情况
本次交易完成前，永盛石化仍为公司合并范围内子公司，与公司的交易不属
于关联交易。
特此公告。
广西能源股份有限公司董事会
2023年9月4日