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北京大成律师事务所
关于广西能源股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产
的
专项核查意见
北京大成律师事务所
www.dentons.cn北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层（100020）16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie
Chaoyang District, 100020, Beijing, ChinaTel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
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关于广西能源股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产
的专项核查意见
致：广西能源股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广西能源股份有限公司（简称“广西能源”、“公司”或“上市公司”）委托，担任广西能源本次重大资产出售暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）的专项法律顾问，现根据《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《1号监管指引》”）的有关规定，就广西能源相关事项出具本专项核查意见。为出具本专项核查意见，本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关事项进行了相应的核查，并就本次交易及与之相关的问题向相关方做了询问，对有关问题进行了核实。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下提示和声明：
1、本所律师发表专项核查意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所律师基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解而发表专项核查意见；本所律师并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
2、本所律师要求广西能源及相关各方提供本所认为出具本专项核查意见所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，广西能源及相关各方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；提
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交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、广西能源及相关各方或者其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所律师仅就与本次交易有关的中国法律问题发表专项核查意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所律师对于该等非法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所律师在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
6、本专项核查意见仅供广西能源为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的；
7、本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次重大资产重组所必备法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据广西能源历年年度报告等公开披露文件，并经查询上海证券交易所网站上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等公开信息以及证券期货市场失信记录查询平台，自广西能源上市以来至本专项核查意见出具日，广西能源及
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其控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的主要公开承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及承诺履行情况如本专项核查意见附件所示。经核查，本所律师认为，自广西能源上市以来至本专项核查意见出具日，广西能源及相关主体所作出公开承诺均已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，广西能源及相关主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、 违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月24日出具的《广西桂东电力股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第5-10014号）和《广西桂东电力股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2021]第5-10015号）、于2022年3月29日出具的《广西桂东电力股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第5-00049号）和《广西桂东电力股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2022]第5-00047号）、于2023年3月22日出具的《广西桂东电力股份有限公司审计报告》（大信审字[2023]第5-00001号）和《广西桂东电力股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2023]第5-00007号）及《广西桂东电力股份有限公司2020年年度报告》、《广西桂东电力股份有限公司2021年年度报告》、《广西桂东电力股份有限公司2022年年度报告》，并经本所律师查询中国证监会、上海证券交易所网站，公司在 2020 年度、2021 年度及2022 年度均不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
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律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
本所律师查阅了上市公司公开披露的公告文件以及上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺或说明，并登陆中国证监会网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及国家企业信用信息公示系统等网站进行了核查。上市公司及相关主体最近三年受到的与证券市场相关的监管措施具体情况如下：
2022年1月5日，公司收到中国证监会广西监管局（以下简称“广西证监局”）下发的《关于对广西桂东电力股份有限公司、秦敏、李均毅、利聪、夏斌采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕21号），认定桂东电力存在以下问题：
（一）信息披露存在问题；（二）内幕信息管理存在问题；（三）公司治理存在问题等，桂东电力时任董事长兼总经理秦敏、时任财务总监李均毅、董事利聪、贸易业务核心人员夏斌，是公司上述违规行为的主要责任人员。广西证监局决定对其采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。
2023年1月4日，公司收到中国证监会广西监管局《行政处罚决定书》（〔2022〕4号），认定桂东电力2019年年度报告存在虚假记载、2020年半年度报告存在重大错报，对广西桂东电力股份有限公司责令改正，给予警告，并处以120万元罚款；对秦敏、利聪、李均毅给予警告，并分别处以80万元罚款；对夏斌给予警告，并处以70万元罚款；对陆培军、廖优贤、魏然给予警告，并分别处以60万元罚款。
2023年2月15日，上海证券交易所出具《关于对广西桂东电力股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（〔2023〕14号）、《关于对广西桂东电力股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0021号）就上述证监会认定的违规事项，对广西桂东电力股份有限公司及时任董事长兼总裁、子公司永盛石化董事长秦敏，时任董事、子公司永盛石化董事兼总经理、子公司桂盛能源执行董事、子公司恒润筑邦董事长利聪，时任财务总监兼副总裁、子公司恒润筑邦董事李均毅，时任董事会秘书、子公司永盛石化董事陆培军，时任子公司永盛石化副总经理、子公司恒润筑邦总经理夏斌，时任子公司永盛石化副总经理兼财务总监、子公司恒润筑邦财务总监廖优贤，时任子公司永盛石化副
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总经理魏然予以公开谴责；对广西桂东电力股份有限公司时任董事兼副总经理曹晓阳，时任董事雷雨、柳世伦、赵佰顺，时任独立董事兼审计委员会召集人张青、时任独立董事薛有冰、陶雄华予以监管警示。
2023年5月17日，上海证券交易所出具《关于对广西桂东电力股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0076号），因日常关联交易未履行相应决策程序和信息披露义务，公司及时任董事会秘书陆培军被上交所出具监管警示。
经核查，本所律师认为：除上述已披露的被处罚及被实施监管措施的情形外，上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的其他情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的其他情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
1、自广西能源上市以来至本专项核查意见出具日，广西能源及相关主体所作出公开承诺均已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，广西能源及相关主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
2、广西能源在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度均不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
3、除本核查意见已披露情形外，广西能源及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的其他情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的其他情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具有法律效力。
本专项核查意见正本一式肆份。
（以下无正文，下接签署页）
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附件：上市公司及相关主体自广西能源上市后作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及承诺履行情况
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 一、与重大资产重组相关的承诺（桂东电力拟向广投能源非公开发行股份并支付现金，购买其持有的桥巩能源公司100%股权） | |||||
| 1 | 桂东电力 | 其他 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。4、本公司以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应法律责任。 | - | 履行完毕 |
| 2 | 桂东电力 | 其他 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系近亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | - | 履行完毕 |
| 3 | 上市公司董事、监 | 其他 | 1、本人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所公开谴责的情况。2、本人最近三年内，不存在受过行政处罚（与 | - | 履行完毕 |
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| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 事、高级管理人员 | 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司机机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。4、最近三年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 | ||||
| 4 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 其他 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持桂东电力股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归桂东电力所有。 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间 | 履行完毕 |
| 5 | 广西能源集团 | 其他 | 本次重组完成后，本公司将保证桂东电力及其控股子公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证桂东电力及其控股子公司资产的完整性和业务经营的连续性，保证桂东电力及其控股子公司保持健全有效的法人治理结构，保证桂东电力的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | 重大资产重组完成后 | 正在履行 |
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| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 6 | 广西能源集团 | 其他 | 本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业将尽可能减少与桂东电力及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害桂东电力及其他股东的合法权益。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | 重大资产重组完成后 | 正在履行 |
| 7 | 广西能源集团 | 股份限售 | 在本次重组中直接或间接取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的上市公司股份。本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监督管理机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 | 自取得的股份上市之日起36个月内 | 正在履行 |
| 8 | 广西能源集团 | 解决土地等产权瑕疵 | 1、标的公司合法拥有保证其正常生产经营所需的土地、房产、设备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。2、鉴于标的公司未能就房产办理权属登记手续，本公司确保该等未 | 重大资产重组期间及完成后 | 正在履行 |
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| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 办理产权登记手续的房产不存在权属纠纷或争议，因未办理该等房产产权登记手续给上市公司及/或标的公司造成的任何损失由本公司全额补偿。3、如因标的公司的房产等主要资产存在任何瑕疵而导致本次重组完成后上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司作为本次重组的交易对方，将现金全额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。确保本次重组完成后上市公司及/或标的公司不因此遭受任何损失。 | |||||
| 9 | 广西能源集团 | 股份限售 | 1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持桂东电力股票。2、本公司如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归桂东电力所有。 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间 | 履行完毕 |
| 10 | 广投集团 | 其他 | （一）保证桂东电力人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业领薪。3、保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 （二）保证桂东电力资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、保证上市公司与本公司及本 | 本次重大资产重组期间及完成后 | 正在履行 |
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| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业在本次重组前没有、本次重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 （三）保证桂东电力财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）保证桂东电力机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运行。2、保证上市公司拥有独立的办公机构和生产经营场所。3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证桂东电力业务独立1、本公司承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 |
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| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 11 | 广投集团 | 其他 | 1、本次交易完成后，本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知桂东电力。在通知所指定的合理期间内，如果桂东电力作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予桂东电力；如果桂东电力不予答复或者给予否定的答复，则被视为桂东电力放弃该业务机会。2、本次交易完成后，如本公司或本公司所实际控制企业（除桂东电力外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与桂东电力主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知桂东电力，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予桂东电力优先选择权。3、本公司承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果及任何连带法律责任。 | 本次重大资产重组完成后 | 履行完毕 |
| 12 | 广投集团 | 其他 | 1、本次重组完成后，本公司仍将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，在桂东电力股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业将尽可能减少与桂东电力及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害桂东电力及其他股东的合法权益。本公司将忠 | 本次重大资产重组完成后 | 正在履行 |
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| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | |||||
| 13 | 正润集团 | 股份限售 | 1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起18个月内不转让。2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 | 本次交易结束之日起18个月内及监管部门要求的锁定期 | 正在履行 |
| 二、与收购相关的承诺（2022年1月，广西能源集团通过非公开协议转让方式取得广投集团持有的正润集团85%股权，从而间接收购正润集团持有的桂东电力33.91%股份。收购完成后，广西能源集团直接持有和间接持有桂东电力共计50.99%股份。） | |||||
| 14 | 广西能源集团 | 其他 | （一）保证桂东电力人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业领薪。 | 本次收购完成后 | 正在履行 |
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| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 3、保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 （二）保证桂东电力资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、保证上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业在本次交易前没有、本次交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 （三）保证桂东电力财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 |
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| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 （四）保证桂东电力机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运行。 2、保证上市公司拥有独立的办公机构和生产经营场所。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证桂东电力业务独立 1、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | |||||
| 15 | 广西能源集团 | 其他 | 1、本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外新增与桂东电力、控股子公司、分支机构（以下合称“下属公司”）主营业务形成竞争的 | 本次收购完成后 | 正在履行 |
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| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 业务。如必须新增与桂东电力及其下属公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知桂东电力。在通知所指定的合理期间内，如果桂东电力作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予桂东电力；如果桂东电力不予答复或者给予否定的答复，则被视为桂东电力放弃该业务机会。 2、本公司或本公司所实际控制企业（除桂东电力外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与桂东电力主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知桂东电力，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予桂东电力优先选择权。 3、对于本公司及其控制的其他下属企业未来与桂东电力可能存在重合的业务，本公司将结合有关实际情况，对符合资产注入条件的注入上市公司，不符合资产注入条件的通过剥离、处置或委托管理等方式消除，本公司届时在制定出可操作的具体方案后将及时按相关法律法规要求履行公告义务 4、资产注入条件。本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，在相关资产注入桂东电力时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求，有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求。 5、本公司承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果及任何连带法律责任。 |
7-1-2-18
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 16 | 广西能源集团 | 其他 | 1、本次交易完成后，本公司仍将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，在桂东电力股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业将尽可能减少与桂东电力及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害桂东电力及其他股东的合法权益。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | 本次收购完成后 | 正在履行 |
| 三、其他承诺 | |||||
| 17 | 正润集团（曾用名：贺州市电业公司） | 激励、分红和锁定 | 1、在股权分置改革完成后启动桂东电力管理层激励计划，具体办法由公司董事会制定并报主管部门批准后执行。 2、在实施股权分置改革之后，将在年度股东大会上提议并赞同公司2006、2007和2008年度的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50%。 3、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易 | 1、股权分置改革完成后 2、实施股权分置改革后，2006、2007和2008年度股东大会 3、持有的非流通股股份自获得上市流 | 1、桂东电力管理层激励计划暂未启动。主要原因是《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》仍处于试点阶段，相关规则尚需国资管理部门进一步具体明 |
7-1-2-19
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 通权之日起三十六个月内 | 确。经控股股东正润集团与实际控制人贺州市国资委认真研究，并经桂东电力于2014年6月19日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过后，决定对其在2006年启动桂东电力股权分置改革时作出的“桂东电力管理层激励计划”承诺事项进行修改和完善，明确履行时间和履行条件（详见第18项承诺）。 2、贺州市电业公司分别在2006年度、2007年度和2008年度股东大会上提议并赞同桂东电力利润分配方案，其中2006年度为每10股派现金4元，合计派现比例达 |
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| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 到了66.54%；2007年度为每10股派现金4.50元，合计派现比例达到了75.91%，2008年度为每10股派现金4元，合计派现比例达到了74.62%，贺州市电业公司关于公司2006、2007、2008年度股东大会的承诺已切实履行。 3、截止2009年8月3日，贺州市电业公司持有的有限售条件的流通股一直未上市交易，贺州市电业公司已完全履行了承诺。 | |||||
| 18 | 正润集团 | 与股改相关的承诺 | （一）如2014年度-2016年度，桂东电力达到以下条件：1、2016年最后二十个交易日桂东电力公司股票二级市场每股平均交易价格高于每股净资产；2、2014—2016年三年平均净资产收益率不低于10%；3、2014—2016年三年平均扣除非经常性损益后的净利润不低于12000万元，且 | 如桂东电力2014年度-2016年度满足所有相关条件，则2017年可以启动桂东电 | 本次承诺事项因无法达到所有条件，已到期自动失效。 |
7-1-2-21
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 年平均增长率不低于20%；如2014年度-2016年度满足以上所有条件，则2017年可以启动桂东电力公司管理层股权激励计划，如无法达到上述所有条件，则本承诺到期自动失效。上述指标的计算，应当采用公司年度报告披露的财务数据。（二）具体管理层股权激励办法由桂东电力董事会制定后，按规定报批准后执行。 | 力公司管理层股权激励计划，如无法达到上述所有条件，则本承诺到期自动失效。 | ||||
| 19 | 正润集团 | 其他 | 承诺在未来六个月内不减持公司股份，切实维护全体股东的利益 | 2015年7月10日至2016年1月10日 | 履行完毕 |
| 20 | 正润集团 | 分红 | 正润集团提议以截止2015年6月30日桂东电力总股本275，925，000股为基数，向全体股东每10股送红股10股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，并承诺在公司股东大会审议上述2015年半年度利润分配预案时投赞成票。 | 2015年7月10日 | 履行完毕 |