一创投行 关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层签署日期：二〇二三年九月
声明和承诺第一创业证券承销保荐有限责任公司接受广西能源股份有限公司的委托，担任广西能源重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部核查的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的前提下出具独立财务顾问报告，特做如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广西能源、交易对方及交易标的提供。广西能源全体董事及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
3、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具财务顾问报告的本次重大资产重组符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、有关本次重大资产重组的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内核机构同意出具此报告；
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
8、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或说明；
9、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
10、独立财务顾问报告不构成对广西能源任何投资建议，对于投资者根据独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
11、本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件，随《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》上报上海证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案介绍
（一）本次交易方案概述
| 交易形式 | 现金出售资产 | ||
| 交易方案简介 | 广西能源拟通过现金出售的方式向广投产服集团出售所持有的永盛石化2%股权 | ||
| 交易价格 | 1,110.66万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 永盛石化2%股权 | |
| 主营业务 | 石油化工产品的贸易业务 | ||
| 所属行业 | 批发业（F51）和零售业（F52） | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 √无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 √无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）本次交易的交易作价及支付方式
根据中京民信出具的京信评报字（2023）第115号《资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，中京民信分别采用资产基础法及收益法对标的公司评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论，永盛石化股东全部权益的评估价值为55,532.75万元，对应标的资产的评估值约为1,110.66万元，本次交易对价以上述经广投集团备案的评估结果为依据，经交易双方协商确定为1,110.66万元。本次交易标的资产的评估情况如下：
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 （万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
| 永盛石化2%股权 | 2022-12-31 | 资产基础法 | 55,532.75 | 1.99% | 2.00% | 1,110.66 | - |
本次交易作价全部以现金方式支付，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的交易总对价 | |
| 现金对价 | 其他 | ||||
| 1 | 广投产服集团 | 永盛石化2%股权 | 1,110.66 | - | 1,110.66 |
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司的业务包括电力业务和油品业务。电力业务方面，公司作为地方电力企业，集“厂网合一”、发供电一体化、网架覆盖面完整等特性于一身，主要从事发电、供电、配售电等电力业务，供电区域主要包括所在地级市行政区域，辐射周边其他市县及周边省份邻近地区。公司油品业务采用“以销定产、适度库存”的经营模式，逐步布局加油加气站点网络进行终端销售，在全国范围内开展成品油及化工产品生产、仓储、批发经营、零售运营等业务，形成集生产加工、石化仓储、成品油销售、贸易、供应链为一体的成品油产业链。通过本次重组出售上市公司控股子公司永盛石化2%的股权，公司将剥离主要石化板块业务，聚焦主责突出电力主业，增强核心竞争力；同时通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公司的业务结构和经营状况。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，对上市公司的总股本和股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2022年审计报告（大信审字[2023]第5-00001号）、未经审计的2023年1-4月合并财务报表以及大信会计师事务所就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（大信阅字[2023]第5-00005号），本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年4月30日/2023年1-4月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 总资产 | 2,070,537.42 | 1,922,490.48 | 2,148,346.93 | 1,928,981.75 |
| 总负债 | 1,627,214.82 | 1,501,981.17 | 1,696,648.79 | 1,502,845.70 |
| 所有者权益 | 443,322.60 | 420,509.31 | 451,698.15 | 426,136.05 |
| 归属于母公司所有者权益 | 303,047.62 | 305,206.01 | 310,281.64 | 311,435.99 |
| 营业收入 | 739,082.54 | 255,539.92 | 1,743,482.80 | 713,118.61 |
| 营业利润 | -4,940.57 | -4,679.59 | -21,567.80 | -16,259.12 |
| 利润总额 | -4,599.52 | -4,338.54 | -20,191.18 | -15,436.98 |
| 净利润 | -8,308.70 | -5,861.49 | -14,966.85 | -11,416.59 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | -7,293.06 | -6,811.14 | -22,225.81 | -20,316.97 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0498 | -0.0465 | -0.1516 | -0.1386 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0498 | -0.0465 | -0.1516 | -0.1386 |
注：每股收益指标为归属于母公司口径。
本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入减少，2022年及2023年1-4月公司营业收入分别由1,743,482.80万元、739,082.54万元下降至713,118.61万元、255,539.92万元，降幅分别为59.10%、
65.42%；永盛石化自2022年以来受成品油市场价格波动影响，主营业务利差减小，毛利率下降，2022年和2023年1-4月均存在一定程度经营亏损，本次交易完成后上市公司亏损程度将呈现一定幅度改善，上市公司净利润由-14,966.85万元、-8,308.70万元提升至-11,416.59万元、-5,861.49万元。
三、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易预案相关议案已经上市公司第八届董事会第三十次会议审议通过；
2、交易对方广投产服集团已经履行其内部所必需的决策程序；
3、标的公司永盛石化已经履行其内部所必需的决策程序，永盛石化其他股东广投石化已就本次股权转让事宜放弃优先购买权；
4、本次交易标的公司的资产评估报告已经广投集团备案，本次交易方案已获得广投集团的批准；
5、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第八届董事会第三十二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易正式方案及相关议案需广西能源股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
四、控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东正润集团已原则性同意本次重组。
五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明：自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本次交易构成关联交易，根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司董事会审议本次交易有关事项时，关联董事已回避表决，股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。
（四）确保本次交易定价公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的并经广投集团备案的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。独立董事已就评估相关事项发表了独
立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司2022年审计报告（大信审字[2023]第5-00001号）、未经审计的2023年1-4月合并财务报表以及大信会计师事务所就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（大信阅字[2023]第5-00005号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年4月30日/2023年1-4月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 营业收入 | 739,082.54 | 255,539.92 | 1,743,482.80 | 713,118.61 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -7,293.06 | -6,811.14 | -22,225.81 | -20,316.97 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0498 | -0.0465 | -0.1516 | -0.1386 |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会一定程度增加，上市公司2022年度、2023年1-4月的每股收益将分别由本次交易前的-0.1516元/股、-0.0498元/股变为-0.1386元/股、-0.0465元/股。
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次重组而导致即期回报被摊薄的情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
2、进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》，具体如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
7、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
8、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本人届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。”
5、本次交易后的上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东正润集团及其一致行动人广西能源集团、广投集团出具了《关于上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》，具体如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本公司在股东大会投票赞成广西能源薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任；
3、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本公司届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。”
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行相关决策/审批程序，详见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易的决策与审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易，评估机构中京民信对标的资产采用了资产基础法、收益法进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终评估结论。以2022年12月31日作为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为55,532.75万元，与账面净资产54,449.20万元相比，对应评估增值率为1.99%。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，或标的公司未来盈利达不到评估时的预期，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。
提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。
（四）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据大信会计师事务所出具的上市公司审计报告和审阅报告，本次交易完成后上市公司2022年度和2023年1-4月基本每股收益有所提升，2022年度和2023年1-4月不存在即期回报被摊薄的情形，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。但标的公司永盛石化油品业务的盈利情况受油价波动影响较大，存在一定的不确定性，不排除上市公司未来即期回报因本次交易存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（五）往来款项无法按期清理的风险
本次交易前，永盛石化作为上市公司的控股子公司，由于内部资金往来等原因，存在一定规模的应付上市公司资金款项的情形。截至本报告出具之日，永盛石化对上市公司的应付资金款项为105,323.67万元，其中本金：88,834.56万元、利息16,489.11万元。本次交易股权交割的先决条件之一是标的公司永盛石化清偿内部资金往来形成的对上市公司应付资金款项的全部本金及利息，根据《股权转让合同之补充协议》，永盛石化应于2023年9月底前或本次股权交割日前（孰早）偿还完毕所欠上市公司款项。
虽然交易各方已就上市公司与永盛石化上述往来款项做了合理安排，但是若永盛石化无法完成前述款项的清偿，则本次交易面临无法达成的风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）上市公司收入规模大幅下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离主要油品业务，未来将进一步聚焦电力主业。上市公司2022年度的营业收入约为174.35亿元，标的公司永盛石化2022年收入约为112.55亿元。本次交易完成后，标的公司的收入将不再纳入上市公司合并报表，将导致上市公司收入规模大幅下降。提请广大投资者注意上市公司营业收入大幅下降带来的风险。
（二）上市公司业绩大幅波动的风险
2021年度、2022年度和2023年1-4月，上市公司的净利润分别为9,849.51万元、-14,966.85万元和-8,308.70万元，业绩波动较大，主要受油品贸易波动较大、公允价值变动损益金额较大影响。本次出售完成后，上市公司的业绩受油品业务影响将减小，但交易后仍持有永盛石化49%股权，油品业务对上市公司利润仍将有一定影响。截至本报告出具之日，上市公司仍然持有金额较大的金融资产，上市公司业绩仍然可能因其公允价值变动而大幅波动。提请投资者注意相关风险。
三、与标的公司相关的风险
标的公司进项税抵扣存在一定不确定性的风险
永盛石化因供应商东营希隆石油化工有限公司（以下简称“东营希隆”）的上游公司被核查，导致其于2021年向东营希隆取得的10,814.16万元进项税额抵扣出现异常，广西钦州港税务局要求永盛石化在2022年度税款所属期内进一步核查该批次发票详细情况，并要求暂不作抵扣处理。2022年6月，东营公安分局经济犯罪侦查大队出具相关说明，已核实相关发票所属交易无资金回流且有实货交易，永盛石化也已提交业务合同、出库计量单、船运舱单、入库计量单、结算单、银行转款回单等有关业务证明材料向税务机关申请继续抵扣处理。截至本报告出具之日，广西钦州港税务局对该事项的核查仍在办理过程中。
虽然上述有关机构已核实该等发票所属交易无资金回流且有实货交易，但该事项能否/何时取得广西钦州港税务局的最终核查结果仍存在一定不确定性，若未来上述进项税额无法抵扣，则永盛石化将可能面临一定经济损失。
四、其他风险
（一）交易完成后形成一定程度的业务重叠的风险
本次交易完成后，标的公司将成为广投石化控制的企业，上市公司的控股子公司恒润石化及恒润筑邦可能与标的公司在油品、化工品贸易业务等方面存在一定的业务重叠。
本次交易完成后上市公司存量油品业务规模较小且将逐步出清，各方已采取适当措施确保逐步消除业务重叠事项的影响，上市公司与标的公司油品业务重叠
事项不会对上市公司造成重大不利影响。
（二）交易完成后存在新增关联交易的风险
本次交易完成后，标的公司将成为广投石化控制的企业，成为上市公司的关联方。考虑到永盛石化与恒润筑邦仍有存量油品、化工品贸易业务及债权债务关系，本次交易完成后，由原合并报表范围内交易转变为关联交易；同时，上市公司为永盛石化提供的尚处在有效期的担保余额约0.93亿元，本次交易完成后亦转变为关联担保。针对前述关联担保，广投石化已于2023年8月3日签订反担保协议，由广投石化就上市公司向永盛石化提供的上述担保提供等额反担保，反担保形式为连带责任保证。因此本次交易后上市公司存在新增关联交易的风险。
（三）股价波动风险
股票市场价格具有不确定性，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（四）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
目录
声明和承诺 ...... 2
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易方案介绍 ...... 4
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 5
三、本次交易的决策与审批程序 ...... 7
四、控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 7
五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划 ...... 7
六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...... 8
七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...... 9
重大风险提示 ...... 12
一、与本次交易相关的风险 ...... 12
二、与上市公司相关的风险 ...... 13
三、与标的公司相关的风险 ...... 14
四、其他风险 ...... 14
目录 ...... 16
释义 ...... 19
第一章 本次交易方案 ...... 22
一、本次交易的背景与目的 ...... 22
二、本次交易的具体方案 ...... 23
三、本次交易构成关联交易 ...... 24
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 24
五、本次交易不构成重组上市 ...... 25
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 25
七、本次交易的决策与审批程序 ...... 27
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 27
第二章 上市公司基本情况 ...... 38
一、基本情况 ...... 38
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 38
三、控股股东和实际控制人概况 ...... 45
四、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 46
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 46
六、主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 47
七、上市公司的董事、监事、高级管理人员的合法经营及诚信情况 ...... 49
第三章 交易对方的基本情况 ...... 51
一、基本情况 ...... 51
二、历史沿革 ...... 51
三、最近三年注册资本变化情况 ...... 52
四、主要业务发展情况 ...... 52
五、财务指标及简要财务报表 ...... 53
六、产权结构及控制关系 ...... 54
七、主要股东情况 ...... 54
八、下属企业情况 ...... 55
九、交易对方与上市公司的关联关系说明 ...... 56
十、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况 ...... 56
十一、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 ...... 56
十二、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 57
第四章 标的公司的基本情况 ...... 58
一、基本情况 ...... 58
二、历史沿革 ...... 59
三、股权控制关系 ...... 67
四、主营资产权属状况 ...... 68
五、对外担保、主要负债及权利限制情况 ...... 77
六、诉讼、仲裁或行政处罚情况 ...... 78
七、合法合规情况 ...... 81
八、主营业务发展情况 ...... 82
九、主要财务数据及财务指标 ...... 82
十、最近三年评估情况 ...... 83
十一、下属公司情况 ...... 84
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ...... 84
十三、债权债务转移情况 ...... 84
第五章 标的资产的评估情况 ...... 85
一、评估的基本情况 ...... 85
二、资产基础法评估情况 ...... 89
三、收益法评估情况 ...... 108
四、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容情况 ...... 124
五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响 ...... 124
六、评估或估值基准日至本报告出具之日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ...... 124
七、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...... 124
八、独立董事对本次评估的意见 ...... 125
第六章 本次交易的主要合同 ...... 127
一、《股权转让合同》主要内容 ...... 127
二、《股权转让合同之补充协议》主要内容 ...... 130
第七章 独立财务顾问意见 ...... 132
一、基本假设 ...... 132
二、本次交易的合规性分析 ...... 132
三、本次交易所涉及的资产定价 ...... 135
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ....... 135
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 139
六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ...... 143
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及
时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ...... 144
八、本次交易是否构成关联交易 ...... 145
九、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺 ...... 146
十、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 149
十一、独立财务顾问内部审查意见 ...... 149
十二、独立财务顾问结论意见 ...... 150
一创投行 关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
释义
本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 独立财务顾问报告/本报告 | 指 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 |
| 上市公司/广西能源 | 指 | 广西能源股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600310.SH |
| 桂东电力 | 指 | 广西桂东电力股份有限公司，为广西能源股份有限公司的曾用名 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产出售 | 指 | 广西能源股份有限公司通过现金交易的方式，向广西广投产业链服务集团有限公司出售所持有的广西永盛石油化工有限公司2%股权 |
| 标的公司/永盛石化 | 指 | 广西永盛石油化工有限公司 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 广西永盛石油化工有限公司2%股权 |
| 恒润石化 | 指 | 濮阳市恒润石油化工有限公司 |
| 恒润筑邦 | 指 | 濮阳恒润筑邦石油化工有限公司 |
| 交易对方/广投产服集团 | 指 | 广西广投产业链服务集团有限公司 |
| 广投石化 | 指 | 广西广投石化有限公司 |
| 正润集团 | 指 | 广西广投正润发展集团有限公司，曾用名为广西正润发展集团有限公司 |
| 广西能源集团 | 指 | 广西能源集团有限公司，曾用名为广西广投能源集团有限公司 |
| 广投集团 | 指 | 广西投资集团有限公司 |
| 桥巩能源 | 指 | 广西广投桥巩能源发展有限公司 |
| 《股权转让合同》 | 指 | 广西能源、广投产服集团签署的附条件生效的《关于广西永盛石油化工有限公司2%股权转让事项的股权转让合同》 |
| 《股权转让合同之补充协议》 | 指 | 广西能源、广投产服集团签署的附条件生效的《关于广西永盛石油化工有限公司2%股权转让事项的股权转让合同之补充协议》 |
| 独立财务顾问/一创投行 | 指 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司 |
| 法律顾问/大成律所 | 指 | 北京大成律师事务所 |
| 审计机构/大信 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/中京民信 | 指 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京大成律师事务所关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（大成证字[2023]第247号） |
| 上市公司《审计报告》 | 指 | 《广西桂东电力股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第5-00049号、大信审字[2023]第5-00001号） |
| 标的公司《审计报告》 | 指 | 《广西永盛石油化工有限公司审计报告》（大信审字[2022]第5-00010号、大信审字[2023]第5-00049号、大信审字[2023]第5-00173号） |
| 《审阅报告》 | 指 | 《广西能源股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2023]第5-00005号） |
| 《评估报告》 | 指 | 《广西能源股份有限公司拟转让股权涉及的广西永盛石油化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2023）第115号） |
| 评估基准日 | 指 | 2022年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2023年4月30日 |
| 贺州市国资委 | 指 | 贺州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 广西国资委 | 指 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 广西证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会广西监管局 |
| 广西钦州港税务局 | 指 | 国家税务总局中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区税务局第二税务分局 |
| 中石油 | 指 | 中国石油天然气集团有限公司 |
| 中石化 | 指 | 中国石油天然气集团有限公司 |
| 中海油 | 指 | 中国海洋石油集团有限公司 |
| 中化集团 | 指 | 中国中化控股有限责任公司，由中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司联合重组而成 |
| 广聚能源 | 指 | 深圳市广聚能源股份有限公司 |
| 泰山石油 | 指 | 中国石化山东泰山石油股份有限公司 |
| 海越能源 | 指 | 海越能源集团股份有限公司 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023年）》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023年）》 |
| 《自律监管指引第6号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2021年、2022年、2023年1-4月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年4月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第一章 本次交易方案
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、国际地缘政治冲突导致原油价格波动频繁
我国现行的成品油定价机制决定了国内成品油市场会随着国际原油价格的变化而波动。近年来，由于国际地缘政治冲突频发，导致原油及成品油价格波动频繁，对从事成品油批发、零售的企业在油品采购、经营管理等方面带来了较大挑战，特别是乌克兰危机发酵导致国际石油价格飙升，油品业务面临较大的经营压力。
2、油品业务资金需求量大
成品油批发、零售行业属于资金密集型行业，企业的发展壮大需要强大的资金支持，如加油站新建、油库扩容、油罐车购置、信息化系统升级、加油站终端扩张等需要投入大量资金。近年来上市公司大力发展电力业务，上市公司未来可以投入发展油品业务的资金有限。
（二）本次交易的目的
1、通过资产出售优化公司主营业务结构，实现公司长远战略布局
近年来，上市公司以打造具有重要区域影响力的“零碳”能源上市企业为目标，紧紧围绕“聚焦电力主业”战略任务，立足新发展阶段紧紧围绕电力主业做优做强。
本次交易后，上市公司将剥离主要油品业务，是上市公司实施“聚焦电力主业”战略的重要举措，未来上市公司将投入更多的资源和精力发展电力产业。
2、规避风险，提升上市公司的持续经营能力
本次交易完成后，上市公司剥离主要石化板块业务，一方面可以降低油品价格变动对上市公司经营业绩的风险，另一方面未来上市公司可进一步聚焦主责、突出电力主业，长期看有利于提高公司资产质量，改善财务状况，增强持续盈利
能力和抗风险能力，有利于保护上市公司及广大投资者的利益。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
上市公司拟通过非公开协议转让的方式向广投产服集团出售持有的控股子公司永盛石化2%股权，广投产服集团拟以支付现金的方式进行购买。
（二）本次交易主要内容
1、交易主体
本次交易对方为广投产服集团，广投产服集团为广投集团所属企业。
2、标的资产
本次交易的标的资产为永盛石化2%股权。
3、交易方式
本次交易的交易方式为非公开协议转让。
4、标的资产的作价情况
根据资产评估机构出具的并经广投集团备案的资产评估报告，以2022年12月31日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估值为55,532.75万元，对应上市公司所持标的公司2%股权评估值约为1,110.66万元。本次交易对价以上述经广投集团备案的评估结果为依据，经交易双方协商确定为1,110.66万元。
5、支付方式
本次股权转让价款由广投产服集团以现金方式支付。
6、过渡期安排
根据《股权转让合同》，本次交易的过渡期间（自评估基准日至交割日的期间）损益由交易双方依据其在本次股权转让后持有的永盛石化股权比例共同享有和承担。
7、本次交易的其他安排
根据上市公司与广投产服集团签订的附条件生效的《股权转让合同》，本次交易股权交割的先决条件之一是标的公司永盛石化清偿内部资金往来形成的对上市公司应付资金款项的全部本金及利息。
8、本次交易相关决议的有效期
本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为广投产服集团。广投产服集团为广投集团所控制的企业。上市公司、广投产服集团均受广投集团控制。根据《上市规则》，广投产服集团为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让合同》及上市公司、标的公司相关年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 标的资产指标 | 505,600.94 | 54,516.58 | 1,125,512.70 |
| 上市公司指标（2021年） | 2,178,858.78 | 313,892.04 | 1,713,788.80 |
| 财务指标占比 | 23.20% | 17.37% | 65.67% |
| 上市公司指标（2022年） | 2,148,346.93 | 310,281.64 | 1,743,482.80 |
| 财务指标占比 | 23.53% | 17.57% | 64.56% |
注：1、根据《重组管理办法》，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
2、公司于2021年11月15日召开第八届董事会第十一次会议审议通过《关于将持有的全资子公司广西永盛49%股权转让给广投石化暨关联交易的议案》，该事项于2021年12月2日召开的2021年第三次临时股东大会决议通过，并于2022年9月29日办理完成工商登记。
2022年10月18日，公司第二十五次党委会前置研究、第二十一次总裁办公会审议同意永盛石化采取非公开协议转让方式将持有的永盛仓储的100%股权转让给正润集团，该股权转让工作已于2022年12月26日完成工商登记。因前述资产与本次转让的永盛石化属于同一资产，因此应纳入本次交易的累计计算范围。根据《重组管理办法》第十四条相关适用意见：
“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第
（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”经测算，以上市公司2021年度经审计的财务数据为分母计算，构成重大资产重组。
3、公司已根据财政部于2022年11月30日颁布的《企业会计准则解释第16号》对2022年度相关财务数据进行了追溯调整。经测算，以上市公司2022年度经审计的财务数据为分母计算，亦构成重大资产重组。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因此本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
上市公司的业务包括电力业务和油品业务。
电力业务方面，公司作为地方电力企业，集“厂网合一”、发供电一体化、网架覆盖面完整等特性于一身，主要从事发电、供电、配售电等电力业务，供电区域主要包括所在地级市行政区域，辐射周边其他市县及周边省份邻近地区。
公司油品业务采用“以销定产、适度库存”的经营模式，逐步布局加油加气站点网络进行终端销售，在全国范围内开展成品油及化工产品生产、仓储、批发经营、零售运营等业务，形成集生产加工、石化仓储、成品油销售、贸易、供应链为一体的成品油产业链。
通过本次重组出售上市公司控股子公司永盛石化2%的股权，公司将剥离主要石化板块业务，聚焦主责突出电力主业，增强核心竞争力；同时通过本次重大
资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公司的业务结构和经营状况。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，对上市公司的总股本和股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2022年审计报告（大信审字[2023]第5-00001号）、未经审计的2023年1-4月合并财务报表以及大信会计师事务所就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（大信阅字[2023]第5-00005号），本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年4月30日/2023年1-4月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 总资产 | 2,070,537.42 | 1,922,490.48 | 2,148,346.93 | 1,928,981.75 |
| 总负债 | 1,627,214.82 | 1,501,981.17 | 1,696,648.79 | 1,502,845.70 |
| 所有者权益 | 443,322.60 | 420,509.31 | 451,698.15 | 426,136.05 |
| 归属于母公司所有者权益 | 303,047.62 | 305,206.01 | 310,281.64 | 311,435.99 |
| 营业收入 | 739,082.54 | 255,539.92 | 1,743,482.80 | 713,118.61 |
| 营业利润 | -4,940.57 | -4,679.59 | -21,567.80 | -16,259.12 |
| 利润总额 | -4,599.52 | -4,338.54 | -20,191.18 | -15,436.98 |
| 净利润 | -8,308.70 | -5,861.49 | -14,966.85 | -11,416.59 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | -7,293.06 | -6,811.14 | -22,225.81 | -20,316.97 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0498 | -0.0465 | -0.1516 | -0.1386 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0498 | -0.0465 | -0.1516 | -0.1386 |
注：每股收益指标为归属于母公司口径。
本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入减少，2022年及2023年1-4月公司营业收入分别由1,743,482.80万元、739,082.54万元下降至713,118.61万元、255,539.92万元，降幅分别为59.10%、
65.42%；永盛石化自2022年以来受成品油市场价格波动影响，主营业务利差减小，毛利率下降，2022年和2023年1-4月均存在一定程度经营亏损，本次交易完成后上市公司亏损程度将呈现一定幅度改善，上市公司净利润由-14,966.85万元、-8,308.70万元提升至-11,416.59万元、-5,861.49万元。
七、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易预案相关议案已经上市公司第八届董事会第三十次会议审议通过；
2、交易对方广投产服集团已经履行其内部所必需的决策程序；
3、标的公司永盛石化已经履行其内部所必需的决策程序，永盛石化其他股东广投石化已就本次股权转让事宜放弃优先购买权；
4、本次交易标的公司的资产评估报告已经广投集团备案，本次交易方案已获得广投集团的批准；
5、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第八届董事会第三十二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易正式方案及相关议案需广西能源股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）上市公司及/或董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 | 上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员现承诺如下： “1、本公司/本人为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司/本人为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的信息披露和申请文件所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，相关董事、监事、高级管理人员承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所（下称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 5、本公司/本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。” |
| 关于合法合规情况的承诺 | 上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员现承诺如下： “1、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 2、截至本承诺出具日，除报告书已披露的情况外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过其他刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚； 3、截至本承诺出具日，除报告书已披露的情况外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券 |
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为； 4、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。” | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员现承诺如下： “1、截至本承诺出具日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形，不涉及因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。” |
| 关于减持计划的承诺 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员现承诺如下： “1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本人不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； 2、上述股份包括本人直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份； 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。” |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 上市公司关于避免同业竞争的承诺如下： “1、公司承诺，在本次交易完成之日起12个月内，对濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司采取包括但不限于调整经营业务内容、股权转让、资产划转、挂牌出售等合法方式，彻底解决同业竞争问题。同时，为避免同业竞争产生的不利影响，公司承诺濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司于签订承诺函之日起停止新增并逐步停止存量油品、化工品贸易业务，直至公司采取上述措施解决同业竞争问题或是存在的同业竞争状态已经消除。 2、本次交易完成后，公司及公司控股子公司将以从事电力业务为主，停止从事油品、化工品贸易相关业务，以避免与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争。 |
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 3、本次交易完成后，公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接、间接或协助第三方从事与控股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务相竞争的任何业务或经营性活动，亦不会直接、间接或协助第三方对与控股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业进行投资。 4、本公司将利用对下属企业的控制权，使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。” | |
| 关于拟出售资产产权声明与承诺 | 上市公司关于拟出售资产产权声明与承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法和依照章程的规定履行了对广西永盛石油化工有限公司（以下称“标的公司”）的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 2、本公司持有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在任何抵押、质押或其他权利受限制的情况，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 3、标的公司为系依法设立并有效存续的法人，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形； 4、如违反上述承诺，本公司愿就前述承诺承担相关法律责任。” |
| 关于与本次交易的各中介机构不存在关联关系的承诺 | 上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员现承诺如下： “截至本承诺函出具之日，本公司与本次交易的各中介机构（独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问）及其负责人、经办人员不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。” |
| 关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函 | 上市公司全体董事、高级管理人员现承诺如下： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 |
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 7、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任。 8、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本人届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。” |
（二）上市公司控股股东及其一致行动人的相关承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 | 正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下： “1、本公司为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所（下称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 4、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” |
| 关于合法合规情况的承诺 | 正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下： “1、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； |
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 2、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚； 3、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为； 4、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。” | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下： “1、本次交易前，本公司及本公司直接或间接控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。 2、本次交易完成后，广西永盛石油化工有限公司与濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司在油品贸易领域存在业务重叠，为避免潜在同业竞争，上市公司、濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司均已出具承诺，在本次交易完成之日起12个月内，由上市公司对濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司采取包括但不限于调整经营业务内容、股权转让、资产划转、挂牌出售等合法方式，彻底解决同业竞争问题。同时，为避免同业竞争产生的不利影响，上市公司、濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司均已出具承诺，濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司于签订承诺函之日起停止新增并逐步停止存量油品、化工品贸易业务，直至上市公司采取上述措施解决同业竞争问题或是存在的同业竞争状态已经消除。 3、除上述情形外，本次交易完成后，本公司及下属企业所从事的业务与上市公司及其控股企业的主营业务不存在相竞争的业务。本次交易完成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接、间接或协助第三方从事与上市公司主营业务相竞争的任何业务或经营性活动，亦不会直接、间接或协助第三方对与上市公司主营业务相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业进行投资。 4、本次交易完成后，本公司或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司，以避免与上市公司及其下属企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其股东利益不受损害。 |
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 5、本公司将利用对下属企业的控制权，使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。 7、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。” | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下： “1、本公司作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。 3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。 5、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” |
| 关于股份减持计划的承诺 | 正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下： “1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本公司不存在股份减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； 2、上述股份包括本公司直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份； 3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。” |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下： “1、本公司保证，在本次交易完成后，本公司（含本公司控制的其他企业）将严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关 |
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 规定，与上市公司继续保持在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立； 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金； 3、本公司保证不利用公司控股股东地位损害上市公司及其中小股东的利益，在遇有与本公司自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施； 4、本公司承诺，如违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。” | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下： “1、截至本承诺出具日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形，不涉及因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。” |
| 关于与本次交易的各中介机构不存在关联关系的承诺 | 正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下： “截至本承诺函出具之日，本公司与本次交易的各中介机构（独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问）及其负责人、经办人员不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。” |
| 关于上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函 | 正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下： “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本公司在股东大会投票赞成广西能源薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任； 3、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本公司届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。” |
（三）交易对方的相关承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 | 广投产服集团现承诺如下： “1、本公司承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” |
| 关于合法合规情况的承诺 | 广投产服集团现承诺如下： “1、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 2、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚； 3、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为； 4、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。” |
| 关于本次交易资金来源的承诺 | 广投产服集团现承诺如下： “1、本次交易资金来源于本公司自有资金或通过合法方式筹集的资金，资金来源合法合规； 2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。” |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 广投产服集团现承诺如下： “1、截至本承诺出具日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、 |
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形，不涉及因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。” |
（四）标的公司的相关承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于本次交易提供资料和信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 | 永盛石化现承诺如下： “1、本公司为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” |
| 关于合法合规情况的承诺 | 永盛石化现承诺如下： “1、截至本承诺出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 2、截至本承诺出具日，本公司最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。除报告书已披露的情况外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为； 3、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。” |
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 永盛石化现承诺如下： “1、截至本承诺出具日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形，不涉及因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。” |
（五）恒润石化、恒润筑邦的相关承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 恒润石化、恒润筑邦现承诺如下： “1、本公司承诺，在本次交易完成之日起12个月内，本公司同意上市公司拟对本公司采取包括但不限于调整经营业务内容、股权转让、资产划转、挂牌出售等合法方式，彻底解决同业竞争问题。同时，为避免同业竞争产生的不利影响，本公司承诺于签订承诺函之日起停止新增并逐步停止存量油品、化工品贸易业务，直至上市公司采取上述措施解决同业竞争问题或是存在的同业竞争状态已经消除。 2、本次交易完成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接、间接或协助第三方从事与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务相竞争的任何业务或经营性活动，亦不会直接、间接或协助第三方对与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业进行投资。” |
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
| 上市公司名称 | 广西能源股份有限公司 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 600310 |
| 证券简称 | 广西能源 |
| 注册地址 | 广西壮族自治区贺州市八步区松木岭路122号 |
| 办公地址 | 广西壮族自治区贺州市八步区松木岭路122号 |
| 注册资本 | 146,571.0722万元 |
| 法定代表人 | 姚若军 |
| 成立日期 | 1998年12月04日 |
| 上市日期 | 2001年2月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91451100711427393C |
| 邮政编码 | 542899 |
| 联系电话 | 0774-5283977 |
| 传真 | 0774-5285255 |
| 经营范围 | 发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设施开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）上市公司设立情况
1998年11月18日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]114号文批准，广西贺州地区电业公司（现正润集团）、广西那板水力发电厂、广西贺州供电股份有限公司、广西昭平县电力公司（现广西昭平县汇能电力有限公司）、钟山县电力公司和富川瑶族自治县电力公司共同发起设立广西桂东电力股份有限公司，桂东电力设立时的总股本为11,175万股。1998年12月4日，广西壮族自治区工商行政管理局向桂东电力核发《营业
执照》[注册号：（企）4500001000166]。
（二）上市公司股本变动情况
1、2001年2月，桂东电力首次公开发行股票并在上交所上市交易2001年1月9日，中国证监会发布证监发行字[2001]4号文，核准桂东电力首次公开发行4,500万A股。
2001年1月12日，桂东电力上海证券交易所公开上网发行A股4,500万股，发行价为8.80元/股，共募集资金3.7845亿元（已扣除发行费用）。本次发行完成后，桂东电力总股本变更为15,675万股。
2001年2月28日，经上海证券交易所上证上字[2001]23号《上市通知书》批准，桂东电力4,500万A股股票在上交所上市交易。股票简称为桂东电力，股票代码为600310。
首次公开发行后，桂东电力总股本增至156,750,000股，发行后的股本结构为：
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 非流通股股东 | - | 111,750,000 | 71.29 |
| 其中：广西贺州地区电业公司 | 国家股 | 110,750,000 | 70.65 |
| 广西那板水力发电厂 | 国有法人股 | 400,000 | 0.25 |
| 广西贺州供电股份有限公司 | 国有法人股 | 150,000 | 0.10 |
| 广西昭平县电力公司 | 国有法人股 | 150,000 | 0.10 |
| 广西钟山县电力公司 | 国有法人股 | 150,000 | 0.10 |
| 广西富川瑶族自治县电力公司 | 国有法人股 | 150,000 | 0.10 |
| 社会公众股 | 流通股 | 45,000,000 | 28.71 |
| 合计 | - | 156,750,000 | 100.00 |
2、2006年7月，桂东电力实施股权分置改革
2006年7月25日，桂东电力股权分置改革相关股东会议表决通过了《股权分置改革方案》，桂东电力非流通股股东以其持有的14,850,000股股份作为对价，支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，流通股股东每持有10股将获得3.3股股份。本次股权分置改革方
案获得广西国资委桂股改办[2006]26号《关于同意广西桂东电力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》和贺州市人民政府贺政函[2006]52号《贺州市人民政府关于广西桂东电力股份有限公司股权分置改革方案的批复》批准。2006年7月31日，桂东电力在《上海证券报》刊登了《广西桂东电力股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将该部分股权登记过户。桂东电力股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年8月1日。2006年8月3日，公司股票复牌，简称：G桂东，对价部分股票上市流通。依据本次股权分置改革方案，上市公司的股份结构发生变化，总股本不变，仍为156,750,000股，其中，有限售条件股份为96,900,000股，无限售条件股份为59,850,000股。本次股权分置改革实施完成后，上市公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件的流通股份 | 96,900,000 | 61.81 |
| 其中：国有股（由贺州市电业公司持有） | 96,032,886 | 61.26 |
| 法人股 | 867,114 | 0.55 |
| 无限售条件的流通A股 | 59,850,000 | 38.18 |
| 股份总数 | 156,750,000 | 100.00 |
2007年8月3日，除贺州市电业公司（原广西贺州地区电业公司）外，其余发起人股东持有的有限售条件的流通股合计867,114股可上市流通。2009年8月3日，贺州市电业公司持有的96,032,886股有限售条件的流通股解除限售条件，成为无限售条件的流通股。
3、2010年5月，桂东电力非公开发行股票
桂东电力非公开发行股票方案经上市公司第四届第十次董事会、2009年第二次临时股东大会审议通过。2010年4月14日，经中国证监会证监许可[2010]447号文核准，桂东电力本次非公开发行不超过40,000,000股股票。
本次非公开发行股票实施完成后，上市公司向常州投资集团有限公司、上海天誉投资有限公司、沈振国、傅见林、中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金、武汉荣盛投资有限公司、天津凯石益利股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、西藏自治区投资有限公司等8名特定投资者非公开发行27,200,000股股票，每股价格17.01元。
2010年5月26日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。本次非公开发行股票实施完成后，上市公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件的流通股份 | 27,200,000 | 14.79 |
| 其中：法人股 | 19,200,000 | 10.44 |
| 境内自然人持股 | 8,000,000 | 4.35 |
| 无限售条件的流通A股 | 156,750,000 | 85.21 |
| 股份总数 | 183,950,000 | 100.00 |
2011年5月30日，本次非公开发行股票实施形成的有限售条件的流通股及配套资本公积转增部分解除限售条件，成为无限售条件的流通股。
4、2011年4月，桂东电力资本公积金转增股本
2011年4月15日，上市公司2010年年度股东大会审议通过2010年度利润分配方案，本次分配以2010年期末总股本183,950,000股为基数，向全体股东每10股派现金5.00元（含税），同时以公司2010年期末总股本183,950,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
本次资本公积金转增股本完成后，上市公司总股本变更为275,925,000股，增加91,975,000股。本次资本公积转增股本实施完成后，上市公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件的流通股份 | 40,800,000 | 14.79 |
| 其中：法人股 | 28,880,000 | 10.44 |
| 境内自然人持股 | 12,000,000 | 4.35 |
| 无限售条件的流通A股 | 235,125,000 | 85.21 |
| 股份总数 | 275,925,000 | 100.00 |
5、2015年8月，桂东电力送股（分红）并资本公积转增股本
2015年8月27日，桂东电力召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《公司2015年半年度利润分配报告书》，上市公司于2015年9月完成2015年半年度利润分配方案，向全体股东每10股派送红股10股（含税）并派发现金红利
2.4元（含税），共计派送红股275,925,000股，派发现金股利66,222,000元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增275,925,000股。
本次利润分配方案完成后，上市公司总股本由275,925,000股增加至827,775,000股。
6、2019年1月，桂东电力实际控制人变更
2018年12月17日，广西国资委出具桂国资复[2018]207号《自治区国资委关于广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意农投集团将所持有的正润集团85%国有股权无偿划转给广投集团。
2019年1月3日，中国证监会出具证监许可[2019]9号《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》。上述无偿划转完成后，广投集团直接持有正润集团85%股权，并通过正润集团间接持有桂东电力414,147,990股股份（占桂东电力总股本的50.03%）。桂东电力的实际控制人由贺州市国资委变更为自广西国资委。
7、2020年7月，桂东电力向广西广投能源集团有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2020年7月16日，桂东电力召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源集团有限公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等议案，桂东电力拟向广西广投能源集团有限公司非公开发行股份并支付现金，购买其持有的桥巩能源公司100%股权，其中桂东电力通过发行股份方式支付74,488.265万元的交易对价，其余部分以现金方式支付；同时，拟向不超过35名符合条件
的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过74,000.00万元，不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248,332,500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。
2020年10月26日，公司收到中国证监会核发《关于核准广西桂东电力股份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2561号），中国证监会核准桂东电力向广西广投能源集团有限公司发行208,650,602股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过74,000万元。本次发行中，除桂东电力向广西广投能源集团有限公司发行208,650,602股股份，股份锁定期36个月外，其他16名发行对象及锁定期情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 第一创业证券股份有限公司 | 14,802,500 | 6 |
| 2 | 陈蓓文 | 5,250,000 | 6 |
| 3 | 华泰资产管理有限公司代“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品” | 5,000,000 | 6 |
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司 | 20,500,000 | 6 |
| 5 | 华泰证券股份有限公司 | 15,750,000 | 6 |
| 6 | 薛小华 | 5,000,000 | 6 |
| 7 | 中国银河证券股份有限公司 | 19,000,000 | 6 |
| 8 | 国信证券股份有限公司 | 10,000,000 | 6 |
| 9 | 贫困地区产业发展基金有限公司 | 5,000,000 | 6 |
| 10 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 5,000,000 | 6 |
| 11 | JPMorganChaseBank,NationalAssociation | 16,250,000 | 6 |
| 12 | 诺德基金管理有限公司 | 5,625,000 | 6 |
| 13 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基金” | 6,250,000 | 6 |
| 14 | 银河资本资产管理有限公司 | 24,750,000 | 6 |
| 15 | 野村东方国际证券有限公司 | 10,000,000 | 6 |
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 16,822,500 | 6 |
| 合计 | 185,000,000 | - | |
本次非公开发行募集配套资金新增股份于2021年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司于2021年9月30日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后，上市公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件的流通股份 | 393,650,602 | 32.23 |
| 无限售条件的流通A股 | 827,775,000 | 67.77 |
| 股份总数 | 1,221,425,602 | 100.00 |
2022年3月30日，除广西广投能源集团有限公司外，其余16名发行对象股东持有的有限售条件的流通股合计185,000,000股可上市流通。
8、2022年4月，桂东电力股东权益变动
2021年12月30日，广西广投能源集团有限公司与广投集团签署《股权转让合同》，广西广投能源集团有限公司通过非公开协议转让方式受让广投集团持有的正润集团85%股权，从而间接收购正润集团持有的广西桂东电力股份有限公司33.91%的股权。
本次权益变动前，广西广投能源集团有限公司直接持有公司208,650,602股股份，占公司总股本的17.08%。正润集团直接持有公司414,147,990股股份，占公司总股本的33.91%。本次权益变动后，广西广投能源集团有限公司直接持有正润集团100%股权，直接及间接持有公司622,798,592股股份，占公司总股本
50.99%。
9、2022年5月，桂东电力资本公积转增股本
2022年4月27日，桂东电力召开2021年年度股东大会，审议通过《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，上市公司于2022年5月完成2021年度利润分配及资本公积转增股本，以方案实施前的公司总股本1,221,425,602股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利24,428,512.04元，转增244,285,120
股。本次利润分配方案完成后，上市公司总股本由1,221,425,602股增加至1,465,710,722股。本次利润分配及资本公积转增股本完成后，上市公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件的流通股份 | 250,380,722 | 17.08 |
| 无限售条件的流通A股 | 1,215,330,000 | 82.92 |
| 股份总数 | 1,465,710,722 | 100.00 |
10、2023年6月，桂东电力更名为广西能源2023年6月1日，桂东电力召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称的议案》，公司中文名称由“广西桂东电力股份有限公司”变更为“广西能源股份有限公司”（最终结果以工商核准登记为准）；公司英文名称由“GUANGXIGUIDONGELECTRICPOWERCO.,LTD”变更为“GuangxiEnergyCo.，Ltd.”（简称：GuangxiEnergy）（最终结果以工商核准登记为准）。
2023年6月1日，贺州市市场监督管理局出具《企业变更通知书》，同意公司名称变更为“广西能源股份有限公司”，并换发了新的《营业执照》。
三、控股股东和实际控制人概况
截至本报告出具之日，公司控股股东为正润集团，持有公司33.91%的股份，公司实际控制人为广西国资委。
（一）正润集团基本情况
| 公司名称 | 广西广投正润发展集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 贺州市八步区松木岭路122号商业写字楼18楼 |
| 注册资本 | 23,529.41万元 |
| 法定代表人 | 姚若军 |
| 成立日期 | 1999年10月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91451100200340229B |
| 经营范围 | 电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发，房地产开发，房屋出租，金融、证券、旅游及酒店投资经营，工业园区开发建设，能源贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（二）公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系
截至本报告出具之日，广西能源与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：
四、最近三十六个月内控制权变动情况
截至本报告出具之日，上市公司控股股东为正润集团，上市公司实际控制人为广西国资委，公司最近三十六个月内控制权未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司于2020年3月19日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》及其他相关议案，公司拟向广西广投能源集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买广西广投能源集团有限公司持有的桥巩能源公司100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。公司于2020年6月30日召开的第七届董事会第二十六次会议、2020年7月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。公司拟向广西广投能源集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买桥巩能源公司100%股权，其中通过发行股份方式支付人民币74,488.265万元的交易对价，其余部分以现金方式支付，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币74,000.00万元。该重大资产重组事项已于2020年10月26日获得中国证监会核准。桥巩能源公司的过户手续及相关工商变更备案登记已完成，上市公司2020年已将其纳入合并报表范围。
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
最近三年内，上市公司的业务主要是电力业务和油品业务。电力业务方面，公司作为地方电力企业，集“厂网合一”、发供电一体化、网架覆盖面完整等特性于一身，主要从事发电、供电、配售电等电力业务，供电区域主要包括所在地级市行政区域，辐射周边其他市县及周边省份邻近地区。公司以水力发电为主，水力发电受天气条件和流域来水影响较大，全年特别是枯水期需要外购电量以满足供电需要。公司供电区域及周边地区存在广西电网和部分小型电力生产企业，与公司共同参与市场竞争。油品业务方面，控股子公司永盛石化拥有国家商务部颁发的成品油批发经营资质，作为公司油品业务主导平台，主要从事石化仓储、成品油销售、化工产品销售、煤炭销售、加油加气充电站的投资建设等五大业务。公司采用“以销定产、适度库存”的经营模式，逐步布局加油加气站点网络进行终端销售，在全国范围内开展成品油及化工产品生产、仓储、批发经营、零售运营等业务，形成集生产加工、石化仓储、成品油销售、贸易、供应链为一体的成品油产业链。
（二）主要财务数据及财务指标
最近三年一期，上市公司主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年4月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 资产总计 | 2,070,537.42 | 2,148,346.93 | 2,178,858.78 | 2,019,140.97 |
| 负债总计 | 1,627,214.82 | 1,696,648.79 | 1,735,255.88 | 1,742,552.18 |
| 净资产 | 443,322.60 | 451,698.15 | 443,602.90 | 276,588.79 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 303,047.62 | 310,281.64 | 313,892.04 | 226,736.53 |
| 利润表项目 | 2023年1-4月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 739,082.54 | 1,743,482.80 | 1,713,788.80 | 1,875,374.63 |
| 营业利润 | -4,940.57 | -21,567.80 | 9,311.25 | 34,414.17 |
| 利润总额 | -4,599.52 | -20,191.18 | 13,399.02 | 35,748.09 |
| 净利润 | -8,308.70 | -14,966.85 | 9,849.51 | 28,765.46 |
| 归属母公司所有者的净利润 | -7,293.06 | -22,225.81 | 7,791.44 | 25,635.42 |
| 现金流量表项目 | 2023年1-4月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -33,125.73 | 128,997.28 | 104,701.03 | 156,070.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,960.31 | 9,906.17 | -132,771.31 | -225,935.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,338.80 | -135,808.87 | 128,816.56 | 71,444.87 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -21,746.83 | 3,107.37 | 100,743.85 | 1,580.39 |
| 主要财务指标 | 2023年1-4月/2023年4月末 | 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021年末 | 2020年度/2020年末 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0498 | -0.1516 | 0.0638 | 0.2473 |
| 毛利率（%） | 2.46 | 7.39 | 7.91 | 5.27 |
| 资产负债率（%） | 78.59 | 78.97 | 79.64 | 86.30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -2.38 | -7.12 | 2.88 | 11.91 |
注：1、上述上市公司2023年4月末及2023年1-4月的主要财务数据未经审计
2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
3、资产负债率=负债总计/资产总计
4、加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者净资产期初期末账面价值均值
七、上市公司的董事、监事、高级管理人员的合法经营及诚信情况
（一）截至本报告出具之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及时任董事、监事、高级管理人员最近五年曾因其他相关事项被中国证监会采取相关监管措施的情况如下：
2022年1月5日，公司收到广西证监局下发的《关于对广西桂东电力股份有限公司、秦敏、李均毅、利聪、夏斌采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕21号），认定桂东电力存在以下问题：（一）信息披露存在问题；（二）内幕信息管理存在问题；（三）公司治理存在问题等，桂东电力时任董事长兼总经理秦敏、时任财务总监李均毅、董事利聪、贸易业务核心人员夏斌，是公司上述违规行为的主要责任人员。广西证监局决定对其采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。
2023年1月4日，公司收到中国证监会广西监管局（以下简称“广西证监局”）《行政处罚决定书》（〔2022〕4号），认定桂东电力2019年年度报告存在虚假记载、2020年半年度报告存在重大错报，对广西桂东电力股份有限公司责令改正，给予警告，并处以120万元罚款；对秦敏、利聪、李均毅给予警告，并分别处以80万元罚款；对夏斌给予警告，并处以70万元罚款；对陆培军、廖优贤、魏然给予警告，并分别处以60万元罚款。
2023年2月15日，上海证券交易所出具《关于对广西桂东电力股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（〔2023〕14号）、《关于对广西桂东电力股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0021号）就上述证监会认定的违规事项，对广西桂东电力股份有限公司及时任董事长兼总裁、子公司永盛石化董事长秦敏，时任董事、子公司永盛石化董事兼总经理、子公司桂盛能源执行董事、子公司恒润筑邦董事长利聪，时任财务总监兼副总裁、子公司恒润筑邦董事李均毅，时任董事会秘书、子公司永盛石化董事陆培军，时任子公司永盛石化副总经理、子公司恒润筑邦总经理夏斌，时任子公司永盛石化
副总经理兼财务总监、子公司恒润筑邦财务总监廖优贤，时任子公司永盛石化副总经理魏然予以公开谴责；对广西桂东电力股份有限公司时任董事兼副总经理曹晓阳，时任董事雷雨、柳世伦、赵佰顺，时任独立董事兼审计委员会召集人张青、时任独立董事薛有冰、陶雄华予以监管警示。2023年5月17日，上海证券交易所出具《关于对广西桂东电力股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0076号），因日常关联交易未履行相应决策程序和信息披露义务，公司及时任董事会秘书陆培军被上交所出具监管警示。
针对上述事项，公司已按照广西证监局、上海证券交易所的要求进行了认真整改，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）除前述事项外，截至本报告出具之日，上市公司最近三年未受到其他重大行政处罚或刑事处罚。上市公司控股子公司、本次交易的标的公司永盛石化曾受到1起海关处罚和1起安全生产处罚，具体情况参见本报告“第四章 标的公司的基本情况”之“六、诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“（二）行政处罚”。
就上述处罚，永盛石化已进行了认真整改，并已按照规定缴纳完毕相应罚款，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三章 交易对方的基本情况
一、基本情况
本次交易的交易对方为广投产服集团，其基本情况如下：
| 公司名称 | 广西广投产业链服务集团有限公司 |
| 注册地址 | 南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦9楼 |
| 注册资本 | 500,000万元 |
| 法定代表人 | 夏正庭 |
| 成立日期 | 2022年12月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91450103MAA7W3U48B |
| 经营范围 | 一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；有色金属合金销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石墨及碳素制品销售；供应链管理服务；采购代理服务；国际货物运输代理；货物进出口；进出口代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；以自有资金从事投资活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）设立情况
1、2022年12月30日，广投产服集团设立
2022年12月29日，广西投资集团有限公司召开股东大会，决定设立广西广投产业链服务集团有限公司，注册资本为500,000万元人民币。
2022年12月30日，南宁市青秀区行政审批局向广投产服集团核发了《营业执照》。
广投产服集团设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 广西投资集团有限公司 | 500,000 | 100.00 |
| 合计 | 500,000 | 100.00 | |
（二）公司设立后股权变动情况
1、2023年5月12日，广投产服集团股东权益变更
2023年4月8日，广投产服集团召开股东大会，同意广西投资集团有限公司将所持有的广投产服集团20%股权转让给广西广投能源集团有限公司，将所持有的广投产服集团20%股权转让给广西铝业集团有限公司。
2023年5月12日，南宁市青秀区行政审批局向广投产服集团核准了公司本次股权变更。
本次股东权益变更后，广投产服集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 广西投资集团有限公司 | 300,000 | 60.00 |
| 2 | 广西广投能源集团有限公司 | 100,000 | 20.00 |
| 3 | 广西铝业集团有限公司 | 100,000 | 20.00 |
| 合计 | 500,000 | 100.00 | |
三、最近三年注册资本变化情况
自成立以来，广投产服集团的注册资本未发生变化。
四、主要业务发展情况
广投产服集团成立于2022年12月30日，是一家专业化、市场化的大宗商品贸易企业，业务涉及能源、石化及有色金属等领域。广投产服集团致力于做大做强广西优势产业，引进充实广西短缺资源，做产业发展的好助手，为实体产业提供大宗商品集采、销售、仓储、物流等服务；以有色金属、石化、煤炭三大业务为支撑，拓展供应链服务、金融衍生品、国际业务等服务，打造产业链互联网交易平台，推动实体经济、贸易物流、现代金融、数字经济的共建共融。
广投产服集团市场覆盖华东、华中、华南、西北、西南等地区，与中国铝业集团、中国石化集团、国家能源集团等大型央企建立长期稳定合作关系，旗下拥有“全国铝行业优秀贸易商”、“中国石油和化工行业500强”等竞争力强、影响力大的骨干企业。
五、财务指标及简要财务报表
（一）最近一期主要财务指标
广投产服集团最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年4月30日 |
| 资产总计 | 193,146.66 |
| 负债总计 | 41,972.22 |
| 净资产 | 151,174.44 |
| 利润表项目 | 2023年1-4月 |
| 营业收入 | 50,081.45 |
| 利润总额 | -297.04 |
| 净利润 | -308.03 |
| 主要财务指标 | 2023年4月30日/2023年1-4月 |
| 毛利率（%） | 0.10 |
| 资产负债率（%） | 21.73 |
（二）最近一期简要财务报表
广投产服集团最近一期未经审计的简要财务报表数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年4月30日 |
| 流动资产 | 135,174.30 |
| 非流动资产 | 57,972.36 |
| 总资产 | 193,146.66 |
| 流动负债 | 41,972.22 |
| 资产负债表项目 | 2023年4月30日 |
| 非流动负债 | - |
| 总负债 | 41,972.22 |
| 净资产 | 151,174.44 |
2、简要利润表
单位：万元
| 利润表项目 | 2023年1-4月 |
| 营业收入 | 50,081.45 |
| 利润总额 | -297.04 |
| 净利润 | -308.03 |
六、产权结构及控制关系
截至本报告出具之日，广投产服集团的股权结构如下：
七、主要股东情况
广投产服集团的控股股东为广投集团，其基本情况如下：
| 公司名称 | 广西投资集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦 |
| 注册资本 | 2,300,000万元 |
| 法定代表人 | 周炼 |
| 成立日期 | 1996年03月08日 |
| 统一社会信用代码 | 91450000198229061H |
| 经营范围 | 对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
八、下属企业情况
截至本报告出具之日，广投产服集团下属企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 经营范围 |
| 1 | 广西广投石化有限公司 | 51,000 | 51% | 许可项目：燃气经营；陆地石油和天然气开采；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；货物进出口；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；农用薄膜销售；润滑油销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；炼油、化工生产专用设备制造；合成纤维销售；石墨及碳素制品销售；日用化学产品销售；煤炭及制品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；油墨销售（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂销售；非金属矿及制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨烯材料销售；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 广西开投燃料有限责任公司 | 2,550 | 51% | 一般项目：煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；石墨及碳素制品销售；五金产品批发；采购代理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；电子出版物出租；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；企业管理；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 |
| 自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；成品油零售（不含危险化学品）；供电业务；燃气经营；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；国际班轮运输；省际普通货船运输、省内船舶运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||
| 3 | 广西海亿贸易有限公司 | 49,959.18 | 51% | 一般项目：金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石墨及碳素制品销售；五金产品批发；采购代理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；企业管理；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
九、交易对方与上市公司的关联关系说明
广投产服集团为广投集团控制的企业。根据《上市规则》第6.3.3条，广投集团系间接控制上市公司的法人，广投产服集团系广投集团控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人，为上市公司的关联方。
十、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
十一、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在与证券市场有关的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
十二、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第四章 标的公司的基本情况
一、基本情况
根据永盛石化提供的营业执照和工商档案等资料，其基本情况如下：
| 公司名称 | 广西永盛石油化工有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450700737608686E |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 魏然 |
| 注册资本 | 65,000万人民币 |
| 住所 | 中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税区八大街1号北部湾国际门户港航运服务中心1楼103室 |
| 经营期限 | 1995年6月14日至无固定期限 |
| 登记机关 | 广西钦州保税港区市场监督管理局 |
| 经营范围 | 许可项目：成品油仓储（限危险化学品）；危险化学品仓储；危险化学品经营；酒类经营；烟草制品零售；港口经营；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油仓储（不含危险化学品）；润滑油销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；建筑材料销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；电气机械设备销售；电工器材销售；电气设备销售；电器辅件销售；五金产品批发；五金产品零售；仪器仪表销售；机械设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；农副产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农用薄膜销售；化肥销售；肥料销售；合成纤维销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用家电零售；家用电器销售；电子产品销售；日用百货销售；单位后勤管理服务；石油制品销售（不含危险化学品）；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；机动车修理和维护；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；装卸搬运；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；产业用纺织制成品销售；合成材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；玻璃纤维及制品销售；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；运输货物打包服务；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）设立、历次增资或股权转让情况
1、1994年5月，钦州市诚裕贸易发展总公司（以下简称“钦州诚裕”）设立
1994年5月，经钦州市乡镇企业局批准，由钦州镇经济委员会直接组建开办“钦州市诚裕贸易发展总公司”，企业性质为集体企业。钦州诚裕设立时注册资本为68万元，由钦州镇经济委员会自筹解决。
1994年5月16日，钦州市工商行政管理局向钦州诚裕核发了《营业执照》。
钦州诚裕设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 钦州镇经济委员会 | 68 | 100.00 |
| 合计 | 68 | 100.00 | |
2、1996年10月，更名为“钦州永盛燃料供应总公司” （以下简称“永盛燃料”）
1996年10月，经钦州市钦南区乡镇企业局的批复，企业名称变更为“钦州永盛燃料供应总公司”。
1996年10月21日，钦州市工商管理局向永盛燃料换发了新《营业执照》。
3、2001年3月，第一次增加注册资本
2001年2月12日，广西明道会计师事务所出具了《审计报告》（[2001]桂明审字103号），确认截至2000年12月31日，永盛燃料的实收资本为500万元。
2001年3月，永盛燃料向钦州市工商局递交《注册资金申请变更报告》，申请变更注册资本金为500万元。
本次增资后，永盛燃料的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 钦州镇经济委员会 | 500 | 100.00 |
| 合计 | 500 | 100.00 |
4、2002年3月，集体企业改制
2002年2月4日，钦城区经济发展局出具《关于钦州永盛燃料供应总公司改制方案的批复》（钦城经字[2002]1号），同意永盛燃料改制为钦州永盛石油化工有限公司（以下简称“钦州永盛”），钦州永盛继承永盛燃料的经营权利和全部债权债务。
2002年2月4日，钦城区经济发展局出具《关于钦州永盛燃料供应总公司产权界定的批复》（钦城经字[2002]2号），确认截至2001年12月31日，永盛燃料的全部投入和权益均系职工个人权益。
2002年2月5日，广西钦州中恒联合会计师事务所出具《验资报告》（中恒会邮（2002）内验字第27号），确认截至2002年2月5日，钦州永盛石油化工有限公司的注册资本已由朱喜、刘世旭、朱家丕、刘文福缴足，并已收到全体股东投入的注册资本500万元。
2002年3月7日，钦州市工商管理局出具了《企业名称预先核准通知书》（（钦）名称预核私字[2002]第0058号），准予朱喜、刘世旭、朱家丕、刘文福共同出资设立钦州永盛石油化工有限公司。
本次改制后，钦州永盛的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 朱喜 | 249.60 | 49.92 |
| 2 | 刘世旭 | 132.40 | 26.48 |
| 3 | 朱家丕 | 68.00 | 13.60 |
| 4 | 刘文福 | 50.00 | 10.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
5、2003年3月，第一次股权转让
2003年3月7日，钦州永盛召开股东会，决议同意朱喜将股权转让给刘世盛。
2003年3月10日，朱喜与刘世盛签署了《股权转让协议书》，约定朱喜将
持有的钦州永盛249.60万元股权转让给刘世盛。
本次股权转让完成后，钦州永盛的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘世盛 | 249.60 | 49.92 |
| 2 | 刘世旭 | 132.40 | 26.48 |
| 3 | 朱家丕 | 68.00 | 13.60 |
| 4 | 刘文福 | 50.00 | 10.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
6、2003年5月，第二次股权转让
2003年5月12日，钦州永盛召开股东会，决议同意朱家丕退出投资，将其所持股权转让给刘世盛。2003年5月12日，朱家丕与刘世盛签署了《股权转让协议书》，约定朱家丕将持有的钦州永盛13.60%的股权转让给刘世盛。
本次股权转让完成后，钦州永盛的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘世盛 | 317.60 | 63.52 |
| 2 | 刘世旭 | 132.40 | 26.48 |
| 3 | 刘文福 | 50.00 | 10.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
7、2007年1月，第三次股权转让
2007年1月18日，钦州永盛召开股东会，决议同意刘文福、刘世旭将持有的钦州永盛全部股权转让给谢庆生。
2007年1月18日，谢庆生分别与刘文福、刘世旭签署了《股权转让协议书》，约定分别受让刘文福、刘世旭持有的钦州永盛50.00万元、132.40万元股权。
本次股权转让完成后，钦州永盛的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘世盛 | 317.60 | 63.52 |
| 2 | 谢庆生 | 182.40 | 36.48 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
8、2008年1月，第四次股权转让和第二次增加注册资本
2007年12月21日，钦州永盛召开股东会，决议同意刘世盛将持有的钦州永盛317.60万元股权转让给深圳市广达海工贸有限公司、谢庆生将持有的钦州永盛150.00万元股权转让给贺州市电业公司、谢庆生将持有的钦州永盛32.40万元股权转让给深圳市广达海工贸有限公司。
2007年12月22日，各方就上述股权转让事项分别签署了《股权转让协议》。
2007年12月23日，深圳市广达海工贸有限公司、贺州市电业公司签署了《增资扩股协议》，约定共同出资使钦州永盛的注册资本增至3,000万元，其中深圳市广达海工贸有限公司增加出资1,750万元，贺州市电业公司增加出资750万元。
就上述股权转让和增资事项，深圳市广达海工贸有限公司、贺州市电业公司已分别于2007年12月20日通过了其内部会议决议。
2007年12月25日，华寅会计师事务所出具《验资报告》（寅验[2007]3024号），确认钦州永盛已收到股东新增注册资本合计人民币2,500万元。
本次股权转让和增资完成后，钦州永盛的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳市广达海工贸有限公司 | 2,100 | 70.00 |
| 2 | 贺州市电业公司 | 900 | 30.00 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 | |
9、2008年1月，第五次股权转让
2008年1月27日，钦州永盛召开临时股东会，决议同意深圳市广达海工贸有限公司将持有的钦州永盛51%股权转让给南宁思捷矿业投资有限公司，贺州市电业公司将持有的钦州永盛20%股权转让给南宁思捷矿业投资有限公司。
就上述股权转让事项，深圳市广达海工贸有限公司、贺州市电业公司已分别
于2008年1月24日、2008年1月23日通过了其内部会议决议。2008年1月29日，南宁思捷矿业投资有限公司与深圳市广达海工贸有限公司、贺州市电业公司分别签署了《股权转让合同书》。
本次股权转让完成后，钦州永盛的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 南宁思捷矿业投资有限公司 | 2,130 | 71.00 |
| 2 | 深圳市广达海工贸有限公司 | 570 | 19.00 |
| 3 | 贺州市电业公司 | 300 | 10.00 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 | |
10、2008年3月，第六次股权转让2008年3月20日，钦州永盛召开临时股东会，决议同意南宁思捷矿业投资有限公司将持有的钦州永盛51%股权转让给桂东电力。
2008年3月20日，南宁思捷矿业投资有限公司与桂东电力签署了《股权转让协议书》。
就上述股权转让事项，南宁思捷矿业投资有限公司、桂东电力已分别于2008年3月19日、2008年3月23日通过了其内部会议决议。
本次股权转让完成后，钦州永盛的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 广西桂东电力股份有限公司 | 1,530 | 51.00 |
| 2 | 南宁思捷矿业投资有限公司 | 600 | 20.00 |
| 3 | 深圳市广达海工贸有限公司 | 570 | 19.00 |
| 4 | 贺州市电业公司 | 300 | 10.00 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 | |
11、2008年4月，第七次股权转让
2008年4月28日，钦州永盛召开临时股东会，决议同意南宁思捷矿业投资有限公司将持有的钦州永盛20%股权转让给广西青山投资有限公司。
2008年4月29日，南宁思捷矿业投资有限公司与广西青山投资有限公司签
署了《股权转让合同书》。
就上述股权转让事项，南宁思捷矿业投资有限公司已于2008年4月29日通过了其内部会议决议。
本次股权转让完成后，钦州永盛的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 广西桂东电力股份有限公司 | 1,530 | 51.00 |
| 2 | 广西青山投资有限公司 | 600 | 20.00 |
| 3 | 深圳市广达海工贸有限公司 | 570 | 19.00 |
| 4 | 贺州市电业公司 | 300 | 10.00 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 | |
12、2009年5月，第八次股权转让
2009年5月13日，钦州永盛召开临时股东会，决议同意深圳市广达海工贸有限公司将持有的钦州永盛19%股权转让给桂东电力、广西青山投资有限公司将持有的钦州永盛15%股权转让给桂东电力、广西青山投资有限公司将持有的钦州永盛5%股权转让给贺州市电业公司。
2009年5月18日，深圳市广达海工贸有限公司与桂东电力签署了《股权转让协议》；2009年5月20日，广西青山投资有限公司分别与桂东电力、贺州市电业公司签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，钦州永盛的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 广西桂东电力股份有限公司 | 2,550 | 85.00 |
| 2 | 贺州市电业公司 | 450 | 15.00 |
| 合计 | 3,000 | 100 | |
13、2011年10月，第九次股权转让和第三次增加注册资本
2011年10月10日，钦州永盛召开临时股东会，决议同意广西贺州投资集团有限公司（原贺州市电业公司）将持有的钦州永盛15%股权转让给桂东电力，同意桂东电力向钦州永盛增资2,000万元。
2011年10月18日，广西贺州投资集团有限公司与桂东电力签署了《股权转让协议》。
2011年11月8日，大信出具《验资报告》（大信验字（2011）第4-0011号），确认截至2011年11月4日，钦州永盛已收到桂东电力缴纳的新增注册资本合计人民币2,000万元。
本次股权转让和增资完成后，钦州永盛的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 广西桂东电力股份有限公司 | 5,000 | 100.00 |
| 合计 | 5,000 | 100.00 | |
14、2014年11月，第四次增加注册资本
2014年11月14日，钦州永盛召开股东会，决议同意以债转股的形式增资，桂东电力将应收钦州永盛的往来款中的3亿元转为对钦州永盛的长期股权投资股本金，钦州永盛的注册资本由5,000万元增至3.5亿元。
本次增资完成后，钦州永盛的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 广西桂东电力股份有限公司 | 35,000 | 100.00 |
| 合计 | 35,000 | 100.00 | |
15、2015年9月，第五次增加注册资本
2015年9月9日，钦州永盛形成股东决定，决定桂东电力将应收钦州永盛的往来款中的3亿元转为对钦州永盛的长期股权投资股本金，钦州永盛的注册资本由3.5亿元增至6.5亿元。
本次增资完成后，钦州永盛的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 广西桂东电力股份有限公司 | 65,000 | 100.00 |
| 合计 | 65,000 | 100.00 | |
16、2016年10月，更名为永盛石化
2016年9月18日，钦州永盛形成股东决定，决定将钦州永盛公司名称由“钦州永盛石油化工有限公司”变更为“广西永盛石油化工有限公司”。
2016年10月8日，钦州市工商管理局向永盛石化换发了新《营业执照》。
17、2021年12月，第十次股权转让
2021年12月24日，桂东电力与广投石化签署《股权转让协议》，约定桂东电力将其持有的永盛石化49%的股权转让给广投石化。
本次转让完成后，永盛石化的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 广西桂东电力股份有限公司 | 33,150 | 51.00 |
| 2 | 广西广投石化有限公司 | 31,850 | 49.00 |
| 合计 | 65,000 | 100.00 | |
（二）股东出资及合法存续情况
标的公司历次增资及股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。截至本报告出具之日，标的公司系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有标的公司股权。
（三）最近三年增资及股权转让情况
标的公司最近三年增资及股权转让情况详见本报告“第四章 标的公司的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）设立、历次增资或股权转让情况”，相关增资及股权转让均已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。除本次交易外，标的公司最近三年内不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、股权控制关系
（一）产权控制关系
截至本报告出具之日，永盛石化的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 广西能源股份有限公司 | 33,150 | 51.00 |
| 2 | 广西广投石化有限公司 | 31,850 | 49.00 |
| 合计 | 65,000 | 100.00 | |
截至本报告出具之日，永盛石化的产权控制关系如下所示：
（二）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告出具之日，标的公司的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，标的公司未签署对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
根据《股权转让合同》，于股权交割日，广投产服成为永盛石化股东，本次交易双方对永盛石化董事进行变更，由广西能源委派1名，鉴于广投石化为广投产服控制，由广投石化委派3名，永盛石化选举产生职工董事1名。永盛石化董事长从广投石化委派董事中选举产生，法定代表人由董事长担任。永盛石化总经理、财务负责人由广投石化推荐，并由董事会聘任。
（四）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具之日，标的公司未签署对本次交易资产的独立性产生影响的
协议，亦未作出对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排（包括但不限于让渡经营管理权、收益权等）。
四、主营资产权属状况
（一）土地使用权
截至本报告出具之日，永盛石化自有土地使用权情况如下：
| 序号 | 权利人 | 位置 | 产权证号 | 权利性质 | 用途 | 面积 （㎡） | 使用权 终止日期 | 他项权利 |
| 1 | 永盛石化 | 贺州市平桂区黄田镇新村姑婆山大道东侧A地块 | 桂（2021）贺州市不动产权第0007237号 | 出让 | 商服用地 | 3,299.04 | 2060.12.27 | 无 |
| 2 | 永盛石化 | 梧州市龙圩镇至新地镇公路（苍岑一级公路）边、再生园区入口南侧 | 桂（2019）梧州市不动产权第0040969号 | 出让 | 零售商业 | 6,747.56 | 2059.12.30 | 无 |
| 城镇住宅 | 2089.12.30 | |||||||
| 公园与绿地 | 2069.12.30 | |||||||
| 3 | 永盛石化 | 贵港市港南区木格镇黄马岭（高速路出入口处） | 桂（2019）贵港市不动产权第0007247号 | 出让 | 零售商业、批发市场 | 463.03 | 2055.10.29 | 无 |
| 4 | 永盛石化 | 贵港市港南区木格镇黄马岭（高速 路出入口处） | 桂（2019）贵港市不动产权第0007248、0007249号 | 出让 | 批发零售用地 | 3,760.27 | 2055.10.29 | 无 |
| 5 | 永盛石化 | 钦州市钦南区钦州港南港大道99号 | 桂（2017）钦州市不动产权第0002497号 | 出让 | 仓储 | 36,058.38 | 2066.6.21 | 抵押 |
（二）房屋所有权
截至本报告出具之日，永盛石化自有房屋所有权情况如下：
| 序号 | 权利人 | 位置 | 产权证号 | 土地性质 | 用途 | 面积 （㎡） | 使用权 终止日期 | 他项权利 |
| 1 | 永盛石化 | 天河区华夏路28号2007房 | 粤（2015）广州市不动产权第02001011号 | 出让 | 办公 | 172.38 | 2057.7.25 | 无 |
| 2 | 永盛石化 | 天河区华夏路28号2008房 | 粤（2015）广州市不动产权第02001014号 | 出让 | 办公 | 132.62 | 2057.7.25 | 无 |
| 3 | 永盛石化 | 天河区华夏路28号2009房 | 粤（2015）广州市不动产权第02001015号 | 出让 | 办公 | 132.62 | 2057.7.25 | 无 |
| 4 | 永盛石化 | 天河区华夏路28号2010房 | 粤（2015）广州市不动产权第02001007号 | 出让 | 办公 | 132.62 | 2057.7.25 | 无 |
| 5 | 永盛石化 | 贵港市港南区木格镇黄马岭（高速路出入口处） | 桂（2019）贵港市不动产权第0007248号 | 出让 | 商业服务 | 252 | 2055.10.29 | 无 |
| 6 | 永盛石化 | 贵港市港南区木格镇黄马岭（高速路出入口处） | 桂（2019）贵港市不动产权第0007249号 | 出让 | 商业服务 | 157.48 | 2055.10.29 | 无 |
| 7 | 永盛石化 | 钦州市钦州港晨光路1号海名轩海逸轩3单元1504号房 | 桂（2016）钦州市不动产权第0001123号 | 出让 | 住宅 | 92 | 2075.3.1 | 无 |
| 8 | 永盛石化 | 钦州市钦州港晨光路1号海名轩海逸轩3单元1505号房 | 桂（2016）钦州市不动产权第0001124号 | 出让 | 住宅 | 92.14 | 2075.3.1 | 无 |
| 9 | 永盛石化 | 钦州市钦南区钦州港南港大道99号（开票间） | 桂（2019）钦州市不动产权第0170032号 | 出让 | 仓储 | 118.4 | 2066.6.21 | 无 |
| 10 | 永盛石化 | 钦州市钦南区钦州港南港大道99号（化验间） | 桂（2019）钦州市不动产权第0170030号 | 出让 | 仓储 | 158.33 | 2066.6.21 | 无 |
| 11 | 永盛石化 | 钦州市钦南区钦州港南港大道99号（生产辅助用房） | 桂（2019）钦州市不动产权第0170031号 | 出让 | 仓储 | 538.89 | 2066.6.21 | 无 |
| 序号 | 权利人 | 位置 | 产权证号 | 土地性质 | 用途 | 面积 （㎡） | 使用权 终止日期 | 他项权利 |
| 12 | 永盛石化 | 钦州市钦南区钦州港南港大道99号（守卫室） | 桂（2019）钦州市不动产权第0170029号 | 出让 | 仓储 | 30.53 | 2066.6.21 | 无 |
| 13 | 永盛石化 | 钦州市钦南区钦州港南港大道99号 | 桂（2019）钦州市不动产权第0170028号 | 出让 | 仓储 | 2,153.17 | 2066.6.21 | 无 |
（三）租赁房产
截至本报告出具之日，永盛石化正在履行的重要房屋租赁情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋位置 | 租赁面积（m2） | 租赁期限 | 用途 |
| 1 | 广西广投智慧物产商业管理有限公司 | 永盛石化 | 南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔16楼16C号室 | 400 | 2022.4.5-2024.11.4 | 办公 |
| 2 | 佛山市顺德区均安镇仓门股份合作经济社 | 永盛石化 | 佛山市顺德区均安镇仓门居委会横九路1号 | 3,328.25 | 2020.7.1-2030.6.30 | 加油站 |
| 3 | 佛山市顺德区粤兴华加油站有限公司 | 永盛石化 | 佛山市顺德区大良街道办事处新桂居委会云良路桂畔路以北 | 2,000 | 2021.11.5-2030.11.4 | 加油站 |
| 4 | 广西横县港源商贸有限公司 | 永盛石化 | 广西横县百合镇鳌山中路168号 | 1,138 | 2018.9.28-2028.9.27 | 加油站 |
| 5 | 南宁市青秀区锦宏商贸有限责任公司 | 永盛石化 | 南宁市仙葫开发区东区 | 2,300 | 2018.12.29-2028.12.28 | 加油站 |
| 6 | 钦州伍嘉亿能源投资有限公司 | 永盛石化 | 钦州市钦南区犀牛脚供销合作社加油站 | 557.20 | 2020.4.1-2030.3.31 | 加油站 |
| 7 | 合浦县白沙 | 永 | 合浦县白沙洗脚坑 | 1,382 | 2020.6.2-2030.6.1 | 加 |
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋位置 | 租赁面积（m2） | 租赁期限 | 用途 |
| 顺达加油站 | 盛石化 | 油站 | ||||
| 8 | 深圳市晨曦实业有限公司 | 永盛石化 | 玉林市玉柴苗园路北侧（大牛窝片区） | 12,285.71 | 2018.12.14-2028.12.13 | 加油站 |
| 9 | 广西雨如能源有限公司 | 永盛石化 | 平果县南百二级公路难免（那梧屯西南侧） | 4,270.45 | 2020.2.11-2030.2.12 | 加油站 |
| 10 | 广西桂宾建拓投资有限公司 | 永盛石化 | 来宾市良江镇（来宾南互通附近） | 3,320.49 | 2021.12.1日起13或15年 | 加油站 |
| 11 | 广西永盛仓储有限公司 | 永盛石化 | 钦州市钦州港南港大道99号 | 2,837.98 | 2021.8.1-2024.7.31 | 仓储 |
注：相关租赁协议约定，加油站前5年日均汽油销量达到5吨以上，则租期为壹拾叁年；加油站前5年日均汽油销量达不到5吨，则租期为壹拾伍年，自加油站实际能够正常经营开始计算。目前良江镇加油站运营时间不足5年，暂无法确定租期。
（四）在建工程
截至本报告出具之日，永盛石化正在建设的项目为贺州姑婆山项目，具体情况如下：
贺州姑婆山项目已经取得的建设批文/证书情况如下：
| 序号 | 名称 | 证号（文号） | 使用期限/出具日期 |
| 1 | 《不动产权证书》 | 桂（2021）贺州市不动产权第0007237号 | 2020.12.28-2060.12.27 |
| 2 | 《贺州市投资促进和商务局关于确认广西永盛石油化工有限公司姑婆山小镇加油站新建规划的批复》 | 贺投商运函[2021]6号 | 2021.5.31 |
| 3 | 《建设用地规划许可证》 | 地字第451100202200027号 | 2022.5.6 |
（五）现行有效的资质证书
截至本报告出具之日，永盛石化持有的与其主营业务相关的主要业务资质情况如下：
| 序号 | 主体 | 名称 | 编号 | 审核标准/内容 | 发证部门 | 有效期 |
| 1 | 永盛石化 | 危险化学品经营许可证 | (桂N)自贸钦WHJY安许证字[2022]0006号 | 汽油、柴油等 | 钦州市应急管理局 | 2021.1.19-2024.1.18 |
| 2 | 良江镇加油站 | 危险化学品经营许可证 | 桂来危化经字[2021]020014号 | 汽油、乙醇汽油、柴油 | 来宾市应急管理局 | 2021.9.17-2024.9.16 |
| 3 | 良江镇加油站 | 成品油零售经营批准证书 | 油零售证书第4513000063号 | 92#车用乙醇汽油、95#汽油、98#汽油、柴油零售 | 来宾市商务局 | 2021.12.6-2026.12.5 |
| 4 | 云良路加油站 | 危险化学品经营许可证 | 粤顺应急管经（油）字[2022]001号 | 汽油、柴油 | 佛山市顺德区应急管理局 | 2022.1.11-2025.1.10 |
| 5 | 云良路加油站 | 成品油零售经营批准证书 | 油零售证书第44E62054号 | 汽油、柴油、煤油零售 | 佛山市发展和改革局 | 2022.1.21-2027.1.21 |
| 6 | 三娘湾 | 危险化学品经营许可证 | （桂N）WHJY安许证字[2020]0093号 | 汽油、柴油 | 钦州市应急管理局 | 2020.10.23-2023.10.22 |
| 序号 | 主体 | 名称 | 编号 | 审核标准/内容 | 发证部门 | 有效期 |
| 加油站 | ||||||
| 7 | 三娘湾加油站 | 成品油零售经营批准证书 | 油零售证书第4507010026号 | 成品油零售 | 钦州市行政审批局 | 2022.4.25-2027.4.24 |
| 8 | 白沙镇加油站 | 危险化学品经营许可证 | 桂北审批危化经字[2020]100033号 | 汽油、柴油 | 北海市行政审批局 | 2023.9.2-2026.9.1 |
| 9 | 白沙镇加油站 | 成品油零售经营批准证书 | 油零售证书第4505210014号 | 成品油零售 | 北海市行政审批局 | 2021.8.4-2026.3.23 |
| 10 | 新雁加油站 | 危险化学品经营许可证 | 桂百应经字〔2020〕74号 | 汽油、乙醇汽油、柴油 | 百色市应急管理局 | 2020.11.3-2023.11.2 |
| 11 | 新雁加油站 | 成品油零售经营批准证书 | 油零售证书第4510230032号 | 92#车用乙醇汽油、95#汽油、98#汽油、柴油零售 | 百色市商务局 | 2022.3.8-2027.3.7 |
| 12 | 横九加油站 | 危险化学品经营许可证 | 粤顺应急管经（油）字[2020]001号 | 汽油、柴油 | 佛山市顺德区应急管理局 | 2023.1.17-2026.1.16 |
| 序号 | 主体 | 名称 | 编号 | 审核标准/内容 | 发证部门 | 有效期 |
| 13 | 横九加油站 | 成品油零售经营批准证书 | 油零售证书第44E61836号 | 汽油、柴油、煤油零售 | 佛山市发展和改革局 | 2020.5.26-2025.5.26 |
| 14 | 锦宏加油站 | 危险化学品经营许可证 | 桂南安WH经字[2022]000307号 | 汽油、柴油 | 南宁市行政审批局 | 2022.8.29-2025.8.28 |
| 15 | 锦宏加油站 | 成品油零售经营批准证书 | 油零售证书第4501000212号 | 成品油零售 | 南宁市商务局 | 2022.8.17-2027.8.16 |
| 16 | 苗园路加油站 | 危险化学品经营许可证 | 桂玉危化经字[2022]000122号 | 汽油、柴油 | 玉林市应急管理局 | 2022.12.9-2025.12.8 |
| 17 | 苗园路加油站 | 成品油零售经营批准证书 | 油零售证书第4509000063号 | 成品油零售 | 玉林市商务局 | 2021.4.26-2026.4.25 |
| 18 | 港源加油站 | 危险化学品经营许可证 | 桂南安WH经字[2021]000174号 | 汽油、柴油 | 南宁市行政审批局 | 2021.12.20-2024.12.19 |
| 19 | 港源加油站 | 成品油零售经营批准证书 | 油零售证书第4501270006号 | 成品油零售 | 广西壮族自助区商务厅 | 2019.8.27-2024.8.26 |
| 20 | 木格加油 | 危险化学品经营许可证 | 桂贵安经字〔2020〕009号 | 汽油、柴油 | 贵港市应急管理局 | 2023.3.27-2026.3.26 |
| 序号 | 主体 | 名称 | 编号 | 审核标准/内容 | 发证部门 | 有效期 |
| 站 | ||||||
| 21 | 木格加油站 | 成品油零售经营批准证书 | 油零售证书第4508010116号 | 成品油零售 | 广西壮族自治区商务厅 | 2022.1.11-2023.11.23 |
| 22 | 隆源加油站 | 危险化学品经营许可证 | 桂南安WH经字〔2021〕000030号 | 汽油、柴油 | 南宁市行政审批局 | 2021.2.8-2024.2.7 |
| 23 | 隆源加油站 | 成品油零售经营批准证书 | 油零售证书第4501270033号 | 成品油零售 | 南宁市商务局 | 2023.1.18-2028.1.17 |
| 24 | 德庆加油站 | 危险化学品经营许可证 | 粤肇德应经字[2023]001号 | 汽油、柴油 | 德庆县应急管理局 | 2023.3.2-2026.3.1 |
| 25 | 德庆加油站 | 成品油零售经营批准证书 | 油零售证书第44H1568号 | 汽油、柴油零售 | 肇庆市发展和改革局 | 2023.3.10-2028.3.10 |
（六）商标
截至本报告出具之日，永盛石化在中国境内合计拥有18项注册商标，具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 商标标识 | 注册号 | 有效期限 | 类号 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 永盛石化 | 62945850 | 2022.10.21-2032.10.20 | 4 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 永盛石化 | 62962367 | 2022.9.7-2032.9.6 | 37 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 永盛石化 | 62963460 | 2022.9.7-2032.9.6 | 4 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 永盛石化 | 62978242 | 2022.9.14-2032.9.13 | 35 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 永盛石化 | 62946194 | 2022.8.21-2032.8.20 | 4 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 永盛石化 | 62926207 | 2022.8.21-2032.8.20 | 35 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 永盛石化 | 62927314 | 2022.9.7-2032.9.6 | 4 | 原始取得 | 无 | |
| 8 | 永盛石化 | 62940112 | 2022.9.14-2032.9.13 | 4 | 原始取得 | 无 | |
| 9 | 永盛石化 | 62926625 | 2022.8.21-2032.8.20 | 37 | 原始取得 | 无 | |
| 10 | 永盛石化 | 62935043 | 2022.9.14-2032.9.13 | 37 | 原始取得 | 无 | |
| 11 | 永盛石化 | 62947779 | 2022.8.21-2032.8.20 | 37 | 原始取得 | 无 | |
| 12 | 永盛石化 | 59036873 | 2022.3.7-2032.3.6 | 37 | 原始取得 | 无 | |
| 13 | 永盛石化 | 22720689 | 2018.10.21-2028.10.20 | 4 | 原始取得 | 无 | |
| 14 | 永盛石化 | 17264518 | 2016.8.14-2026.8.13 | 35 | 原始取得 | 无 | |
| 15 | 永盛石化 | 17264846 | 2016.8.14-2026.8.13 | 37 | 原始取得 | 无 | |
| 16 | 永盛石化 | 17264815 | 2017.3.28-2027.3.27 | 35 | 原始取得 | 无 | |
| 17 | 永盛石化 | 17264807 | 2016.8.14-2026.8.13 | 4 | 原始取得 | 无 |
| 18 | 永盛石化 | 16856292 | 2016.6.28-2026.6.27 | 4 | 原始取得 | 无 |
（七）域名
截至本报告出具之日，永盛石化在中国境内拥有的域名情况如下：
| 序号 | 权利人 | 域名 | 备案号 | 审核通过时间 |
| 1 | 永盛石化 | gxyssh.com | 桂ICP备16007872号-1 | 2016.11.8 |
五、对外担保、主要负债及权利限制情况
（一）主要负债情况
根据大信会计师事务所对标的公司永盛石化2023年1-4月财务报表出具的《审计报告》（大信审字[2023]第5-00173号），截至2023年4月30日，标的公司主要负债情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 短期借款 | 58,166.01 | 14.22% |
| 应付票据 | 85,800.00 | 20.98% |
| 应付账款 | 26,224.24 | 6.41% |
| 预付款项 | 3.00 | 0.00% |
| 合同负债 | 43,771.30 | 10.70% |
| 应付职工薪酬 | 88.72 | 0.02% |
| 应交税费 | 12,475.43 | 3.05% |
| 其他应付款 | 141,976.74 | 34.72% |
| 一年内到期的非流动负债 | 9,218.93 | 2.25% |
| 其他流动负债 | 5,878.15 | 1.44% |
| 流动负债合计 | 383,602.51 | 93.80% |
| 租赁负债 | 19,997.83 | 4.89% |
| 长期应付款 | 5,255.06 | 1.28% |
| 递延所得税负债 | 114.52 | 0.03% |
| 非流动负债合计 | 25,367.42 | 6.20% |
| 负债合计 | 408,969.93 | 100.00% |
截至2023年4月30日，永盛石化的总负债408,969.93万元，其中流动负债
占总负债的比例为93.80%，流动负债主要为应付票据和其他应付款。截至2023年4月30日，其他应付款余额为141,976.74万元，其中对上市公司的应付款项为138,674.68万元，占其他应付款的97.68%。
（二）对外担保
截至本报告出具之日，标的公司不存在对外担保情形。
（三）资产权利限制情况
截至本报告出具之日，标的公司存在一处已抵押的土地使用权情况如下：
| 权利人 | 位置 | 产权证号 | 权利性质 | 用途 | 面积 （㎡） | 使用权 终止日期 | 他项权利 |
| 永盛石化 | 钦州市钦南区钦州港南港大道99号 | 桂（2017）钦州市不动产权第0002497号 | 出让 | 仓储 | 36,058.38 | 2086.6.21 | 抵押 |
除上述事项外，标的公司不存在其他资产被抵押、质押权利等限制的情形。
六、诉讼、仲裁或行政处罚情况
（一）诉讼及仲裁
截至本报告出具之日，永盛石化尚未了结的涉案金额在500万元以上重大诉讼、仲裁案件情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案件类型 | 涉案金额（万元） | 进展 |
| 1 | 永盛石化 | 茂名市名油商贸有限公司、陈超海、李志强 | 买卖合同纠纷 | 1,173.00 | 再审一审判决对方支付1,173万元货款及资金占用费，二审判决发回重审，永盛石化认为审判程序违法，2022年9月6日茂名市人民检察院已受理永盛石化的民事诉讼监督审查申请，2023年6月2日茂南法院作出再次重审一审判决书，永盛石化胜诉，但因判决结果达不到永盛石化诉讼请求，永盛石化于6月16日提起上诉，目前尚未收到受理法律文件。 |
| 2 | 永盛石化 | 简少强 | 保证合同纠纷 | 1,173.00 | 中止审理，以永盛石化与茂名市名油商贸有限公司、陈超海、李志强一案 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 案件类型 | 涉案金额（万元） | 进展 |
| 的审理结果作为处理依据。 | |||||
| 3 | 永盛石化 | 盘锦鑫知石油发展有限公司 | 买卖合同纠纷 | 4,600.12 | 永盛石化就与盘锦鑫知石油发展有限公司（曾用名“盘锦鑫智石油发展有限公司”）买卖合同纠纷一案向法院起诉，请求判令被告归还已付款项及利息损失，合计诉讼请求标的额为4,600.12万元。本案已于2022年12月开庭审理，法院2023年3月10日作出的《民事调解书》，和解协议生效，至2023年4月30日，已收回款项300万元。但后因对方未履行《民事调解书》，永盛石化于2023年8月25日向法院申请强制执行，目前待受理中。 |
| 4 | 永盛石化 | 中油旭弘石油化工（大连）有限公司 | 买卖合同纠纷 | 1,862.01 | 永盛石化就与中油旭弘石油化工（大连）有限公司买卖合同纠纷一案向法院起诉，请求判令被告归还已付款项及利息损失，合计诉讼请求标的额为1,862.01万元。本案已于2022年12月开庭审理，法院2023年3月10日作出的《民事调解书》，和解协议生效，但因对方未履行《民事调解书》，永盛石化已于2023年8月25日向法院申请强制执行，目前待受理中。 |
| 5 | 永盛石化 | 沧州建投现代物流有限公司 | 买卖合同纠纷 | 3,573.60 | 永盛石化就与沧州建投现代物流有限公司的买卖合同纠纷向河北省沧州市中级人民法院起诉并获受理，法院开庭审理后作出一审判决，永盛石化胜诉。因不服一审判决，永盛石化和沧州建投均向河北省高级人民法院提起上诉并获受理，法院开庭审理后作出二审判决，驳回上诉，维持原判，终审判决已生效。永盛石化已向法院申请强制执行，因被执行人无财产可供执行，法院于2020年9月裁定终结本次执行程序。2021年，永盛石化向法院提交对沧州建投现代物流有限公司的破产清算申请，法院以管辖权为由裁定不予受理，永盛石化上诉后沧州市中级人民法院裁定由沧州市沧县法院管辖，永盛石化已于2023年7月向沧州市沧县法院提出申请。 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 案件类型 | 涉案金额（万元） | 进展 |
| 6 | 永盛石化 | 广西南宁台协干商贸有限公司 | 合同纠纷 | 20,628.66 | 永盛石化就与广西南宁台协干商贸有限公司（以下简称“台协干公司”）的合同纠纷向广西钦州市中级人民法院提起诉讼并获受理，2016年10月，法院开庭审理后作出终审判决，永盛石化胜诉。永盛石化于2018年1月向法院提交强制执行申请，但因找不到可执行财产，永盛石化于2018年8月向法院申请追加被执行人之一防城港市信润石化有限公司（以下简称“信润石化公司”）的股东作为被执行对象。因债务尚未得到清偿，永盛石化向法院申请对台协干公司进行破产清算，报告期内法院裁定受理该申请。信润石化公司已被法院裁定破产重整，永盛石化已向信润石化公司管理人申报债权并参加债权人会议，但因重整未成功，2023年5月11日法院裁定终止重整程序，宣告其破产。 |
| 7 | 永盛石化 | 中海油广西能源有限公司 | 买卖合同纠纷 | 1,189.11 | 中海油公司进入破产清算程序，2020年9月，永盛石化向法院提起债权确认之诉并获受理，法院已判决确认永盛石化债权。报告期内，中海油公司破产管理人已确认永盛石化申报的债权。2023年4月19日管理人召开第二次债权人会议，永盛石化投反对票情况下，会议通过中海油广西能源有限公司财产分配方案，永盛石化获第一期破产财产分配金额为26.12万元，8月4日已收到该分配金额。 |
| 8 | 永盛石化 | 广西铁投商贸集团有限公司（原名：广西铁投冠信贸易有限公司） | 买卖合同纠纷 | 955.00 | 2023年3月10日永盛石化向法院提起诉讼，2023月8月28日一审法院开庭审理，目前待判决。 |
除上述诉讼案件外，截至本报告出具之日，永盛石化不存在其他尚未审结或尚未裁决金额在500万元以上的重大诉讼或仲裁案件。
（二）行政处罚
报告期内，永盛石化曾受到过两次行政处罚，具体情况如下：
1、海关处罚
2022年5月5日，中华人民共和国沙田海关向永盛石化出具《行政处罚决定书》（沙关缉违字〔2022〕1030002号），载明永盛石化分别于2020年5月20日、5月21日以一般贸易方式向海关申报进口抽余油合计20,402,274千克。经海关查验、广州海关技术中心鉴定及海关总署税收征管局（广州）认定，实际到货均为石脑油，上述货物不同税率不同，永盛石化进口货物申报不实行为导致缴税不一致，影响国家税款征收。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）项之规定，决定对永盛石化科处罚款人民币17,760,000元。根据永盛石化提供的缴款书，永盛石化已于2022年5月24日缴纳完毕上述罚款。
2022年5月11日，上市公司披露《广西桂东电力股份有限公司关于控股子公司广西永盛收到沙田海关行政处罚决定书的公告》，就上述处罚事项进行公告说明。根据公告，上述行政处罚将对上市公司当期合并报表损益造成一定影响，但不会对上市公司的正常生产经营造成重大不利影响。
2、安全生产处罚
2021年7月19日，钦州市应急管理局向永盛石化出具了《行政处罚决定书》，载明永盛石化未按照相关责令限期整改的文书进行整改，也未书面提出延期申请，相关行为违反了《安全生产违法行为行政处罚法》第十七条的规定，依据《安全生产违法行为行政处罚法》第四十五条第七款的规定，对永盛石化处以罚款2.7万元。根据永盛石化提供的缴款书，永盛石化已于2021年7月29日缴纳完毕上述罚款。
本次交易系上市公司出售永盛石化2%股权，永盛石化已经缴纳完毕上述罚款，上述相关行政处罚不会对本次交易产生重大不利影响。
七、合法合规情况
（一）行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，标的公司受到的行政处罚具体情况参见本报告“第四章 标的公司的基本情况”之“六、诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“（二）行政处罚”，除此之外，标的公司不存在其他行政处罚或有刑事处罚情况。
（二）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告出具之日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、主营业务发展情况
永盛石化主营石油化工产品的贸易和零售业务，是上市公司油品业务主导平台，主要从事石化仓储、成品油销售、化工产品销售、煤炭销售、加油加气充电站的投资建设等。永盛石化在东莞、珠海、佛山等地区拥有独立油罐，在钦州港、河南濮阳拥有自建油库，并在广西等地布局加油站，随着油品价格的波动，预计油品板块的利润空间受限，永盛石化将面临着困难与机遇并存的局面。
2021年度、2022年度，永盛石化营业收入分别为940,305.43万元和1,125,512.70万元，主要客户为山东吉晗进出口贸易有限公司、山东天弘化学有限公司、中化新能（大连）石油化工有限公司等。
九、主要财务数据及财务指标
永盛石化最近两年及一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年4月末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 资产总额 | 459,475.72 | 505,600.94 | 349,381.99 |
| 负债总额 | 408,969.93 | 451,084.36 | 291,531.35 |
| 所有者权益合计 | 50,505.79 | 54,516.58 | 57,850.64 |
| 利润表项目 | 2023年1-4月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 534,921.95 | 1,125,512.70 | 940,305.43 |
| 利润总额 | -1,899.81 | -4,556.17 | 46,178.15 |
| 净利润 | -4,010.79 | -3,355.80 | 33,056.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,010.79 | -3,355.80 | 33,056. 65 |
| 现金流量表项目 | 2023年1-4月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -35,694.64 | -20,606.61 | 56,378.10 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 512.62 | -1,123.11 | -95,660.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 29,966.26 | 63,511.89 | 25,007.82 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,215.76 | 41,782.17 | -14,277.37 |
| 主要财务指标 | 2023年4月末/2023年1-4月 | 2022年末 /2022年度 | 2021年末 /2021年度 |
| 资产负债率（%） | 89.01 | 89.22 | 83.44 |
| 流动比率（倍） | 1.00 | 1.01 | 1.00 |
| 速动比率（倍） | 0.69 | 0.78 | 0.92 |
| 应收账款周转率（次/年） | 982.21 | 552.50 | 892.73 |
| 存货周转率（次/年） | 14.86 | 18.26 | 16.29 |
| 毛利率（%） | 0.44 | 2.20 | 9.36 |
注：上述财务数据已经审计。相关计算公式如下：
1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末余额平均值
5、存货周转率=营业成本/存货期初期末余额平均值
6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7、2023年1-4月应收账款周转率、存货周转率指标为年化数据
十、最近三年评估情况
（一）最近三年评估情况
除本次交易涉及的评估外，标的公司最近三年的估值情况如下：
| 序号 | 评估基准日 | 出让方 | 受让方 | 评估方法 | 全部股权估值（万元） | 增值率 | 交易股权比例 | 交易价格 （万元） |
| 1 | 2021-3-31 | 广西能源 | 广投石化 | 资产基础法、收益法 | 27,097.94 | 14.95% | 49% | 13,277.99 |
（二）本次评估与前次评估差异原因
单位：亿元
| 项目 | 评估基准日 | 选用评估方法 | 评估基准日净资产账面价值 | 评估值 |
| 前次交易 | 2021年3月31日 | 资产基础法、收益法 | 2.36 | 2.71 |
| 本次交易 | 2022年12月31日 | 资产基础法、收益法 | 5.44 | 5.55 |
| 项目 | 评估基准日 | 选用评估方法 | 评估基准日净资产账面价值 | 评估值 |
| 差异 | 3.08 | 2.84 | ||
前次评估与本次评估的评估方法均为资产基础法和收益法，评估方法一致。前次交易评估的评估基准日为2021年3月31日，评估基准日净资产账面价值为
2.36亿元，评估值为2.71亿元，本次交易评估基准日为2022年12月31日，评估基准日净资产账面价值为5.44亿元，评估值为5.55亿元，两次评估值差异的主要原因系两次评估基准日永盛石化因持续经营导致净资产发生较大变化，两次评估基准日间（2021年4月1日至2022年12月31日）永盛石化累计实现净利润30,396.71万元，净资产的差异导致评估值存在差异具有合理性。
十一、下属公司情况
截至本报告出具之日，标的公司无存续的子公司。
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十三、债权债务转移情况
本次交易完成后，永盛石化仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
第五章 标的资产的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估概况
本次交易中，评估以2022年12月31日为评估基准日。根据中京民信出具的京信评报字（2023）第115号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法分别对标的公司永盛石化100%股权价值进行评估，最终采用资产基础法的评估结果作为本次交易标的资产最终评估结论，评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日2022年12月31日，永盛石化纳入评估范围的所有者权益账面价值为54,449.20万元，评估值为55,532.75万元，评估增值额为1,083.55万元，增值率为1.99%。
2、收益法评估结果
持续经营假设前提下，收益法评估后标的公司的股东全部权益价值为53,956.53万元，评估减值额为492.67万元，减值率为0.90%。
本次交易最终以资产基础法评估结果作为本次评估结论。经广投集团备案，标的公司100%股权评估值为55,532.75万元。
（二）评估方法的选择
1、评估方法
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。国资委产权【2006】274号文件规定“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：
将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法和收益法。在对两种方法得出的评估结果进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估结果作为评估结论。
2、评估结果差异分析及评估方法选择
中京民信采用资产基础法对标的公司进行评估的股东全部权益评估值为55,532.75万元，采用收益法进行评估的股东全部权益评估值为53,956.53万元，两种评估结果相差1,576.22万元，差异率为2.84%。
因标的公司属于石油贸易行业，该行业目前受国际国内油价波动、货币政策、汇率波动等因素影响较大，企业近几年经营业绩波动较大，未纳入收益法预测范围的姑婆山加油站建成后对企业未来年度收益的贡献目前无法合理预测。由于被评估资产处于继续使用状态，具备可利用的历史资料，资产基础法评估采用的基
础资料和数据其质量明显优于收益法。评估师经过对标的公司财务状况的调查、历史经营业绩、未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（三）评估假设
本次评估中，评估机构遵循了以下评估假设：
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设
资产持续经营假设是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有
能力担当其职务；
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（6）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、具体假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
（4）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（5）被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（7）假设企业现有加油站资产租赁合同到期后顺利续签，且租金标准等不发生大的变化；
（8）被评估企业现有的增值税政策及所得税政策未来年度不发生大的变化。
（9）假设被评估企业经营主要资质到期后能顺利续期，持续经营。
二、资产基础法评估情况
（一）评估结果
广西永盛石油化工有限公司于评估基准日2022年12月31日总资产账面价值505,533.56万元，评估价值为506,617.11万元，增值额为1,083.55万元，增值率为0.21%；总负债账面价值为451,084.36万元，评估价值为451,084.36万元，无评估增减值；净资产账面价值为54,449.20万元，净资产评估价值为55,532.75万元，增值额为1,083.55万元，增值率为1.99%。
资产基础法具体评估结果详见下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
| 流动资产 | 426,933.91 | 426,895.56 | -38.35 | -0.01 |
| 非流动资产 | 78,599.65 | 79,721.54 | 1,121.89 | 1.43 |
| 其中：可供出售金融资产 | 6,589.60 | 6,589.60 | - | - |
| 长期应收款 | 1,198.65 | 1,198.65 | - | - |
| 固定资产 | 17,214.64 | 17,596.80 | 382.16 | 2.22 |
| 在建工程 | 32.39 | 32.39 | - | - |
| 使用权资产 | 42,156.09 | 42,156.09 | - | - |
| 无形资产 | 4,135.27 | 4,844.55 | 709.28 | 17.15 |
| 长期待摊费用 | 465.63 | 465.63 | - | - |
| 递延所得税资产 | 4,060.46 | 4,090.91 | 30.45 | 0.75 |
| 其他非流动资产 | 2,746.91 | 2,746.91 | - | - |
| 资产总计 | 505,533.56 | 506,617.11 | 1,083.55 | 0.21 |
| 流动负债 | 421,556.02 | 421,556.02 | - | - |
| 非流动负债 | 29,528.34 | 29,528.34 | - | - |
| 负债合计 | 451,084.36 | 451,084.36 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 54,449.20 | 55,532.75 | 1,083.55 | 1.99 |
（二）评估具体情况
1、流动资产
本次流动资产评估范围为广西永盛石油化工有限公司于评估基准日2022年12月31日的流动资产。具体包括：货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产和其他流动资产。上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 货币资金 | 1,040,981,433.01 |
| 交易性金融资产 | 123,011.10 |
| 应收账款 | 21,162,602.53 |
| 预付账款 | 471,996,005.08 |
| 其他应收款 | 1,561,631,875.49 |
| 存货 | 974,484,529.62 |
| 一年内到期的非流动资产 | 16,473,337.07 |
| 其他流动资产 | 182,486,318.79 |
| 流动资产合计 | 4,269,339,112.69 |
（1）货币资金
货币资金为现金、银行存款和其他货币资金，账面价值为1,040,981,433.01元。其中：现金35,547.00元、银行存款584,937,630.48元、其他货币资金456,008,255.53元。本次评估通过现金盘点、核实银行对账单等方式进行核实确认评估值。
经评估，货币资金评估值为1,040,981,433.01元，无增减值变化。
（2）交易性金融资产
列入本次评估范围内的交易性金融资产账面价值123,011.10元，共计50项，为股票投资，合计持股88,155.00股。评估人员搜集了申万宏源证券申万宏源资管（常规业务）2022年12月31日对帐单、申万宏源证券DX0685卓越三十六号委托资产资产估值表，经核实无误。对于持有的上市公司股票，以基准日收盘价乘以持股数量作为评估值，对于持有的非上市公司股份，暂无法获取价格资料，按审计后账面值保留。
经评估，交易性金融资产评估值为123,011.10元，无增减值变化。
（3）应收款项
列入本次评估范围内的应收账款账面余额为46,701,935.55元，坏账准备25,539,333.02元，账面价值为21,162,602.53元，主要内容包括为应收广西自贸区中马供应链管理有限公司钦州综合保税区分公司、广西景裕燃料有限公司、广西冠信实业有限公司、广西钦州恒源石化有限公司等公司的商品销售款。评估人员首先对大额应收账款进行函证，审核相关账薄及原始凭证，以证实款项的真实存在性和金额的准确性。评估值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式。个别认定是对于符合有关规定应核销或者有确凿证据表明无法收回的，如债务人死亡、破产、工商注销以及余款催讨无经济意义的，及有充分理由相信全部不能收回的款项评估为零。对其余往来应收款项，有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。
经评估，应收账款评估值为21,162,602.53元，无增减值变化。
（4）预付账款
列入本次评估范围内的预付账款账面余额为471,996,005.08元，为预付的货款、工程款、定金、代办费等。评估人员首先对大额预付账款进行函证，审核相关账薄及原始凭证，以证实款项的真实存在性和金额的准确性。核实准确无误，以核实后的账面值确定评估值。
经评估，预付账款评估值为471,996,005.08元，无增减值变化。
（5）其他应收款
列入本次评估范围内的其他应收款账面余额为2,013,707,155.98元，坏账准备452,075,280.49元，账面价值为1,561,631,875.49元，主要内容包括为与关联单位的往来款、保证金等。
对其他应收款，评估人员以被评估单位提供的清查明细表为基础，核实账面数，核对原始凭证，具体了解往来款项的发生时间、款项回收情况、欠款人资金、信用状况。评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符。因欠款对象为企业子公司或企业员工，判断其不存在无法收回的可能性，故按经核实后账面值确认评估值。对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。
经评估，其他应收款评估值为1,561,631,875.49元，无增减值变化。
（6）存货
本次评估范围内的存货为在途物资、产成品（库存商品）及发出商品，账面值合计974,484,529.62元。上述存货具体为在途、永盛石化本部及下属各油站的各类油料（汽油、柴油、燃料油）等，具体分类如下表：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 材料采购（在途物资） | 369,528,026.73 |
| 产成品（库存商品） | 296,879,787.71 |
| 发出商品 | 329,998,745.08 |
| 合计 | 996,406,559.52 |
| 减：存货跌价准备 | 21,922,029.90 |
| 合计 | 974,484,529.62 |
注：企业存货盘存制度为永续盘存制。
评估人员对存货现场做了实地勘查，经过现场查看、了解，认为永盛石化的存货管理制度严格、责任明确、摆放整齐、标识清楚，便于货物的收、发、盘点。由于永盛石化对存货实行定期盘点，以保证账实的一致性，本次评估人员对存货盘点未发现账实不符的情况。
① 在途物资
在途物资账面值为369,528,026.73元，主要为购买的各标号的汽柴油等，共计54,275.75吨。在途物资多为永盛石化于评估基准日前购买，评估人员经核购销合及付款凭证资料无误，以核实后的账面值确认评估值。
经评估，在途物资评估值为369,528,026.73元，无增减值变化。
② 库存商品
库存商品账面值为296,879,787.71元，主要为永盛石化本部及下属各油站的各类油料（汽油、柴油、燃料油）等。库存商品采用实际成本核算。经抽查盘点核实，上述库存商品库存属实，且其现有库存商品基本为正常销售产品。对于正常销售产品，评估人员对基准日永盛石化库存商品以评估基准日产成品的实际库存数量，乘以其在评估基准日的不含税销售单价格，减去全部税金、销售费用和适当净利润计算得出评估值。
经评估，库存商品评估值为297,714,177.70元，评估增值834,389.99元。
③ 发出商品
发出商品账面值为329,998,745.08元，已计提跌价准备21,922,029.90元，账面净额为308,076,715.18元。为已发出未开票的成品汽、柴油。永盛石化按照实际成本进行核算。评估人员首先对商品明细账进行了审查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。评估人员根据发出商品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。
经评估，发出商品评估值306,858,852.12元，评估减值23,139,892.96元。
综上，经评估永盛石化存货评估值为974,101,056.55元，评估减值383,473.07元，减值率0.04%。
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 材料采购（在途物资） | 369,528,026.73 | 369,528,026.73 | - | - |
| 产成品（库存商品） | 296,879,787.71 | 297,714,177.70 | 834,389.99 | 0.28 |
| 发出商品 | 329,998,745.08 | 306,858,852.12 | -23,139,892.96 | -7.01 |
| 合计 | 996,406,559.52 | 974,101,056.55 | -22,305,502.97 | -2.24 |
| 减：存货跌价准备 | 21,922,029.90 | - | - | - |
| 合计 | 974,484,529.62 | 974,101,056.55 | -383,473.07 | -0.04 |
（7）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产为一年内到期的长期应收款本金及利息，账面价值为16,473,337.07元，经核对永盛石化提供的相关租赁合同、明细账、记账凭证等，核实无误，以核实后的账面值确认评估值。
经评估，一年内到期的非流动资产评估值为16,473,337.07元，无增减值变化。
（8）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣增值税进项税，账面价值为182,486,318.79元。经核对永盛石化增值税政策、该资产形成的原因及相关发票等，核实无误，以核实后的账面值确认评估值。
经评估，其他流动资产评估值为182,486,318.79元，无增减值变化。
综上，流动资产评估值为4,268,959,639.62元，评估减值383,473.07元，减值率0.01%。
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 货币资金 | 1,040,981,433.01 | 1,040,981,433.01 | - | - |
| 交易性金融资产 | 123,011.10 | 123,011.10 | - | - |
| 应收账款 | 21,162,602.53 | 21,162,602.53 | - | - |
| 预付账款 | 471,996,005.08 | 471,996,005.08 | - | - |
| 其他应收款 | 1,561,631,875.49 | 1,561,631,875.49 | - | - |
| 存货 | 974,484,529.62 | 974,101,056.55 | -383,473.07 | -0.04 |
| 一年内到期的非流动资产 | 16,473,337.07 | 16,473,337.07 | - | - |
| 其他流动资产 | 182,486,318.79 | 182,486,318.79 | - | - |
| 流动资产合计 | 4,269,339,112.69 | 4,268,955,639.62 | -383,473.07 | -0.01 |
流动资产评估减值383,473.07元，主要原因为油价波动致发出商品评估减值。
2、非流动资产
（1）可供出售金融资产
可供出售金融资产为永盛石化持有的国海证券股份有限公司的股票，合计持
股19,788,600股，取得成本为147,968,648.56元，账面价值为65,896,038.00元。评估人员搜集了申万宏源证券申万宏源资管（常规业务）2022年12月31日对帐单、申万宏源证券DX0685卓越三十六号委托资产资产估值表，经核实无误。
经过查询，国海证券股份有限公司2022年12月31日股票收盘价为3.33元/股，则该笔其他非流动金融资产评估值=3.33元/股ⅹ19,788,600股=65,896,038.00元，无增减值变化。
（2）长期应收款
长期应收款账面值为11,986,517.79元，系应收陕西华数能源有限公司转租广顺加油站的转租费。经查，广顺加油站为广西永盛石油化工有限公司与佛山市新信德商贸实业有限公司通过签定YS-SSD-YZZL-20220426《加油站租赁经营合同》租入经营的加油站。2022年4月27日，广西永盛石油化工有限公司与陕西华数能源有限公司签定YS-LY-HZJY-20220426《佛山市顺德区新信德广顺加油站合作经营合同》，将广顺加油站租赁给陕西华数能源有限公司经营。合作经营租赁期限为二年六个月，于2022年5月1日开始计租。
经核对租赁合同、记账凭证无误，长期应收款以核实后账面值作为评估值。
经评估，长期应收款评估值为11,986,517.79元，无增减值变化。
（3）固定资产-设备
本次机器设备的评估范围为广西永盛石油化工有限公司所拥有并确定的机器设备19台（套）、电子设备421台（套）、车辆6辆，合计为446台（套）。账面原值共计104,043,450.91元，账面净值共计90,276,186.62元。各类设备情况如下表：
单位：元
| 设备类别 | 台/套 | 账面值 | |
| 原值 | 净值 | ||
| 机器设备 | 19 | 91,614,074.73 | 83,438,773.74 |
| 电子设备 | 421 | 11,593,646.17 | 6,480,098.34 |
| 车辆 | 6 | 835,730.01 | 357,314.54 |
| 合 计 | 446 | 104,043,450.91 | 90,276,186.62 |
本次纳入评估范围的机器设备采用重置成本法进行评估，即：评估值=重置成本×综合成新率。
①机器设备的评估
A.机器设备重置成本的确定
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋前期费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额
B.成新率的确定
对于重要的机器设备，按照观察法（即勘查打分法）确定的成新率，结合使用年限法确定的成新率综合确定。
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
对于一般的普通设备和价值量较小的设备，以年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的设备，成新率根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
成新率=年限法成新率=
当设备的技术状况严重偏离，造成实际的成新率与年限法成新率差异较大时，按照下式计算成新率：
成新率=年限法成新率=
②电子设备的评估
A.电子设备重置成本的确定
对电子设备，通过查询经销商报价和《ZOL中关村在线IT产品报价》、《IT168-IT主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站确定电子设备的重置成本；对市场、生产厂家询价和查阅相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则采用类比法通过以上途径查询类似设备的购置价并根据设备差异进行修正后确定。计算公式为：重置成本＝设备购置价-可抵扣增值税进项税额
100%-
?经济寿命年限
已使用年限经济寿命年限
100%??已使用年限尚可使用年限尚可使用年限
B.成新率的确定电子设备属于价值量较小的通用设备，主要采用年限法确定成新率，即根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。按使用年限确定成新率的公式为：
成新率=年限法成新率=
③车辆的评估
A.车辆重置成本的确定凡是取得机动车行驶证可在公路上行驶的应税车辆，均按照评估基准日同品牌型号、相同基本配置车辆的市场价格，加计车辆购置税和其他合理的费用（如牌照费）来确定其重置成本。重置成本基本计算公式为：重置成本＝车辆购置价＋车辆购置税＋车辆的其他费用-可抵扣增值税进项税额B.成新率的确定本次纳入评估的全部车辆除乘用车辆外还有小型货车，采用理论成新率和勘察成新率按权重确定综合成新率。理论成新率=里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
勘察成新率是根据对车辆的现场技术检测和观察，结合车辆的外观成色、实际技术状况、能源消耗情况、车辆原始制造质量和车祸情况等统计资料，结合评估人员了解车辆管理人员和司机的意见，经综合分析确定车辆的勘察成新率。综合成新率＝理论成新率×40%+勘察成新率×60%综上，纳入评估范围的446台（套）设备，其评估结果如下表：
单位：元
| 科目名称 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 99,797,900.00 | 83,955,629.00 | 8,183,825.27 | 516,855.26 | 8.93 | 0.62 |
| 电子设备 | 10,806,630.00 | 8,092,122.00 | -787,016.17 | 1,612,023.66 | -6.79 | 24.88 |
100%-
?经济寿命年限
已使用年限经济寿命年限
| 科目名称 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 车辆 | 668,300.00 | 444,090.00 | -167,430.01 | 86,775.46 | -20.03 | 24.29 |
| 合 计 | 111,272,830.00 | 92,491,841.00 | 7,229,379.09 | 2,215,654.38 | 6.95 | 2.45 |
本次委托的设备类评估原值增值率为6.95%，评估净值增值率为2.45%。其中，机器设备评估原值增值率8.93%，评估净值增值率0.62%；电子设备评估原值减值率6.79%，评估净值增值率24.88%；车辆评估原值减值率20.03%，评估净值增值率24.29%。
（4）固定资产-房屋建筑物
纳入此次评估范围的为广西永盛石油化工有限公司所属的全部房屋建筑物总建筑面积36,883.21平方米，账面原值90,177,857.49元，账面净值81,870,225.30元。
①本次选用的评估方法
A.对于被评估单位购置的商品房的，其所在区域和相邻区域内可比的市场交易案例较多，所以适合采用市场比较法对商品房之房地合一价值进行评估。
B.对于永盛石化自建用房的，其竣工图纸、结算资料较齐全，本次评估建安工程造价的确定采用类比法。即采用近评估基准日时与评估项目结构、建筑面积、层数、层高和装修标准等技术特征类似典型工程的工程造价标准，对委估建筑物按照上述影响工程造价的重要因素进行对比调整，求取综合造价。
C.对于永盛石化自建但无竣工结算资料的，被评估单位无法提供账面转固明细清单，本次评估以核实后的账面值作为评估值。
②重置成本法
计算公式为：评估值＝重置成本×综合成新率
重置成本＝综合造价+前期及其他费用+资金成本
A.建安工程造价的确定
根据被评估单位提供的竣工图纸、结算资料，本次评估建安工程造价的确定
采用类比法。即采用近评估基准日时与评估项目结构、建筑面积、层数、层高和装修标准等技术特征类似典型工程的工程造价标准，对委估建筑物按照上述影响工程造价的重要因素进行对比调整，求取综合造价。B.前期及其他费用工程前期费用和其他费用的计取按照国家规划建设部门和当地规划建设行政主管部门的相关规定。
按工程比例计取的相关费用包括建设单位管理费、项目可行性研究费、勘察设计费、工程监理费和招投标代理费等。
C.资金成本
资金成本即房屋建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资金机会成本，以建安工程造价和前期费用及其他费用之和为基数，假定房屋建筑物及重新建造时其资金投入为均匀投入。资金利息率按全国银行间同业拆借中心授权公布的贷款市场报价利率（LPR）进行计算。
D.成新率的确定
房屋建筑的成新率的确定采用打分法和年限法两种方法进行测定，然后将两种方法测算结果取权重测定的综合成新率确定委估对象的成新率。构筑物仅采用年限法就行测定。
a.打分法依据房屋建筑物的地基基础、承重构件、墙体，屋面、楼地面等结构部分，内外墙面，门窗、天棚等装修部分及水、暖、电、卫等设备部分各占建筑物造价比重确定其标准分值，再由勘查实际状况并打分，根据此分值确定整个建筑物的完好分值率。其计算公式为：成新率＝结构部分合计得分×结构部分权重＋装修部分合计得分×装修部分权重＋设备部分合计得分×设备部分权重
b.年限法根据房屋建筑物的耐用年限和尚可使用年限来确定房屋建筑物的成新率，其计算公式为：成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
c.综合成新率以年限法测算的成新率取权重为0.5，打分法测算的成新率取
权重0.5确定，其计算公式：综合成新率＝0.5×年限法成新率＋0.5×打分法成新率
③市场比较法
市场比较法的技术思路为先收集交易实例，建立价格可比基础，进行交易情况修正，将其成交价格修正为正常，再进行市场状况修正，将可比实例在其成交日期的价格修正到估价时点的价格，再进行房地产状况修正，将可比实例在其外部环境状况和个体状况下的价格调整为估价对象状况下的价格，最后求出比准价格，确定综合结果，计算公式：市场价值＝比准价格×建筑面积
比准价格：根据实际情况综合分析，对各可比实例修正价格采用简单算术平均法或加权平均法测算求得，其中：
可比实例修正价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产状况调整系数
其中：房地产状况调整系数=区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数
综上，纳入本次评估范围的固定资产-房屋建筑物经评定测算，评估净值合计83,476,188.22元，评估增值1,605,962.92元，增值率为1.96%。增值的主要原因为：评估所采用的经济耐用年限与会计折旧年限不一致所致。
（5）在建工程-土建工程
广西永盛石油化工有限公司申报评估的在建工程--土建工程共计1项，为姑婆山加油站的部分前期费用，账面价值323,937.68元。评估基准日工程施工进度与付款进度基本一致。
经核实财务凭证、相关合同文件以及支付的票据等文件资料，所支付的费用开支均为合同文件约定范围内应支付的价款，无其他的费用以及不合理的费用开支。故按照核实后的账面价值确定评估价值，在建工程评估值为323,937.68元，无增减值变化。
（6）使用权资产
使用权资产为加油站资产净值，账面值为421,560,865.19元。包括租赁使用的加油站房屋及建筑物。对上述资产的评估，经过核实相关合同协议、原始发生额，抽查原始入账凭证及附件、账面价值计算依据、使用权资产初始确认、后续计量等资料，确定其账面记录的真实性、准确性和合规性，以核实后账面值作为评估值。
经评估，使用权资产评估值为421,560,865.19元，无增减值变化。
（7）无形资产-土地使用权
本次评估的土地使用权范围为广西永盛石油化工有限公司所属的5宗土地，用地面积为50,328.28平方米。原始入账价值44,541,243.74元，账面价值40,278,144.12元。被评估对象土地登记情况如下：
| 一、不动产权证号 | （一）桂（2019）贵港市不动产权第0007247号； （二）桂（2019）贵港市不动产权第0007248号 |
| 权利人 | 广西永盛石油化工有限公司 |
| 坐落 | 贵港市港南区木格镇黄马岭（高速路出入口处） |
| 用途 | 零售商业用地、批发市场用地；批发零售用地 |
| 权力类型 | 出让 |
| 终止日期 | 2055年10月29日 |
| 使用权面积 | 463.03㎡；3760.27㎡ |
| 二、不动产权证号 | （三）桂（2017）钦州市不动产权第0002497号 |
| 权利人 | 广西永盛石油化工有限公司 |
| 坐落 | 钦州石化产业园泰兴润滑油项目西面、钦州港铁路货场北面 |
| 用途 | 仓储用地 |
| 权力类型 | 出让 |
| 终止日期 | 2066年6月21日 |
| 使用权面积 | 36058.38㎡ |
| 三、不动产权证号 | （四）桂（2019）梧州市不动产权第0040969号 |
| 权利人 | 广西永盛石油化工有限公司 |
| 坐落 | 梧州市龙圩镇至新地镇公路（苍岑一级公路）边、再生园区入口南侧 |
| 用途及终止日期 | 零售商业用地：2059年12月30日； 城镇住宅用地：2089年12月30日； 公园与绿地：2069年12月30日。 |
| 权力类型 | 出让 |
| 使用权面积 | 零售商业用地：4150.16㎡； 城镇住宅用地：2180.41㎡； 公园与绿地：416.99㎡。 |
| 四、不动产权证号 | （五）桂（2021）贺州市不动产权第0007237号 |
| 权利人 | 广西永盛石油化工有限公司 |
| 坐落 | 贺州市平桂区黄田镇新村姑婆山大道东侧A地块 |
| 用途 | 商服用地 |
| 权力类型 | 出让 |
| 终止日期 | 2060年12月27日 |
| 使用权面积（㎡） | 3299.04㎡ |
据评估对象的《不动产权证书》记载，土地使用年限均为法定最高使用年限：
商业用地40年，工业用地（仓储）50年，住宅用地70年。截至评估基准日，土地剩余使用年限如下表：
| 序号 | 坐落 | 土地使用证编号 | 使用期限 | 用途 | 土地使用权剩余年限/年 |
| 1 | 贵港市港南区木格镇黄马岭（高速路出入口处） | 桂（2019）贵港市不动产权第0007247号；桂（2019）贵港市不动产权第0007248号 | 2055/10/29 | 零售商业用地 | 32.85 |
| 2 | 钦州石化产业园泰兴润滑油项目西面、钦州港铁路货场北面 | 桂（2017）钦州市不动产权第0002497号 | 2066/6/21 | 仓储用地 | 43.50 |
| 3 | 梧州市龙圩镇至新地镇公路（苍岑一级公路）边、再生园区入口南侧 | 桂（2019）梧州市不动产权第0040969号 | 2059/12/30 | 零售商业用地 | 37.02 |
| 2089/12/30 | 城镇住宅用地 | 67.04 | |||
| 2069/12/30 | 公园与绿地 | 47.03 | |||
| 4 | 贺州市平桂区黄田镇新村姑婆山大道东侧A地块 | 桂（2021）贺州市不动产权第0007237号 | 2060/12/27 | 商服用地 | 38.02 |
对于加油站、油库用地，土地用途单一，能在公开市场上收集到周边近期的
成交案例，采用市场比较法评估。对于龙新加油站土地使用权，土地用途多样，有零售商业、住宅及公园与绿地用地采用基准地价系数修正法进行评估。
①市场比较法
市场比较法的基本原理是根据替代原则，将评估对象与在较近的时期内已经发生交易的类似土地实例进行比较对照，并依据实例的价格，对评估对象和实例的交易期日、交易情况、使用年限、区域以及个别因素等差别进行修正，得出评估对象在评估基准日地价的方法。其基本公式为：P＝PB×A×B×C×D×E式中：P—评估对象价格；
PB—比较实例价格；A—评估对象交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；B—评估对象评估基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；C—评估对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；D—评估对象个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数E—评估对象使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。
②基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是依据替代原则，就影响评估对象的区位条件和个别条件与所在区域的平均条件相比较，按照基准地价的修正体系进行区位因素和个别因素条件进行修正，进而求得评估对象在评估基准日的土地价格的方法。其基本公式为：单位地价=基准地价×[1+(成熟度修正系数)+（区域和个别因素修正系数）]×容积率修正系数×年限修正系数×基准日修正系数
通过分析计算，委估宗地原始入账价值44,540,693.74元，账面价值40,278,144.12元，评估值47,338,998.88元，评估增值7,060,854.76元，增值率
17.53%，增值的主要原因为近年来土地价格上涨。
（8）无形资产-其他无形资产（管理系统）
本次评估的无形资产—其他无形资产为永盛石化外购的智慧油库ERP系统、
喂车车会员管理系统。截至评估基准日，上述资产原始入账价值为1,318,754.15元，摊余后的账面价值为1,074,519.61元。具体如下：
单位：元
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 取得日期 | 法定/预计使用年限 | 原始入账价值 | 账面价值 |
| 1 | 智慧油库ERP系统 | 2022/6/30 | 永久 | 1,165,939.98 | 986,694.69 |
| 2 | 喂车车会员管理系统 | 2019/7/1 | 10 | 152,814.17 | 87,824.92 |
| 合 计 | - | - | 1,318,754.15 | 1,074,519.61 | |
本次评估的无形资产—其他无形资产为永盛石化外购的软件，这类软件为永盛石化定制。对于永久使用的、企业不进行摊销的软件，经核实无误后，以账面值确定评估值；对于已无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本、同类软件市场价格变化趋势确定评估基准日的市场价格即重置成本，计算评估值，公式如下：评估值=重置成本×(1-贬值率)贬值率可以参考以下公式计算：贬值率=已使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）经过评估，其他无形资产账面值合计为1,318,754.15元，评估值合计为1,074,519.61元，评估增值11,501.58元，增值率为1.07%。
（9）无形资产——其他无形资产（商标）
本次评估的无形资产—商标所有权为永盛石化的18项注册商标，为永盛石化于2016年6月28日至2022年10月21日之间注册的桂盛（4个）、永盛（3个）、新盛（2个）、永盛石化（2个）、永盛全汽修（1个）及图形商标（6个）。截至评估基准日，上述资产账面价值为0.00元。根据广西永盛石油化工有限公司提供的资料并经律师网络检索核查，截至评估基准日，永盛石化在中国境内合计拥有18项注册商标，涉及的18项注册商标所有权证书均证书齐全。
本次商标所有权价值采用成本法评估。其基本公式如下：评估值=重置价值×成新率，重置价值=G1+G2+G3+G4
其中：G1—成本费用
G2—设计费
G3—资金成本G4—利润成新率采用使用年限法：
使用年限法成新率=经过评估，其他无形资产—18项注册商标所有权评估值合计为20,488.10元，评估增值20,488.10元。
（10）递延所得税资产
纳入本次评估范围的递延所得税资产40,604,606.40元，主要是被评估单位实行新会计准则，在2022年12月计提信用减值准备、存货跌价准备、可供出售金融资产公允价值变动形成的所得税应纳税差异,为会计和税法在确认企业所得税时的暂时性差异。评估中首先对计提的合理性、递延所得税资产核算方法、适用税率、权益期限等进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后，按评估要求对所涉及的债权类资产据实进行评估，对坏账准备按零值处理；再后将评估结果与账面原金额进行比较，以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整，从而得出评估值。
经过上述分析计算，递延所得税资产评估值为40,909,072.16元，增值304,465.76元，增值率为0.75%。增值原因为发出商品评估减值，按照评估减值金额重新计算递延所得税资产导致评估增值。
（11）长期待摊费用
纳入本次评估范围的长期待摊费用为各租赁油站装饰装修工程、形象包装工程、各种改造工程发生的支出的摊余额等。账面值为4,656,346.72元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 费用名称或内容 | 形成日期 | 原始发生额 | 预计摊 销月数 | 账面价值 |
100%??已使用年限尚可使用年限尚可使用年限
| 序号 | 费用名称或内容 | 形成日期 | 原始发生额 | 预计摊 销月数 | 账面价值 |
| 1 | 锦宏加油站形象包装工程 | 2019/6/20 | 749,187.86 | 120 | 486,972.20 |
| 2 | 锦宏加油站装修费 | 2019/7/31 | 174,508.74 | 120 | 114,884.90 |
| 3 | 横九加油站形象包装工程 | 2019/10/25 | 1,530,591.73 | 120 | 1,045,904.39 |
| 4 | 苗园加油站视觉形象包装工程 | 2019/11/19 | 641,284.40 | 240 | 542,419.66 |
| 5 | 加油站SI形象设计空间形象识别设计费 | 2020/5/25 | 1,037,735.85 | 36 | 144,129.85 |
| 6 | 白沙加油站装修费 | 2020/7/6 | 195,744.36 | 120 | 148,439.56 |
| 7 | 钦州油库小车停车场及停车钢棚装修费 | 2020/8/7 | 68,489.40 | 36 | 15,219.96 |
| 8 | 钦州油库消防车回车场装修费 | 2020/11/11 | 189,552.56 | 36 | 57,918.81 |
| 9 | 星海加油站形象包装工程装修费 | 2020/12/22 | 440,412.53 | 36 | 146,804.21 |
| 10 | 钦州油库油库开票室前停车场 | 2021/5/12 | 235,758.73 | 120 | 111,330.58 |
| 11 | 云良路加油站土建工程 | 2022/1/25 | 761,467.89 | 108 | 683,910.96 |
| 12 | 云良路加油站形象包装工程 | 2022/1/25 | 935,779.83 | 108 | 840,468.90 |
| 13 | 安全生产管理提升项目技术服务费 | 部分回发票，未完结 | 115,339.80 | - | 115,339.80 |
| 14 | 钦州油库外输管道（泰兴）外输油管道带压开孔甩头工程 | 2022/5/26 | 152,414.68 | 220 | 147,565.13 |
| 15 | 港源洗车机基建工程 | 2020/6/1 | 39,161.39 | 36 | 5,438.94 |
| 16 | 线路改造工程款 | 2020/5/31 | 7,207.92 | 36 | 1,001.10 |
| 17 | 形象包装工程 | 2020/7/12 | 200,559.82 | 36 | 27,855.71 |
| 18 | 大招牌改造工程 | 2020/7/12 | 55,186.14 | 36 | 9,197.64 |
| 19 | 厕所改造及更换罩棚投光灯工程 | 2020/7/12 | 28,792.08 | 36 | 4,798.68 |
| 20 | 洗车机配套建设工程 | 2020/7/12 | 48,570.00 | 36 | 6,745.74 |
| 合 计 | - | 7,607,745.71 | - | 4,656,346.72 | |
评估了解长期待摊费用的内容、原始发生额和摊销期，核查所形成的资产或者权利是否已在其他类型资产中反映。在确认尚未摊销完毕的长期待摊费用存在尚存的资产或者权利、摊销期合理及摊余额正确的前提下，以核实后账面值作为评估值。经评估，长期待摊费用的评估值为4,656,346.72元，无增减值变化。
（12）其他非流动资产
其他非流动资产为预付加油站租金及双层罐改造工程款，账面值为27,469,117.69元。分别为预付隆源加油站（陆发权）租金、博白天发加油站（广西雨如能源有限公司）租金、河南蓝天防腐安装有限公司更换双层罐改造30%工程款。对上述资产的评估，经过核实相关合同协议、原始发生额，抽查原始入账凭证及附件、账面价值计算依据、使用权资产初始确认、后续计量、租金摊销等资料，确定其账面记录的真实性、准确性和合规性，以核实后账面值作为评估值。经评估，其他非流动资产评估值为27,469,117.69元，无增减值变化。
3、负债
本次纳入评估范围的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债，非流动负债包括长期应付款、租赁负债。
根据被评估单位评估清查明细表中所列债权人、业务内容、发生日期、金额以及评估人员与该公司财务人员的交谈取得的信息，分析债务或义务的具体情况，采取适当的评估程序，按照现行会计制度的有关规定，判断各项债务支付或义务履行的可能性。对上述负债的评估，在充分考虑其债务和应履行义务的真实性的因素后，以审查核实后的金额作为评估值。
综上，纳入本次评估范围的负债无增减值变化，评估结果如下：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动负债合计 | 4,215,560,233.22 | 4,215,560,233.22 | - | - |
| 短期借款 | 320,384,083.33 | 320,384,083.33 | - | - |
| 应付票据 | 1,273,000,000.00 | 1,273,000,000.00 | - | - |
| 应付账款 | 155,552,597.79 | 155,552,597.79 | - | - |
| 预收款项 | 212,000.00 | 212,000.00 | - | - |
| 合同负债 | 814,937,936.57 | 814,937,936.57 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 21,110,926.73 | 21,110,926.73 | - | - |
| 应交税费 | 126,770,998.99 | 126,770,998.99 | - | - |
| 其他应付款 | 1,323,834,800.33 | 1,323,834,800.33 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 73,814,957.73 | 73,814,957.73 | - | - |
| 其他流动负债 | 105,941,931.75 | 105,941,931.75 | - | - |
| 非流动负债合计 | 295,283,356.44 | 295,283,356.44 | - | - |
| 长期应付款 | 62,846,788.17 | 62,846,788.17 | - | - |
| 租赁负债 | 232,436,568.27 | 232,436,568.27 | - | - |
| 负债总计 | 4,510,843,589.66 | 4,510,843,589.66 | - | - |
三、收益法评估情况
（一）评估结果
标的公司永盛石化在评估基准日持续经营假设前提下，按收益法评估，永盛石化净资产账面价值为54,449.20万元，评估后净资产价值为53,956.53万元，减值额为492.67万元，减值率为0.90%
（二）评估具体情况
1、评估方法概述
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益（Rt）是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上非经营性资产价值、溢余资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值-非经营性负债+溢余资产价值
其中，企业自由现金流量折现值的计算公式如下：
其中：P——企业自由现金流量折现值
Fi——企业未来第i年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量r——折现率n——预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-营运资金追加额=主营业务收入-主营业务成本+其它业务利润-税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）+投资收益+资产处置收益+其他收益+营业外收支-所得税+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-营运资金追加额。
2、关键参数的确定
企业自由现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由现金流量折现值和明确的预测期之后的自由现金流量折现值。
（1）明确的预测期
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较弱，按照通常惯例，本次评估将企业的收益期划分为明确的预测期和永续期两个阶段。在考虑被评估单位发展规划、未来资本性支出的投入等情况，并结合对行业的调查后，综合分析确定明确的预测期。公司目前有白沙镇加油站、港源加油站、横九加油站、锦宏加油站、良江加油站、苗园路加油站、木格加油站、三娘湾加油站、新雁加油站、云良路加油站和龙新加油站投入运营，姑婆山加油站尚处于建设中。
根据企业规划，结合行业惯例，预计2027年底经营达到稳定期，故明确的预测期取定到2027年。
（2）收益期
截至评估基准日，被评估单位经营正常，未发现对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。同时，企业经过多年经营，已经形成一批较为熟练的一线工作员、稳定的管理、采购和销售团队；通过
购置固定资产、稳定的资产租赁和合理的资本性支出可保持长期的正常运行；在可预见的时间范围内未发现企业存在不可逾越的经营期障碍。故收益期可按永续确定。
（3）折现率
①折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式如下：
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；E：权益资本；D：债务资本；T：所得税率。
其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Ke＝Rf＋β×ERP＋Rc
其中：Rf＝无风险报酬率；
β＝企业风险系数；ERP＝市场风险溢价；Rc＝企业特定风险调整系数。
②权益资本成本Ke的确定
权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。
A. 无风险报酬率Rf的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。查阅Wind资讯并计算距评估基准日剩余年限等于10年的国债平均收益率为2.98%，以此作为无风险报酬率。
B. 企业风险系数β通过查询WIND资讯网，根据与企业类似的沪深A股股票近24个月上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：
首先查询同行业或者类似行业上市公司含财务杠杆的Beta，计算得出无财务杠杆的Beta，再根据待估企业所得税税率、可比上市公司资本结构计算出待估公司有财务杠杆Beta。计算公式如下：
βL=[1+(1-T)×D/E]×βU
式中：βL——有财务杠杆的Beta
D/E——可比上市公司目标资本机构βU——无财务杠杆的BetaT——待估企业所得税率
计算过程详见下表：
| 证券代码 | 证券简称 | 总市值（万元） 2022-12-31 | 带息负债（万元） 2022年报 | 年末所得税率 2022年度 | BETA 近两年 | BLUN 调整 | βU |
| 000096.SZ | 广聚能源 | 423,456.00 | 52.61 | 25.00 | 0.5349 | 0.6899 | 0.6899 |
| 000554.SZ | 泰山石油 | 265,878.70 | 3,252.46 | 25.00 | 0.3493 | 0.5662 | 0.5611 |
| 603353.SH | 和顺石油 | 322,166.05 | 2,423.64 | 25.00 | 0.2722 | 0.5148 | 0.5119 |
| 平 均 | 337,166.92 | 1,909.57 | 25.00 | 0.3855 | 0.5903 | 0.5876 | |
C. 市场风险溢价ERP的确定
市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场ERP时选用了沪深300指数的成份股，通过Wind资讯查询了各年成份股的后复权收
盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过95%的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均。经计算市场风险溢价（ERP）为6.73%。
D. 企业特定风险调整系数Rc被评估企业的经营规模不大，存在一定的经营风险，除了规模超额收益率外还有其他的一些特有风险，如企业存在一定的资金压力等。综合分析后公司特定风险调整系数计算如下：
| 风险因素 | 情况分析 | 风险调整取值 |
| 企业规模 | 企业规模相较于行业可比上市公司较小，抗风险能力不强 | 0.50% |
| 发展阶段 | 企业处于成长阶段，产业链与可比上市公司相比相对稳定性一般 | 0.50% |
| 市场地位 | 市场地位一般，行业排名无明显优势 | 0.50% |
| 核心竞争力 | 企业仓储能力不强、资金压力较大，导致无法在国际油价低位时大量采购，导致盈利能力较弱 | 0.50% |
| 内控管理 | 制度建设和风控管理仍在不断进步中，内控建设仍需完善 | 0.20% |
| 对主要客户的依赖程度 | 大客户数量有限，相对集中，依赖度较高 | 0.50% |
| 对主要供应商的依赖度 | 采购渠道较广，但对大的供应商依赖度较高 | 0.50% |
| 融资能力 | 具备股东、关联企业和银行等多渠道融资能力，但融资金额不大，需股东提供担保 | 0.30% |
| 合 计 | 3.50% | |
E. 权益资本成本Ke的确定根据上述确定的参数，权益资本成本计算为10.45%。
③债务资本成本（Kd）
债务资本成本Kd实际上是被评估企业的期望债权投资回报率，也就是债权投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。对于债务资本成本Kd，本次评估按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年12月20日公布5年以上LPR为4.30%，以此考虑评估计算债务资本成本。
④WACC的计算
| 项 目 | 内容 | 预测年度 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 | ||
| 一、权益资本成本 | Ke = Rf＋ERP×βL＋Rc | 10.45% | 10.45% | 10.45% | 10.45% | 10.45% | 10.45% |
| 付息债务和权益比（D/E） | D/E | 0.0066 | 0.0066 | 0.0066 | 0.0066 | 0.0066 | 0.0066 |
| 无财务杠杆β系数 | βU | 0.5876 | 0.5876 | 0.5876 | 0.5876 | 0.5876 | 0.5876 |
| 有财务杠杆β系数 | βL=（1+（1-T）×D/E）×βU | 0.5905 | 0.5905 | 0.5905 | 0.5905 | 0.5905 | 0.5905 |
| 无风险报酬率 | Rf | 2.98% | 2.98% | 2.98% | 2.98% | 2.98% | 2.98% |
| 市场风险溢价 | ERP | 6.73% | 6.73% | 6.73% | 6.73% | 6.73% | 6.73% |
| 个别风险调整系数 | Rc | 3.50% | 3.50% | 3.50% | 3.50% | 3.50% | 3.50% |
| 所得税率 | T | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 二、付息债务资本成本 | Kd | 4.30% | 4.30% | 4.30% | 4.30% | 4.30% | 4.30% |
| 权益资本比重E/(D+E) | E/(D+E) | 99.44% | 99.44% | 99.44% | 99.44% | 99.44% | 99.44% |
| 付息债务资本比重D/(D+E) | D/(D+E) | 0.56% | 0.56% | 0.56% | 0.56% | 0.56% | 0.56% |
| 三、加权平均资本成本（WACC） | WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T) | 10.41% | 10.41% | 10.41% | 10.41% | 10.41% | 10.41% |
3、企业自由现金流量的预测
（1）营业收入预测
营业收入为油品收入、油站便利店收入、固定资产出租收入及其他收入。近三年营业收入情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 历史年度 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 一、主营业务收入合计 | 1,411,259.76 | 940,123.47 | 1,122,808.39 |
| 油品贸易 | 1,411,259.76 | 940,123.47 | 1,122,808.39 |
| 二、其他业务收入合计 | 66.35 | 181.96 | 2,704.31 |
| 便利店销售 | 33.86 | 45.81 | 188.48 |
| 固定资产出租 | 32.49 | 119.69 | 2,147.73 |
| 其他 | - | 16.45 | 368.11 |
| 三、营业收入合计 | 1,411,326.11 | 940,305.43 | 1,125,512.70 |
永盛石化2021年收入受宏观环境影响略有下滑，2022年末呈现恢复趋势。其他业务收入发生额较小，且无明显规律。其中，固定资产出租收入为永盛仓储子公司租金收入，因其基准日前该公司已对外转让，故以后年度不作预测。
① 主营业务收入
A. 近几年成品油消费量波动明显
2022年，中国成品油消费总量同比出现少见下滑走势。卓创资讯统计数据显示，2022年中国成品油消费总量不足3.7亿吨，同比下滑4.60％。其中，汽油消费量同比下滑2.46％，柴油消费量同比下滑0.93％，煤油消费量同比跌幅高达37％。究其原因，主要与汽油消费降温，新能源汽车替代作用提升；物流及工矿类用油需求阶段性转弱；民航起飞架次明显减少有关。
汽油方面，在“就地过年”的倡导下，春节期间居民出行频次减少，一季度终端汽油消费整体利空；二、三季度迎来汽油传统消费旺季，需求得以反弹；四季度尤其是11月以来，国内多地居民出行活跃度有不同程度下降，汽油消费降温明显。此外，新能源汽车保有量的日渐壮大，对中国汽油需求的替代作用日益明显。公安部数据显示，2022年中国新能源汽车保有量达1310万辆，占汽车总量的4.10％。新能源汽车保有量的日渐壮大，对中国汽油需求的替代作用日益明显。卓创资讯测算，截至2022年中国新能源汽车替代汽油量近1179万吨，替代占比约为7.16％。
B. 成品油近期消费好转，但仍未达预期
2023年一季度，国内成品油需求整体表现向好，但并未达到市场预期。1
月份，受防控政策调整以及春节假期提振影响，居民出行率及出行半径均有所增加，据交通运输部不完全统计，2023年春运全社会人员流动量超过47亿人次，同比增长近3成左右。受此提振，1月份国内汽油需求出现明显增长，亦带动了汽油批发价格在1月份快速升高。但随着春节红利消散，居民出行率回落，汽油需求回归正常水平。
柴油方面，1月份受春节假期影响，厂矿基建等工程均进入暂时停工状态、物流运输周转量也明显下滑，国内柴油需求降至低点。2月份后，终端用油企业陆续复工复产，柴油需求开始提升，但受部分企业资金状况欠佳以及降雨天气增多等因素影响，企业复工带来的柴油需求好转未达预期。
C. 目前成品油需求量增长趋势尚不明显
汽油方面，汽车行业的发展对汽油消费是把双刃剑，强大的汽车保有量基数是保证汽油终端消费量提升的关键，与此同时快速发展的新能源汽车则对汽油消费替代作用愈发明显。
柴油方面，“十四五”期间，各行业产能结构不断优化，运输结构调整，推进大宗货物及中长途货物“公转铁”“公转水”，大力发展绿色运输，LNG重卡对柴油运输消费替代作用也逐步崭露头角。不过，未来中国基建类工程仍维持高度活跃状态。根据各地政府工作报告，固定资产投资仍是各省主抓工作之一，主要集中在交通、能源、水利、新型基础设施等领域。据不完全统计，2月初多省份陆续公布2023年固投增速目标，包括河南、安徽、湖北、西藏等在内的11个省将增速设定为10％及其以上。
煤油方面，民航局、国家发展改革委、交通运输部日前联合印发《“十四五”
民用航空发展规划》，预计到2025年，民用运输机场数量达到270个以上，保障航班起降1700万架次，运输总周转量达到1750亿吨公里，旅客运输量9.3亿人次，货邮运输量950万吨。此外，根据“十四五”规划建设纲要，未来五年民航局还将规划建设朔州、嘉兴、瑞金、黔北、阿拉尔等支线机场。经过对成品油行业消费的调查，结合永盛石化预测，2023年-2027年收入年同比增长3%左右。
② 其他业务收入
对于便利店收入，参考其占主营业务收入的平均比例预测；对于其他收入，因其带有偶发性及发生额较小，故以后年度不作预测。综合上述分析，结合永盛石化预测，未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
| 项 目 | 明确的预测期 | 永续期 | ||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 主营业务收入合计 | 1,156,492.64 | 1,191,187.42 | 1,226,923.04 | 1,263,730.73 | 1,301,642.65 | - |
| 油品贸易 | 1,156,492.64 | 1,191,187.42 | 1,226,923.04 | 1,263,730.73 | 1,301,642.65 | - |
| 其他业务收入合计 | 92.74 | 95.53 | 98.39 | 101.34 | 104.38 | - |
| 便利店销售 | 92.74 | 95.53 | 98.39 | 101.34 | 104.38 | - |
| 营业收入合计 | 1,156,585.38 | 1,191,282.94 | 1,227,021.43 | 1,263,832.07 | 1,301,747.04 | 1,301,747.04 |
（2）营业成本
① 主营业务成本
营业成本包括：原料成本、折旧摊销、人工成本等。经过调查，历史年度上游石油柴油采购价格波动较大，历年毛利率（含运费）差异较大，具体如下：
| 项 目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 油品毛利率-含运输费 | 1.59% | 3.13% | 1.08% | 1.07% | 9.40% | 2.15% |
从上表可以看出：永盛石化历史年度毛利率波动较大，除2021年因库存成品油与市场售价价差较大导致毛利较高外，其余年份相对接近，平均毛利率约
1.8%。
目前国内成品油体制改革不断纵深推进，当前石油行业相关政策密集出台，我国首次以竞价交易方式向市场投放国储原油、对进口轻质循环油等在内的几类产品将征收消费税等相关政策陆续出台。在此大背景下，国内汽、柴油需求环境进一步改善，中国成品油行业保持良好发展，面对一系列的政策频出，永盛石化在成品油市场竞争加剧的情况下不断调整市场应对策略。截至目前，永盛石化陆续投入运营了一批新的加油站（贵梧高速加油站、梧州龙新加油站等），计划进一步提升石油和化工产品稳定供应能力，夯实仓储储量资源，做大做强石化板块产量规模，推进石化产业采供储销体系建设。永盛石化计划从石化产品大宗贸易为主转变为成品油大宗贸易、终端汽柴油销售两者并重，这些措施等将进一步提高油品毛利率。
结合永盛石化预测，预计未来年度毛利率将维持在2.5%左右。
② 其他业务成本
其他业务成本主要为便利店销售成本，参考历史年度平均毛利率预测，经过计算，平均毛利率为28.08%。营业成本具体预测情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 明确的预测期 | 永续期 | ||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 主营业务成本合计 | 1,127,580.32 | 1,161,407.73 | 1,196,249.96 | 1,232,137.46 | 1,269,101.58 | - |
| 其他业务成本合计 | 66.70 | 68.70 | 70.76 | 72.88 | 75.07 | - |
| 营业成本合计 | 1,127,647.02 | 1,161,476.43 | 1,196,320.72 | 1,232,210.34 | 1,269,176.65 | 1,269,176.65 |
（3）税金及附加
营业税费为城建税、教育费附加、地方教育费附加及其他税金等，营业税费中各项税费的计税基数为增值税，其中：城市维护建设税=应交流转税×7%；教育费附加=应交流转税×3%；地方教育费附加=应交流转税×2%。土地使用税及房产税等参考2022年发生额并扣除已对外转让的房产税预测；印花税参考历史年度占收入的平均比例预测；车船税在2022年基础上考虑一定的增长比率预测。在计算应纳税所得额时，同时考虑了预期资本性支出对当年附加税应税金额的影响。具体预测结果如下：
单位：万元
| 项 目 | 明确的预测期 | 永续期 | ||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 城建税 | 583.66 | 601.21 | 619.29 | 637.91 | 657.09 | 653.66 |
| 教育费附加 | 250.14 | 257.66 | 265.41 | 273.39 | 281.61 | 280.14 |
| 地方教育费附加 | 166.76 | 171.78 | 176.94 | 182.26 | 187.74 | 186.76 |
| 土地使用税 | 8.61 | 8.61 | 8.61 | 8.61 | 8.61 | 8.61 |
| 房产税 | 23.72 | 23.72 | 23.72 | 23.72 | 23.72 | 23.72 |
| 车船使用税 | 0.31 | 0.32 | 0.33 | 0.34 | 0.35 | 0.35 |
| 印花税 | 1,081.49 | 1,113.93 | 1,147.35 | 1,181.77 | 1,217.22 | 1,217.22 |
| 税金及附加合计 | 2,114.70 | 2,177.24 | 2,241.66 | 2,308.01 | 2,376.35 | 2,370.46 |
（4）销售费用
销售费用包括仓储费、装卸费、工资薪酬、业务招待费、差旅费、广告费及其他费用等。分析后发现销售费用中各科目部分与收入直接相关，一般随着销售收入增加而增加，预测时参考前几年该类销售费用项目与收入的平均比率计算；对于与收入无直接关联的费用，如租赁费用，参考基准日租金水平并考虑年均增长2%预测；对使用权资产参考现有合同实际应支付的租金预测。
销售费用具体预测结果如下：
单位：万元
| 项 目 | 明确的预测期 | 永续期 | ||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 仓储费 | 8,075.87 | 8,318.15 | 8,567.70 | 8,824.73 | 9,089.47 | - |
| 装卸费 | 2,151.42 | 2,215.97 | 2,282.45 | 2,350.92 | 2,421.45 | - |
| 职工薪酬 | 2,594.68 | 2,672.52 | 2,752.70 | 2,835.28 | 2,920.34 | - |
| 差旅费 | 189.87 | 195.56 | 201.43 | 207.47 | 213.70 | - |
| 检验费 | 532.31 | 548.28 | 564.72 | 581.67 | 599.12 | - |
| 租赁费 | 23.18 | 23.64 | 24.11 | 24.59 | 25.09 | - |
| 业务招待费 | 43.17 | 44.46 | 45.80 | 47.17 | 48.59 | - |
| 广告费 | 150.12 | 154.62 | 159.26 | 164.04 | 168.96 | - |
| 劳务费 | 723.48 | 745.19 | 767.54 | 790.57 | 814.29 | - |
| 其他 | 656.38 | 676.07 | 696.35 | 717.24 | 738.76 | - |
| 折旧费 | 4,124.98 | 4,124.98 | 4,124.98 | 4,124.98 | 4,124.98 | - |
| 合 计 | 19,265.46 | 19,719.44 | 20,187.04 | 20,668.66 | 21,164.72 | 21,164.72 |
（5）管理费用
管理费用主要包括工资薪酬、办公费、中介费、折旧摊销费用、租赁费等。预测时将其划分为与收入直接相关的或是与收入无直接关系两部分进行预测，对于与收入直接相关部分的管理费用，一般随着销售收入增加而增加，预测时按该类管理费用项目与收入的比率计算；对于与收入无直接关系的管理费用，如折旧费、摊销费等，根据基准日账面情况及会计政策单独进行测算。
管理费用具体预测结果如下：
单位：万元
| 项 目 | 明确的预测期 | 永续期 | ||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 职工薪酬 | 1,347.43 | 1,414.81 | 1,485.55 | 1,559.82 | 1,637.81 | - |
| 修理费 | 11.00 | 11.55 | 12.13 | 12.73 | 13.37 | - |
| 折旧费 | 202.65 | 191.39 | 141.90 | 45.35 | 20.40 | - |
| 长期待摊费用 | 94.82 | 52.91 | 52.91 | 52.91 | 52.25 | - |
| 无形资产摊销 | 114.42 | 114.42 | 114.42 | 114.42 | 114.42 | - |
| 业务招待费 | 20.00 | 21.00 | 22.05 | 23.15 | 24.31 | - |
| 中介费 | 93.54 | 98.22 | 103.13 | 108.28 | 113.70 | - |
| 差旅费 | 21.00 | 22.05 | 23.15 | 24.31 | 25.53 | - |
| 办公费 | 34.00 | 35.70 | 37.49 | 39.36 | 41.33 | - |
| 财产保险 | 25.02 | 26.27 | 27.58 | 28.96 | 30.41 | - |
| 其他 | 273.82 | 287.51 | 301.89 | 316.98 | 332.83 | - |
| 租赁费 | 40.00 | 42.00 | 44.10 | 46.31 | 48.62 | - |
| 合 计 | 2,277.71 | 2,317.83 | 2,366.30 | 2,372.60 | 2,454.98 | 2,454.98 |
（6）财务费用
财务费用主要为利息收入、利息支出、手续费及其他等。
利息收入分为日常存款的资金利息和向濮阳恒润筑邦石油化工有限公司提供贷款的利息，向濮阳恒润筑邦石油化工有限公司提供贷款与永盛石化主业经营无关，已归类为非经营性资产，此处不作预测；对于日常存款的资金利息，考历史年度占收入的平均比例预测。
利息支出分为向银行金融机构贷款的利息和向母公司广西能源股份有限公司借款的利息，对于向母公司广西能源股份有限公司的借款，已归类为有息负债，此处不作预测；对于向银行金融机构贷款的利息，参考借款合同约定的本金、利率、还款期限预测；对于手续费，主要参考其历史年度占收入的平均比例预测。
（7）营业外收支
营业外收入及支出发生额均不大，该部分支出无规律，存在一定偶然性，以后年度营业外收支不作预测。
（8）资产处置收益及其他收益
资产处置收益及其他收益历史年度发生额均不大，该部分收益无规律，存在一定偶然性，此处不作预测。
（9）所得税费用
所得税＝利润×所得税率。参考评估基准日所得税税率、2022年亏损待弥补等因素预测。
（10）折旧及摊销
该部分为固定资产的折旧、无形资产的摊销和长期待摊费用的摊销。分别根据评估基准日及后续资本性支出后的固定资产规模、折旧计提标准、无形资产规模及摊销政策、评估基准日长期待摊费用原始发生额及摊销年限等预测。
（11）资本性支出
资本性支出由两部分组成：存量资产的更新投入和增量资产的更新投入。
经过了解，永盛石化未来年度无大额增量资本性投入，故此处仅考虑存量资产的更新投入。对于存量资产的更新投入，参考企业折旧政策、折旧金额预测。
（12）营运资金增加额
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付款、存货等；还有少量经营中必需的其
他应收款和其他应付款。营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债营运资金追加额＝当年营运资金－上年营运资金对近三年经营性流动资产、经营性流动负债（不含有息负债）中各科目与各年度收入或成本的关系进行了匹配分析，得出各科目占对应收入或成本的平均比例，参考该比例、预测期各年收入和成本预测营运资金，营运资金预测详见下表：
单位：万元
| 项 目 | 明确的预测期 | 永续期 | ||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 营运资金 | 19,611.38 | 20,199.72 | 20,805.71 | 21,429.89 | 22,072.78 | 22,072.78 |
| 营运资金变动 | -18,984.80 | 588.34 | 605.99 | 624.17 | 642.90 | - |
综上，未来各年度的企业自由现金流量预测结果如下：
单位：万元
| 项 目 | 明确的预测期 | 永续期 | ||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 1、营业收入 | 1,156,585.38 | 1,191,282.94 | 1,227,021.43 | 1,263,832.07 | 1,301,747.04 | 1,301,747.04 |
| 营业成本 | 1,127,647.02 | 1,161,476.43 | 1,196,320.72 | 1,232,210.34 | 1,269,176.65 | 1,269,176.65 |
| 税金及附加 | 2,114.70 | 2,177.24 | 2,241.66 | 2,308.01 | 2,376.35 | 2,370.46 |
| 销售费用 | 19,265.46 | 19,719.44 | 20,187.04 | 20,668.66 | 21,164.72 | 21,164.72 |
| 管理费用 | 2,277.71 | 2,317.83 | 2,366.30 | 2,372.60 | 2,454.98 | 2,454.98 |
| 财务费用 | 576.01 | 549.34 | 521.87 | 493.58 | 464.44 | 464.44 |
| 2、营业利润 | 4,704.49 | 5,042.66 | 5,383.85 | 5,778.89 | 6,109.89 | 6,115.77 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 3、利润总额 | 4,704.49 | 5,042.66 | 5,383.85 | 5,778.89 | 6,109.89 | 6,115.77 |
| 减：所得税费用 | 37.08 | 1,260.67 | 1,345.96 | 1,444.72 | 1,527.47 | 1,528.94 |
| 4、净利润 | 4,667.41 | 3,782.00 | 4,037.88 | 4,334.17 | 4,582.42 | 4,586.81 |
| 加：利息费用 | 1,098.72 | 1,098.72 | 1,098.72 | 1,098.72 | 1,098.72 | 1,098.72 |
| 加：折旧及摊销 | 806.17 | 753.01 | 703.51 | 606.96 | 581.35 | 993.92 |
| 减：资本性支出 | 169.50 | 169.50 | 169.50 | 169.50 | 169.50 | 593.48 |
| 净营运资金变动 | -18,984.80 | 588.34 | 605.99 | 624.17 | 642.90 | - |
| 5、企业自由现金流量 | 25,387.60 | 4,875.88 | 5,064.62 | 5,246.17 | 5,450.09 | 6,085.97 |
根据以上企业自由现金流量及折现率的计算，得到企业自由现金流量折现值。
4、有息债务
截至评估基准日，永盛石化有息负债为短期借款和向广西能源股份有限公司的借款等，账面合计为163,084.56万元，评估值为163,084.56万元。
5、溢余资产
溢余资产根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。最低货币资金保有量结合月付现成本、受限货币资金、现金循环周期综合考虑，以月付现成本作为最低货币资金保有量。经过计算，永盛石化溢余资产为10,448.04万元。
6、非经营性资产及非经营性负债
非经营性资产为交易性金融资产、非经营性应收账款、非经营性预付账款、非经营性其他应收款、其他流动资产、其他非流动金融资产、在建工程、递延所得税资产、其他非流动资产和未纳入收益法预测范围的土地使用权。
非经营性负债为评估基准日的非经营性应付款项、非经营性合同负债、未纳入现金流量预测的部分应交税费、其他流动负债、一年内到期的非流动负债、长期应付款等。
上述资产及负债因评估如下：
单位：万元
| 核算科目 | 业务内容 | 账面价值 | 评估价值 |
| 非经营资产 | |||
| 交易性金融资产 | 股票 | 12.30 | 12.30 |
| 非经营性预付账款 | 土地面积差额款、代办费 | 11.20 | 11.20 |
| 非经营性应收账款 | 账龄较长 | 2,442.55 | - |
| 非经营性其他应收款 | 账龄较长或关联往来借款 | 189,229.39 | 154,399.04 |
| 一年内到期的非流动资产 | 融资租赁业务相关 | 1,647.33 | 1,647.33 |
| 可供出售金融资产 | 股票 | 6,589.60 | 6,589.60 |
| 长期应收款 | 广顺加油站转租赁 | 1,198.65 | 1,198.65 |
| 在建工程 | 前期投入 | 32.39 | 32.39 |
| 递延所得税资产 | 递延所得税资产 | 4,060.46 | 4,060.46 |
| 其他非流动资产 | 预付租金及设备款 | 2,746.91 | 2,746.91 |
| 其他流动资产-待抵扣增值税进项税 | 其他流动资产-待抵扣增值税进项税 | 18,248.63 | 18,248.63 |
| 未纳入收益法预测范围的土地使用权 | 姑婆山加油站土地 | 1,783.61 | 1,892.33 |
| 小 计 | 228,003.04 | 190,838.86 | |
| 非经营负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 租赁负债 | 7,381.50 | 7,381.50 |
| 其他流动负债 | 待转销项税 | 10,594.19 | 10,594.19 |
| 非经营性合同负债 | 基准日后三方协议已下账 | 24,607.96 | 24,607.96 |
| 长期应付款 | 融资租赁-售后回租 | 6,284.68 | 6,284.68 |
| 非经营性应付账款 | 欠付工程款及设备款等 | 7.32 | 7.32 |
| 非经营性应交税费 | 增值税及企业所得税 | 12,218.99 | 12,218.99 |
| 非经营性其他应付款 | 欠付设备款 | 90.32 | 90.32 |
| 小 计 | 61,184.97 | 61,184.97 | |
7、股东全部权益价值
经评估，股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值＋非经营性资产价值＋溢余资产－非营业性负债－有息债务＝53,956.53万元，结果具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 企业自由现金流量 | 25,387.60 | 4,875.88 | 5,064.62 | 5,246.17 | 5,450.09 | 6,085.97 |
| 折现率 | 10.41% | 10.41% | 10.41% | 10.41% | 10.41% | 10.41% |
| 折现期(年) | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9517 | 0.8619 | 0.7806 | 0.7070 | 0.6403 | 6.1491 |
| 现值 | 24,160.78 | 4,202.62 | 3,953.60 | 3,709.09 | 3,489.85 | 37,423.23 |
| 企业自由现金流现值合计 | - | - | - | - | - | 76,939.16 |
| 加：溢余资产 | - | - | - | - | - | 10,448.04 |
| 非经营性资产 | - | - | - | - | - | 190,838.86 |
| 减：有息负债 | - | - | - | - | - | 163,084.56 |
| 非经营性负债 | - | - | - | - | - | 61,184.97 |
| 股东全部权益价值 | - | - | - | - | - | 53,956.53 |
四、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项。
六、评估或估值基准日至本报告出具之日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响本次评估不存在评估基准日至本报告出具之日的重要变化事项。
七、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性中京民信针对本次交易出具了京信评报字（2023）第115号《资产评估报告》。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见，如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构中京民信属于符合《证券法》规定的资产评估机构，与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中京民信及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法律
法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经广投集团备案的评估结果为基础由交易各方协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，上市公司董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
截至本报告出具之日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。但仍提醒投资者关注标的公司未来盈利受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
八、独立董事对本次评估的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《股票
上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构中京民信属于符合《证券法》规定的资产评估机构，与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中京民信及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经广投集团备案的评估结果为基础由交易各方协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，上市公司独立董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六章 本次交易的主要合同
一、《股权转让合同》主要内容
（一）合同相关主体
2023年6月26日，上市公司与广投产服集团签署了《股权转让合同》。资产出售方：广西能源股份有限公司交易标的公司：广西永盛石油化工有限公司交易对方：广西广投产业链服务集团有限公司。广西广投产业链服务集团有限公司为广西广投集团有限公司所控制的企业。
（二）合同主要内容
1、交易方案
上市公司拟通过协议转让的方式向广投产服集团出售持有的控股子公司永盛石化2%股权，广投产服集团拟以支付现金的方式进行购买。交易对价以经广投集团备案的评估值为基础，由交易双方协商确定。
2、本次交易价格及支付事项
本次交易价格以经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估权益价值为基础，经交易双方协商，确定交易价格。本次股权转让价款由广投产服集团以现金方式支付。
3、标的股权的交割
根据《股权转让合同》，自交易对方广投产服集团向上市公司支付全部股权转让价款，广投产服集团（或其指定第三方）与上市公司签订反担保协议且永盛石化已经清偿所欠上市公司全部借款的本金及利息之日起10个工作日内，上市公司应配合办理目标股权过户至广投产服集团的工商变更登记手续。
上市公司持有的标的公司股权登记至交易对方公司名下之日，为本次股权转让的股权交割日。于交割日，广投产服集团成为永盛石化公司股东，同时完成以
下事项：
（1）上市公司与广投产服集团对永盛石化董事进行变更，由上市公司委派1名，鉴于广投石化为广投产服集团控制，由广投石化委派3名，永盛石化选举产生职工董事1名。永盛石化董事长从广投石化委派董事中选举产生，永盛石化法定代表人由董事长担任；
（2）永盛石化总经理、财务负责人由广西广投石化有限公司推荐，并由董事会聘任；
（3）转让标的及与转让标的相关的一切权利和义务应视为已转由广投产服集团享有及承担，上市公司对转让标的不再享有任何权利或承担任何义务。
4、本次交易的过渡期损益安排
根据《股权转让合同》，本次交易的过渡期间（自评估基准日至股权交割日）损益由交易双方依据其在本次股权转让后持有的永盛石化股权比例共同享有和承担。
5、员工安置
根据《股权转让合同》约定，按照“人随资产走，人随业务走”的原则，标的公司直接与员工签署的劳动合同由标的公司继续履行。
原与上市公司签订劳动合同外派在永盛石化工作的人员，由上市公司负责召回安排工作。
6、合同的生效条件和生效时间
根据《股权转让合同》约定，自以下条件均成就之日起合同生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）广投产服集团总经理办公会审议通过本次交易的相关事项；
（3）上市公司就本次交易的相关事项依法完成上海证券交易所问询函的回复，并依法履行信息披露义务（如需）；
（4）本次交易依法取得其他有权政府机构（包括但不限于证券监督管理机
构、证券交易所）的审批/注册/备案/同意（如需）。上述任一条件未能得到满足，合同不生效，上市公司和广投产服集团双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，各方互不承担法律责任。
7、协议的变更、补充与终止
（1）根据《股权转让合同》约定，合同于下列情形之一发生时终止：
①在交割日之前，经各方协商一致终止；
②在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
③由于本合同一方严重违反本合同（包括但不限于第5条的声明或保证和第7条的双方责任）或适用法律的规定，致使本合同的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本合同。
（2）本合同经各方协商一致，可通过书面方式变更。未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本合同中的任何条款。
8、违约责任
（1）广投产服集团未按时支付转让价款的，广投产服集团应当以逾期金额为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款市场报价利率（一年期“LPR”），向上市公司支付逾期违约金。
（2）由于上市公司原因导致永盛石化未能在本合同规定的期限内完成转让标的转让之行政审批或工商变更登记手续的，每逾期一日，上市公司应以股权转让款总额为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款市场报价利率（一年期“LPR”），向广投产服集团支付违约金。
（3）任何一方违反其在本合同中所作的陈述、保证或者违反本合同约定的责任视为违约，导致本合同解除的，违约方应按转让价款20%的比例向守约方支付违约金，若该违约金不足以弥补另一方因此所遭受经济损失，违约方还须赔偿另一方的经济损失。
二、《股权转让合同之补充协议》主要内容
（一）合同相关主体
2023年9月4日，上市公司与广投产服集团签署了《股权转让合同之补充协议》。
甲方（股权转让方）：广西能源股份有限公司
乙方（股权受让方）：广西广投产业链服务集团有限公司
（二）合同主要内容
1、转让标的及价款
（1）本次交易已由中京民信（北京）资产评估有限公司对标的公司截至 2022年 12月 31 日（基准日）的标的资产评估并出具了《资产评估报告》，经评估目标公司股东全部权益价值55,532.75万元，该《资产评估报告》已经广西投资集团有限公司备案。
（2）根据上述《资产评估报告》，甲乙双方一致确认，乙方应向甲方支付人民币1,110.66万元的价款作为取得转让标的的对价。
2、声明与确认
（1）甲乙双方均同意并确认，乙方已指定广西广投石化有限公司按照原合同的约定与甲方签署了《反担保协议》。
（2）甲乙双方均同意并确认，截至2023年7月31日，目标公司向甲方借款余额（含往来借款的本金和利息）合计人民币104,872.11万元，其中本金88,834.56万元，利息16,037.55万元；目标公司应于2023年9月30日前或股权交割日前（孰早），向甲方偿付完毕原合同10.1款所约定的剩余全部借款余额（含往来借款的本金及利息）；为避免歧义，若实际还款日早于股权交割日，存续债务的利息计算至实际还款日（不含还款当日），目标公司在向甲方支付利息前，应将应付利息的计算明细发送予甲方确认。
（3）甲方保证已向乙方真实、完整披露了目标公司的基本情况。如因股权
交割日之前的潜在风险，包括但不限于资产清收风险、税务风险、或有债务风险等，在股权交割日之后造成目标公司经济损失，导致乙方权益受损的，由甲方按照乙方本次交易受让的目标公司持股比例向乙方承担相应责任。
3、协议的变更、解除与终止
（1）在本次交易完成前，经各方协商一致，可以通过书面方式变更或解除本补充协议。
（2）本次交易方案或原合同未获甲方股东大会通过，则本补充协议自动终止。
（3）除非本补充协议另有规定，未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、解除或终止本补充协议。
（4）本补充协议终止后，各方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互不承担赔偿责任。
4、争议解决
因订立、履行及解除本补充协议所发生的有关争议，由双方当事人友好协商解决，协商不成的，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第七章 独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问就本次交易发表的意见，主要基于以下假设成立的基础上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化、本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司出售所持有的永盛石化2%股权，永盛石化主要从事石油化工产品的贸易和零售业务，本次交易完成后上市公司主营业务为发供电业务，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类、淘汰类行业或产品，符合国家相关产业政策。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相关法律法规规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次交易而发生变动。本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产定价以具有相关业务资格的资产评估机构出具的，并经广投集团备案的评估报告的评估结果为准。资产评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司独立董事已就本次评估事宜发表了肯定的独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产定价公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为上市公司所持有的永盛石化2%股权，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易出售上市公司所持有的永盛石化2%股权，公司将剥离主要石化板块业务，聚焦主责突出主业，在增强核心竞争力的同时，通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公司的业务结
构和经营状况。本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，交易完成后上市公司控制权未发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定
上市公司第八届董事会第三十二次会议对本次交易是否符合《监管指引第9号》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，董事会认为：“经审慎判断，董事会认为本次交易符合《监管指引第9号》第四条的相关规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。
三、本次交易所涉及的资产定价
本次交易中，评估以2022年12月31日为评估基准日。根据中京民信出具的京信评报字（2023）第115号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法分别对标的公司永盛石化100%股权价值进行评估，最终采用资产基础法的评估结果作为本次交易标的资产最终评估结论。
经广投集团备案，标的公司100%股权评估值为55,532.75万元，对应上市公司所持标的公司2%股权价值为1,110.66万元。经交易双方协商一致，标的公司2%股权交易价格为1,110.66万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产价格最终以经广投集团备案的评估值为作价依据，定价公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）选用的评估方法适当性
1、评估方法
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。国资委产权【2006】274号文件规定“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：
将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法和收益法。在对两种方法得出的评估结果进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估结果作为评估结论。
2、评估结果差异分析及评估方法选择
中京民信采用资产基础法对标的公司进行评估的股东全部权益评估值为55,532.75万元，采用收益法进行评估的股东全部权益评估值为53,956.53万元，两种评估结果相差1,576.22万元，差异率为2.84%。
因标的公司属于石油贸易行业，该行业目前受国际国内油价波动、货币政策、汇率波动等因素影响较大，永盛石化近几年经营业绩波动较大，未纳入收益法预测范围的姑婆山加油站建成后对其未来年度收益的贡献目前无法合理预测。由于被评估资产处于继续使用状态，具备可利用的历史资料，资产基础法评估采用的基础资料和数据其质量明显优于收益法。评估师经过对标的公司财务状况的调查、历史经营业绩、未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估选用的评估方法及依据是适当和合理的。
（二）评估假设合理性
本次评估中，评估机构遵循了以下评估假设：
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设
资产持续经营假设是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（6）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、具体假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
（4）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（5）被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（7）假设企业现有加油站资产租赁合同到期后顺利续签，且租金标准等不发生大的变化；
（8）被评估企业现有的增值税政策及所得税政策未来年度不发生大的变化。
（9）假设被评估企业经营主要资质到期后能顺利续期，持续经营。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终的评估结论，关于评估方法和重要评估参数取值的具体情况见本独立财务顾问报告“第五章 标的资产的评估情况”之“二、资产基础法评估情况”之“（二）评估具体情况”及“三、收益法评估情况”之“（二）评估具体情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的重要评估参数符合标的资产实际情况，取值具备合理性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后资产负债结构及其变化分析
根据上市公司2022年审计报告（大信审字[2023]第5-00001号）、未经审计的2023年1-4月合并财务报表以及大信会计师事务所就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（大信阅字[2023]第5-00005号），本次交易前后上市公司主要资产负债构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年4月末/2023年1-4月 | 2022年末/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变化率 | 交易前 | 交易后 | 变化率 | |
| 流动资产 | 584,143.80 | 489,405.00 | -16.22% | 653,547.46 | 485,005.82 | -25.79% |
| 非流动资产 | 1,486,393.63 | 1,433,085.48 | -3.59% | 1,494,799.48 | 1,443,975.93 | -3.40% |
| 资产总额 | 2,070,537.42 | 1,922,490.48 | -7.15% | 2,148,346.93 | 1,928,981.75 | -10.21% |
| 流动负债 | 989,310.51 | 889,836.56 | -10.05% | 935,125.69 | 770,850.94 | -17.57% |
| 非流动负债 | 637,904.31 | 612,144.61 | -4.04% | 761,523.10 | 731,994.76 | -3.88% |
| 负债总额 | 1,627,214.82 | 1,501,981.17 | -7.70% | 1,696,648.79 | 1,502,845.70 | -11.42% |
| 所有者权益 | 443,322.60 | 420,509.31 | -5.15% | 451,698.15 | 426,136.05 | -5.66% |
| 归属于母公司所有者权益 | 303,047.62 | 305,206.01 | 0.71% | 310,281.64 | 311,435.99 | -0.37% |
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表，上市公司的各项资产、负债及所有者权益均存在一定程度的下降。交易后，公司2023年4月30日的总资产由2,070,537.42万元下降至1,922,490.48万元，降幅为7.15%；总负债由1,627,214.82万元下降至1,501,981.17万元，降幅为7.70%；归属于母公司所有者权益由303,047.62万元上涨为305,206.01万元，涨幅为0.71%。上市公司本次出售的资产主要为从事油品业务的控股子公司永盛石化股权，由于永盛石化业务规模较大，其资产、负债规模较大，交易完成后上市公司资产、负债相应减少。
（二）本次交易前后偿债能力和营运能力的变化分析
本次交易前后上市公司主要偿债能力及营运能力指标如下：
| 主要指标 | 2023年4月末/2023年1-4月 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 资产负债率 | 78.59% | 78.13% |
| 流动比率（倍） | 0.59 | 0.55 |
| 速动比率（倍） | 0.41 | 0.48 |
| 应收账款周转率（次/年） | 31.94 | 10.88 |
| 存货周转率（次/年） | 12.38 | 10.69 |
| 主要指标 | 2023年4月末/2023年1-4月 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 总资产周转率（次/年） | 1.05 | 0.40 |
注：1、资产负债率=负债总计/资产总计
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末账面价值均值
5、存货周转率=营业成本/存货期初期末账面价值均值
6、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末账面价值均值
7、上述应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率指标已经年化处理本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率小幅下降，速动比率小幅提升，上市公司偿债能力基本维持稳定；由于标的公司不再纳入上市公司合并范围，上市公司营业收入规模大幅下降，应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率下降，上市公司营运能力呈现一定程度下降。但通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公司的业务结构和经营状况，提高长期抗风险能力。
（三）盈利能力分析
本次交易前后，上市公司盈利能力情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-4月 | 2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变化率 | 交易前 | 交易后 | 变化率 | |
| 营业收入 | 739,082.54 | 255,539.92 | -65.42% | 1,743,482.80 | 713,118.61 | -59.10% |
| 营业成本 | 720,922.68 | 239,728.22 | -66.75% | 1,614,567.76 | 608,845.60 | -62.29% |
| 营业利润 | -4,940.57 | -4,679.59 | - | -21,567.80 | -16,259.12 | - |
| 利润总额 | -4,599.52 | -4,338.54 | - | -20,191.18 | -15,436.98 | - |
| 净利润 | -8,308.70 | -5,861.49 | - | -14,966.85 | -11,416.59 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -7,293.06 | -6,811.14 | - | -22,225.81 | -20,316.97 | - |
| 毛利率 | 2.46% | 6.19% | 151.63% | 7.39% | 14.62% | 97.83% |
本次交易完成后，标的公司永盛石化不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入减少，2022年营业收入由1,743,482.80万元下降至713,118.61万元，
降幅为59.10%；由于永盛石化2022年受成品油市场价格波动影响，主营业务利差减小，毛利率下降，且2022年出现经营亏损，故交易完成后上市公司亏损程度将呈现一定幅度改善，上市公司净利润由-14,966.85万元增加至-11,416.59万元。
本次交易完成后，上市公司将能够集中优势资源发展业绩表现良好、增长潜力较高的清洁能源相关业务，提升领域内核心竞争力。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司将主要剥离石化板块业务，进一步聚焦电力主业。同时，通过本次重大资产出售，能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公司的业务结构和经营状况。未来，上市公司紧紧围绕“聚焦电力主业”战略任务，立足新发展阶段深化能源结构转型升级，不断壮大电源装机容量，提升电网供电能力，推动上市公司高质量发展。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
根据上市公司2022年审计报告（大信审字[2023]第5-00001号）、未经审计的2023年1-4月合并财务报表以及大信会计师事务所就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（大信阅字[2023]第5-00005号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年4月30日/2023年1-4月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 营业收入 | 739,082.54 | 255,539.92 | 1,743,482.80 | 713,118.61 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -7,293.06 | -6,811.14 | -22,225.81 | -20,316.97 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0498 | -0.0465 | -0.1516 | -0.1386 |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会一定程度增加，上市公司2022年度、2023年1-4月的每股收益将分别由本次交易前的-0.1516元/股、-0.0498元/股变为-0.1386元/股、-0.0465元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的业务结构和经营状况有所改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后上市公司市场地位
本次交易前，上市公司的业务主要是电力业务和油品业务。通过本次交易，上市公司将剥离主要油品业务，是上市公司实施“聚焦主业、突出主业”战略的重要举措，未来上市公司将投入更多的资源和精力发展电力产业。
上市公司作为地方电力企业，集“厂网合一”、发供电一体化、网架覆盖面完整等特性于一身，主要从事发电、供电、配售电等电力业务，供电区域主要包括所在地级市行政区域，辐射周边其他市县及周边省份邻近地区。电力销售区域形成三省（区）联网电量互为交换、互通有无的灵活格局，拥有较稳定的市场区域和客户群，主要供电营业区包括贺州市三县两区及梧州市部分直供用户。上市公司作为一家从事发电、供电、配电业务一体化经营的地方电力企业，公司拥有完整的发、供电网络，是电力上市公司中少数拥有“厂网合一”的企业，厂网一体化保证了对区域电力供应市场优势。
（二）本次交易完成后上市公司经营业绩及可持续发展能力
本次重大资产重组是上市公司实施“聚焦主业、突出主业”战略的重要举措，为上市公司回归能源主业释放了积极信号，降低非能源业务对上市公司经营指标的影响程度。
上市公司主要业务为电力业务和油品业务，通过本次重组出售上市公司控股子公司永盛石化2%的股权，公司将剥离主要石化板块业务开展清洁能源转型，聚焦主责突出电力主业，增强核心竞争力，将给资本市场传递准确的信号，从而使公司价值创造最大化、价值实现最优化，最终实现股东价值最大化。
（三）本次交易完成后上市公司的治理机制
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定及中国证监会相关要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他公司治理制度，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的上市公司法人治理结构。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善上市公司治理机制。
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
（一）标的资产的交割
2023年6月26日，上市公司与广投产服集团签署了《股权转让协议》，其中对标的资产的交割等相关条款予以明确，具体如下：
“3、标的股权的交割
根据《股权转让合同》，自交易对方广投产服集团向上市公司支付全部股权转让价款，广投产服集团（或其指定第三方）与上市公司签订反担保协议且永盛石化已经清偿所欠上市公司全部借款的本金及利息之日起10个工作日内，上市公司应配合办理目标股权过户至广投产服集团的工商变更登记手续。
上市公司持有的标的公司股权登记至交易对方公司名下之日，为本次股权转让的股权交割日。于交割日，广投产服集团成为永盛石化公司股东。”
（二）违约责任
《股权转让协议》对违约责任相关条款予以明确，具体如下：
“8、违约责任
（1）广投产服集团未按时支付转让价款的，广投产服集团应当以逾期金额为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款市场报价利率（一年期“LPR”），向上市公司支付逾期违约金。
（2）由于上市公司原因导致永盛石化未能在本合同规定的期限内完成转让标的转让之行政审批或工商变更登记手续的，每逾期一日，上市公司应以股权转让款总额为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款市场报价利率（一年期“LPR”），向广投产服集团支付违约金。
（3）任何一方违反其在本合同中所作的陈述、保证或者违反本合同约定的责任视为违约，导致本合同解除的，违约方应按转让价款20%的比例向守约方支付违约金，若该违约金不足以弥补另一方因此所遭受经济损失，违约方还须赔偿另一方的经济损失。”
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方在合同中约定了清晰的交割条款及违约责任，本次交易不存在上市公司不能及时获得对价的风险，相关违约责任约定切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，具体如下：
本次交易的交易对方为广投产服集团。广投产服集团为广投集团所控制的企业。上市公司、广投产服集团均受广投集团控制。根据《上市规则》，广投产服集团为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）本次关联交易的必要性
通过本次重组出售上市公司控股子公司永盛石化2%的股权，上市公司将剥离主要石化板块业务，聚焦主责突出电力主业，增强核心竞争力；同时通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公司
的业务结构和经营状况。本次交易完成后，上市公司亏损程度将呈现一定幅度改善，有利于维护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益。
（三）本次交易不存在损害上市公司或其非关联股东利益的情形本次重大资产出售构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易时关联董事予以回避表决，本次关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售构成关联交易，且本次交易具有必要性。本次交易不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
九、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺
根据上市公司2022年审计报告（大信审字[2023]第5-00001号）、未经审计的2023年1-4月合并财务报表以及大信会计师事务所就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（大信阅字[2023]第5-00005号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年4月30日/2023年1-4月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 营业收入 | 739,082.54 | 255,539.92 | 1,743,482.80 | 713,118.61 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -7,293.06 | -6,811.14 | -22,225.81 | -20,316.97 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0498 | -0.0465 | -0.1516 | -0.1386 |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会一定程度增加，上市公司2022年度、2023年1-4月的每股收益将分别由本次交易前的-0.1516元/股、-0.0498元/股变为-0.1386元/股、-0.0465元/股。
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次重组而导致即期回报被摊薄的情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
2、进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》，具体如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
7、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
8、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本人届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。”
5、控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东正润集团及其一致行动人广西能源集团、广投集团出具了《关于上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》，具体如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本公司在股东大会投票赞成广西能源薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任；
3、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本公司届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。”
经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报被摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、独立财务顾问内部审查意见
本独立财务顾问内部审查部门在认真审核的基础上，同意出具本独立财务顾问报告。
十二、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问一创投行认为：
“（一）本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（三）本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（六）本次交易完成后，上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》十三条规定的重组上市。
（七）本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，符合上市公司及全体股东的利益。
（八）本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的并经广投集团备案的评估结果为依据，资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（九）本次交易在合同中约定了清晰的交割条款及违约责任，上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险较小，相关违约责任约定切实有效。
（十）本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
（十一）本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
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| 程 洋 | 武凯华 | |||
| 财务顾问协办人： | ||||
| 左胜强 | 张 桐 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 姚 琳 | ||||
| 投资银行业务部门负责人： | ||||
| 王 勇 | ||||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||||
| 王 芳 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
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