北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目
会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向特定对象发行A股股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”）已于2023年3月15日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过，并已收到中国证券监督管理委员会于2023年4月23日出具的《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]886号）。
由于公司于2023年4月25日披露了《美瑞新材料股份有限公司2022年年度报告》（以下简称“《2022年年度报告》”）、于2023年8月29日披露了《美瑞新材料股份有限公司2023年半年度报告》（以下简称“《2023年半年度报告》”），根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，北京市长安律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人本次发行事宜的专项法律顾问，对公司本次发行自通过深圳证券交易所上市审核中心审核之日（2023年3月15日）至本承诺函签署之日期间的相关会后重大事项进行了审慎核查，并出具说明及承诺如下：
一、公司2022年度及2023年1-6月业绩变动情况及说明
（一）2022年公司经营业绩变动的原因及合理性
公司于2023年4月25日公告了《2022年年度报告》，公司2022年度主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动 |
| 营业收入 | 147,506.28 | 129,775.28 | 13.66% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 11,128.25 | 11,914.67 | -6.60% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润 | 8,622.94 | 9,850.78 | -12.46% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.60 | -6.67% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.60 | -6.67% |
| 加权平均净资产收益率 | 12.01% | 14.29% | -2.28% |
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 变动比率 |
| 总资产 | 191,507.81 | 168,799.72 | 13.45% |
| 归属与上市公司股东的净资产 | 97,345.51 | 88,884.06 | 9.52% |
根据公司《2022年年度报告》，2022年度公司实现营业收入147,506.28万元，同比上升13.66%；实现归属于上市公司股东的净利润11,128.25万元，同比下降6.60%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润8,622.94万元，同比下降12.46%。公司2022年度归属于上市公司股东的净利润下降，主要原因系：（1）复杂多变的宏观环境下，2022年TPU市场整体消费量较2021年略有下降，市场消费量的下降进一步加剧了行业竞争；（2）2022年己二酸、EDO等主要原材料价格处于历史较高水平，对公司毛利率和盈利水平带来不利影响。
（二）2023年1-6月公司经营业绩变动的原因及合理性
公司于2023年8月29日公告了《2023年半年度报告》，公司2023年1-6月主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 同比变动 |
| 营业收入 | 71,903.08 | 79,339.74 | -9.37% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,123.64 | 5,556.56 | -7.79% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润 | 4,873.60 | 4,443.39 | 9.68% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.19 | -10.53% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.19 | -10.53% |
| 加权平均净资产收益率 | 5.15% | 6.12% | -0.97% |
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 变动比率 |
| 总资产 | 246,169.32 | 191,507.81 | 28.54% |
| 归属与上市公司股东的净资产 | 100,469.06 | 97,345.51 | 3.21% |
根据公司《2023年半年度报告》，2023年1-6月公司实现营业收入71,903.08万元，同比下降9.37%；实现归属于上市公司股东的净利润5,123.64万元，同比
下降7.79%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润4,873.60万元，同比上升9.68%。
公司2023年1-6月营业收入同比下降的主要原因为：上游原材料价格下降以及下游需求较为低迷，TPU的市场售价同比下降。2023年1-6月，归属于上市公司股东的净利润同比下降，主要是由于非经常性损益较去年同期有所下降；扣除非经常性损益后的净利润实现了增长，主要是由于公司充分发挥差异化技术创新优势，开发和推广高性能聚氨酯新材料产品，在需求不佳的情况下实现了销量的增长，带动了净利润的增长。
（三）业绩变化情况在审核及注册前是否可以合理预计以及充分提示风险
发行人本次向特定对象发行股票的申请已于2023年3月15日经深圳证券交易所审核通过，并已收到中国证券监督管理委员会于2023年4月23日出具的《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》。针对业绩波动风险，发行人和保荐机构（指海通证券股份有限公司，下同）已经在本次发行申报文件中对相关情况涉及的风险因素进行了充分提示。
发行人已在《美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（指发行人在中国证券监督管理委员会同意注册前提交申报的注册稿，下同。以下简称“《募集说明书》”）“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”之“（一）主要原材料价格波动的风险”进行充分提示，具体如下：
“（一）主要原材料价格波动的风险
公司产品主要原材料为MDI、多元醇、BDO、己二酸、EDO等，上述原材料成本占生产成本的比重较高，主要原材料价格波动对公司生产成本及经营成果有较大的影响。若未来原材料市场价格发生大幅波动，公司不能通过合理安排采购来降低原材料价格波动的影响并及时调整产品销售价格，公司的生产成本和利润将受到一定程度的不利影响。”
发行人已在《募集说明书》“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（一）毛利率下降的风险”进行充分提示，具体如下：
“（一）毛利率下降的风险
报告期内，发行人综合毛利率分别为24.31%、21.60%、15.73%及13.27%，综合毛利率有所下降。如果未来市场环境发生不利变化，公司产品销售价格下降、汇率波动，或者公司原材料价格上涨、产品成本上升，公司综合毛利率、主要产品毛利率存在进一步下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。”发行人已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“五、政策与市场风险”之“（二）市场竞争加剧的风险”进行充分提示，具体如下：
“（二）市场竞争加剧的风险
我国TPU行业处于快速发展阶段。一方面，在国家产业政策的大力扶持之下，国内企业研发投入将不断加大，大中型生产商将不断涌现，加剧市场竞争程度；另一方面，国外企业凭借强大的研发与资金优势，在中高端市场对国内企业构成较大冲击。未来若高性能薄膜材料、发泡材料、环保型胶粘剂材料、新能源线缆材料、PBS可降解材料等相对蓝海、新兴的领域发展不及预期，公司不能持续创新、满足客户中高端产品需求，并进一步提升生产效率，激烈的市场竞争将对公司经营产生不利影响。”
保荐机构已于《海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》《海通证券股份有限公司关于美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票之证券发行保荐书》等申请文件中对相关风险因素做出充分提示。
综上，本所认为，公司业绩变化情况在审核及注册前已合理预计，并已充分提示风险。
（四）业绩变动不会对公司以后年度经营产生重大不利影响
2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润下降，主要受原材料价格上涨的影响；2023年1-6月，公司营业收入及归属于上市公司股东的净利润同比下降，主要原因为销售价格随着原材料价格下降有所调整、TPU市场下游需求较为低迷以及非经常性损益较去年同期有所下降。
随着原材料价格回落以及公司高端TPU业务占比逐步提升，2023年1-6月公司毛利率为16.31%，盈利能力正在逐步改善。公司日常生产经营状况正常，
主营业务、经营模式等未发生重大变化，业绩变动的情况不会对公司以后年度经营及未来持续经营能力造成重大不利影响。
（五）业绩变动情况不会对本次募投资金用途产生重大不利影响本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过23,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。发行人2022年度及2023年半年度业绩变动情况未对本次募集资金用途产生重大不利影响。
（六）经营业绩的下降不会导致发行人不符合发行条件
除公司经营业绩受原材料价格波动等不利因素影响同比出现下滑外，公司的生产经营情况和财务状况正常。公司2022年度归属于上市公司股东的净利润及2023年1-6月营业收入、归属于上市公司股东的净利润的下滑对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，公司经营业绩的下滑不会导致发行人不符合发行条件，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。综上，本所认为，公司2022年及2023年半年度业绩变动情况不会对公司以后年度经营及持续经营能力、本次募投资金用途产生重大不利影响，不会导致公司不符合发行条件，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
二、关于会后重大事项的说明及承诺
1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度财务报表进行了审计，并分别出具了“和信审字（2021）第000042号”、“和信审字（2022）第000315号”以及“和信审字（2023）第000577号”标准无保留意见审计报告。2023年1-6月的财务报表已经董事会审议并对外披露。
2、公司没有出现影响公司本次发行的情形。
3、公司、公司控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
9、公司本次发行聘请的保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司及签字保荐代表人、律师事务所北京市长安律师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换；公司本次发行聘请的审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师未发生更换，签字注册会计师未受到有关部门的处罚，和信会计师事务所（特殊普通合伙）受到财政部行政处罚：财政部于2023年7月5日作出《财政部行政处罚事项决定书》（财监法〔2023〕112号），给予和信会计师事务所（特殊普通合伙）“警告、暂停经营业务2个月、没收违法所得90万元并处罚款270万元”的行政处罚。
10、公司未做过任何形式的盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司本次发行的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司在不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。
18、公司及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
19、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别签署了公司本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。20、截至本承诺函签署日，公司不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项尚未实施的情形。
21、本次发行不涉及募投项目，没有发生募投项目出现重大不利变化的情形。
综上所述，本所认为，公司本次发行自通过深圳证券交易所上市审核中心审核之日（2023年3月15日）至本承诺函签署之日，不存在《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引—发行类第7号》中所述的可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，也不存在影响本次发行的其他有关事项。公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。
本承诺函签署日后，若发生重大事项，本所将及时向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报告。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目会后重大事项的承诺函》之签字盖章页）
经办律师签名：
| ______________ 左笑冰 | ______________ 任广慧 | ______________ 王丹阳 |
律师事务所负责人签名：
______________
李金全
北京市长安律师事务所
年 月 日