股票简称：聚灿光电 股票代码：300708
聚灿光电科技股份有限公司
创业板向特定对象发行A股股票
上市公告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二三年九月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：118,000,000股
2、发行价格：9.20元/股
3、募集资金总额：人民币1,085,600,000.00元
4、募集资金净额：人民币1,081,550,174.72元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：118,000,000股
2、股票上市时间：2023年9月6日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易。自2023年9月6日（上市首日）起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
特别提示 ...... 1
释义 ...... 3
一、公司概况 ...... 4
二、本次新增股份发行情况 ...... 4
三、本次新增股份上市情况 ...... 20
四、本次股份变动情况及其影响 ...... 21
五、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 25
六、保荐人的上市推荐意见 ...... 26
七、其他重要事项 ...... 27
八、备查文件 ...... 27
释义
在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、发行人、聚灿光电 | 指 | 聚灿光电科技股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《聚灿光电科技股份有限公司章程》 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票 |
| 聚灿宿迁 | 指 | 聚灿光电科技（宿迁）有限公司，公司全资子公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐人、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 |
| 天衍禾律师、发行人律师 | 指 | 上海天衍禾律师事务所 |
| 容诚会计师、审计机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、公司概况
| 中文名称 | 聚灿光电科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Focus Lightings Tech Co., Ltd |
| 注册资本（本次发行前） | 55,218.2846万元人民币 |
| 法定代表人 | 潘华荣 |
| 董事会秘书 | 潘华荣（代行） |
| 成立日期 | 2010年4月9日 |
| 注册地址 | 苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦32楼01-05室 |
| 办公地址 | 苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦32楼01-05室 |
| 股票简称 | 聚灿光电 |
| 股票代码 | 300708 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 互联网地址 | www.focuslightings.com |
| 电话 | 0512-82258385 |
| 传真 | 0512-82258335 |
| 经营范围 | 照明器件、显示器件、光电器件的研发、组装生产和销售，LED图形化衬底、LED外延片、LED芯片的研发、生产和销售，并提供相应的技术服务；公司产品的出口和生产所需设备、技术、原辅材料的进口；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行类型为向特定对象发行，股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）本次发行履行的相关程序
1、董事会审议程序
（1）2022年6月21日，公司召开第三届董事会第十次会议，董事分项表决并一致同意通过了《关于公司创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》
等与本次发行相关的议案。
（2）2023年6月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，董事一致同意通过了《关于延长公司创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
2、股东大会审议程序
（1）2022年7月7日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（2）2023年7月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公司创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
3、监管部门注册过程
（1）2022年11月17日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于聚灿光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（2）2023年1月18日，中国证监会出具《关于同意聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕143号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
4、发行过程
（1）认购邀请书发送情况
发行人及联席主承销商于2023年8月4日向深交所报送《聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）及《聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共计182名特定投资者。上述182名投资者中具体包括：发行人前二十名非关联股东（已
剔除关联方，未剔除重复机构）14家、基金公司23家、证券公司12家、保险机构10家、其他类型投资者123家等。在上海天衍禾律师事务所的全程见证下，发行人及联席主承销商于2023年8月4日收盘后向上述符合相关法律法规要求的182名投资者发出了《聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购报价开始前（即2023年8月9日9时前），联席主承销商收到济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、上海国泰君安证券资产管理有限公司、王平、大成基金管理有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、金信期货有限公司、厦门博芮东方投资管理有限公司、中信建投证券股份有限公司共计8名新增投资者的认购意向。联席主承销商在上海天衍禾律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。经联席主承销商及上海天衍禾事务所核查，本次认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
2023年8月9日，联席主承销商及上海天衍禾律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会审议通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（2）申购报价情况
在上海天衍禾律师事务所的见证下，2023年8月9日9:00-12:00，簿记中心共收到36单《申购报价单》，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除4家证券投资基金管理公司及1家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳 保证金 | 是否有效 报价 |
| 1 | 张招余 | 9.00 | 6,650 | 是 | 是 |
| 8.68 | 6,660 | ||||
| 8.49 | 6,680 | ||||
| 2 | 黄光辉 | 9.23 | 5,000 | 是 | 是 |
| 3 | 金福芽 | 9.23 | 5,000 | 是 | 是 |
| 4 | 周曦帆 | 9.50 | 3,000 | 是 | 是 |
| 5 | 张苏叶 | 9.00 | 3,000 | 是 | 是 |
| 6 | 天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿保险股份有限公司-分红产品”） | 9.30 | 3,000 | 是 | 是 |
| 8.90 | 6,000 | ||||
| 7 | 殷作钊 | 9.21 | 9,200 | 是 | 是 |
| 9.00 | 9,210 | ||||
| 8.50 | 9,268 | ||||
| 8 | 郑海燕 | 9.20 | 3,500 | 是 | 是 |
| 9 | 吕存笋 | 9.20 | 4,950 | 是 | 是 |
| 10 | 国泰基金管理有限公司 | 9.40 | 5,600 | 不适用 | 是 |
| 11 | 黄宗鸿 | 9.20 | 5,800 | 是 | 是 |
| 12 | 郭金辉 | 9.20 | 3,570 | 是 | 是 |
| 13 | 张中玉 | 9.23 | 4,789 | 是 | 是 |
| 14 | 徐志军 | 9.20 | 3,730 | 是 | 是 |
| 15 | 大成基金管理有限公司 | 9.22 | 3,000 | 不适用 | 是 |
| 16 | 杨颖 | 9.00 | 3,650 | 是 | 是 |
| 8.77 | 4,410 | ||||
| 8.50 | 4,430 | ||||
| 17 | UBS AG | 9.16 | 3,600 | 不适用 | 是 |
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳 保证金 | 是否有效 报价 |
| 8.90 | 6,100 | ||||
| 18 | 余贤凡 | 9.24 | 4,647 | 是 | 是 |
| 19 | 邓继红 | 9.26 | 4,000 | 是 | 是 |
| 20 | 池菊飞 | 9.20 | 3,000 | 是 | 是 |
| 21 | 郑素婵 | 9.20 | 5,580 | 是 | 是 |
| 22 | 金信期货有限公司（代“金信金富定增1号单一资产管理计划”） | 8.88 | 3,000 | 是 | 是 |
| 23 | 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） | 9.03 | 6,000 | 是 | 是 |
| 8.58 | 6,000 | ||||
| 24 | 江汉 | 9.23 | 3,916 | 是 | 是 |
| 25 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银股份有限公司”） | 8.91 | 3,000 | 是 | 是 |
| 26 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品”） | 8.58 | 3,000 | 是 | 是 |
| 27 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 9.33 | 3,500 | 是 | 是 |
| 28 | 吴和兵 | 9.21 | 4,490 | 是 | 是 |
| 29 | 陈蓓文 | 8.59 | 3,000 | 是 | 是 |
| 30 | 财通基金管理有限公司 | 9.48 | 4,655 | 不适用 | 是 |
| 9.03 | 13,685 | ||||
| 8.51 | 16,325 | ||||
| 31 | 国泰君安证券股份有限公司 | 9.45 | 3,300 | 是 | 是 |
| 9.21 | 8,600 | ||||
| 8.81 | 15,450 | ||||
| 32 | 诺德基金管理有限公司 | 9.02 | 5,410 | 不适用 | 是 |
| 8.83 | 9,378 | ||||
| 8.69 | 10,078 | ||||
| 33 | 王平 | 8.53 | 3,100 | 是 | 是 |
| 34 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 9.22 | 5,000 | 是 | 是 |
| 35 | 安联保险资产管理有限公司（代“安联裕远瑞汇1号资产管理产品”） | 8.53 | 4,000 | 是 | 是 |
| 36 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 9.23 | 5,000 | 是 | 是 |
（3）发行对象获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格9.20元/股，发行股数118,000,000股，募集资金总额1,085,600,000.00元。
本次发行对象最终确定为23家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 殷作钊 | 10,000,000 | 92,000,000.00 |
| 2 | 国泰君安证券股份有限公司 | 9,347,826 | 85,999,999.20 |
| 3 | 黄宗鸿 | 6,304,347 | 57,999,992.40 |
| 4 | 国泰基金管理有限公司 | 6,086,956 | 55,999,995.20 |
| 5 | 郑素婵 | 6,065,217 | 55,799,996.40 |
| 6 | 黄光辉 | 5,434,782 | 49,999,994.40 |
| 7 | 金福芽 | 5,434,782 | 49,999,994.40 |
| 8 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 5,434,782 | 49,999,994.40 |
| 9 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,434,782 | 49,999,994.40 |
| 10 | 吕存笋 | 5,380,434 | 49,499,992.80 |
| 11 | 张中玉 | 5,205,434 | 47,889,992.80 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 5,059,782 | 46,549,994.40 |
| 13 | 余贤凡 | 5,051,086 | 46,469,991.20 |
| 14 | 吴和兵 | 4,880,434 | 44,899,992.80 |
| 15 | 邓继红 | 4,347,826 | 39,999,999.20 |
| 16 | 江汉 | 4,256,521 | 39,159,993.20 |
| 17 | 徐志军 | 4,054,347 | 37,299,992.40 |
| 18 | 郭金辉 | 3,880,434 | 35,699,992.80 |
| 19 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 3,804,347 | 34,999,992.40 |
| 20 | 周曦帆 | 3,260,869 | 29,999,994.80 |
| 21 | 天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿保险股份有限公司-分红产品”） | 3,260,869 | 29,999,994.80 |
| 22 | 大成基金管理有限公司 | 3,260,869 | 29,999,994.80 |
| 23 | 郑海燕 | 2,753,274 | 25,330,120.80 |
| 合计 | 118,000,000 | 1,085,600,000.00 | |
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
（四）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为118,000,000股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限118,000,000股，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%。
（五）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年8月7日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于8.49元/股，本次发行底价为8.49元/股。其中：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
上海天衍禾律师事务所对申购报价全过程进行见证，发行人和联席主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.20元/股，发行价格为基准价格的
1.08倍。
（六）募资资金总额及发行费用
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为1,085,600,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币4,049,825.28元，实际募集资金净额为人民币1,081,550,174.72元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额1,200,000,000.00元。
（七）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截至2023年8月14日，本次发行获配的23名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者
以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年8月15日出具的《验资报告》（容诚验字[2023]215Z0041号），截至2023年8月14日，中信证券收到本次发行获配的23名发行对象认购资金1,085,600,000.00元。2023年8月15日，中信证券将扣除保荐承销费用后的上述认购资金的剩余款项划转至聚灿光电科技股份有限公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年8月15日出具的《验资报告》（容诚验字[2023] 215Z0042号），截至2023年8月15日，聚灿光电向23家特定投资者发行人民币普通股股票118,000,000股，募集资金总额人民币1,085,600,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币4,049,825.28元，实际募集资金净额为人民币1,081,550,174.72元，其中计入股本人民币118,000,000.00元，计入资本公积人民币963,550,174.72元。
（八）募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况截止2023年8月15日，公司募集资金专户余额情况如下表所示：
单位：元
| 序号 | 开户银行 | 专户账号 | 专户存放余额 |
| 1 | 上海浦东发展银行苏州分行 | 89010078801000007917 | 1,082,507,185.21 |
| 2 | 上海浦东发展银行苏州分行 | 89010078801700008261 | - |
| 3 | 兴业银行苏州吴中支行 | 206690100100194765 | - |
| 4 | 交通银行宿迁分行 | 398899991013000292254 | - |
| 合计 | - | 1,082,507,185.21 |
注1：序号2、3、4募集资金专户系子公司聚灿宿迁开立的募集资金专户。注2：上表中专户存放余额与募集资金净额差异系未支付的部分发行费用。注3：2023年8月21日，业经第三届董事会第二十一次会议审议，同意公司使用全部募集资金及部分自有资金合计11.40亿元向聚灿宿迁增资；使用不超过8.00亿元的闲置募集资金进行现金管理；使用1.00亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。2023年8月31日，公司存放于上海浦东发展银行苏州分行（专户账号：89010078801000007917）的募集资金已按规定使用完毕，公司已办理完成该募集资金专项账户的注销手续。以上内容详见《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（2023-044）、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2023-046）、《关于使用募集资金及自有资金向子公司增资实施募投项目的公告》（2023-047）、《关于部分募集资金账户销户完成的公告》（2023-056）。
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，公司和中信证券与上海浦东发展银行苏州分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司及子公司聚灿宿迁和中信证券、上海浦东发展银行苏州分行、兴业银行苏州吴中支行、交通银行宿迁分行签署了《募集资金四方监管协议》。
（九）新增股份登记托管情况
2023年8月22日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十）发行对象认购股份情况
发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 殷作钊 | 10,000,000 | 92,000,000.00 |
| 2 | 国泰君安证券股份有限公司 | 9,347,826 | 85,999,999.20 |
| 3 | 黄宗鸿 | 6,304,347 | 57,999,992.40 |
| 4 | 国泰基金管理有限公司 | 6,086,956 | 55,999,995.20 |
| 5 | 郑素婵 | 6,065,217 | 55,799,996.40 |
| 6 | 黄光辉 | 5,434,782 | 49,999,994.40 |
| 7 | 金福芽 | 5,434,782 | 49,999,994.40 |
| 8 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 5,434,782 | 49,999,994.40 |
| 9 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,434,782 | 49,999,994.40 |
| 10 | 吕存笋 | 5,380,434 | 49,499,992.80 |
| 11 | 张中玉 | 5,205,434 | 47,889,992.80 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 5,059,782 | 46,549,994.40 |
| 13 | 余贤凡 | 5,051,086 | 46,469,991.20 |
| 14 | 吴和兵 | 4,880,434 | 44,899,992.80 |
| 15 | 邓继红 | 4,347,826 | 39,999,999.20 |
| 16 | 江汉 | 4,256,521 | 39,159,993.20 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 17 | 徐志军 | 4,054,347 | 37,299,992.40 |
| 18 | 郭金辉 | 3,880,434 | 35,699,992.80 |
| 19 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 3,804,347 | 34,999,992.40 |
| 20 | 周曦帆 | 3,260,869 | 29,999,994.80 |
| 21 | 天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿保险股份有限公司-分红产品”） | 3,260,869 | 29,999,994.80 |
| 22 | 大成基金管理有限公司 | 3,260,869 | 29,999,994.80 |
| 23 | 郑海燕 | 2,753,274 | 25,330,120.80 |
| 合计 | 118,000,000 | 1,085,600,000.00 | |
经核查，以上获配的23家投资者及所管理的产品均非发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。发行对象的基本情况如下：
1、殷作钊
| 姓名 | 殷作钊 |
| 住所 | 上海市浦东新区****** |
| 身份证号 | 3303******653 |
| 认购数量 | 10,000,000股 |
| 限售期 | 6个月 |
2、国泰君安证券股份有限公司
| 企业名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 注册资本 | 890,667.1631万元 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 统一社会信用代码 | 9131000063159284XQ |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 9,347,826股 |
| 限售期 | 6个月 |
3、黄宗鸿
| 姓名 | 黄宗鸿 |
| 住所 | 杭州市拱墅区****** |
| 身份证号 | 3303******61X |
| 认购数量 | 6,304,347股 |
| 限售期 | 6个月 |
4、国泰基金管理有限公司
| 企业名称 | 国泰基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室 |
| 注册资本 | 11,000.00万元 |
| 法定代表人 | 邱军 |
| 统一社会信用代码 | 91310000631834917Y |
| 经营范围 | 基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 6,086,956股 |
| 限售期 | 6个月 |
5、郑素婵
| 姓名 | 郑素婵 |
| 住所 | 浙江省苍南县****** |
| 身份证号 | 3303******620 |
| 认购数量 | 6,065,217股 |
| 限售期 | 6个月 |
6、黄光辉
| 姓名 | 黄光辉 |
| 住所 | 杭州市滨江区****** |
| 身份证号 | 3303******63X |
| 认购数量 | 5,434,782股 |
| 限售期 | 6个月 |
7、金福芽
| 姓名 | 金福芽 |
| 住所 | 浙江省苍南县****** |
| 身份证号 | 3303******235 |
| 认购数量 | 5,434,782股 |
| 限售期 | 6个月 |
8、上海国泰君安证券资产管理有限公司
| 企业名称 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 上海市黄浦区南苏州路381号409A10室 |
| 注册资本 | 200,000.00万元 |
| 法定代表人 | 陶耿 |
| 统一社会信用代码 | 91310000560191968J |
| 经营范围 | 许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：证券资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 5,434,782股 |
| 限售期 | 6个月 |
9、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622室 |
| 执行事务合伙人 | 济南市瀚惠投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370100MA953H6Y7A |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 5,434,782股 |
| 限售期 | 6个月 |
10、吕存笋
| 姓名 | 吕存笋 |
| 住所 | 浙江省苍南县****** |
| 身份证号 | 3303******251 |
| 认购数量 | 5,380,434股 |
| 限售期 | 6个月 |
11、张中玉
| 姓名 | 张中玉 |
| 住所 | 安徽省阜阳市****** |
| 身份证号 | 3412******417 |
| 认购数量 | 5,205,434股 |
| 限售期 | 6个月 |
12、财通基金管理有限公司
| 企业名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 注册资本 | 20,000.00万元 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 5,059,782股 |
| 限售期 | 6个月 |
13、余贤凡
| 姓名 | 余贤凡 |
| 住所 | 浙江省温州市****** |
| 身份证号 | 3303******834 |
| 认购数量 | 5,051,086股 |
| 限售期 | 6个月 |
14、吴和兵
| 姓名 | 吴和兵 |
| 住所 | 安徽省芜湖市****** |
| 身份证号 | 3408******213 |
| 认购数量 | 4,880,434股 |
| 限售期 | 6个月 |
15、邓继红
| 姓名 | 邓继红 |
| 住所 | 安徽省合肥市****** |
| 身份证号 | 5129******049 |
| 认购数量 | 4,347,826股 |
| 限售期 | 6个月 |
16、江汉
| 姓名 | 江汉 |
| 住所 | 安徽省芜湖市****** |
| 身份证号 | 3408******913 |
| 认购数量 | 4,256,521股 |
| 限售期 | 6个月 |
17、徐志军
| 姓名 | 徐志军 |
| 住所 | 安徽省安庆市****** |
| 身份证号 | 3408******119 |
| 认购数量 | 4,054,347股 |
| 限售期 | 6个月 |
18、郭金辉
| 姓名 | 郭金辉 |
| 住所 | 安徽省芜湖市****** |
| 身份证号 | 3422******559 |
| 认购数量 | 3,880,434股 |
| 限售期 | 6个月 |
19、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 山东省青岛市城阳区城阳街道荟城路506号6号楼阳光创新投资中心1501-2 |
| 执行事务合伙人 | 山东国惠资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370214MA3UEGCD2B |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 3,804,347股 |
| 限售期 | 6个月 |
20、周曦帆
| 姓名 | 周曦帆 |
| 住所 | 江苏省常熟市****** |
| 身份证号 | 3205******926 |
| 认购数量 | 3,260,869股 |
| 限售期 | 6个月 |
21、天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿保险股份有限公司-分红产品”）
| 企业名称 | 天安人寿保险股份有限公司 |
| 企业性质 | 其它股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 北京市石景山区古城南街9号院1号楼19层1906 |
| 注册资本 | 1,450,000.00万元 |
| 法定代表人 | 李源 |
| 统一社会信用代码 | 911100006074251442 |
| 经营范围 | 许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 3,260,869股 |
| 限售期 | 6个月 |
22、大成基金管理有限公司
| 企业名称 | 大成基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1236号大成基金总部大厦5层27层、28层、29层、30层、31层、32层、33层 |
| 注册资本 | 20,000.00万元 |
| 法定代表人 | 吴庆斌 |
| 统一社会信用代码 | 91440300710924339K |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 |
| 获配数量 | 3,260,869股 |
| 限售期 | 6个月 |
23、郑海燕
| 姓名 | 郑海燕 |
| 住所 | 浙江省苍南县****** |
| 身份证号 | 3303******961 |
| 认购数量 | 2,753,274股 |
| 限售期 | 6个月 |
（十一）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
1、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，联席主承销商认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕143号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
2、关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，联席主承销商认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已经依法取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程及发行结果公平、公正，发行对象合法合规，本次发行的所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件合法、有效；本次发行的发行过程和发行对象符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增118,000,000股股份的预登记手续已于2023年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：聚灿光电；证券代码为：300708；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2023年9月6日。
（四）新增股份的限售安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易。自2023年9月6日（上市首日）起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后公司前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年6月30日，公司前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持有的限售股数量（股） |
| 潘华荣 | 129,245,978 | 23.41 | 96,934,483 |
| 孙永杰 | 79,920,000 | 14.47 | 59,940,000 |
| 徐英盖 | 18,727,488 | 3.39 | 15,395,616 |
| 殷作钊 | 7,115,046 | 1.29 | - |
| 陈年村 | 3,263,580 | 0.59 | - |
| 香港中央结算有限公司 | 2,243,628 | 0.41 | - |
| 招商银行股份有限公司－万家中证1000指数增强型发起式证券投资基金 | 1,688,000 | 0.31 | - |
| 郑素婵 | 1,399,120 | 0.25 | - |
| 程飞龙 | 1,340,000 | 0.24 | 1,005,000 |
| 李振华 | 1,120,040 | 0.20 | - |
| 合计 | 246,062,880 | 44.56 | 173,275,099 |
2、本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有的限售股数量（股） |
| 潘华荣 | 129,245,978 | 19.29 | 96,934,483 |
| 孙永杰 | 79,920,000 | 11.93 | 59,940,000 |
| 徐英盖 | 18,727,488 | 2.79 | 15,395,616 |
| 殷作钊 | 17,115,046 | 2.55 | 10,000,000 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 9,347,826 | 1.39 | 9,347,826 |
| 郑素婵 | 7,464,337 | 1.11 | 6,065,217 |
| 黄宗鸿 | 6,304,347 | 0.94 | 6,304,347 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有的限售股数量（股） |
| 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,434,782 | 0.81 | 5,434,782 |
| 黄光辉 | 5,434,782 | 0.81 | 5,434,782 |
| 金福芽 | 5,434,782 | 0.81 | 5,434,782 |
| 国泰君安证券资管－山东土地集团供应链管理有限公司－国君资管君得3492单一资产管理计划 | 5,434,782 | 0.81 | 5,434,782 |
| 合计 | 289,864,150 | 43.24 | 225,726,617 |
3、与本次发行相关的股本结构变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 （截至2023年8月15日） | 本次发行数量（股） | 本次发行后 （截至股份登记日） | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件的流通股份 | 173,812,549 | 31.48 | 118,000,000 | 291,812,549 | 43.54 |
| 无限售条件的流通股份 | 378,370,297 | 68.52 | - | 378,370,297 | 56.46 |
| 合计 | 552,182,846 | 100.00 | 118,000,000 | 670,182,846 | 100.00 |
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加118,000,000股有限售条件流通股。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人潘华荣先生仍持有19.29%股份，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。
（三）股份变动对主要财务指标的影响
| 股份类别 | 本次发行前（元/股） | 本次发行后（元/股） | ||
| 2023年1-6月 /2023年6月末 | 2022年度 /2022年末 | 2023年1-6月 /2023年6月末 | 2022年度 /2022年末 | |
| 基本每股收益 | 0.05 | -0.12 | 0.04 | -0.09 |
| 股份类别 | 本次发行前（元/股） | 本次发行后（元/股） | ||
| 2023年1-6月 /2023年6月末 | 2022年度 /2022年末 | 2023年1-6月 /2023年6月末 | 2022年度 /2022年末 | |
| 每股净资产 | 3.06 | 2.96 | 4.13 | 4.02 |
注1：发行前数据源自公司2022年年度财务报告、2023年半年度财务报告；注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2022年度和2023年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
（四）公司最近三年及一期的主要财务指标情况及分析
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 资产总计 | 373,783.32 | 363,873.50 | 300,784.25 | 265,539.45 |
| 负债合计 | 205,044.07 | 202,516.41 | 135,578.25 | 188,985.77 |
| 所有者权益合计 | 168,739.25 | 161,357.09 | 165,206.00 | 76,553.68 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 168,739.25 | 161,357.09 | 165,206.00 | 76,553.68 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 119,906.85 | 202,857.31 | 200,919.75 | 140,667.42 |
| 营业利润（亏损以“－”号填列） | 1,567.12 | -7,779.72 | 19,152.23 | 1,534.24 |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 1,567.18 | -7,880.42 | 19,031.43 | 1,511.52 |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | 2,507.25 | -6,340.25 | 17,707.66 | 2,137.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,507.25 | -6,340.25 | 17,707.66 | 2,137.49 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,800.14 | 48,823.11 | 46,539.83 | 23,276.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,569.91 | -38,452.79 | -17,916.08 | -32,370.13 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 166.11 | 26,703.96 | -15,629.61 | 9,372.19 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 312.13 | 94.64 | -86.06 | -284.20 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,708.47 | 37,168.92 | 12,908.07 | -6.06 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 67,462.79 | 57,754.32 | 20,585.40 | 7,677.32 |
（4）主要财务指标
| 项目 | 2023年1-6月/ 2023年6月末 | 2022年度/ 2022年末 | 2021年度/ 2021年末 | 2020年度/ 2020年末 |
| 流动比率（倍） | 1.10 | 1.09 | 1.53 | 0.97 |
| 速动比率（倍） | 0.98 | 0.85 | 1.33 | 0.84 |
| 资产负债率（合并） | 54.86% | 55.66% | 45.07% | 71.17% |
| 资产负债率（母公司） | 54.86% | 53.70% | 49.50% | 62.90% |
| 应收账款周转率（次） | 2.81 | 4.81 | 4.37 | 3.14 |
| 存货周转率（次） | 4.08 | 7.31 | 8.42 | 6.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | -0.12 | 0.34 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | -0.12 | 0.34 | 0.08 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.06 | -0.34 | 0.08 | -0.25 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | -0.06 | -0.34 | 0.08 | -0.25 |
2、管理层讨论与分析
（1）资产负债整体状况分析
最近三年及一期末，公司非流动资产占总资产的比例整体较高，主要系LED行业为资本密集型行业，相关设备及厂房的投入较高所致。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司非流动资产占资产比例分别为47.06%、
44.40%、41.96%和40.09%，主要由固定资产、投资性房地产、递延所得税资产、在建工程、无形资产等构成。
最近三年及一期末，公司的负债主要由流动负债构成。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司负债中流动负债占比例分别为77.00%、
80.72%、95.87%和99.29%，主要由应付票据、应付账款等日常经营活动相关的负债构成。
（2）偿债能力分析
最近三年及一期末，公司偿债能力指标未发生重大变化，总体稳健。2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司流动比率分别为
0.97、1.53、1.09和1.10，速动比率分别为0.84、1.33、0.85和0.98，短期偿债能力良好。
2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司资产负债率（合并）分别为71.17%、45.07%、55.66%和54.86%。
五、本次新增股份发行上市相关机构
| （一）保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司 | |
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 保荐代表人： | 林琳、张迪 |
| 项目协办人： | 薛鼎革 |
| 项目组成员： | 陈文、吴梓源、刘泽华 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 电话： | 0755-23835238 |
| 传真： | 0755-23835201 |
| （二）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司 | |
| 法定代表人： | 江禹 |
| 办公地址： | 江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层 |
| 电话： | 025-83387977 |
| 传真： | 025-83387711 |
| （三）发行人律师事务所：上海天衍禾律师事务所 | |
| 负责人： | 汪大联 |
| 经办律师 | 韩宝、张文苑 |
| 办公地址： | 上海市陕西北路1438号财富时代大厦2401室 |
| 电话： | 021-52830657 |
| 传真： | 021-52895562 |
| （四）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 肖厚发 |
| 经办注册会计师： | 俞国徽、季嘉伟、许健 |
| 办公地址： | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 |
| 电话： | 010-66001391 |
| 传真： | 010-66001392 |
| （五）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 肖厚发 |
| 经办注册会计师： | 俞国徽、季嘉伟、许健 |
| 办公地址： | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 |
| 电话： | 010-66001391 |
| 传真： | 010-66001392 |
六、保荐人的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中信证券签署了《聚灿光电科技股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于向特定对象发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》。中信证券已指派林琳、张迪担任公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。林琳，女，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、注册会计师。作为项目负责人、保荐代表人或核心项目成员，曾参与东亚机械IPO、兴通股份IPO、乾照光电向特定对象发行A股股票、广生堂向特定对象发行A股股票等项目。
张迪，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁、保荐代表人、中国注册会计师，企业管理硕士。曾负责或参与了奥美医疗IPO项目、云天励飞IPO项目、景创科技IPO项目、博纳精密IPO项目、欣旺达动力分拆上市项目，奥拓电子、新纶科技、银禧科技、得润电子、聚灿光电等再融资项目，新纶科技发行股份购买资产项目，云南能投收购ST云维控股权等项目。
（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细
则》及《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、其他重要事项
无。
八、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。（以下无正文）
（本页无正文，为《聚灿光电科技股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
聚灿光电科技股份有限公司
年 月 日