申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海大名城企业股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二三年九月
3-1-1
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐机构”）接受上海大名城企业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“大名城”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为赵志丹和侯海涛。
保荐代表人赵志丹的保荐业务执业情况：
保荐代表人，硕士，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；最近3年作为签字保荐代表人所完成的证券发行项目包括：
江西洪城环境股份有限公司（洪城环境，600461.SH，上交所主板）2020年公开发行可转换公司债券项目、江西华伍制动器股份有限公司（华伍股份，300095.SZ，深交所创业板）2021年向特定对象发行股票项目、浙江莎普爱思药业股份有限公司（莎普爱思，603168.SH，上交所主板）2022年非公开发行股票项目、新疆天业股份有限公司（新疆天业，600075.SH，上交所主板）2022年公开发行可转换公司债券项目。目前，作为签字保荐代表人签署已申报正在审核的项目2家，为协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ，深交所主板）向特定对象发行股票项目和株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（300665.SZ，深交所创业板）向特定对象发行股票项目。
保荐代表人侯海涛的保荐业务执业情况：
保荐代表人，硕士，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；最近3年作为签字保荐代表人所完成的证券发行项目包括：
协鑫集成科技股份有限公司（协鑫集成，002506.SZ，深交所中小板）2021年非公开发行股票项目、北京京运通科技股份有限公司（京运通，601908.SH，上交所主板）2021年非公开发行股票项目、上海威贸电子股份有限公司（威贸电子，833346.BJ，北交所）2022年公开发行股票并上市项目。目前，未作为签字保荐
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代表人签署已申报正在审核的项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为赵旭丹。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
战永昌、陈魁、张子沐。
三、发行人情况
（一）发行人基本信息
中文名称 上海大名城企业股份有限公司英文名称 Greattown Holdings Ltd.上市地点 上海证券交易所证券简称 大名城、大名城B证券代码 600094（A股）、900940（B股）法定代表人 俞锦注册资本 247,532.5057万元注册地址 上海市闵行区红松东路1116号1幢5楼A区办公地址 上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋29楼邮政编码 201103联系电话 021-62478900，021-62470088公司网址 http://www.greattown.cn电子邮箱 dmc@greattown.cn统一社会信用代码 913100006073563962
经营范围
及上述产品的研究开发、技术咨询和售后服务；经营进出口业务
| （涉及配额、许可证或国家专项管理的，应凭证经营或按国家有关 |
规定另行报批）
本次证券发行类型 向特定对象发行A股股票并在主板上市
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（二）发行人的最新股权结构
截至本发行保荐书出具日，发行人与控股股东、实际控制人的控制关系股权结构图如下：
（三）前十名股东情况
截至2023年6月30日，发行人前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 持股数量（股） | 股份比例（%） | 股份性质 |
1 名城控股集团有限公司 235,587,483 9.52 A股流通股2 俞丽 171,457,717 6.93
股流通股
| / B |
股流通股
上海大名城企业股份有限公司回
购专用证券账户
150,375,012 6.07 A股流通股4 陈华云 125,842,450 5.08 A股流通股5 俞锦 123,766,253 5.00 A股流通股6 俞培明 100,000,000 4.04 A股流通股7 香港中央结算有限公司
| 88,199,232 | 3.56 |
A股流通股8 俞凯 50,000,000 2.02 A股流通股9 福州驰恒贸易有限公司 45,908,200 1.85 A股流通股
SECURITIES COMPANY
| LIMITED-ACCOUNT CLIENT |
45,127,585 1.82 B股流通股合 计
| 1,136,263,932 | 45.89 |
-
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（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
41,044.09
| 首发前最近一期末净资产额 | |
| 融资情况 | |
| 发行时间 | 发行类别 |
1997年6月24日 首次公开发行A股 28,160.002000年8月8日 配股 56,160.002011年6月20日 发行股份购买资产 231,802.252014年9月26日 定向增发 300,000.002016年9月22日 定向增发 480,000.00
募集资金总额总计
1,096,122.25首发后累计派现金额 69,326.07报告期内累计回购股份金额 53,002.63截至
总计2023年6月30日
归属于上市公司股东所有者权益
| 1,259,534.55 |
（五）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
流动资产合计
2,767,560.03 3,374,338.01 3,220,879.26非流动资产合计
| 2,555,563.91 |
| 704,253.48 |
695,304.56 620,765.25 562,416.55资产总计
3,462,864.59 3,995,103.26 3,783,295.81流动负债合计
| 3,259,817.39 |
| 1,737,830.89 |
1,890,517.18 1,994,973.28 1,683,696.11非流动负债合计
301,300.68 687,774.54 687,605.77负债合计
| 221,997.30 |
| 1,959,828.19 |
2,191,817.86 2,682,747.83 2,371,301.88所有者权益（或股东权益）合计
| 1,299,989.20 |
1,271,046.72 1,312,355.43 1,411,993.93负债和所有者权益总计
| 3,259,817.39 |
3,462,864.59 3,995,103.26 3,783,295.81
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
2020
营业总收入
| 年度 | ||
| 522,420.09 |
736,139.96 766,122.46 1,483,694.28营业利润
32,301.05 -30,588.98 75,215.62
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利润总额
33,315.60 -30,149.56 75,280.88净利润
| 52,017.80 |
| 28,997.12 |
19,196.66 -32,900.41 52,295.15
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-6月 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
2020
经营活动产生的现金流量净额
| 年度 | ||
| 124,329.91 |
86,413.25 653,371.65 -241,679.55投资活动产生的现金流量净额
-2,574.29 59,126.83 18,036.25筹资活动产生的现金流量净额
| 6,629.74 |
| 2,657.15 |
-424,888.82 -388,337.58
108,996.44
现金及现金等价物净增加额
-341,256.55 324,213.37
| 133,812.34 |
-114,557.59
期末现金及现金等价物余额
| 334,437.03 |
200,624.69 541,881.24
217,667.87
2、主要财务指标
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
流动比率（倍）
1.46 1.69 1.91速动比率（倍）
| 1.47 |
| 0.31 |
0.23 0.40 0.21资产负债率（合并）
63.29 67.15 62.68
| 60.12 | |
| 项目 |
2022
| 2023年 1-6月 | 年度 |
2021
2020
| 年度 | 年度 |
应收账款周转率（次）
26.19 26.76 63.03存货周转率（次）
| 23.32 |
| 0.20 |
0.25 0.23 0.41每股经营活动产生的现金流量（元）
| 0.50 |
0.35 2.64 -0.98每股净现金流量（元）
-1.38 1.31 -0.46
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况说明
截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
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4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2022年12月26日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过上海大名
城企业股份有限公司非公开发行股票项目的立项申请；2023年1月16日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
2、2023年2月1日至2月6日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并
派出审核人员对上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票项目进行了现场核查/底稿验收。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。
3、2023年2月14日，风险管理部对本项目履行了问核程序。
4、2023年2月15日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会
议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负
责人确认。
6、2023年3月，大名城向特定对象发行股票项目申请文件经质量控制部门、
内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报上海证券交易所。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2022年12月8日，发行人召开第八届董事局第二十四次会议，该次
会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。
（二）2022年12月26日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，该次
会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。
（三）2023年2月19日，发行人召开第八届董事局第二十八次会议，该次
会议审议并通过了关于本次发行的相关修订/补充议案。
（四）2023年3月7日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，该次会
议审议并通过了关于本次发行的相关修订/补充议案。
（五）2023年5月4日，发行人召开第八届董事局第三十一次会议，该次
会议审议并通过了关于本次发行的相关修订议案。
三、关于本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的
说明
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、大名城本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相
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同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、大名城本次发行的股票每股面值为1元，发行定价基准日为本次发行股
票的发行期首日，发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》、《<上市公司证券发行
注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“适用意见第18号”）的向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（一）关于本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发
行条件的说明
1、发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生在内的不超过35名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
2、发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和第五十八条的规定
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本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行A股股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控股集团及俞培俤先生以本次发行底价认购公司本次发行的股票。
本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和第五十八条的规定。
3、限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生均承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会、上海证券交易所另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
4、募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定
本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计为不超过255,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投 |
| 已投金额 | 尚需投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
松江区永丰街道
单元
| H24- |
07号地块项目（大名城映云间）
262,609 224,357 38,252 35,000青浦区朱家角镇
| D06-01 |
地块项目（大名城映湖）
212,181 175,192 36,989 35,000上海大名城临港奉贤
| B10-02 |
地块项目（大名城映园）
173,068 131,851 41,217 35,000上海大名城临港奉贤
| B1101 |
、
、
| B1301 |
地块项目（大名
212,607 135,887 76,720 70,000
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| 项目名称 | 项目总投 |
| 已投金额 | 尚需投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
城映园二期）
上海大名城临港科技城
| B02-02 |
地块项目（大名城映晖）
136,748 107,155 29,593 25,000补充流动资金55,000 - 55,000 55,000
合
| 计 |
1,052,213 774,442 277,771 255,000
本次向特定对象发行股票的募集资金投向公司房地产主业，募集资金金额未超过项目需要量，本次募投项目除补充流动资金外已按照有关规定完成了项目备案，并取得了不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。本次发行募集资金不为持有财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会影响公司生产经营的独立性。
综上，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定。
5、本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十
七条的规定
本次发行前，名城控股集团持有公司9.52%的股份，为公司控股股东，俞培俤先生及其一致行动人直接与间接合计持有公司35.41%的股份，俞培俤先生拥有公司35.41%的表决权，为公司实际控制人。
本次发行的发行对象为包括名城控股集团及俞培俤先生在内的不超过35名特定对象，发行股票数量上限为510,000,000股，名城控股集团及俞培俤先生的认购上限为210,000,000股，若均按上限计算，发行完成后发行人总股本将由2,475,325,057股增至2,985,325,057股。本次发行后，名城控股集团持有公司11.58%股份，仍为公司控股股东；俞培俤先生直接持有公司3.83%的股份，陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生、俞培明先生、华颖创投和创元贸易合计持有公司20.99%的股份。俞培俤先生拥有公司36.40%的表决权，仍为公司实际控制人。
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
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6、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定。
（二）关于本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明
1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，具体内容参见发行人募集说明书“第一章 发行人基本情况”之“六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”相关说明。
综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第九条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。
2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
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大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”要求。
3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用
本次发行为向特定对象发行股票，不适用关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用及募集资
金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
（1）发行人本次向特定对象发行A股股票的数量不超过510,000,000股（含
本数，下同），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%；
（2）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海大名城企业股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1327号）核准，公司向特定投资者非公开发售的人民币普通股（A股）463,768,115股，发行价为人民币10.35元/股，实际募集资金净额为人民币4,760,703,763.83元，该次募集资金到账时间为2016年9月。2022年12月8日，发行人第八届董事局第二十四次会议审议通过了本次发行的议案。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。
（3）公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过255,000万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于公司房地产主业相关项目及补充流动资金，补充流动资金未超过本次募集资金总额的30%。公司已在本次发行申请文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四十条关于“理性融资，合理确定融资规模”的要求，本次发行募集资金用于补流还贷符合《注册管理办法》第四十条关于“主要投向主业”的要求。
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5、关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”的理
解与适用发行人本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生在内的不超过35名的特定投资者。本次公司董事局会议决议提前确定的发行对象中不存在“战略投资者”，不适用关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”的规定。
6、关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第八届董事局第二十四次会议、第八届董事局第二十八次会议、第八届董事局第三十一次会议及公司2022年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过。2023年2月19日，公司召开第八届董事局第二十八次会议，根据公司股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行A股股票方案、预案等内容进行了修订，该等修订不涉及发行方案的重大修改，未增加募集资金数额、未增加新的募投项目、未增加发行对象或者认购股份、未涉及对本次发行定价具有重大影响的修订。因此，本次修订不属于发行方案的重大变化，发行人已履行相应的审批程序并履行了信息披露义务。2023年5月4日，公司召开第八届董事局第三十一次会议，鉴于俞凯先生拟不再参与认购公司本次发行事宜，且本次发行中需对名城控股集团及俞培俤先生拟认购股票数量的区间下限进行明确，根据公司股东大会授权，公司董事局同意对公司本次向特定对象发行A股股票方案、预案等内容进行修订。公司本次发行方案调整为减少发行对象俞凯及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额，同时对发行对象认购股票的区间下限进行明确，该等修订不涉及发行方案的重大修改，未增加募集资金数额、未增加新的募投项目、未增加发行对象或者认购股份、未涉及对本次发行定价具有重大影响的修订。因此，本次修订不属于发行方案的重大变化，发行人已履行相应的审批程序并履行了信息披露义务。综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十条关于“发行方案发生重大变化”的要求。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行A股股票并在主
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板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、政策风险
（1）国家房地产调控政策变化的风险
在过去十几年里，房地产行业一直是国民经济中的基础行业、导向行业和支柱行业。房地产行业涉及产业链较广，受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响相对较大，公司在经营过程中较好地适应了行业调控政策基调的变化。如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
（2）信贷政策变化的风险
房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，公司在房地产项目开发过程中需要投入较多的开发资金来保证项目的运营；另一方面，按揭贷款仍是我国购房者的主要付款方式，按揭贷款政策的变化对房地产销售会产生重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将影响到房地产企业项目开发成本以及销售者的购房能力。
（3）税收政策变化的风险
房地产行业受税收政策的影响较大，其中房产税、土地增值税、企业所得税、契税等税种的征管对房地产行业有特殊要求，其税收变动情况将直接影响公司的销售及财务情况。
（4）土地政策变化风险
房地产行业是典型的资源依赖型行业。土地资源是房地产行业最基本的、不可或缺的生产资料，是房地产行业的核心要素。土地政策的变化很大程度上影响着房地产企业取得土地的难易程度和取得成本的高低，从而很大程度上影响着房地产企业的经营状况。如果未来土地政策如土地一级市场供给、供地指标等的执行更加严格，将可能导致公司土地取得难度加大，土地成本提高，从而对公司的业务和业绩产生不利影响。
2、市场风险
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（1）宏观经济与行业周期波动的风险
房地产行业对宏观经济的变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动会使房地产受到较大影响。如果不能正确地预测国民经济运行周期的波动情况，并针对经济发展周期各个阶段的特点，相应调整公司的经营策略和投资行为，公司未来经营业务和业绩也将出现一定的风险。
（2）市场集中及市场竞争风险
公司房地产开发业务呈现出地域性集中的特点。报告期内，公司房地产开发业务收入主要来自上海、福州及兰州地区；同时，目前公司在建及拟建房地产项目主要位于福州、兰州和上海等地，市场地域性集中度相对较高。这提高了公司经营业绩的不确定性，一旦上述区域的房地产市场需求或房地产价格发生较大变化，公司的经营业绩将会受到直接的影响。
3、经营风险
（1）管理和控制风险
针对房地产行业开发周期长、投资需求大、波动较大的特点，为保证公司运营的平稳性，确保公司的持续发展，公司制订和实施了适度多元化的经营策略。另外，公司主要通过公司下属控股子公司来负责经营公司各项业务，这样的模式导致公司下设子公司较多，公司在业务、财务、人事方面管理较为复杂，跨度大，环节多。
尽管公司已经采取了制定严格的管理制度，向子公司委派董事、监事、财务负责人，以及统一管理对外担保等措施来规避管理风险，公司的经营业绩仍存在如内部管理控制制度不能得到有效执行、内部监管不到位及信息沟通不畅等而导致的管理与控制风险。
（2）项目开发风险
房地产开发项目投资大、周期长，涉及环节多，属于较为复杂的系统工程。项目开发往往涉及定位、规划设计、工程施工、配套设施建设、销售等，每一环节都可能蕴藏着一定的风险。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如设计方案的更改、气候地质条件与预期不同、施工方案选定不科学、项目管理和组织不力等都将增加项目的开发成本、延长项目的开发周期。
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（3）合资开发项目风险
房地产项目的开发对资金的需求巨大，通过合资方式进行房地产项目开发是目前行业内较为普遍的模式。目前，公司在部分项目中采用合资形式进行项目开发，这有利于公司获取项目资源、拓宽融资渠道。但是，合资开发项目也存在着一定的风险，即对合资开发的项目的控制程度受到一定影响。一旦公司与合资各方在合作过程中产生了争议和纠纷，将导致项目开发周期延长或停滞，给公司经营带来不利影响。
（4）土地储备不足的风险
土地储备是房地产开发企业持续稳定发展的决定因素之一。截至报告期末，公司持有待开发土地主要位于西北区域、大湾区、长三角及东南区域，虽然按照公司目前的开发规模同时考虑到未来几年的适当增长，这些土地储备满足公司未来若干年的发展，但如公司未来不能及时取得土地储备，将影响公司正常的建设开发，进而影响公司的经营业绩。
（5）产品质量风险
房地产产品质量问题关系重大，涉及到生命、财产安全等各个方面，是企业参与市场竞争、树立企业品牌的必备基础。公司一向注重产品的质量，建立了完善的质量管理和监督控制体系，以发包方式交给设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各项工作。
然而，在未来的开发项目中，如果管理不善或质量监控出现漏洞，产品质量仍有可能出现问题，导致产品质量无法满足客户需求或交付后出现质量纠纷，从而损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼，对公司的经营和发展造成不利影响。
（6）原材料价格波动的风险
土地、钢材、商品砼等建筑装修材料是房地产项目建设的主要原材料，在总开发成本中的比重较大。因此，原材料价格的变化会影响到公司房地产项目建造成本，加大项目开发经营风险，进而影响公司的经营业绩。
4、财务风险
（1）资产负债率较高的风险
公司所在房地产行业普遍存在资产负债率偏高的特点。最近三年及一期，公
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司资产负债率（合并财务报表口径）分别为62.68%、67.15%、63.29%和60.12%，近年来为满足项目建设开发投入的需要，发行人债务融资规模较大，资产负债水平较高，但最近三年末资产负债率相对稳定并较以前年度呈现下降情形，说明发行人财务管理的稳健性较强，高负债率风险得到缓解。但是如果发行人持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
（2）公司业绩波动的风险
最近三年及一期，发行人营业收入分别为1,483,694.28万元、766,122.46万元、736,139.96万元和522,420.09万元，归属于母公司所有者净利润分别为44,817.18万元、-41,234.47万元、17,095.83万元和28,393.68万元，呈现较大波动。公司业绩波动主要受公司主营房地产业务的变化所导致，房地产业务收入的不均衡主要是房地产项目的开发周期较长且房地产销售收入的确认集中在开发产品竣工验收之后造成。公司房地产业务毛利率的波动主要受单个房地产项目之间存在个体差异及拿地成本不同等原因造成。受上述因素影响，预计未来公司房地产业务收入和毛利率仍将呈现一定波动，从而使公司面临业绩波动的风险。
同时，近年来，受国内经济增速下滑等因素影响，我国房地产行业开发投资总额、销售面积与金额等增速放缓甚至出现下滑，房地产企业经营业绩普遍出现下降。尽管2022年下半年有关部门陆续出台政策支持房地产企业合理融资，促进“保交楼、保民生”，但我国房地产行业仍面临调整，若未来行业整体的不利因素仍未得到改善，公司将存在业绩波动变大甚至业绩下滑的风险。
（3）现金流量不足的风险
现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。支付开发成本和结转销售成本时点之间的差异以及预售房款与确认销售收入时点之间的差异，使得房地产企业的现金流量压力普遍较大。
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-241,679.55万元、653,371.65万元、86,413.25万元和124,329.91万元。未来，在加大项目开工建设和扩大土地储备规模的过程中，公司可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转的压力。
（4）资产流动性风险
房地产行业是一个需要大量资金投入的行业，且投入资金的周转周期较长，
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投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，这使得房地产企业的存货金额大大高于其他行业，扣除存货后的速动比率普遍较低。
截至2023年6月30日，公司资产总额为3,259,817.39万元，其中流动资产总额为2,555,563.91万元，占资产总额的78.40%。在流动资产中，存货为2,010,736.57万元，占资产总额的比例高达61.68%，导致公司扣除存货后的速动比率为0.31，低于行业平均水平。公司存货的变现能力直接影响着资产流动性及短期偿债能力，如果公司因在建项目开发和预售项目迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。
（5）销售按揭担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多采用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。在担保期间内，如购房者不能按时偿还银行按揭贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务时，公司有代为偿还银行按揭贷款、承担一定经济损失的风险。
（6）筹资风险
房地产行业是一个高度资金密集型的行业，筹资能力对公司未来的发展至关重要。截至2023年6月30日，公司货币资金余额357,906.69万元，考虑到公司目前存在较多的在建及拟建的房地产项目，公司将面临较大资金缺口，急需通过多种渠道筹集资金，对公司的融资能力提出了更高的要求。
未来，若公司不能及时通过包括本次向特定对象发行股票在内的多种渠道获得上述房地产项目开发所需的资金，将给公司房地产开发业务带来一定不利影响。
5、募投项目投资风险
本次募投项目均位于上海五大新城及临港新片区，目标客群主要为所在区域的刚性需求及刚性改善人群，公司在测算相关募投项目效益时，已进行了充分的市场调研与可行性论证，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算，募投项目预期能产生较好的经济和社会效益。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、信贷政策、城市人口增速、居民收入、购房预期、项目规划设计及定位等多
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种宏观与微观因素的综合影响，在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
6、规模扩张产生的管理风险
本次募投项目的实施将使得公司实现经营规模的扩张，虽然公司目前已经建立了规范的管理制度，经营管理运转情况良好，但随着募投项目的实施，公司在经营决策、运作实施和风险控制方面的难度将有所增加，对公司的经营管理水平提出了更高要求。
7、本次发行的相关风险
（1）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产规模将进一步增大。而募集资金项目建设周期较长，产生效益需要一定的时间，无法在短期内释放利润，因此，建设期间内股东的回报主要还是通过现有业务实现。若公司销售规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能存在一定程度的下降风险。
（2）股市波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、货币政策、行业政策、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。
（二）对发行人发展前景的简要评价
公司以房地产为主业，专业从事住宅地产和商业地产的开发，同时涉足工业地产及旅游地产，发展成为全国一流的城市生活创造者、具有较强影响力的城市综合运营商是公司中长期发展目标。公司秉持“诚信、务实、开拓、创新”的企业理念，专注于房地产开发和运营，通过“大名城”品质产品和品质服务，用心为客户营造一个更加和谐的居住社区，创造一种更加美好的生活方式。
首先，公司将专注主业，着力提质增效，继续精准投资聚焦，稳杠杆，将现金流价值发挥最大，强化布局核心城市、核心区域；坚持集约型投资，保持在既定核心城市的投资力度，将有限的资源投向发展潜力较大的聚焦区域，在优势范
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围内做强做透，降低运营、投拓等内外部成本，并继续加强企业间合作，借助合作降低资金成本。其次，公司将持续推出符合本地客户偏好的高质量产品，加速项目去化，形成良性业务循环，提升公司品牌在区域市场影响力。目前，随着改善型住宅需求不断提升，“三孩”配套政策的跟进，未来家庭结构变化将进一步促进改善型住房需求，居民的住房升级要求不断释放，公司将继续秉持名城“让生活更美好”的初心和理念，从自身积累的丰富产品经验中汲取养分，聚焦改善型产品研发，迭代升级产品线，同时也要围绕美好生活的方方面面居住需求需要，挖掘市场价值，培养新的增长点。最后，公司积极采取措施提高企业经营周转速度，提升全面运营管理质量。打造总部专业平台，对组织架构进一步科学整合，使业务部门更加精细化和专业化，通过总部专业职能为区域公司赋能。加强信息化建设，将数字化应用场景覆盖设计开发、营销、运营等，提高人均效能和单位项目效益。综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
六、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备
案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构对发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。发行人董事会事先确定的投资者共计2名，其中，自然人投资者1名，法人投资者1名（名城控股集团有限公司）。保荐机构认为，发行人董事会事先确定的投资者中没有私募投资基金。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
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（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次发行中除聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京市金杜律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）等依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。发行人在本次发行中除聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京市金杜律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）等依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
赵旭丹
保荐代表人：
赵志丹 侯海涛
保荐业务部门负责人：
包建祥
内核负责人：
刘祥生
保荐业务负责人：
王明希
法定代表人、董事长、总经理：
| 法定代表人、董事长、总经理： |
张 剑
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
3-1-25
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票
保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及其他有关文件的规定，本公司现授权赵志丹、侯海涛担任上海大名城企业股份有限公司（大名城，600094.SH，上交所主板）向特定对象发行A股股票的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
赵志丹最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最近3年作为签字保荐代表人所完成的证券发行项目包括：江西洪城环境股份有限公司（洪城环境，600461.SH，上交所主板）2020年公开发行可转换公司债券项目、江西华伍制动器股份有限公司（华伍股份，300095.SZ，深交所创业板）2021年向特定对象发行股票项目、浙江莎普爱思药业股份有限公司（莎普爱思，603168.SH，上交所主板）2022年非公开发行股票项目、新疆天业股份有限公司（新疆天业，600075.SH，上交所主板）2022年公开发行可转换公司债券项目。目前，作为签字保荐代表人签署已申报正在审核的项目2家，为协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ，深交所主板）向特定对象发行股票项目和株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（300665.SZ，深交所创业板）向特定对象发行股票项目。侯海涛最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最近3年作为签字保荐代表人所完成的证券发行项目包括：协鑫集成科技股份有限公司（协鑫集成，002506.SZ，深交所中小板）2021年非公开发行股票项目、北京京运通科技股份有限公司（京运通，601908.SH，上交所主板）2021年非公开发行股票项目、上海威贸电子股份有限公司（威贸电子，833346.BJ，北交所）2022年公开发行股票并上市项目。目前，未签署已申报在审企业。
赵志丹、侯海涛在担任上海大名城企业股份有限公司（大名城，600094.SH，
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上交所主板）向特定对象发行A股股票的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。
特此授权。
3-1-27
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行A股股票保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵志丹 侯海涛
法定代表人：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日