股票简称：大名城、大名城B 股票代码：600094、900940
上海大名城企业股份有限公司（上海市闵行区红松东路1116号1幢5楼A区）
向特定对象发行A股股票
募集说明书（注册稿）
保荐人（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）
二零二三年九月
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声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。
一、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第八届董事局第二十
四次会议、第八届董事局第二十八次会议、第八届董事局第三十一次会议及公司2022年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已经上海证券交易所审核通过，并已获得中国证监会同意注册的批复。公司后续将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
二、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东名城控
股集团、实际控制人俞培俤先生在内的不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次向特定对象发行A股股票的数量不超过510,000,000股（含本数，
下同），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过255,000.00万元（含本数），本次向特定对象发行A股股票数量按照本次向特定对象发行的募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。
公司控股股东名城控股集团及实际控制人俞培俤先生将参与认购，合计认购股数不少于105,000,000股且不超过210,000,000股，其中，名城控股集团认购不少于55,000,000股且不超过110,000,000股、俞培俤先生认购不少于50,000,000股且不超过100,000,000股。
若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行A股股票数量上限及认购人认购股票数量区间将作相应调整。
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四、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票发行期首
日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行A股股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控股集团及俞培俤先生以本次发行底价认购公司本次发行的股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
五、本次发行中，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生均承
诺认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
六、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为不超过255,000万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投 |
| 已投金额 | 尚需投资金额 |
松江区永丰街道H单元H24-07号地块项目（大名城映云间）
262,609 224,357 38,252 35,000青浦区朱家角镇D06-01地块项目（大名城映湖）
212,181 175,192 36,989 35,000上海大名城临港奉贤B10-02地块项目（大名城映园）
173,068 131,851 41,217 35,000
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| 项目名称 | 项目总投 |
| 已投金额 | 尚需投资金额 |
上海大名城临港奉贤B1101、B1201、B1301地块项目（大名城映园二期）
212,607 135,887 76,720 70,000上海大名城临港科技城B02-02地块项目（大名城映晖）
136,748 107,155 29,593 25,000补充流动资金 55,000 - 55,000 55,000
拟使用募集资金金额
合
| 计 |
1,052,213 774,442 277,771 255,000注：本募集说明书中关于房地产募投项目的已投金额及尚需投资金额均为截至公司第八届董事局第二十四次会议决议日，下同。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
七、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项
目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本募集说明书“第七章”之“发行人董事局声明”。
八、本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前
滚存的未分配利润。
九、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对
象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、公司实际控制人俞培俤先生目前拥有公司35.41%的表决权，已超过公
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司总股本的30%，如果名城控股集团和俞培俤先生因本次发行触发要约收购义务，公司董事局已提请股东大会审议并同意名城控股集团和俞培俤先生免于发出收购要约。公司本次向控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生发行股票，名城控股集团、俞培俤先生已承诺自发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的新股。
此外，名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人亦承诺：若名城控股集团和俞培俤先生认购本次发行的股份导致名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人合计所持上市公司的股份比例较本次发行前有所增加的，本公司/本人承诺在本次发行完成后十八个月内，不以任何方式直接或间接减持本公司/本人在本次发行前持有的上市公司股份。本次发行完成后，本公司/本人承诺所持有的上市公司股份的锁定和转让符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
十一、公司董事局特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六章 本次发
行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）国家房地产调控政策变化的风险
在过去十几年里，房地产行业一直是国民经济中的基础行业、导向行业和支柱行业。房地产行业涉及产业链较广，受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响相对较大，公司在经营过程中较好地适应了行业调控政策基调的变化。如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
（二）信贷政策变化的风险
房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，公司在房地产项目开发过程中需要投入较多的开发资金来保证项目的运营；另一方面，按揭贷款仍是我国购房者的主要付款方式，按揭贷款政策的变化对房地产销售会产生重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将影响到房地产企业项目开发成本以及销售者的购房能力。
（三）税收政策变化的风险
房地产行业受税收政策的影响较大，其中房产税、土地增值税、企业所得税、
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契税等税种的征管对房地产行业有特殊要求，其税收变动情况将直接影响公司的销售及财务情况。
（四）土地政策变化风险
房地产行业是典型的资源依赖型行业。土地资源是房地产行业最基本的、不可或缺的生产资料，是房地产行业的核心要素。土地政策的变化很大程度上影响着房地产企业取得土地的难易程度和取得成本的高低，从而很大程度上影响着房地产企业的经营状况。如果未来土地政策如土地一级市场供给、供地指标等的执行更加严格，将可能导致公司土地取得难度加大，土地成本提高，从而对公司的业务和业绩产生不利影响。
（五）宏观经济与行业周期波动的风险
房地产行业对宏观经济的变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动会使房地产受到较大影响。如果不能正确地预测国民经济运行周期的波动情况，并针对经济发展周期各个阶段的特点，相应调整公司的经营策略和投资行为，公司未来经营业务和业绩也将出现一定的风险。
（六）公司业绩波动的风险
最近三年及一期，发行人营业收入分别为1,483,694.28万元、766,122.46万元、736,139.96万元和522,420.09万元，归属于母公司所有者净利润分别为44,817.18万元、-41,234.47万元、17,095.83万元和28,393.68万元，呈现较大波动。公司业绩波动主要受公司主营房地产业务的变化所导致，房地产业务收入的不均衡主要是房地产项目的开发周期较长且房地产销售收入的确认集中在开发产品竣工验收之后造成。公司房地产业务毛利率的波动主要受单个房地产项目之间存在个体差异及拿地成本不同等原因造成。受上述因素影响，预计未来公司房地产业务收入和毛利率仍将呈现一定波动，从而使公司面临业绩波动的风险。
同时，近年来，受国内经济增速下滑等因素影响，我国房地产行业开发投资总额、销售面积与金额等增速放缓甚至出现下滑，房地产企业经营业绩普遍出现下降。尽管2022年下半年有关部门陆续出台政策支持房地产企业合理融资，促进“保交楼、保民生”，但我国房地产行业仍面临调整，若未来行业整体的不利因素仍未得到改善，公司将存在业绩波动变大甚至业绩下滑的风险。
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（七）资产流动性风险
房地产行业是一个需要大量资金投入的行业，且投入资金的周转周期较长，投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，这使得房地产企业的存货金额大大高于其他行业，扣除存货后的速动比率普遍较低。截至2023年6月30日，公司资产总额为3,259,817.39万元，其中流动资产总额为2,555,563.91万元，占资产总额的78.40%。在流动资产中，存货为2,010,736.57万元，占资产总额的比例高达61.68%，导致公司扣除存货后的速动比率为0.31，低于行业平均水平。
公司存货的变现能力直接影响着资产流动性及短期偿债能力，如果公司因在建项目开发和预售项目迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。
（八）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产规模将进一步增大。而募集资金项目建设周期较长，产生效益需要一定的时间，无法在短期内释放利润，因此，建设期间内股东的回报主要还是通过现有业务实现。若公司销售规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能存在一定程度的下降风险。
十二、发行人2023年上半年主要财务数据及经营情况
根据公司披露的2023年半年度报告，公司主要财务数据及经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 |
2022
| 月 |
流动资产
| 日 | |
| 2,555,563.91 |
2,767,560.03非流动资产
695,304.56资产总计
| 704,253.48 |
| 3,259,817.39 |
3,462,864.59流动负债
1,890,517.18非流动负债
| 1,737,830.89 |
| 221,997.30 |
301,300.68负债合计
2,191,817.86归属于母公司所有者权益
| 1,959,828.19 |
| 1,259,534.55 |
1,231,053.44所有者权益
1,271,046.72
| 1,299,989.20 | |
| 项目 |
| 2023年1-6月 | 2022年1-6月 |
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营业收入
| 522,420.09 | 205,320.37 |
营业利润
| 53,223.58 | 5,828.93 |
归属于母公司所有者的净利润
| 28,393.68 | 2,774.80 |
经营活动产生的现金流量净额
| 124,329.91 | 11,610.99 |
投资活动产生的现金流量净额
| 6,629.74 | -1,408.14 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 2,657.15 | -185,886.57 |
截至2023年6月30日，公司2023年半年度房地产销售面积15.20万平方米，销售金额33.33亿元。
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目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 9
释 义 ...... 11
第一章 发行人基本情况 ...... 13
一、发行人基本情况及主要财务数据 ...... 13
二、发行人主要股东及实际控制人情况 ...... 14
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 17
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 27
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 31
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 33
第二章 本次证券发行概要 ...... 38
一、本次发行的背景和目的 ...... 38
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 40
三、本次发行方案概要 ...... 40
四、募集资金金额及投向 ...... 43
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 44
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 44
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 45
第三章 董事局会议确认的发行对象情况 ...... 47
一、发行对象基本情况 ...... 47
二、本次向特定对象发行股票相关协议 ...... 53
第四章 董事局关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 65
一、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划 ...... 65
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 65
1-1-10三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 70
四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 83
五、本次募集资金投资项目的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 84
六、本次发行对公司经营成果和财务状况的影响 ...... 84
七、最近五年内募集资金的基本情况 ...... 85
第五章 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 89
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 89
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 89
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 90
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况 ...... 90
第六章 本次发行相关的风险说明 ...... 91
一、政策风险 ...... 91
二、市场风险 ...... 92
三、经营风险 ...... 92
四、财务风险 ...... 94
五、募投项目投资风险 ...... 96
六、规模扩张产生的管理风险 ...... 97
七、本次发行的相关风险 ...... 97
第七章 与本次发行相关的声明 ...... 98
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释 义
除非另有说明，以下简称在本募集说明书中含义如下：
大名城、发行人、上市公司、公司
指
上海大名城企业股份有限公司华源股份 指
发行人前身，上海华源股份有限公司本次发行、本次非公开发行、本次向特定对象发行
指
本次公司以询价发行方式，向包括公司控股股东名城控股集
团、实际控制人俞培俤先生在内的不超过35名的特定投资者
合计发行不超过510,000,000股人民币普通股的行为名城控股集团、控股股东、东福实业
指
名城控股集团有限公司，公司控股股东，原福州东福实业发展
有限公司，2018年9月更名为名城企业管理集团有限公司，2020
年12月更名为名城控股集团有限公司创元贸易 指
福州创元贸易有限公司，公司控股股东、实际控制人之一致行
动人华颖创投 指
华颖创投有限公司，公司控股股东、实际控制人之一致行动人
利伟集团 指
利伟集团有限公司，为名城控股集团的控股股东名城地产（福建）/名城福建
指
名城地产（福建）有限公司名城地产（永泰）/名城永泰
指
名城地产（永泰）有限公司西藏康盛、康盛投资 指
西藏康盛投资管理有限公司名城汇（北京） 指
名城汇（北京）投资管理有限公司福州顺泰 指
福州顺泰地产有限公司名城国际 指
名城国际控股有限公司上海泰伯 指
上海泰伯置业有限公司，募投项目大名城映云间实施主体上海苏翀 指
上海苏翀置业有限公司，募投项目大名城映湖实施主体上海翀廷 指
上海翀廷置业有限公司，募投项目大名城映园实施主体上海源翀 指
上海源翀置业有限公司，募投项目大名城映园二期实施主体上海翀宁 指
上海翀宁置业有限公司，募投项目大名城映晖实施主体募投项目、募集资金投资项目
指
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于大名城映云间、大名
城映湖、大名城映园、大名城映园二期、大名城映晖和补充流
动资金项目大名城映云间 指
上海市松江区永丰街道H单元H24-07号地块项目，公司本次
募投项目之一大名城映湖 指
上海市青浦区朱家角镇D06-01地块项目，公司本次募投项目
之一
1-1-12
大名城映园 指
上海大名城临港奉贤B10-02地块项目，公司本次募投项目之一大名城映园二期 指
上海大名城临港奉贤B1101、B1201、B1301地块项目，公司本次募投项目之一大名城映晖 指
上海大名城临港科技城B02-02地块项目，公司本次募投项目之一中国证监会 指
中国证券监督管理委员会上海证监局 指
中国证券监督管理委员会上海监管局上交所、证券交易所 指
上海证券交易所《公司法》 指
《中华人民共和国公司法》《证券法》 指
《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》 指
《上市公司证券发行注册管理办法》《适用意见第18号》 指
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《公司章程》 指
《上海大名城企业股份有限公司公司章程》《募集资金管理制度》
指
《上海大名城企业股份有限公司募集资金管理制度》本募集、本募集说明书
指
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业
股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）
| 》 |
定价基准日 指
本次发行的发行期首日公司股东大会 指
上海大名城企业股份有限公司股东大会公司董事会、董事局 指
上海大名城企业股份有限公司董事局公司监事会 指
上海大名城企业股份有限公司监事会申万宏源承销保荐、本保荐机构
指
申万宏源证券承销保荐有限责任公司审计机构/会计师/注册会计师/天职国际
指
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师/金杜律师 指
北京市金杜律师事务所A股 指
人民币普通股B股 指 境内上市外资股报告期、最近三年 指 2020年度、2021年度、2022年度元、万元、亿元 指
如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元注：本募集所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。
1-1-13
第一章 发行人基本情况
一、发行人基本情况及主要财务数据
（一）发行人基本情况
公司的中文名称 上海大名城企业股份有限公司公司的外文名称 Greattown Holdings Ltd.股票上市交易所 上海证券交易所股票简称 大名城、大名城B股票代码 600094（A股）、900940（B股）注册资本 247,532.5057万元法定代表人 俞锦董事会秘书 张燕琦成立日期 1996年7月18日上市日期 1997年7月3日公司注册地址 上海市闵行区红松东路1116号1幢5楼A区公司注册地址的邮政编码 201103公司办公地址 上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋29楼公司办公地址的邮政编码 201103公司网址 http://www.greattown.cn电子信箱 dmc@greattown.cn
经营范围
公共基础设施开发与建设；建筑装饰安装工程；从事新能源科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，新能源汽车的销售；生产、加工、销售生物制品、农药及中间体、药品原料及制剂、保健品、新型建材、包装材料、现代通讯信息新材料及相关器件，以及上述产品的研究开发、技术咨询和售后服务；经营进出口业务（涉及配额、许可证或国家专项管理的，应凭证经营或按国家有关规定另行报批）
（二）主要财务数据
单位：万元
房地产综合开发，建造、销售商品房；物业管理，物业租赁；
项目
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 |
2022
| 月 |
2021
| 日/2022年度 | 年 |
| 日/2021年度 |
2020
| 月 |
资产总额
| 日/2020年度 | ||
| 3,259,817.39 |
3,462,864.59 3,995,103.26 3,783,295.81
1-1-14
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日 |
/2022
| 年度 | 2021年12月31日 |
/2021
| 年度 | 2020年12月31日 |
/2020
归属于母公司所有者权益
| 年度 | ||
| 1,259,534.55 |
1,231,053.44 1,259,447.92 1,313,103.84营业收入
736,139.96 766,122.46 1,483,694.28净利润
| 522,420.09 |
| 28,997.12 |
19,196.66 -32,900.41 52,295.15归属于母公司所有者净利润
17,095.83 -41,234.47 44,817.18扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
| 28,393.68 |
| 29,134.46 |
9,905.91 -61,158.30
42,526.84
二、发行人主要股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至2023年6月30日，公司股本总额为2,475,325,057股。股本结构如下：
| 股份类型 | 数量（股） |
总股本（存量股） 2,475,325,057 100.00%非限售流通股 2,475,325,057 100.00%
流通A股 2,276,604,962 91.97%流通B股 198,720,095 8.03%限售流通股 - -
（二）发行人最近一期前十大股东情况
截至2023年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
比例序号
| 序号 | 股东名称 |
| 持股数量（股） | 股份比例（ |
%
| ） | 股份性质 |
1 名城控股集团有限公司 235,587,483 9.52 A股流通股2 俞丽 171,457,717 6.93
A股流通股/B股流通股
上海大名城企业股份有限公司回购
专用证券账户
150,375,012 6.07 A股流通股4 陈华云 125,842,450 5.08 A股流通股5 俞锦 123,766,253 5.00 A股流通股6 俞培明 100,000,000 4.04 A股流通股7 香港中央结算有限公司
| 88,199,232 | 3.56 |
A股流通股
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| 序号 | 股东名称 |
| 持股数量（股） | 股份比例（ |
%
| ） | 股份性质 |
8 俞凯 50,000,000 2.02 A股流通股9 福州驰恒贸易有限公司 45,908,200 1.85 A股流通股
HAITONG INTERNATIONALSECURITIES COMPANYLIMITED-ACCOUNT CLIENT
45,127,585 1.82 B股流通股
| 计 |
| 1,136,263,932 | 45.89 |
-
（三）发行人控股股东和实际控制人
1、发行人控股股东
（1）基本情况
名城控股集团有限公司
| 公司名称 |
| 统一社会信用代码 |
91350100611305823J
1986年1月15日
| 成立时间 |
| 注册资本 |
1,000万美元
福建省福州市马尾区马尾镇江滨东大道68-8号福州名城城市广场7#楼40层02室（自贸试验区内）
| 注册地址 |
| 法定代表人 |
俞丽
有限责任公司（港澳台法人独资）
| 公司类型 |
| 经营范围 |
一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；商务代理代办服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；建筑材料销售；
非居住房地产租赁；运输设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，
| 凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负面清单》 |
禁止外商投资的领域开展经营活动）
| 股东结构 | 股东名称 |
| （万美元） |
| （万美元） |
| （ |
%
利伟集团有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00
）合
| 计 |
1,000.00 1,000.00 100.00
（2）主要业务情况
名城控股集团成立于1986年1月，是一家以从事商务服务业为主的企业，经营范围主要包括企业总部管理，企业管理，企业管理咨询，商务代理代办服务等。
（3）主要财务数据情况
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名城控股集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
2022
| 资产负债项目 | 年 |
| 日 |
资产总计 518,531.37负债合计 277,894.15所有者权益合计 240,637.22
2022
| 收入利润项目 | 年度 |
营业收入 3,810.46利润总额 -1,018.87净利润 -1,018.87
注：以上数据未经审计
2、发行人实际控制人
截至本募集出具日，名城控股集团持有公司9.52%的股权，为公司第一大股东。名城控股集团为利伟集团的全资子公司，俞培俤先生和其女儿俞丽女士为利伟集团股东，各持有50%的股权。根据俞丽出具的《确认函》，声明如下:“1、截止到本确认函签署之日，本人持有的利伟集团有限公司股权为合法所有，系本人以自有合法资金投资，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其他方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。2、截止到本确认函签署之日，本人未参与利伟集团有限公司的实际经营，本人已将本人对利伟集团有限公司的股权权利（股东收益权、知情权除外）授权俞培俤先生行使。俞培俤先生为利伟集团有限公司的实际控制人。”本次发行前，俞培俤先生直接持有公司0.58%股份，发行人股东中的陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生和俞培明先生分别系俞培俤先生的配偶、儿子、女儿、儿子、兄弟，华颖创投和创元贸易系名城控股集团、俞培俤先生的一致行动人。其中，陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生、俞培明先生、华颖创投和创元贸易分别持有大名城5.08%、5.00%、6.93%、2.02%、4.04%、
1.84%和0.40%股份，合计持有公司25.31%的股份，以上自然人、法人和俞培俤
先生为一致行动人。鉴于此，本次发行前公司控股股东为名城控股集团，俞培俤先生拥有公司35.41%的表决权，为公司实际控制人。
1-1-17
截至本募集出具日，公司实际控制人为俞培俤，其基本情况如下：
俞培俤
| 姓名 |
| 性别 |
男
中国香港
| 国籍 |
| 是否拥有国外永久居留权 |
否
P6118***
| 香港居民身份证号码 |
| 住所 |
福州市马尾区***
俞培俤先生现任公司董事局主席。现担任香港乐群慈善基金会主席、香港福州社团联会主席、香港福建社团联会荣誉顾问、福州市慈善总会永远名誉会长等社会职务。截至本募集说明书出具日，控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为房地产业（K70）。
（一）行业监管体制、行业主要法律法规及政策、行业产业政策
1、行业主管部门和监管体制
我国房地产行业由多个部门联合监管，主要包括国务院、住建部、自然资源部、国家发展和改革委员会、商务部、中国人民银行等部门。其中，国务院制定宏观方针、政策；住建部主要负责制定住房政策，制订质量标准和行业规范；自然资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策；国家发展和改革委员会主要负责控制投资规模、制定产业政策和价格政策等；商务部主要负责外商投资国内房地产的监管、审批及相关政策的制定；中国人民银行主要负责房地产信贷相关政策的制定；地方政府对房地产行业的监管由上述各中央部委在地方的对口行政部门联合实施。
2、行业主要法律法规和政策
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国家对房地产开发过程中主要环节制定了严格的法律法规，主要包括：《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市规划法》《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。在涉及到房地产开发建设、装修、销售、物业管理、税收等具体业务环节，国家也制定了相应的法律法规进行规范，主要包括：《物权法》《经济适用住房管理办法》《住宅室内装饰装修管理办法》《建设工程质量管理条例》《商品房销售管理办法》《城市商品房预售管理办法》《物业管理条例》等。
（二）公司所处行业概况及发展趋势分析
1、行业概述
房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，产业链较长、产业关联度较大，其发展态势关系整个国民经济的稳定发展和金融安全。过去二十年，国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动力。近年来，国家坚持“房住不炒”政策，落实房地产市场长效调控管理机制，调控政策保持常态化严格化。
2、行业基本情况
报告期内，房地产投资总体较为平稳，2019年全国房地产开发投资132,194亿元，比上年增长9.9%。2020年全国房地产开发投资141,443亿元，比上年增长7.0%。2021年全国房地产开发投资147,602亿元，比上年增长4.3%。2022年，全国房地产开发投资132,895亿元，同比下降10.0%。
近年来，国内房地产行业主要指标变化走势图如下所示：
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附图1：
数据来源：国家统计局
附图2：
数据来源：国家统计局
附图3：
数据来源：国家统计局
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附图4：
数据来源：国家统计局附图5：
数据来源：国家统计局
3、行业发展主要趋势分析
（1）城镇化进程持续推进，房地产行业中长期发展空间较大
持续向好的经济形势、持续加速的城镇化进程以及人口红利是支持中国房地产行业发展的重要动力。目前来看，上述根本因素没有发生改变，因而我国房地产行业的中长期前景依然向好。但经过多年的高速发展，并在宏观调控政策的推动下，我国房地产行业正处于结构性转变的关键时期。2022年7月12日，国家发改委印发《“十四五”新型城镇化实施方案》（以下称《方案》），明确“十四五”时期深入推进新型城镇化的目标任务和政策举措，推动城镇化质量不断提高。《方案》指出，2020年末全国常住人口城镇化
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率达到63.89%，户籍人口城镇化率提高到45.4%。计划到2025年，全国常住人口城镇化率稳步提高，户籍人口城镇化率明显提高，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距明显缩小。
我国仍处在城镇化快速发展期，城镇化动力依然较强；城镇化建设的持续推进，能够为房地产行业稳定发展提供长期需求支撑。同时，我国大量城市已经进入城市更新改造的重要时期，重点推进以老旧小区、老旧厂区、老旧街区、城中村等老城区“三区一村”改造为主要内容的城市更新改造，也会为房地产企业带来新的发展空间。
（2）政策支持改善融资渠道，房地产市场集中度将进一步提高
随着房地产行业的不断发展，除土地之外，资金成为制约房地产公司发展的第一要素。房地产企业的融资能力不仅将成为提升企业竞争力的关键因素，也将成为推动房地产资源整合的重要动力，这为具有多元融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势的龙头企业提供了扩大市场份额的机遇。当前信贷、债券、股权等三个房地产企业外部融资渠道全面打通，将有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团，在未来的发展过程中，房地产行业集中度将进一步提高。
（3）房地产行业运营模式不断创新，竞争格局不断优化
近年来，房地产行业不断成熟，整体呈现企业分化加剧，行业集中度不断提高的发展态势。
2023年中国房地产企业排行榜前十强
| 排名 | 企业名称 |
1 中国海外发展有限公司2 万科企业股份有限公司3 保利发展控股集团股份有限公司4 华润置地有限公司5 碧桂园控股有限公司6 龙湖集团控股有限公司7 招商局蛇口工业区控股股份有限公司8 金地（集团）股份有限公司
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| 排名 | 企业名称 |
9 绿城中国控股有限公司10 新城控股集团股份有限公司资料来源：中国房地产业协会、上海易居房地产研究院
房地产行业在经历了早期分散、无序的竞争阶段后，目前从通过开发、建设、销售获取利润的传统行业运营模式转向“轻资产、重运营”的创新运营模式。随着我国经济的深化改革，房地产供需结构的持续变化，房地产企业面临利润下降和市场洗牌的双重压力，房地产企业处在转型发展的关口。一部分不能适应变化的企业逐渐被淘汰，行业内的并购整合逐渐增多，行业集中度逐渐得到提高。同时，随着我国经济全面转型和新型城镇化等一系列战略的提出，叠加当前我国房地产企业信贷、债券、股权等外部融资渠道全面打通，为房地产企业加快自身发展、创新运营模式、加速行业整合、优化竞争格局提供了新的机遇。
（三）房地产行业的性质与特点
1、周期性
房地产业和宏观经济一样，在其增长过程中，呈波动式的发展。长远来看，房地产经济的整体发展趋势是向上的，并形成房地产经济总量围绕其长期发展趋势而上下振荡的经济运行状态。从下图则可以看出，房地产开发投资额的增长率呈明显的波动式发展，但由于供求状况未发生根本变化及新型城镇化进程加速等原因，我国房地产开发投资额总体仍保持增长态势。房地产开发投资及GDP增速情况如下图：
数据来源：国家统计局
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2、资金密集性
房地产行业是典型的资金密集型行业。一方面，随着我国城市化进程的加快，城市用地和农业用地的矛盾进一步突出，土地日益稀缺，土地价格随之攀升，房地产开发商为取得土地所支付的成本水涨船高。另一方面，房地产产品开发程序复杂，从立项、规划、征地、开工审批、建设、竣工交付使用、租售，项目运转周期较长，且收益集中在中后期，因此资金周转率较低，从而要求房地产企业具有良好的资本实力和融资能力。
3、地域性
房地产作为不动产，当某一地区的房地产市场供求失衡导致价格在不同地区存在差异时，不可能像其他商品一样通过房地产的流动来解决这一供求失衡的问题。房地产市场供求主要受当地经济发展水平影响，且房地产产品设计和销售受当地人文环境和居民生活习惯等因素影响较大。同时，我国房地产行业仍处于发展阶段，大多数房地产企业的业务范围仍局限于一个或几个区域，只有少数企业能够在全国范围内进行大规模房地产开发。目前，我国房地产市场的地域性仍十分明显。
4、关联性
房地产行业具有市场需求大、产业链长的特点，房地产行业与国民经济中的很多行业都有着密切的关系。房地产行业上游涵盖钢材、水泥、玻璃、物流、建筑施工等行业，其下游延伸至家居装饰、物业管理、金融业、房地产中介等行业，具有很强的产业关联性。
（四）影响房地产行业发展的有利因素和不利因素
1、行业发展有利因素
（1）稳定发展的社会经济环境为房地产发展提供经济基础
我国自改革开放以来，经济总体形势保持着蓬勃发展的势头，尤其是进入上世纪90年代后，中国经济一直保持高速增长，虽然近期存在经济增长放缓因素，但长期来看仍能够保持稳定的发展速度，这为房地产行业的发展提供了良好的经
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济基础。
2003年-2007年，我国经济连续五年保持两位数的增长。2008年在宏观调控政策和世界金融危机的影响下，经济增长出现较快下滑。在应对金融危机的经济刺激政策作用下，2009年我国经济增长企稳回升。2010年和2011年增长率分别为10.60%和9.50%。2012年至今，虽然我国经济增长逐渐放缓，但仍旧继续保持增长的趋势。
（2）推进城镇化的发展战略为房地产市场发展带来新机遇
中共十八大以后，中央提出了新型城镇化的发展方向，这是中国经济和社会新的发展战略。2022年7月12日，国家发改委印发《“十四五”新型城镇化实施方案》（以下称《方案》），明确“十四五”时期深入推进新型城镇化的目标任务和政策举措，推动城镇化质量不断提高。《方案》指出，2020年末全国常住人口城镇化率达到63.89%，户籍人口城镇化率提高到45.4%。计划到2025年，全国常住人口城镇化率稳步提高，户籍人口城镇化率明显提高，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距明显缩小。
根据国家统计局统计数据，在过去十年中，中国的常住人口城镇化率从2012年的52.57%到2022年的65.22%，提高了12.65个百分点。相比于欧美等发达国家约80%的城镇化率，我国的城镇化进程还有很大的发展空间。城镇化进程的提速将推进农村人口向中小城镇的转移、中小城镇人口向城市的转移，城镇规模的扩大将带动城镇购房需求，促进房地产市场容量的不断提升。长期来看，新型城镇化建设仍在持续推进，“中心城市+城市群”对于经济要素与人口的虹吸效应愈发明显，城市居民对居住面积及住房品质提升的需求不断增强，能够为房地产行业稳定发展提供长期需求支撑。
2、行业发展不利因素
房地产行业属于资金密集型及资源整合型行业，其中土地是较为稀缺的重要资源，且土地占用的资金量较大且占用周期较长，土地成本在开发成本中占有很大比重。在优质地块越来越稀缺的情况下，市场对土地资源的竞争在一定程度上提高了土地的取得成本。同时，随着人力、建筑材料价格的提高，其他开发成本也不断增加。另外，房地产产品开发程序复杂，从立项、规划、征地、开工审批、
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建设、竣工交付使用、租售，项目运转周期较长，且收益集中在中后期，因此资金周转率较低，从而要求房地产企业具有良好的资本实力和融资能力。
（五）我国房地产行业与上、下游行业的关联性和影响
房地产行业是实体经济的温度计，房地产行业的发展牵动实体经济的方方面面，与上下游产业链条上的相关行业存在非常紧密的相关性，房地产行业发展可以对产业链上下游多个行业产生直接影响。与房地产行业发展相关度较高、具有代表性的上下游行业如下：
1、上游行业
（1）建材行业
根据相关研究，从历史经验数据来看，由于房地产行业对各上游行业需求较大，其中，房地产行业约占玻璃行业总需求的60%-70%，占水泥行业总需求超过30%，对螺纹钢、铝的需求占其总需求均超过40%。房地产行业的发展直接关系到上游建材行业的市场需求状况和建材生产企业的盈利水平。
（2）建筑行业
房地产业对建筑业的引领拉动效果显著。建筑业为劳动密集型行业，可以吸收大量社会富余劳动力和农村进城务工人员，房地产行业的发展通过作用于建筑行业从而对社会整体就业状况产生影响。
（3）设计、施工行业
目前，我国市场与房地产设计施工相关的建筑设计、园林景观设计、室内设计、结构设计、机电设计、灯光环境设计公司众多，上游行业专业化分工越来越细，房地产行业发展状况直接影响到上述行业的经营与盈利状况。
2、下游行业
房地产行业发展与下游的家居装饰行业、物业管理行业、房地产中介行业也存在非常密切的联系。房地产销售情况直接影响房产装修需求，进而影响对家具和装饰材料的需求；此外，房地产开发企业逐渐将物业管理看作产品综合质量的一部分，良好的物业管理也反过来促进了房地产开发建设的发展；房地产行业的发展也带动了房地产中介行业的发展，房地产中介提高了房地产的交易效率，给
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购房者更多的选择，同时也创造了大量的住房改善性需求。
（六）公司的竞争优势
1、一次性大盘综合开发运营的丰富经验
公司拥有十多年一次性大盘综合开发运营的丰富经验，运用标准化管理系统，采用最短建设周期、最快开盘速度的快速周转的开发模式，大环境大配套大布局的和谐共赢环境理念；同时，公司充分利用参与部分项目一级开发的优势，通过综合运营及城市营销对城市资源进行整合、优化及创新，依托公司的资金优势、成熟的片区开发经验及资源整合能力，对城市区域规模化、高效化、标准化地进行整体成片开发，从而积累和形成了具有名城特色的开发体系。
2、积极的战略布局和明显的区位优势
公司“坚持利润与规模并重、以利润为导向”，实现高质量发展；内外兼修，坚持资本化运营、专业化管理、标准化开发、品牌化发展的企业全面发展之路。
公司总部位于上海，在鼓励创新方面具有良好的政策环境、拓展空间和独有的区位优势，有利于公司在更深层次、更广空间加速房地产结构调整和区域布局，并进行多元化探索，构建公司大发展的战略格局。未来将继续聚焦发展一、二线城市，并深耕已进入城市。大力发展以上海为核心的长三角一体化城市群项目的获取，以上海为中心延拓至杭州、南京、苏州、嘉兴等区域城市；继续保持以福州（含厦门）为核心的东南区域的市场占比优势和品牌优势；着力开拓以广州、深圳为核心的粤港澳大湾区城市群项目的落地，积极切入深圳“三旧”改造项目等。
3、优异的产品及服务品质
公司深耕核心城市项目，从规划设计到项目建设全流程，严格把控产品品质并贯穿细节，力求打造高质量产品；通过优化产品结构、升级产品品质，注重客户体验优化服务，不断提升公司产品的品牌影响力。公司打造了住宅系列的名城系、紫金系、映系，商业地产系列的广场系等系列产品；业务布局方面，公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城市，重点开拓长三角一体化
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区域、东南沿海区域房地产项目，建设了上海紫金九号、紫金轩、名城港湾、映园、映湖等具有显著影响力的房地产项目。
4、较强的项目开发成本控制能力
公司及其管理团队通过多年的房地产开发实际操作，总结出一套行之有效的项目成本控制管理模式。在每一个项目的开发中，在坚持高品质的开发策略和清晰的目标消费者定位基础上，根据预期的目标收益锁定产品的基本目标成本，制定项目成本预算。在开发管理方面，从规划、设计、施工到销售、物业服务各个环节，一方面保障决定产品质量与品质的必要投入，另一方面压缩控制非必要的成本开支，力求精简高效；在成本控制方面，实行严格的成本核算流程，责任主体的报酬与每一环节质量、成本控制结果相挂钩。
5、高素质、稳定的开发管理团队
在多年的发展过程中，公司始终把稳定管理团队和提高团队凝聚力作为公司企业文化，并作为公司管理核心要务，培育并形成了一支知识结构和专业结构合理、实战经验丰富、对公司忠诚度高并具备战略发展眼光的管理团队。
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司的主营业务情况
公司以房地产为主业，专业从事住宅地产和商业地产的开发，同时涉足工业地产及旅游地产，发展成为全国一流的城市生活创造者、具有较强影响力的城市综合运营商是公司中长期发展目标。公司秉持“诚信、务实、开拓、创新”的企业理念，专注于房地产开发和运营，通过“大名城”品质产品和品质服务，用心为客户营造一个更加和谐的居住社区，创造一种更加美好的生活方式。
报告期内，公司主营业务未发生变化。
（二）公司的主要产品情况
目前，公司开发的房地产项目以住宅为主，同时涵盖商业地产、工业地产及旅游地产等。公司产品系列包括住宅系列的名城系、紫金系、映系，商业地产系
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列的广场系；业务布局方面，公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城市，重点开拓长三角一体化区域、东南沿海区域房地产项目，公司开发的具有代表性的房地产项目包括“紫金九号”、“紫金轩”、“名城港湾”及“映”系列等。
（三）主要经营模式
1、开发运营模式
发行人目前房地产开发经营模式主要分为自主开发和合作开发两种。自主开发模式下，公司成立专业项目子公司，通过每个项目公司完成房地产开发销售项目，各项目均为发行人100%出资及获取收益。在合作开发项目中，发行人根据合作协议按照股权比例对项目公司提供相应的建设资金支持并进行收益分成，在项目具体运营建设中一般根据各合作方事先签署的合作开发协议，由一方负责项目公司及项目的操盘管理，包括项目规划、建设、销售、经营、管理等。房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求房地产开发企业拥有较强的项目管理和协调能力。
房地产开发项目主要经历前期准备、设计及报建、施工、营销、物业管理及售后服务等五个阶段。
①前期准备阶段：主要是指对拟开发项目的市场前景进行调查研究，制作可
行性研究报告，签订土地出让合同，获得立项批复及取得用地红线图等；
②设计及报建阶段：主要包括方案设计及批复、施工图设计及批复等步骤，
在这一过程中需取得建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证；
③施工阶段：主要是指由承包单位进行工程施工，完成竣工验收，并将建筑
资料归档至相关部门进行竣工验收备案等工作；
④营销阶段：主要是指在营销准备的基础上对潜在业主销售商品房的过程；
⑤物业管理及售后服务阶段：主要是指在房地产项目具备交房条件后，交付
业主，并进而由物业公司进行物业管理，由大名城提供售后服务。
2、业务流程图
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发行人典型的房地产开发项目简要流程如下图所示：
3、采购模式
大名城房地产开发项目所需原材料主要是建筑材料及设备，主要的建筑材料有钢筋、水泥、建筑装饰及园林绿化材料等，设备主要包括电梯、消防设备、通风与空调设备等；主要耗用的能源是电力。大名城房地产项目的施工均承包给施工单位，建筑材料主要由施工单位负责采购。为保证工程质量，施工单位应按照专用条款约定及设计和有关标准要求采购，并提供产品合格证明。对电梯、门窗及一些应项目进度急需的建筑材料，由大名城自行采购。对自行采购的材料，大名城本着保证品质、控制成本的原则，根据材料的不同类别采取以下方式：
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（1）集中计划采购：通用性物料如外墙面砖、门窗铝型材等实行集中计划
采购。材料部依照计划用量集中批量采购，统一管理，确保一定的库存量，使用单位按计划领用，实行内部核算。该模式适用于价格随采购量增大而有较大下降空间的物料采购；材料部对各单位采购需求计划进行宏观调控与协调，凡能形成批量采购的，一律由材料部负责办理批量采购。
（2）特定采购：对于除采用上述采购方式之外的物料（如部分大宗物资采
购、大型设备如电梯采购、固定资产添置、急用物资采购等），材料部依照采购申请逐单办理询价、议价及最终采购事务。
4、生产模式
大名城房地产开发项目的设计均交由设计研究院或设计事务所完成，设计单位在工程设计资料及文件中对建筑材料、建筑构配件和设备注明规格、型号、性能等技术指标；项目施工则承包给专业的施工单位完成，按照公司目前的规定，施工单位承包后不得将承包的全部工程转包给他人，也不得将工程肢解后转包给他人；项目竣工后，在施工单位自检基础上，大名城组织设计单位、勘察单位、监理单位及施工单位等对工程质量进行全面检查验收，并签字盖章确认验收结果。
5、销售模式
大名城房地产项目采用的房产销售模式主要为自销，大名城目前已经建立了一只素质较高、业务专业、服务意识强的营销队伍。自销模式适用于房地产市场较为成熟及市场消化能力较强的城市，大名城通过采取自销模式，在培养公司销售团队同时还可以降低销售成本。
具体而言，大名城采用的自销模式体现在公司和项目两个层面。在公司层面，大名城设立营销部，由其专门负责公司整体形象和品牌的宣传和推广，强化“名城”品牌效应；同时，通过与当地媒体机构的合作，使产品信息及时反映到市场，供客户参考。在各项目层面，大名城设立营销组，专门负责具体项目的形象宣传，通过平面、立体媒体以及房交会等各种活动推广项目；营销组还需负责为项目业主提供从其接触项目开始至办理交房手续全程的专业服务。
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五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务安排
1、优化货值结构，保障稳健增长
公司房地产业务涵盖住宅地产、商业地产，工业地产及旅游地产等。报告期内，公司把握城镇化、城市群发展机遇，深耕长三角、巩固大福建、立足大湾区及扩容大西部，业务布局紧扣城市发展脉络。此外，公司注重把握市场主流需求，优化产品结构、升级产品品质和服务，名城系、紫金系、广场系等系列产品线，在市场上均获得较好的市场和口碑。同时，公司关注城市升级、消费升级和产业升级带来的新机遇，积极探索布局商业、工业地产和旅游地产等领域，培育业绩增长新跑道与新动能。
2、提升品牌竞争力，完善产品体系
公司重视产品设计开发团队的整合，设计体系的完善，围绕客户深层次需求和区域人文特色，注重健康、社交等要素，进行住宅产品的迭代升级，开发差异化产品，提升产品竞争力。当前，刚需和改善性住房需求仍对房地产市场形成较大支撑，特别是改善型需求规模庞大。公司把握主流需求设计适销产品，把控关键品质，控制综合成本，注重提升产品设计标准，形成标准化产品体系。在科学户型设计、低密度布局、中央花园等方面打磨最佳设计方案，“工匠精神”渗透到每个细节。根据市场需求，提升户型设计的实用性，推出全尺寸、大层高、三房标配住宅产品，打造松江新城的映云间、青浦新城的映湖、临港新片区映晖和映玥以及临港自贸区的映园和映荟等一系列匹配刚性及改善性需求的优质项目。
3、强化精细化管理，探索新发展模式
报告期内，公司继续深化组织变革，科学调整组织架构，强化精总部、强区域的二级管控模式。构建数字化管理体系，实现业务系统信息化、流程制度标准化、全员价值一体化等精益管理；细化区域责任考核、加强中后台部门的专业支持能力。打造线上营销平台“大名城美好生活”看房小程序，实现在线看房服务，整合多渠道营销资源，全方位提升数字化营销、立体营销能力；从提升产品力、
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投拓力、管理力等方面强化组织管控，强化精准投资和重点区域深耕力度，实现内部资源利用效率的最大化。同时，公司作为专业的城市运营商参与城市建设与服务，加强商业管理、产业园管理等资产管理业务，谋求“第二增长曲线”。尝试思考与探索适合自身条件和自身发展阶段的诸如开放合作、开展代建业务等新的发展模式，逐步实现从重资产经营模式逐步向轻重结合的转变。
（二）未来发展战略
公司将继续秉持“诚信、务实、开拓、创新”的企业理念，勇作“造城先行者”创造美好生活。通过“大名城”的产品和服务，用心为客户营造一个更加和谐的居住社区，创造一种更加美好的生活方式，力争使“大名城”成为全国一流的城市生活创造者，成为全国具有较强影响力的房产开发商之一。
1、区域布局上，加快以聚焦城市群为导向的全国性布局
继续聚焦发展一、二线城市，深耕已进入城市，将做大规模占比作为对区域公司的重要考核指标，同时结合城市群内城市的不同能级，大力发展中心城市项目。大力发展以上海为核心的长三角一体化城市群项目的获取；继续保持以福州（含厦门）为核心的东南区域的市场占比优势和品牌优势；着力开拓以广州、深圳为核心的粤港澳大湾区城市群项目的落地，积极切入深圳“三旧”改造项目。
2、发展模式上，将从过往的“侧重于内生式增长”向“内生式增长与外延
式增长并重”的发展方式转变
保持公司传统稳健的内生式拿地开发模式，在聚焦城市群的区域布局目标下，继续加大招拍挂参与力度，并积极开展一二级联动开发，介入旧城改造、棚户区改造。同时，采取更开放、更多元的合作模式实现规模的快速提升，并将合作拓展机制常态化。
3、经营导向上，坚持以客户为中心，打造高品质产品与服务
提升大运营能力，构建基于标准化、低成本、高周转的运营能力，包括广泛的战略合作能力、产品研发储备能力、高效融资上账能力、土地信息提前获取能
1-1-33
力、关键岗位人才储备能力等综合水平。
4、机制保障上，以高激励为引擎打造高水平、高战斗力、高责任心的专业
团队不断优化管控模式，建立健全管理机制，完善短期、中期、长期薪酬体系，形成具有竞争力和特色的激励机制，充分调动全体员工尤其是一线业务团队的主动性和积极性。
5、资金保障上，对外创新融资模式，对内加强资金管理
权益性融资上，充分发挥上市公司平台的融资优势，通过配股、定向增发、可转债等方式扩大资本金规模，引入重要战略投资者，获取竞争的优质资产和核心能力。合作拓展机制常态化，采取更开放、更多元的合作模式，以项目层级的参股合作、联合拿地等方式，实现项目规模的快速提升。债务性融资，通过发行债券、中票等交易所及银行间的金融工具的方式扩大负债结构中信用债规模；多渠道融资，在维护及做大现有银行、信托等传统间接融资渠道的基础上，创新多元化融资手段，通过金融创新盘活资产、发挥金融杠杆作用。加强内部资金的管理，做好项目资金的预算，盘活闲置资金，提高资金使用效益。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资的认定标准及相关规定
根据中国证监会于2023年2月发布的《适用意见第18号》，对财务性投资的界定标准如下：
（1）财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金
融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
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报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（二）最近一期末发行人持有的财务性投资余额的具体明细、持有原因、对
外投资情况截至2023年6月30日，发行人的财务性投资主要涉及交易性金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资及其他非流动资产等科目，具体情况如下：
单位：万元
| 科目 | 账面金额 | 是否属于财务性投资 | 财务性投资金额 | 财务性投资占归母净资产的比例 |
| 交易性金融资产 | 8,247.82 | 部分是 | 8,190.20 | 0.65% |
| 长期股权投资 | 114,525.16 | 部分是 | 80,856.19 | 6.42% |
| 其他权益工具投资 | 3,711.88 | 是 | 3,711.88 | 0.29% |
| 其他非流动资产 | 5,267.84 | 部分是 | 5,223.35 | 0.41% |
| 合计 | 131,752.71 | - | 97.981.62 | 7.78% |
1、交易性金融资产
截至2023年6月30日，公司交易性金融资产为8,247.82万元，占当期归母净资产的比例为0.65%，财务性投资金额8,190.20万元，占当期归母净资产的比例为0.65%，具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 投资明细 | 期末余额 | 投资时间 | 投资背景 | 是否属于财务性投资 | 财务性投资金额 |
| 1 | 股票投资（国航远洋） | 2,152.20 | 2021年12月 | 金控业务 | 是 | 2,152.20 |
| 2 | 世达映日荷花康盛私募证券投资基金 | 6,038.00 | 2022年3月 | 金控业务 | 是 | 6,038.00 |
| 3 | 信托保障基金 | 57.62 | 2020年6月-2022年1月 | 信托保障基金 | 否 | - |
| 合计 | 8,247.82 | - | 8,190.20 | |||
① 信托保障基金
公司将一年内到期还款的融资本金对应的信托保障基金金额，列报在交易性金融资产，其余信托保障基金列报在其他非流动金融资产。信托保障基金系公司
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办理信托贷款时，根据《信托业保障基金管理办法》（银监发[2014]50号）及《中国银监会办公厅关于做好信托业保障基金筹集和管理等有关具体事项的通知》（银监办发[2015]32号）等法律法规的规定及中国信托业保障基金相关协议要求认购的信托保障基金，不属于财务性投资。
综上，最近一期末，公司交易性金融资产中的股票投资（国航远洋）以及世达映日荷花康盛私募证券投资基金属于财务性投资，合计金额为8,190.20万元，占当期归母净资产的比例为0.65%，金额占比较小。
2、其他权益工具投资
截至2023年6月30日，公司其他权益工具投资为3,711.88万元，占当期归母净资产的比例为0.29%，主要为公司金控业务板块于2015年至2017年期间陆续投资买入的博信股份股票，属于财务性投资，但金额占比较小。
3、长期股权投资
截至2023年6月30日，公司长期股权投资为114,525.16万元，主要为公司对联营企业的投资，具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 联营企业 |
| 投资 时间 | 投资 比例 |
| 经营业务 | 账面价值 |
| 是否为财务性投资 | 财务性投资金额 |
黄河财产保险股份有限公司
2018年1月
14%
机动车保险；企业/家庭财产保险及工程保险；责任保险等
是
| 31,200.17 | 31,200.17 |
福州市万曦房地产有限公司
2017年12月
18.86%
房地产开发；工程管理服务；房屋租赁
否
| 15,021.89 | - |
杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙）
2016年10月
36.84%
金融投资、股权
实业投资
| 投资、投资管理、 | 45,888.79 |
是
杭州弘招城房地产开发有限公司
2019年1月
34% 房地产开发经营
| 45,888.79 | ||
| 7,427.58 |
否
杭州北隆房地产开发有限公司
2019年3月
33%房地产开发经营
| - | ||
| 10,890.43 |
否
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| 序号 | 联营企业 |
| 投资 时间 | 投资 比例 |
| 经营业务 | 账面价值 |
| 是否为财务性投资 | 财务性投资金额 |
六妙白茶股份有限公司
2021年3月
15%
茶饮料制造；茶叶种植；精制茶加工；酒、饮料
饮料及茶叶零售
| 及茶叶批发；酒、 | 3,767.23 |
是
福州福汇物业管理有限公司
2006年10月
30% 物业管理
| 3,767.23 | ||
| 329.07 |
否
| - | ||
| 合 |
| 计 | 114,525.16 |
-
其中，福州市万曦房地产有限公司为发行人与福州市泊亭置业有限公司（万科企业股份有限公司的控股子公司）等其他合作开发方设立的房地产项目公司，主要合作开发项目为福州臻麓园；杭州弘招城房地产开发有限公司为发行人与招商局地产（杭州）有限公司（招商局蛇口工业区控股股份有限公司的控股子公司）等其他合作开发方设立的房地产项目公司，主要合作开发项目为随梦塘府；杭州北隆房地产开发有限公司为发行人与杭州蓝光置业有限公司（四川蓝光发展股份有限公司的控股子公司）、招商局地产（杭州）有限公司（招商局蛇口工业区控股股份有限公司的控股子公司）等其他合作开发方设立的房地产项目公司，主要合作开发项目为雍澜府。上述三项长期股权投资均为发行人为合作开发房地产项目成立的房地产项目公司，不构成财务性投资。福州福汇物业管理有限公司主要经营业务为物业管理，属于公司围绕房地产业务产业链上下游产生的长期股权投资，不构成财务性投资。截至2023年6月30日，黄河财产保险股份有限公司长期股权投资账面价值为31,200.17万元，涉及财务性投资；杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙）长期股权投资账面价值为45,888.79万元，对外投资标的为国融证券的股权，属于财务性投资；六妙白茶股份有限公司长期股权投资账面金额为3,767.23万元，虽然该项投资系与发行人搭建房地产下游营销渠道有一定关系的股权投资，但基于谨慎性原则，认定为财务性投资。上述投资发生时间均早于本次发行相关董事会决议日（即2022年12月8日）前六个月，属于本次发行相关董事会决议日六个月之前形成的财务性投资，截至最近一期末，合计账面价值为80,856.19万元，占归属于母公司净资产的比例为6.42%。
4、其他非流动资产
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截至2023年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为5,267.84万元，主要为预付六妙白茶的股权投资款5,223.35万元，占归属于母公司净资产的比例为0.42%，投资时间为2021年9月，根据前述分析，认定为财务性投资，属于本次发行相关董事会决议日（2022年12月8日）六个月之前形成的财务性投资。
综上，最近一期末，公司存在财务性投资的情形，涉及科目包括交易性金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资中的黄河财产保险股份有限公司、杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙）和六妙白茶以及其他非流动资产中的预付六妙白茶股权投资款，上述财务性投资的金额合计97,981.61万元，占最近一期末归属于母公司净资产的比例为7.78%，不属于金额较大的财务性投资。
（三）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资情况
本次向特定对象发行A股股票的首次董事会决议日为2022年12月8日，决议日前六个月至本募集出具日，公司不存在已实施的类金融业务、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情况。
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第二章 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、“保交楼、保民生”，国家政策支持房地产企业合理融资需求
房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，为促进房地产市场平稳健康发展，2022年11月28日，证监会新闻发言人提出，房地产市场平稳健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，证监会支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展。
目前，中央层面对优质房地产企业的融资支持为我国房地产市场平稳健康发展创造了良好的政策环境，在此背景下，优质房地产企业有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，加大权益补充力度，充分利用好资本市场股权融资功能，促进房地产市场盘活存量、防范风险，更好服务稳定宏观经济大盘。
2、城镇化进程持续推进，房地产行业中长期发展空间较大
作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业的快速发展对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。我国房地产市场的长期发展本质在于城镇化过程中城市人口对住房的较大需求、稳定增长的宏观经济和持续推进的城镇化进程。因此，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。
3、房地产市场区域分化逐渐显现，行业集中度日益提高
随着我国房地产市场的不断发展，国内房地产市场区域分化加剧，并呈现出规模和地域两极分化的态势。部分中小型房地产企业由于缺乏优质土地资源储备、资本市场融资能力等核心竞争优势，无法与大型品牌房地产企业抗衡。随着市场化程度的加深，资本实力强大并且运作规范的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市场，行业的集中度也将因此
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而持续提高。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、加快“保交楼、保民生”房地产项目开发进度，防范房地产项目建设风
险，促进公司房地产业务健康发展，增强公司的持续盈利能力
公司聚焦城市群的区域布局，大力发展以上海为核心的长三角一体化城市群项目，积极建设东南区域市场，着力开拓粤港澳大湾区城市群项目的落地，介入旧城改造、棚户区改造等三旧项目。本次募集资金投资项目拟投向公司在上海地区开发并处于建设过程中的房地产项目，该等项目均为刚性及改善性合理住房需求的项目，本次募集资金的投入将有效降低上述项目的资金风险，加快项目开发建设进度，保障项目交房周期，全面提升项目质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于加快项目的开发进度，获得稳定收益，防范项目风险，促进公司房地产业务平稳健康发展，增强公司的持续盈利能力。
2、优化公司资本结构，缓解公司资金压力，降低财务风险，实现股东利益
最大化
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，土地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，在房地产行业周转速度下降、行业利润率下行的背景下，公司现有较为单一的融资渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求，公司面临一定的经营压力和财务风险。
通过本次向特定对象发行股票，公司将进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务费用与财务风险，提升公司的盈利能力的同时，优化公司财务状况和资产负债结构。总体来看，本次向特定对象发行股票有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在有序推动公司地产业务发展的同时保障公司持续经营的安全稳健，为公司全体股东带来更大回报。
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二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生在内的不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。其中，名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人。由于其他对象尚不能确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行的股票采用向包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生在内的不超过35名特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意
1-1-41
注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行A股股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控股集团及俞培俤先生以本次发行底价认购公司本次发行的股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
（四）发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量不超过510,000,000股（含本数，下同），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过255,000.00万元，本次向特定对象发行A股股票数量按照本次向特定对象发行股票的募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生将参与认购，合计认购股数不少于105,000,000股且不超过210,000,000股，其中，名城控股集团认购不少于55,000,000股且不超过110,000,000股、俞培俤先生认购不少于50,000,000股且不超过100,000,000股。
若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行A股股票数量上限及认购人认购股票数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生在内的不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人
1-1-42
等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。截至本募集出具日，名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人。由于其他对象尚不能确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
（六）限售期安排
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生均承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会、上海证券交易所另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计为不超过255,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投 |
| 已投金额 | 尚需投资金额 |
松江区永丰街道H单元H24-07号地块项目（大名城映云间）
262,609 224,357 38,252 35,000青浦区朱家角镇D06-01地块项目（大名城映湖）
212,181 175,192 36,989 35,000上海大名城临港奉贤B10-02地块项目（大名城映园）
173,068 131,851 41,217 35,000上海大名城临港奉贤B1101、B1201、B1301地块项目（大名城映园二期）
212,607 135,887 76,720 70,000上海大名城临港科技城B02-02地块项目（大名城映晖）
136,748 107,155 29,593 25,000补充流动资金 55,000 - 55,000 55,000
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| 项目名称 | 项目总投 |
| 已投金额 | 尚需投资金额 |
| 拟使用募集资金金额 | ||
| 合 |
1,052,213 774,442 277,771 255,000
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次向特定对象发行A股股票的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。
四、募集资金金额及投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为不超过255，000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
计项目名称
| 项目名称 | 项目总投 |
| 已投金额 | 尚需投资金额 |
松江区永丰街道H单元H24-07号地块项目（大名城映云间）
262,609 224,357 38,252 35,000青浦区朱家角镇D06-01地块项目（大名城映湖）
212,181 175,192 36,989 35,000上海大名城临港奉贤B10-02地块项目（大名城映园）
173,068 131,851 41,217 35,000
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| 项目名称 | 项目总投 |
| 已投金额 | 尚需投资金额 |
上海大名城临港奉贤B1101、B1201、B1301地块项目（大名城映园二期）
212,607 135,887 76,720 70,000上海大名城临港科技城B02-02地块项目（大名城映晖）
136,748 107,155 29,593 25,000补充流动资金 55,000 - 55,000 55,000
拟使用募集资
金金额
合
| 计 |
1,052,213 774,442 277,771 255,000
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人，本次发行构成关联交易。
公司董事局在表决本次向特定对象发行股票事宜时，本次发行所涉之关联交易已经获得了独立董事事前认可，表决时关联董事已经回避表决，独立董事亦发表独立意见。公司本次向特定对象发行股票事宜已经公司股东大会审议通过，公司股东大会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联股东已经回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
名城控股集团持有本公司9.52%的股权，为公司第一大股东。名城控股集团为利伟集团的全资子公司，俞培俤先生和其女儿俞丽女士为利伟集团股东，各持有50%的股权。
根据俞丽出具《确认函》，声明如下:“1、截止到本确认函签署之日，本人持有的利伟集团有限公司股权为合法所有，系本人以自有合法资金投资，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其他方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任
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何限制权利的情形。2、截止到本确认函签署之日，本人未参与利伟集团有限公司的实际经营，本人已将本人对利伟集团有限公司的股权权利（股东收益权、知情权除外）授权俞培俤先生行使。俞培俤先生为利伟集团有限公司的实际控制人。”本次发行前，俞培俤先生直接持有本公司0.58%股份，发行人股东中的陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生和俞培明先生分别系俞培俤先生的配偶、儿子、女儿、儿子、兄弟，华颖创投和创元贸易系名城控股集团的一致行动人。其中，陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生、俞培明先生、华颖创投和创元贸易分别持有大名城5.08%、5.00%、6.93%、2.02%、4.04%、1.84%和0.40%股份，合计持有本公司25.31%的股份，以上自然人、法人和俞培俤先生为一致行动人。
鉴于此，本次发行前公司控股股东为名城控股集团，俞培俤先生拥有公司
35.41%的表决权，为公司实际控制人。
本次发行的发行对象为包括名城控股集团及俞培俤先生在内的不超过35名特定对象，发行股票数量上限为510,000,000股，名城控股集团及俞培俤先生的认购上限为210,000,000股，若均按上限计算，发行完成后发行人总股本将由2,475,325,057股增至2,985,325,057股。本次发行后，名城控股集团持有本公司
11.58%股份，仍为公司控股股东；俞培俤先生直接持有公司3.83%的股份，陈华
云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生、俞培明先生、华颖创投和创元贸易合计持有本公司20.99%的股份。俞培俤先生拥有公司36.40%的表决权，仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
2022年12月8日，大名城召开第八届董事局第二十四次会议，2022年12月26日，大名城召开2022年第一次临时股东大会，大名城董事会、股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股
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份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事局或董事局授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2023年2月19日，大名城召开第八届董事局第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。2023年3月7日，大名城2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。
2023年5月4日，大名城召开第八届董事局第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》、《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施（二次修订稿）及相关主体承诺的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。
本次向特定对象发行已经上海证券交易所审核通过，并已获得中国证监会同意注册的批复。
公司后续将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票相关的全部呈报批准程序。
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第三章 董事局会议确认的发行对象情况
一、发行对象基本情况
（一）名城控股集团
1、基本信息
公司名称： 名城控股集团有限公司注册资本： 1000万美元住所：
福州市晋安区福马路168号（名城花园28#楼写字楼）名城广场16F法定代表人： 俞丽统一社会信用代码： 91350100611305823J公司类型： 有限责任公司
经营范围：
一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；商务代理代办服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；针纺织品销售；服装服饰批发；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务（除依法
《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
2、股权控制关系
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3、主营业务情况
名城控股集团成立于1986年1月，是一家以从事商务服务业为主的企业，经营范围主要包括企业总部管理，企业管理，企业管理咨询，商务代理代办服务等。
4、简要财务数据
名城控股集团最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
2022
| 资产负债项目 | 年 |
| 日 |
资产总计 518,531.37负债合计 277,894.15所有者权益合计 240,637.22
2022
| 收入利润项目 | 年度 |
营业收入 3,810.46利润总额 -1,018.87净利润 -1,018.87
注：以上数据未经审计
（二）俞培俤
1、基本信息
俞培俤先生，男，1959年1月出生，中国香港籍，现任公司董事局主席。住所为福州市马尾区******。
2、最近五年内的职业、职务
截至本募集出具日，除担任公司董事局主席之外，俞培俤先生最近五年不存在其他企业任职情况。
3、发行对象控制的核心企业、关联企业情况
截至本募集出具日，除公司及其子公司外，俞培俤先生控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：
| 序号 | 公司名称 |
/
| 出资额 |
/
| 出资比例 |
利伟集团有限公司
5,000港元 50% 注册地为香港，无经营范围限制2 名城控股集团1,000万美俞培俤、俞丽一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理
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有限公司 元 通过利伟集团
100%股权
| 间接持有 | 咨询；商务代理代办服务；新能源原动设备制造； |
新能源原动设备销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；针纺织品销售；服装服饰批发；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
福建名城茶业有限公司
1,000万元
俞培俤、俞丽
| 法自主开展经营活动）（不得在《外商投资准入负 | |
| 间接持有 |
100%股权
一般项目：茶叶种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；树木种植经营；花卉
农业科学研究和试验发展；食品经营（销售预包
| 装食品）；组织文化艺术交流活动；日用陶瓷制品 |
制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：茶叶制品生产（依法须经批
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
福州凯俊实业发展有限公司
1,000万元
俞培俤、俞丽
| 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， | |
| 间接持有 |
100%股权
物业管理；商务信息咨询；房地产信息咨询；室内设计；园林景观工程、园林绿化工程、室内外装饰装修工程施工；建材批发；销售：花
后方可开展经营活动）
福州丰通实业发展有限公司
1,000万元
俞培俤、俞丽
| 卉、苗木、工艺品（象牙及其制品除外）、电子设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 | |
| 间接持有 |
100%股权
社会经济咨询；地基与基础建设工程、园林绿化工程、环保工程的施工；仓储（另设分支机
代理、发布国内各类广告；酒店用品、酒店设
| 备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 |
批准后方可开展经营活动）
福州辉耀实业发展有限公司
1,000万元
俞培俤、俞丽
100%股权
一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许
| 间接持有 | 可类信息咨询服务），经济贸易咨询，贸易经纪， |
建筑材料销售，建筑装饰材料销售，机械设备销售，电子专用设备销售，通信设备销售，电子产品销售，工艺美术品及收藏品批发（象牙
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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福州东福投资有限公司
1,000万元
俞培俤、俞丽
100%股权
对农业、采矿业、制造业、金融服务业、交通运输业、文化体育业、娱乐业、建筑业、物流业、仓储业、旅游咨询、计算机领域、传统产
| 间接持有 | 业中的高科技运用的投资；批发零售建筑材料、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、日用百货、花卉苗木。（依法须经批准的项目，经相 |
关部门批准后方可开展经营活动）
福州立伟达贸易有限公司
1,000万元
俞培俤、俞丽
100%股权
批发零售：建筑材料、化工原料及产品（除危
| 间接持有 | 险品）、饲料、五金交电，日用百货、花卉苗木；建筑工程机械与设备租赁；会议及展览服务。 |
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
名城茶业（政和）有限公司
1,000万元
俞培俤、俞丽
100%股权
许可项目：茶叶制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：茶叶种植；农产品的生产、销
| 间接持有 | 售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食品、 |
酒、饮料及茶生产专用设备制造；树木种植经营；花卉种植；水果种植；蔬菜、食用菌等园艺作物种植；农业科学研究和试验发展；食品
活动；日用陶瓷制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海安准投资管理有限公司
3,000万元
俞培俤、俞丽
100%股权
投资管理，投资咨询，商务信息咨询，房地产
| 间接持有 | 经纪，建筑装潢材料的销售。（依法须经批准的 |
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西藏润阳投资有限公司
50,000万元
俞培俤、俞丽
100%股权
创业投资（不得从事房地产和担保业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍
| 间接持有 | 生业务）；劳务服务（不含劳务派遣）。（依法须 |
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海名城股权投资基金有限公司
10,000万元
俞培俤、俞丽
| 间接持有 |
100%股权
股权投资，股权投资管理。
西藏康盛投资管理有限公司
5,000万元
俞培俤、俞丽
100%股权
投资管理、私募基金管理、私募资产管理、证券投资。
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| 14 | 福建白佬爷茶业有限公司 | 1,000万 | 俞培俤、俞丽间接持有100%股权 | 一般项目：组织文化艺术交流活动；茶叶种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；花卉种植；水果种植；蔬菜、食用菌等园艺作物种植；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；农副产品销售；日用陶瓷制品制造；农业科学研究和试验发展；食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：茶叶制品生产；食品销售。 |
（三）重大交易情况
截至本募集说明书出具日前12个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生过其他重大交易。
（四）认购对象的认购资金来源及承诺
本次发行中，认购对象名城控股集团、俞培俤的资金来源为自有资金或自筹资金，其中，主要来源于自有资金，若自有资金不足的，名城控股集团和俞培俤将通过股票质押融资、金融机构授信等合法方式筹集资金；认购对象不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司资金用于本次认购的情形，不存在公司直接或通过利益相关方向前述认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2022年12月，名城控股集团、俞培俤先生出具《关于符合认购条件的承诺函》：“3.本公司/本人拥有认购上市公司本次向特定对象发行股份的资金实力，本公司/本人用于认购上述股份的资金来源为合法自有或自筹资金，本公司/本人保证认购资金来源合法。4.本公司/本人参与上市公司本次发行的认购资金来源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司/本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
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2022年12月，公司出具《关于公司符合向特定对象发行股票条件的承诺函》：
“董事局确定的认购对象名城控股集团有限公司、俞培俤的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用本公司资金用于本次认购的情形，不存在本公司直接或通过利益相关方向前述认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
（五）认购对象及关联方在特定期间不减持公司股票的承诺函
2023年5月，名城控股集团、俞培俤及其一致行动人出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》：“1.截至本承诺出具日前六个月，本公司/本人均不存在减持发行人股票的情形；2.自本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司/本人不存在直接或间接减持所持有的上市公司股票（包括承诺期间因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股票，下同）的情况或减持计划，本公司/本人亦不以任何方式直接或间接减持所持有的上市公司股票；3.本公司/本人不存在违反《证券法》等相关法律法规关于短线交易的规定的情形，本公司/本人将严格按照《证券法》等相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的规定或要求进行股票减持并履行相应信息披露义务；4.如违反上述承诺，本公司/本人因减持上市公司股票所得收益将全部归上市公司所有，同时本公司/本人将依法承担由此产生的法律责任。”
（六）认购对象及关联方针对《上市公司收购管理办法》的补充承诺
截至本募集出具日，公司实际控制人俞培俤先生拥有公司35.41%的表决权。2023年5月，名城控股集团、俞培俤及其一致行动人就其本次发行前所持股份的锁定情况补充出具了《关于股份锁定的承诺函》，“本次发行完成后，若名城控股集团和俞培俤先生认购本次发行的股份导致名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人合计所持上市公司的股份比例较本次发行前有所增加的，本公司/本人承诺在本次发行完成后十八个月内，不以任何方式直接或间接减持本公司/本人在本次发行前持有的上市公司股份（包括承诺期间因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股份）。本次发行完成后，本公司/本人承诺所持有的上市公司股份的锁定和转让符合《上市公司收购管理办法》
1-1-53
等相关法律法规的规定。”
二、本次向特定对象发行股票相关协议
经公司于2022年12月8日召开第八届董事局第二十四次会议审议通过，公司与名城控股集团、俞培俤先生及俞凯先生签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
经公司于2023年2月19日召开第八届董事局第二十八次会议审议通过，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，各方对《附条件生效的股份认购协议》相关内容进行调整，由公司与名城控股集团、俞培俤先生及俞凯先生签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
经公司于2023年5月4日召开第八届董事局第三十一次会议审议通过，各方对《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的相关内容进行调整，俞凯先生拟不再参与认购公司本次发行事宜，并对名城控股集团及俞培俤先生拟认购股票数量的下限进行明确，由公司与名城控股集团、俞培俤先生及俞凯先生签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
以上协议主要内容如下：
（一）股份认购协议
1、协议主体
甲方：上海大名城企业股份有限公司
乙方一：名城控股集团有限公司
乙方二：俞培俤
乙方三：俞凯
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”或“认购人”。
2、本次发行及股份认购方案
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（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（2）认购股份数量
本次发行拟向包括认购人在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行不超过600,000,000股（含本数）A股股份且募集资金不超过300,000万元（含本数），发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次发行的最终发行数量将在中国证监会核准的发行方案的基础上，由发行人董事局在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。认购人认购发行人本次发行的股票数量不超过300,000,000股（含本数），其中乙方一认购不超过110,000,000股（含本数）股份、乙方二认购不超过100,000,000股（含本数）股份、乙方三认购不超过90,000,000股（含本数）股份。认购人最终认购股票数量由发行人董事局在股东大会的授权范围内与认购人协商确定。
若发行人在本次发行董事局决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次发行的股份数量及认购人认购股份数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（3）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及中国证监会等证券监管部门的要求，由发行人董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据参与询价的认购对象申购报价情况协商确定。
认购人不参与本次发行询价过程，但接受本次发行的询价结果，并与本次发行其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方
1-1-55
式产生发行价格，则认购人按照本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。如果在定价基准日至发行日期间发行人发生配股的除权事项且在每股配股价格大于P0的情况下，则由甲乙各方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
（4）认购价款及认购方式
认购人应向发行人支付的认购价款总额为本协议第1.3条确定的发行价格乘以认购人实际认购的股份数量，每一认购人应向发行人支付的认购价款为本协议第1.3条确定的发行价格乘以该认购人实际认购的股份数量。认购人以现金方式认购发行人本次发行的股份。
（5）股份锁定期
认购人承诺，认购人通过本次发行获得的发行人的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
认购人应根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会和/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，认购人届时将按照中国证监会和/或上交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为认购人违约，认购人同意届时无条件执行该等安排。
本次发行完成后，因发行人分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项，认购人持有上述股票所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定的约定。
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（6）新增股份的上市地点
发行人本次发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
（7）滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前的发行人滚存未分配利润由本次发行后发行人的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
3、缴款、验资及股份登记
（1）各方同意，在发行人本次发行获得中国证监会核准后，发行人与保荐
人（主承销商）协商确定具体缴款日期，并向认购人发出缴款通知，认购人应按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款一次性汇入发行人聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（2）发行人应在收到认购人支付的全部认购价款后委托符合《证券法》要
求的会计师事务所对认购人支付的认购价款进行验资并出具验资报告。发行人应在前述验资报告出具后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购人登记为新发行股份持有人的书面申请，认购人应为此提供必要的协助。
4、发行人的陈述和保证
（1）发行人为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
（2）发行人具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协
议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议、或者其已作出的具有法律约束力的承诺、保证等事项产生冲突。
（3）发行人在本条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发行结束
日均是真实、准确和完整的。
5、认购人的陈述和保证
（1）乙方一系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，乙方二、乙
方三均系具有完全民事行为能力的自然人。
（2）认购人具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协
议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
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（3）认购人拥有按照本协议约定认购发行人本次发行部分股份的资金实力，
用于认购该等股份的资金来源为合法自有或自筹资金，认购人保证认购资金来源合法。
（4）认购人本次发行的认购资金不存在对外公开募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人向认购人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在直接或通过利益相关方向认购人提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
（5）认购人在本条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发行结束
日均是真实、准确和完整的。
、保密义务
（1）协议各方对本次发行的相关信息（包括但不限关于本次发行进程的信
息以及协议各方为促成本次发行而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次发行所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次发行的相关信息进行内幕交易。
（2）各方依照法律、法规和相关证券监管机关的要求进行的信息披露，不
违反本协议项下保密义务的要求。
、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议
项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
8、税费
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义
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务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
9、本协议的生效及终止
（1）本协议经甲方、乙方一加盖公章且乙方二、乙方三签字后成立，并在
以下条件全部实现之日起生效：
1）发行人董事局通过决议批准本次发行；2）发行人股东大会通过决议批准本次发行；3）中国证监会核准本次发行。以上任一条件未能实现的，本协议自动终止。
（2）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协
议方可解除。10、适用法律及争议解决
（1）本协议的签署、效力、履行、终止或解除、解释和争议的解决均适用
中国法律。
（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好
协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（二）股份认购协议之补充协议
1、协议主体
甲方：上海大名城企业股份有限公司乙方一：名城控股集团有限公司乙方二：俞培俤乙方三：俞凯在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”或“认购人”。
2、本次发行及股份认购方案调整
各方同意，根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行及股份认购方案调整如下：
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（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（2）认购股份数量
本次发行拟向包括认购人在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行不超过600,000,000股（含本数）A股股份且募集资金不超过300,000万元（含本数），发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的30%，本次向特定对象发行A股股票数量按照本次向特定对象发行股票的募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。认购人认购发行人本次发行的股票数量不超过300,000,000股（含本数），其中乙方一认购不超过110,000,000股（含本数）股份、乙方二认购不超过100,000,000股（含本数）股份、乙方三认购不超过90,000,000股（含本数）股份。认购人最终认购股票数量由发行人董事局在股东大会的授权范围内与认购人协商确定。
若发行人在本次发行董事局决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次发行的股份数量及认购人认购股份数量将按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。
（3）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购人不参与本次发行竞价，但接受本次发行的竞价结果，并与本次发行其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未
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有有效报价等情形，则认购人按照本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。如果在定价基准日至发行日期间发行人发生配股的除权事项且在每股配股价格大于P0的情况下，则由发行人与认购人根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
（4）认购价款及认购方式
认购人应向发行人支付的认购价款总额为本补充协议第1.3条确定的发行价格乘以认购人实际认购的股份数量，每一认购人应向发行人支付的认购价款为本补充协议第1.3条确定的发行价格乘以该认购人实际认购的股份数量。认购人以现金方式认购发行人本次发行的股份。
（5）股份锁定期
认购人承诺，认购人通过本次发行获得的发行人的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
认购人应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会和/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，认购人届时将按照中国证监会和/或上交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为认购人违约，认购人同意届时无条件执行该等安排。
本次发行完成后，因发行人分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项，认购人持有上述股票所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定的约定。
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（6）新增股份的上市地点
发行人本次发行的新增股份将在上交所上市交易。
（7）滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前的发行人滚存未分配利润由本次发行后发行人的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
3、缴款、验资及股份登记事项调整
（1）各方同意，在发行人本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注
册后，发行人与保荐人（主承销商）协商确定具体缴款日期，并向认购人发出缴款通知，认购人应按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款一次性汇入发行人聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（2）发行人应在收到认购人支付的全部认购价款后委托符合《证券法》要
求的会计师事务所对认购人支付的认购价款进行验资并出具验资报告。发行人应在前述验资报告出具后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购人登记为新发行股份持有人的书面申请，认购人应为此提供必要的协助。
4、《股份认购协议》及本补充协议的生效及终止
（1）各方同意，《股份认购协议》的生效条件调整为在以下条件全部实现之
日起生效：
1）发行人董事局通过决议批准本次发行；
2）发行人股东大会通过决议批准本次发行；
3）上交所审核通过本次发行；
4）中国证监会就本次发行作出予以注册的决定。
以上任一条件未能实现的，本补充协议自动终止。
（2）本补充协议经甲方、乙方一加盖公章且乙方二、乙方三签字后成立，
并与《股份认购协议》同时生效、同时终止或解除。
本补充协议系《股份认购协议》的补充协议，《股份认购协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定事项，仍适用《股份认购协议》的约定。
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（三）股份认购协议之补充协议（二）
1、协议主体
甲方：上海大名城企业股份有限公司乙方一：名城控股集团有限公司乙方二：俞培俤乙方三：俞凯在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”。
2、本次发行及股份认购方案调整
各方同意，乙方三自愿放弃并不再参与认购发行人本次发行的股份，本次发行的认购人由乙方一、乙方二和乙方三调整为乙方一和乙方二（乙方一和乙方二以下统称为“认购人”），同时本次发行股份数量和募集资金金额等相关事宜作相应调整，本次发行及股份认购方案调整如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（2）认购股份数量
本次发行拟向包括认购人在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行不超过510,000,000股（含本数）A股股份且募集资金不超过255,000万元（含本数），发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的30%，本次向特定对象发行A股股票数量按照本次向特定对象发行股票的募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。
认购人认购发行人本次发行的股票数量不少于105,000,000股（含本数）不超过210,000,000股（含本数），其中乙方一认购不少于55,000,000股（含本数）且不超过110,000,000股（含本数）股份、乙方二认购不少于50,000,000股（含本数）且不超过100,000,000股（含本数）股份。认购人最终认购股票数量由发行人董事局在股东大会的授权范围内与认购人协商确定。
若发行人在本次发行董事局决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
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转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次发行的股份数量及认购人认购股份数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（3）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
认购人不参与本次发行竞价，但接受本次发行的竞价结果，并与本次发行其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则认购人按照本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。如果在定价基准日至发行日期间发行人发生配股的除权事项且在每股配股价格大于P0的情况下，则由发行人与认购人根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
（4）认购价款及认购方式
认购人应向发行人支付的认购价款总额为本补充协议第1.3条确定的发行价
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格乘以认购人实际认购的股份数量，每一认购人应向发行人支付的认购价款为本补充协议第1.3条确定的发行价格乘以该认购人实际认购的股份数量。认购人以现金方式认购发行人本次发行的股份。
（5）股份锁定期
认购人承诺，认购人通过本次发行获得的发行人的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会和/或上海证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，认购人届时将按照中国证监会和/或上海证券交易所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为认购人违约，认购人同意届时无条件执行该等安排。
本次发行完成后，因发行人分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项，认购人持有上述股票所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定的约定。
（6）新增股份的上市地点
发行人本次发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
（7）滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前的发行人滚存未分配利润由本次发行后发行人的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
各方同意，鉴于乙方三不再参与认购发行人本次发行的股份，乙方三不再享有《股份认购协议》《补充协议》项下的权利，亦不再承担《股份认购协议》《补充协议》项下的义务。
3、本补充协议的生效、终止及解除
本补充协议经甲方、乙方一加盖公章且乙方二、乙方三签字后成立，并与《股份认购协议》《补充协议》同时生效、同时终止或解除。
本补充协议系《股份认购协议书》《补充协议》的补充协议，具有同等法律效力；《股份认购协议》《补充协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定事项，仍适用《股份认购协议》及《补充协议》的约定。
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第四章 董事局关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为不超过255,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投 |
| 已投金额 | 尚需投资金额 |
松江区永丰街道H单元H24-07号地块项目（大名城映云间）
262,609 224,357 38,252 35,000青浦区朱家角镇D06-01地块项目（大名城映湖）
212,181 175,192 36,989 35,000上海大名城临港奉贤B10-02地块项目（大名城映园）
173,068 131,851 41,217 35,000上海大名城临港奉贤B1101、B1201、B1301地块项目（大名城映园二期）
212,607 135,887 76,720 70,000上海大名城临港科技城B02-02地块项目（大名城映晖）
136,748 107,155 29,593 25,000补充流动资金 55,000 - 55,000 55,000
拟使用募集
资金金额
合
| 计 |
1,052,213 774,442 277,771 255,000注：本募集说明书中关于募投项目的已投金额及尚需投资金额均为截至公司第八届董事局第二十四次会议决议日，下同。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、优化企业资本结构，突破经营瓶颈，强化公司城市群战略布局，提升公
司竞争力
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近年来，在房地产行业周转速度下降、行业利润率下行的背景下，公司经营成本高居不下，持续面临较大经营压力，对公司房地产项目土地成交节奏、开发建设成本、销售交易渠道等关键环节均造成一定影响。通过本次募投项目的实施，公司将进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化公司资本结构，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，突破当前经营瓶颈。同时，本次募投项目均为公司长三角一体化城市群战略规划布局的重点项目，募集资金的投入有利于公司把握优质土地储备和主流需求，加强全面运营管理质量，在国内房地产市场区域分化竞争加剧的背景下，增强公司以上海为核心的长三角城市群竞争力，提升行业地位，逐步获得更大的竞争优势，把握市场竞争格局调整的良好机遇。
、抢抓五大新城发展机遇，保障刚性及改善性住房需求，助力改善住房市场区域性供求关系
公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城市，重点开拓长三角一体化区域、东南沿海区域房地产项目。2018年1月，《上海市城市总体规划（2017-2035年）》首次提出“五大新城”规划，对嘉定、松江、青浦、奉贤、南汇等5个新城，要求建设成为长三角城市群中具有辐射带动作用的综合性节点城市。至2025年，五大新城将基本形成独立的城市功能，在长三角城市网络中初步具备综合性节点城市的地位，五大新城常住人口总规模将达到360万左右，新城所在区的GDP总量将达到1.1万亿元。2021年1月,《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》重提“五大新城”建设，并计划提升对新城发展的支持力度。提出“整体重塑、全面优化市域空间格局，把新城建设摆在突出位置，加快打造经济发展的重要增长极，为上海未来发展构筑新的战略支点”。《“十四五”加快推进新城高质量发展的支持政策》提出加快吸引各类人才向新城集聚，实施人才安居住房政策，加大规划土地保障力度，包括优化新城人才落户和居住证政策、完善新城多元化的住房供应体系、引导住房在新城合理布局、完善新城大型居住社区功能、提高新城开发强度、强化新城用地保障、优化新城供地结构、支持新城存量土地二次开发、推动新城战略预留区启动使用等重要支持政策。综上，国家相关政策为“五大新城”未来发展创造
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了良好的政策环境。在宏观经济稳定增长的背景下，随着持续推进的综合性节点城市建设进程以及进一步上升的人均居住水平，五大新城将产生较大的长期房地产市场发展空间。本次募投项目拟投向公司在上海五大新城及临港地区开发并处于建设过程中的房地产项目，且均为刚性及改善性合理住房需求的项目，本次募集资金的投入将有效降低上述项目的资金风险，全面提升项目质量管理，加快项目开发建设进度，保障项目交房周期，助力改善项目所在地区供求关系，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、国家政策大力保障“保交楼、保民生”房地产项目质量
房地产行业是进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业，是我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。为进一步促进房地产市场平稳健康发展，2022年11月28日，证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问中提出，房地产市场平稳健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，证监会支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展。允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。
国家对优质房地产企业的融资支持和对“保交楼、保民生”房地产项目的高度重视为本次募投项目的顺利实施创造了良好的政策环境，在此背景下，优质房地产企业有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，加大权益补充力度，充分利用好资本市场股权融资功能，促进房地产市场盘活存量、防范风险，更好服务稳定宏观经济大盘。
2、本次募投项目符合“保交楼、保民生”政策要求
公司本次募投项目中，松江区永丰街道H单元H24-07号地块项目（大名城映云间）、青浦区朱家角镇D06-01地块项目（大名城映湖）、上海大名城临港
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奉贤B10-02地块项目（大名城映园）、上海大名城临港奉贤B1101、B1201、B1301地块项目（大名城映园二期）、上海大名城临港科技城B02-02地块项目（大名城映晖）分别位于上海的松江新城、青浦新城及临港新片区，为具有刚性需求及刚性改善特点的住宅类项目，根据项目实施进度，该等项目均将于2023年内陆续建成交付。
根据上海市人民政府印发的《关于本市“十四五”加快推进新城规划建设工作的实施意见》，新城是上海推动城市组团式发展，形成多中心、多层级、多节点的网络型城市群结构的重要战略空间。国务院批复的《上海市城市总体规划（2017-2035年）》明确，将位于重要区域廊道上、发展基础较好的嘉定、青浦、松江、奉贤、南汇等5个新城，培育成在长三角城市群中具有辐射带动作用的综合性节点城市。按照独立的综合性节点城市定位，统筹新城发展的经济需要、生活需要、生态需要、安全需要，将新城建设成为引领高品质生活的未来之城，全市经济发展的重要增长极，推进人民城市建设的创新实践区、城市数字化转型的示范区和上海服务辐射长三角的战略支撑点。根据上海市人民政府印发的《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区发展“十四五”规划》，要以“五个重要”为统领，对标国际公认的竞争力最强的自由贸易园区，实施差异化政策制度探索，进一步加大开放型经济的风险压力测试，以高水平开放推动高质量发展，加快打造更具国际市场影响力和竞争力的特殊经济功能区，不断提高公共服务均衡化、优质化水平，建设开放创新、智慧生态、产城融合、宜业宜居的现代化新城。到2025年，聚焦临港新片区产城融合区，建立比较成熟的投资贸易自由化便利化制度体系，打造一批更高开放度的功能型平台，集聚一批世界一流企业，区域创造力和竞争力显著增强，经济实力和经济总量大幅跃升，初步实现“五个重要”目标；初步建成具有较强国际市场影响力和竞争力的特殊经济功能区，在若干重点领域率先实现突破，成为我国深度融入经济全球化的重要载体，成为上海打造国内国际双循环战略链接的枢纽节点；初步建成最现代、最生态、最便利、最具活力、最具特色的独立综合性节点滨海城市；基本建成服务新发展格局的开放新高地、推动高质量发展的战略增长极、体现人民城市建设理念的城市样板间、全球人才创新创业的首选地。
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在上海市政府大力打造五大新城及临港新片区的背景下，上海市政府亦出台系列人才引进支持政策，力求加快吸引各类人才向新城集聚，主要包括：1、优化新城人才落户和居住证政策；2、着力培养引进技能人才；3、加大对新城社会事业人才导入的支持力度；4、提升新城对海外人才的吸引力。
五大新城及临港新片区的发展离不开人才引进，本次发行的五个募投项目均定位为面向新城发展引进人才的住宅地产项目，项目可售主力房型均为100平方米及以下的中小套型刚需、刚改户型，在新城快速发展过程中，有助于引进人才的安居置业，本次募投项目具有显著的保民生特点。其次，根据土地出让合同，本次募投项目均约定了在出让土地范围内配套建设不少于建筑面积5%的保障性住房，并在建成后无偿移交给所属区域住房保障机构或公共租赁住房运营机构，相关保障性住房均需为全装修住宅，亦体现出本次募投项目的保民生特点。最后，本次募投项目均已取得上海市商品房预售许可证，并将于2023年内陆续建成并交付，本次募集资金的投入将有利于保障项目准时完工、交付，符合保交楼特点。
综上，本次募投项目均位于上海五大新城及临港新片区，定位为面向新城发展所引进人才的置业需求，相关募投项目的主力户型均为中小套型的刚需、刚改户型，均配套建设了不少于建筑面积5%的保障性住房，且均已取得预售许可证并将于2023年内陆续建成交付，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求。
3、上海五大新城及临港地区房地产市场前景广阔，为消纳募投项目提供了
市场保障
公司业务布局紧扣城市发展脉络，本次募投项目均为面向上海五大新城及临港地区布局的在建在售住宅项目。在《上海市城市总体规划（2017-2035年）》中，对嘉定、松江、青浦、奉贤、南汇等5个新城，要求建设成为长三角城市群中具有辐射带动作用的综合性节点城市。五大新城将凭借独立性优势和上海市相关扶持政策，实现加快人才导入、公共服务和交通枢纽建设、现代化生态空间布局、资金吸引能力的提升。就城市功能来看，五大新城不是简单承接中心城人口和功能疏解，而是按照集聚百万人口规模、形成独立综合功能的要求，打造“长三角城市网络中的综合性节点城市”，至2025年，五大新城将基本形成独立的城市功能，在长三角城市网络中初步具备综合性节点城市的地位，相应产生的刚
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性和改善性住房需求能对本次募投项目形成有利支撑和消纳。
4、公司拥有大盘综合开发运营的丰富经验和成熟团队
公司拥有多年一次性大盘综合开发运营的丰富经验，已经组建资深专业的产品设计研发团队、渠道管理营销团队等成熟管理体系，为募投项目的实施提供有力保障。公司始终通过综合运营及城市营销对城市资源进行整合、优化及创新，依托公司的管理优势、成熟的片区开发经验及资源整合能力，对城市区域规模化、高效化、标准化地进行整体成片开发，打造以城市基础设施建设、公共服务、保障性住房建设、房地产开发、产业园建设运营、传统产业模式创新等为一体的城镇化建设的完整产业链，对城市区域进行整体开发和推动当地人口城镇化进程。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城市，重点开拓长三角一体化区域、东南沿海区域房地产项目，本次募投项目均为公司在上海“五大新城”及临港新片区开发并处于建设过程中的房地产项目，主要面向刚性及改善性合理住房需求，本次募集资金的投入将有效降低项目资金风险，加快项目开发建设进度，保障项目交房周期，全面提升项目质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。
（一）松江区永丰街道H单元H24-07号地块项目（大名城 映云间）
1、项目基本情况
项目名称：松江区永丰街道H单元H24-07号地块项目（大名城映云间）
实施主体：全资子公司上海泰伯置业有限公司
项目总投资：262,609万元
占地面积：4.75万平方米
总建筑面积：10.19万平方米
项目交付时间：2023年5月
项目位置：上海市松江区永丰街道，东至盛乐路，西至H24-06号地块，南至花园路，北至松江市河
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项目位置示意图
2、项目资格文件取得情况
| 项目名称 | 备案、核准或批复文件 |
/
| 证号 |
/
| 登记机构 |
松江区永丰街道H单元H24-07号地
块项目（大名城映云间）
上海市企业投资项目备案证明
项目代码（国家）：
2020-310117-70-03-006040
上海市松江发展和
改革委不动产权证书
沪（2020）松字不动产权第
027521号
上海市自然资源确
权登记局建设用地规划许可证
沪松地(2020)EA310117202000378
上海市松江区规划
和自然资源局建设工程规划许可证（桩基）
沪松建(2020)FA310117202001342
上海市松江区规划
和自然资源局建设工程规划许可证（除桩基）
沪松建(2020)FA310117202001446
上海市松江区规划
和自然资源局建筑工程施工许可证（桩基） 编号：2002SJ0370D01
上海市松江区建设
和管理委员会建筑工程施工许可证（除桩基） 编号：2002SJ0370D02
上海市松江区建设
和管理委员会上海市商品房预售许可证
松江房管（2021）预字第
0000092号
上海市松江区住房保障和房屋管理局上海市商品房预售许可证
松江房管（2021）预字第
0000313号
上海市松江区住房保障和房屋管理局
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3、项目投资估算
单位：万元、%
| 序号 | 项目 |
| 金额 | 占比 |
1 土地成本 163,487
62.25
2 其他开发成本 84,513
32.18
3 营销、管理费用 14,609
5.56
262,609
100.00
4、项目经济评价
总投资序号
| 序号 | 项目 |
1 可售住宅面积（万平方米） 6.312 配套商业面积（万平方米） -3 配套车位数量（个） 8024 销售收入（万元） 298,0565 净利润（万元） 22,0466 销售净利率（%） 7.407 项目投资收益率（%） 8.40
5、项目进展情况与资金筹措
本项目已于2020年9月开工建设，已于2023年5月交付。项目计划总投资
262,609万元，截至公司第八届董事局第二十四次会议决议日，公司已通过自筹
资金投入224,357万元，尚需投入38,252万元，本次公司拟使用募集资金35,000
万元投入该项目，其余部分由公司通过自筹等途径解决。
（二）青浦区朱家角镇D06-01地块项目（大名城 映湖）
1、项目基本情况
项目名称：青浦区朱家角镇D06-01地块项目（大名城 映湖）实施主体：全资子公司上海苏翀置业有限公司项目总投资：212,181万元占地面积：4.86万平方米总建筑面积：8.98万平方米项目交付时间：2023年7月项目位置：上海市青浦区朱家角镇，东至淀园路，南至朱家角路，西至中龙
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江，北至淀山湖大道
项目位置示意图
2、项目资格文件取得情况
| 项目名称 | 备案、核准或批复文件 |
/
| 证号 |
/
| 登记机构 |
青浦区朱家角镇D06-01地块项目（大名城映湖）
上海市企业投资项目备案证明
项目代码（国家）：
2020-310118-70-03-006706
上海市青浦区发展
和改革委员会不动产权证书
沪（2020）青字不动产权第
019977号
上海市自然资源确
权登记局建设用地规划许可证
沪青地(2020)EA310118202000392
上海市青浦区规划和自然资源局建设工程规划许可证（桩基）
沪青建(2020)FA310118202001448
上海市青浦区规划和自然资源局建设工程规划许可证
沪青建(2020)FA310118202001510
上海市青浦区规划和自然资源局建筑工程施工许可证（桩基） 编号：2002QP0341D01
上海市青浦区建设和管理委员会建筑工程施工许可证 编号：2002QP0341D02
上海市青浦区建设和管理委员会上海市商品房预售许可证
青浦房管（2021）预字0000145号
上海市青浦区住房保障和房屋管理局上海市商品房预售许可证
青浦房管（2021）预字0000342号
上海市青浦区住房保障和房屋管理局
3、项目投资估算
1-1-74
单位：万元、%
| 序号 | 项目 |
| 金额 | 占比 |
1 土地成本 116,879 55.082 其他开发成本 85,221 40.163 营销、管理费用 10,081 4.75
212,181 100.00
4、项目经济评价
总投资序号
| 序号 | 项目 |
1 可售住宅面积（万平方米） 5.862 配套商业面积（万平方米） -3 配套车位（个） 6354 销售收入（万元） 235,8385 净利润（万元） 13,8916 销售净利率（%） 5.897 项目投资收益率（%） 6.55
5、项目进展情况与资金筹措
本项目已于2020年10月开工建设，已于2023年7月交付。项目计划总投
资212,181万元，截至公司第八届董事局第二十四次会议决议日，公司已通过自
筹资金投入175,192万元，尚需投入36,989万元，本次公司拟使用募集资金35,000
万元投入该项目，其余部分由公司通过自筹等途径解决。
（三）上海大名城临港奉贤B10-02地块项目（大名城 映园）
1、项目基本情况
项目名称：上海大名城临港奉贤B10-02地块项目（大名城 映园）实施主体：全资子公司上海翀廷置业有限公司项目总投资：173,068万元占地面积：5.18万平方米总建筑面积：13.01万平方米项目交付时间：2023年3月（已交付）项目位置：上海市临港奉贤园区二期04FX-0002单元B1002地块，基地东
1-1-75
至正旭路西侧绿化带，西至雪柳路，南至石槐路，北至江山路南侧绿化带
项目位置示意图
2、项目资格文件取得情况
| 项目名称 | 备案、核准或批复文件 |
/
| 证号 |
/
| 登记机构 |
上海大名城临港奉贤B10-02地块
项目（大名城映园）
上海市企业投资项目备案证明
项目代码（国家）：
2020-310120-70-03-001009
上海临港地区开发建设管理委员会不动产权证书
沪（2020）奉字不动产权第
003486号
上海市自然资源确权
登记局建设用地规划许可证
沪临港地(2020)EA310035202000103
上海市规划和自然资
源局建设工程规划许可证
沪临港建(2020)FA310035202001319
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会建筑工程施工许可证 编号：20LGFX0004D02
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会上海市商品房预售许可证
自贸临管房管（2021）预字
0000173号
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会
3、项目投资估算
单位：万元、%
| 序号 | 项目 |
| 金额 | 占比 |
1 土地成本 73,130 42.262 其他开发成本 89,216 51.55
1-1-76
3 营销、管理费用 10,722 6.20
173,068 100.00
4、项目经济评价
总投资序号
| 序号 | 项目 |
1 可售住宅面积（万平方米） 6.582 配套商业面积（万平方米） 1.003 配套车位（个） 7504 销售收入（万元） 191,0635 净利润（万元） 9,6906 销售净利率（%） 5.077 项目投资收益率（%） 5.60
5、项目进展情况与资金筹措
本项目已于2020年9月开工建设，已于2023年3月交付。项目计划总投资
173,068万元，截至公司第八届董事局第二十四次会议决议日，公司已通过自有/
自筹资金投入131,851万元，尚需投入41,217万元，本次公司拟使用募集资金
35,000万元投入该项目，其余部分由公司通过自筹等途径解决。
（四）上海大名城临港奉贤B1101、B1201、B1301地块项目（大名城 映园
二期）
1、项目基本情况
项目名称：上海大名城临港奉贤B1101、B1201、B1301地块项目（大名城 映
园二期）
实施主体：全资子公司上海源翀置业有限公司项目总投资：212,607万元占地面积：7.13万平方米总建筑面积：15.96万平方米项目预计交付时间：2023年9月项目位置：上海市奉贤区四团镇，东至B12-02、B13-03绿地，南至人民塘
北侧绿化带，西至承贤路东侧绿化带，北至石槐路
1-1-77
项目位置示意图
2、项目资格文件取得情况
| 项目名称 | 备案、核准或批复文件 |
/
| 证号 |
/
| 登记机构 |
上海大名城临港
奉贤B1101、B1201、B1301地
块项目（大名城映园二
期）
上海市企业投资项目备案证明
项目代码（国家）：
2020-310120-70-03-007329
上海临港地区开发建设管理委员会不动产权证书
沪（2020）奉字不动产权第
029559号
上海市自然资源确权
登记局不动产权证书
沪（2020）奉字不动产权第
029560号
上海市自然资源确权
登记局不动产权证书
沪（2020）奉字不动产权第
029561号
上海市自然资源确权
登记局建设用地规划许可证
沪临港地(2020)EA310035202000521
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会建设工程规划许可证
沪临港建(2021)FA310035202100067
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会建设工程规划许可证
沪临港建(2021)FA310035202100095
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区
管理委员会建设工程规划许可证
沪临港建(2021)FA310035202100484
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区
管理委员会建筑工程施工许可证 编号：20LGFX0042D04 中国（上海）自由贸
1-1-78
| 项目名称 | 备案、核准或批复文件 |
/
| 证号 |
/
| 登记机构 |
易试验区临港新片区
管理委员会建筑工程施工许可证 编号：20LGFX0042D03
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区
管理委员会建筑工程施工许可证 编号：310120202105180201
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区
管理委员会上海市商品房预售许可证
自贸临管房管（2022）预字
0000072号
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区
管理委员会上海市商品房预售许可证
自贸临管房管（2022）预字
0000074号
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区
管理委员会
3、项目投资估算
单位：万元
| 序号 | 项目 |
| 金额 | 占比 |
1 土地成本 83,865 39.452 其他开发成本 117,904 55.463 营销、管理费用 10,838 5.10
212,607 100.00
4、项目经济评价
总投资序号
| 序号 | 项目 |
1 可售住宅面积（万平方米） 7.612 配套商业面积（万平方米） 1.413 配套车位（个） 1,2394 销售收入（万元） 240,0205 净利润（万元） 17,6556 销售净利率（%） 7.367 项目投资收益率（%） 8.30
5、项目进展情况与资金筹措
本项目已于2021年1月开工建设，预计于2023年9月交付。项目计划总投
资212,607万元，截至公司第八届董事局第二十四次会议决议日，公司已通过自
有/自筹资金投入135,887万元，尚需投入76,720万元，本次公司拟使用募集资
1-1-79
金70,000万元投入该项目，其余部分由公司通过自筹等途径解决。
（五）上海大名城临港科技城B02-02地块项目（大名城 映晖）
1、项目基本情况
项目名称：上海大名城临港科技城B02-02地块项目（大名城 映晖）实施主体：全资子公司上海翀宁置业有限公司项目总投资：136,748万元占地面积：3.20万平方米总建筑面积：6.91万平方米项目预计交付时间：2023年9月项目位置：上海市浦东新区南汇新城镇，东至海基一路，南至海洋二路，西至B02-03地块，北至海洋一路
项目位置示意图
2、项目资格文件取得情况
| 项目名称 | 备案、核准或批复文件 |
| 日期 | 发证单位 |
/
上海大名城临港科技城B02-02地块项目（大名城映晖）
上海市企业投资项目备案证明
项目代码（国家）：
2020-310115-70-03-006477
上海临港地区开发建
设管理委员会不动产权证书
沪（2020）市字不动产权第
000755号
上海市自然资源确权登记局建设用地规划许可证
沪临港地(2020)EA310035202000413
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区
1-1-80
| 项目名称 | 备案、核准或批复文件 |
| 日期 | 发证单位 |
/
管理委员会建设工程规划许可证
沪临港建(2020)FA310035202001597
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区
管理委员会建筑工程施工许可证 编号：20LGPD0165D02
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区
管理委员会上海市商品房预售许可证
自贸临管房管（2021）预字
0000236号
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区
管理委员会
3、项目投资估算
单位：万元、%
登记机构序号
| 序号 | 项目 |
| 金额 | 占比 |
1 土地成本 71,216
52.08
2 其他开发成本 59,469
43.49
3 营销、管理费用 6,063
4.43
136,748 100.00
4、项目经济评价
总投资序号
| 序号 | 项目 |
1 可售住宅面积（万平方米） 4.572 配套商业面积（万平方米） -3 配套车位（个） 5394 销售收入（万元） 149,5935 净利润（万元） 7,6556 销售净利率（%） 5.127 项目投资收益率（%） 5.60
5、项目进展情况与资金筹措
本项目已于2020年10月开工建设，预计于2023年9月交付。项目计划总
投资136,748万元，截至公司第八届董事局第二十四次会议决议日，公司已通过
自有/自筹资金投入107,155万元，尚需投入29,593万元，本次公司拟使用募集
资金25,000万元投入该项目，其余部分由公司通过自筹等途径解决。
1-1-81
（六）补充流动资金项目
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金55,000万元进行补充流动资金。
2、项目的必要性分析
房地产行业属于资金密集型行业。近年来，在房地产行业周转速度下降、行业利润率下行的背景下，公司经营成本高居不下，持续面临较大经营压力。2017年至今，为保障持续经营的安全稳健，公司顺应宏观经济形势，采取主动收缩的战略，持续压降负债规模，足额按期履行还本付息义务，保持合理财务杠杆水平，公司筹资活动现金流量净额除2020年外持续为负，具体如下表：
单位：万元
2022
| 项目 | 年度 |
2021
2020
| 年 | 年 |
2019
2018
| 年 | 年 |
2017
经营活动产生的现金流量净额
86,413.25
| 年 | ||
653,371.65
-241,679.55
1,030,037.04
632,986.41
102,244.95
| 筹资活动产生的 |
现金流量净额
-424,888.82
-388,337.58
108,996.44
-1,031,000.02
-821,985.94
-124,665.84
注：2020年经营活动现金流量净额为负，筹资活动现金流量净额为正，主要原因为公司在2020年于上海五大新城新购地块的开发建设支出大于当年的楼盘销售资金回流，且当年新增项目的开发贷款增加所致。
根据上表，2017年至今，公司在楼盘销售过程中产生的经营活动现金净额主要用于偿付债务，压降公司负债规模，该情况一方面印证了公司自2017年起顺应宏观经济形势采取的主动收缩策略，另一方面，也体现了近年来房地产企业融资所面临的困难。
目前，公司的营运资金来源仍旧主要为银行借款、信托借款等，资金成本压力较大，报告期内，公司综合融资成本位于7%-8%左右的较高水平，且部分信托借款及资产管理公司的借款利率水平高于10%；公司现有较为单一的融资渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求，对公司业务发展带来一定的影响。
通过本次向特定对象发行股票并利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款、信托借款等高成本资金的依赖，进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务费用与财务风险，提升公司的盈利能力的同时，优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风
1-1-82
险能力和持续经营能力，有利于公司在有序推动公司地产业务发展的同时保障公司持续经营的安全稳健，为公司全体股东带来更大回报。
综上，公司本次使用募集资金55,000万元补充流动资金，补充流动资金的规模未超过募集资金总额的30%，符合《适用意见第18号》的规定；另外，结合公司当前融资渠道单一，融资成本较高的不利现状，本次公司使用募集资金补充流动资金亦具有合理性与必要性。
（七）募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
1、效益预测的假设条件
（1）国家现行法律、法规无重大变化，行业的政策及监管法规无重大变化；
（2）募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变
化；
（3）行业未来形势及市场情况无重大变化；
（4）人力成本价格不存在重大变化；
（5）行业涉及的税收政策将无重大变化；
（6）募投项目未来能够按预期及时竣工交付；
（7）募投项目销售量即按照建设量测算；
（8）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、效益预测的主要计算过程
| 序号 | 项目名称 |
| 占地面积（万㎡） | 总建筑面积万㎡） |
| 总销售收入（万元）⑤ | 总投资（万元）① |
=
+
| ③ |
+
| ④ | 土地成本② |
| 其他开发成本③ | 营销、管理费用④ |
| 净利润⑥ | 项目销售净利率（ |
%
=
| ⑥ |
/
松江区永丰街道H单元H24-07号地块项目（大名城映云间）
4.75 10.19 298,056 262,609 163,487 84,513 14,609 22,046 7.40
青浦区朱家角镇D06-01地块项目（大名城映湖）
4.86 8.98 235,838 212,181 116,879 85,221 10,081 13,891 5.893 上海大名城临港奉5.18 13.01 191,063 173,068 73,130 89,216 10,722 9,690 5.07
1-1-83
贤B10-02地块项目（大名城映园）
上海大名城临港奉贤B1101、B1201、B1301
名城映园二期）
7.13 15.96 240,020 212,607 83,865 117,904 10,838 17,655 7.36
上海大名城临港科技城B02-02地块项目（大名城映晖）
3.20 6.91 149,593 136,748 71,216 59,469 6,063 7,655 5.12
注1：项目总投资=土地成本+其他开发成本+营销、管理费用；注2：项目销售净利率=净利润/总销售收入。
四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
公司以房地产为主业，专业从事住宅地产和商业地产的开发，同时涉足工业地产及旅游地产，发展成为全国一流的城市生活创造者、具有较强影响力的城市综合运营商是公司中长期发展目标。公司秉持“诚信、务实、开拓、创新”的企业理念，专注于房地产开发和运营，通过“大名城”品质产品和品质服务，用心为客户营造一个更加和谐的居住社区，创造一种更加美好的生活方式。
报告期内，公司聚焦城市群的区域布局，大力发展以上海为核心的长三角一体化城市群项目，积极建设东南区域市场，着力开拓粤港澳大湾区城市群项目的落地，介入旧城改造、棚户区改造等三旧项目。
本次募集资金投资项目拟投向公司在上海青浦新城、松江新城及临港新片区等地区开发并处于建设过程中的房地产项目，该等项目均为刚性及改善性合理住房需求的项目，本次募集资金的投入将加快项目开发建设进度，保障项目交房周期，全面提升项目质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于加快项目的开发进度，获得稳定收益，防范项目风险，促进公司房地产业务平稳健康发展，增强公司的持续盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
此外，本次向特定对象发行股票将为公司持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实
1-1-84
力。另一方面，由于募投项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，伴随着募集资金投资项目的投资建设运营，有利于公司抓住行业区域分化的发展机遇，达成公司城市群的区域规划布局，品牌影响力将得到加强，进而提升市场竞争力和整体盈利水平，能够有效巩固公司市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。
五、本次募集资金投资项目的实施能力及资金缺口的解决方式
公司拥有多年一次性大盘综合开发运营的丰富经验，已经组建资深专业的产品设计研发团队、渠道管理营销团队等成熟管理体系，为募投项目的实施提供有力保障。公司始终通过综合运营及城市营销对城市资源进行整合、优化及创新，依托公司的管理优势、成熟的片区开发经验及资源整合能力，对城市区域规模化、高效化、标准化地进行整体成片开发，打造以城市基础设施建设、公共服务、保障性住房建设、房地产开发、产业园建设运营、传统产业模式创新等为一体的城镇化建设的完整产业链，对城市区域进行整体开发和推动当地人口城镇化进程。本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行对公司经营成果和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响
公司本次募集资金将投向公司在上海五大新城及临港新片区开发的“保交楼、保民生”房地产项目，符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强，公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，有利于公司防范房地产项目开发建设风险，促进房地产业务平稳健康发展，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
1-1-85
（二）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到改善。本次募集资金补充流动资金后，可用于偿还公司有息负债，降低财务费用，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
2、对公司盈利能力的影响
公司的资产规模将迅速提升，资金实力显著增强，公司主营业务的盈利能力也将得以加强。本次募投项目的盈利情况较好，募投项目的如期实施和完成会在未来期间内为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平，有利于公司抓住行业区域分化的发展机遇，达成公司城市群的区域规划布局，品牌影响力将得到加强，市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩固公司市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。
本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经济效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标将一定程度的摊薄。伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将显著提升。
3、对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行A股股票融资，将使公司筹资活动现金流入和经营活动现金流出大幅增加。未来随着募集资金投资项目最终交付，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
本次发行有助于优化公司财务结构、有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司抗风险能力和市场竞争力，具有明显的综合性经济效益。
七、最近五年内募集资金的基本情况
大名城前次募集资金到位时点至今已超过5个会计年度，根据中国证监会《监
1-1-86
管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司董事会无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
（一）前次募集资金的数额及资金到位情况
1、2013年非公开发行股份
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]428号）核准，公司向特定投资者非公开发售的人民币普通股（A股）500,000,000股，发行价格为每股人民币6.00元，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币40,030,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,959,970,000.00元。
该次募集资金到账时间为2014年9月24日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年9月25日出具天职业字[2014]11358号验资报告。
2、2015年非公开发行股份
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1327号）核准，公司向特定投资者非公开发售的人民币普通股（A股）463,768,115股，发行价格为每股人民币10.35元，募集资金总额为人民币4,799,999,990.25元，扣除本次发行费用人民币39,296,226.42元，实际募集资金净额为人民币4,760,703,763.83元。
该次募集资金到账时间为2016年9月14日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年9月18日出具天职业字[2016]15249号验资报告。
（二）前次募集资金的存放情况
1、2013年非公开发行股份
截至2022年12月31日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
1-1-87
单位：元
| 存放银行 | 银行账户账号 |
| 存款方式 | 余额 |
中国银行股份有限公司上海普陀支行 441667305174 活期存款 3,054.04中国农业银行股份有限公司上海闵行支行 3407500040028711 活期存款 70,505.05中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行 13110101040019302 活期存款 291,619.85中国建设银行股份有限公司福州广达支行 35001870007052519259
已销户 -华夏银行股份有限公司福州金融街支行 12259000000021985 已销户 -平安银行股份有限公司福州分行 11014686310007 已销户 -
合
| 计 |
365,178.94注：截至2022年12月31日，募集资金专户余额为人民币36.52万元，与实际募集资金剩余金额人民币23,283.53万元（募集资金金额295,997.00万元-累计使用募集资金金额272,713.47万元）的差异金额为人民币23,247.01万元，其中用于暂时补充流动资金为24,168.00万元，剩余差异920.99万元系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
2、2015年非公开发行股份
发行人2015年非公开发行股份募集资金已按照规定使用完毕，2021年6月，募集资金专户均已完成注销手续。
（三）前次募集资金使用情况
1、2013年非公开发行股份
截至2022年12月31日，2013年非公开发行股份募集资金使用情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 投资总额 | 募集资金投入金额 |
1 名城永泰东部温泉旅游新区一期 295,997.00 272,713.47 92.13%
投入进度合计
295,997.00 272,713.47 92.13%
2、2015年非公开发行股份
2022年4月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海大名城企业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（天职业字【2022】21933号）。截至2021年12月31日，大名城前次募集资金已使用完毕，募集资金实际使用情况如下：
截至2021年5月27日，公司累计使用募集资金人民币452,457.63万元，该
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次非公开发行股票募投项目已全部竣工结算，部分募投项目子项目竣工结算后尚有节余募投资金，为提高募投资金使用效率，经公司2021年5月14日召开的第八届董事局第九次会议及2021年5月27日召开的2020年年度股东大会审议通过，公司决定对募投项目子项目兰州东部科技新城二期（5#）、（6#）地块的节余募集资金用于永久性补充流动资金，总计29,989.40万元。
截止2021年6月11日，公司于2015年非公开发行股票募集资金已全部按照规定使用完毕，公司对上述募集资金专项账户进行了注销，并完成了注销手续。项目累计使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
1 兰州东部科技新城一期（A#） 29,754.402 兰州东部科技新城一期（B#） 49,590.663 兰州东部科技新城一期（C#） 39,672.534 兰州东部科技新城二期（5#） 60,532.925 兰州东部科技新城二期（6#） 44,790.066 兰州?名城广场 228,117.06
募集资金投入金额合计
452,457.63
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第五章 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
公司以房地产为主业，专业从事住宅地产和商业地产的开发，同时涉足工业地产及旅游地产。发展成为全国一流的城市生活创造者、具有较强影响力的城市综合运营商是公司中长期发展目标。公司秉持“诚信、务实、开拓、创新”的企业理念，专注于房地产开发和运营，通过“大名城”品质产品和品质服务，用心为客户营造一个更加和谐的居住社区，创造一种更加美好的生活方式。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、保民生”相关的房地产项目开发及补充流动资金。本次募集资金投入后，有利于公司更快、更好地推进现有地产项目，提升经济效益，进一步促进公司主营业务的健康发展。随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，将有效增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而产生的业务及资产整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本募集出具日，名城控股集团持有本公司9.52%的股份，为公司控股股东，俞培俤先生及其一致行动人直接与间接合计持有公司35.41%的股份，俞培俤先生拥有公司35.41%的表决权，为公司实际控制人。
本次发行的发行对象为包括名城控股集团及俞培俤先生在内的不超过35名特定对象，发行股票数量上限为510,000,000股，名城控股集团及俞培俤先生的认购上限为210,000,000股，若均按上限计算，发行完成后发行人总股本将由2,475,325,057股增至2,985,325,057股。本次发行后，名城控股集团持有本公司
11.58%股份，仍为公司控股股东；俞培俤先生直接持有公司3.83%的股份，陈华
云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生、俞培明先生、华颖创投和创元贸易合计持有本公司20.99%的股份。俞培俤先生拥有公司36.40%的表决权，仍为公司
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实际控制人。
本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系发生变化，不会新增关联交易。
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第六章 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策风险
（一）国家房地产调控政策变化的风险
在过去十几年里，房地产行业一直是国民经济中的基础行业、导向行业和支柱行业。房地产行业涉及产业链较广，受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响相对较大，公司在经营过程中较好地适应了行业调控政策基调的变化。如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
（二）信贷政策变化的风险
房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，公司在房地产项目开发过程中需要投入较多的开发资金来保证项目的运营；另一方面，按揭贷款仍是我国购房者的主要付款方式，按揭贷款政策的变化对房地产销售会产生重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将影响到房地产企业项目开发成本以及销售者的购房能力。
（三）税收政策变化的风险
房地产行业受税收政策的影响较大，其中房产税、土地增值税、企业所得税、契税等税种的征管对房地产行业有特殊要求，其税收变动情况将直接影响公司的销售及财务情况。
（四）土地政策变化风险
房地产行业是典型的资源依赖型行业。土地资源是房地产行业最基本的、不可或缺的生产资料，是房地产行业的核心要素。土地政策的变化很大程度上影响着房地产企业取得土地的难易程度和取得成本的高低，从而很大程度上影响着房
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地产企业的经营状况。如果未来土地政策如土地一级市场供给、供地指标等的执行更加严格，将可能导致公司土地取得难度加大，土地成本提高，从而对公司的业务和业绩产生不利影响。
二、市场风险
（一）宏观经济与行业周期波动的风险
房地产行业对宏观经济的变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动会使房地产受到较大影响。如果不能正确地预测国民经济运行周期的波动情况，并针对经济发展周期各个阶段的特点，相应调整公司的经营策略和投资行为，公司未来经营业务和业绩也将出现一定的风险。
（二）市场集中及市场竞争风险
公司房地产开发业务呈现出地域性集中的特点。报告期内，公司房地产开发业务收入主要来自上海、福州及兰州地区；同时，目前公司在建及拟建房地产项目主要位于福州、兰州和上海等地，市场地域性集中度相对较高。这提高了公司经营业绩的不确定性，一旦上述区域的房地产市场需求或房地产价格发生较大变化，公司的经营业绩将会受到直接的影响。
三、经营风险
（一）管理和控制风险
针对房地产行业开发周期长、投资需求大、波动较大的特点，为保证公司运营的平稳性，确保公司的持续发展，公司制订和实施了适度多元化的经营策略。另外，公司主要通过公司下属控股子公司来负责经营公司各项业务，这样的模式导致公司下设子公司较多，公司在业务、财务、人事方面管理较为复杂，跨度大，环节多。
尽管公司已经采取了制定严格的管理制度，向子公司委派董事、监事、财务负责人，以及统一管理对外担保等措施来规避管理风险，公司的经营业绩仍存在
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如内部管理控制制度不能得到有效执行、内部监管不到位及信息沟通不畅等而导致的管理与控制风险。
（二）项目开发风险
房地产开发项目投资大、周期长，涉及环节多，属于较为复杂的系统工程。项目开发往往涉及定位、规划设计、工程施工、配套设施建设、销售等，每一环节都可能蕴藏着一定的风险。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如设计方案的更改、气候地质条件与预期不同、施工方案选定不科学、项目管理和组织不力等都将增加项目的开发成本、延长项目的开发周期。
（三）合资开发项目风险
房地产项目的开发对资金的需求巨大，通过合资方式进行房地产项目开发是目前行业内较为普遍的模式。目前，公司在部分项目中采用合资形式进行项目开发，这有利于公司获取项目资源、拓宽融资渠道。
但是，合资开发项目也存在着一定的风险，即对合资开发的项目的控制程度受到一定影响。一旦公司与合资各方在合作过程中产生了争议和纠纷，将导致项目开发周期延长或停滞，给公司经营带来不利影响。
（四）土地储备不足的风险
土地储备是房地产开发企业持续稳定发展的决定因素之一。截至报告期末，公司持有待开发土地主要位于西北区域、大湾区、长三角及东南区域，虽然按照公司目前的开发规模同时考虑到未来几年的适当增长，这些土地储备满足公司未来若干年的发展，但如公司未来不能及时取得土地储备，将影响公司正常的建设开发，进而影响公司的经营业绩。
（五）产品质量风险
房地产产品质量问题关系重大，涉及到生命、财产安全等各个方面，是企业参与市场竞争、树立企业品牌的必备基础。公司一向注重产品的质量，建立了完
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善的质量管理和监督控制体系，以发包方式交给设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各项工作。然而，在未来的开发项目中，如果管理不善或质量监控出现漏洞，产品质量仍有可能出现问题，导致产品质量无法满足客户需求或交付后出现质量纠纷，从而损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼，对公司的经营和发展造成不利影响。
（六）原材料价格波动的风险
土地、钢材、商品砼等建筑装修材料是房地产项目建设的主要原材料，在总开发成本中的比重较大。因此，原材料价格的变化会影响到公司房地产项目建造成本，加大项目开发经营风险，进而影响公司的经营业绩。
四、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
公司所在房地产行业普遍存在资产负债率偏高的特点。最近三年及一期，公司资产负债率（合并财务报表口径）分别为62.68%、67.15%、63.29%和60.12%，近年来为满足项目建设开发投入的需要，发行人债务融资规模较大，资产负债水平较高，但最近三年末资产负债率相对稳定并较以前年度呈现下降情形，说明发行人财务管理的稳健性较强，高负债率风险得到缓解。但是如果发行人持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
（二）公司业绩波动的风险
最近三年及一期，发行人营业收入分别为1,483,694.28万元、766,122.46万元、736,139.96万元和522,420.09万元，归属于母公司所有者净利润分别为44,817.18万元、-41,234.47万元、17,095.83万元和28,393.68万元，呈现较大波动。公司业绩波动主要受公司主营房地产业务的变化所导致，房地产业务收入的不均衡主要是房地产项目的开发周期较长且房地产销售收入的确认集中在开
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发产品竣工验收之后造成。公司房地产业务毛利率的波动主要受单个房地产项目之间存在个体差异及拿地成本不同等原因造成。受上述因素影响，预计未来公司房地产业务收入和毛利率仍将呈现一定波动，从而使公司面临业绩波动的风险。同时，近年来，受国内经济增速下滑等因素影响，我国房地产行业开发投资总额、销售面积与金额等增速放缓甚至出现下滑，房地产企业经营业绩普遍出现下降。尽管2022年下半年有关部门陆续出台政策支持房地产企业合理融资，促进“保交楼、保民生”，但我国房地产行业仍面临调整，若未来行业整体的不利因素仍未得到改善，公司将存在业绩波动变大甚至业绩下滑的风险。
（三）现金流量不足的风险
现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。支付开发成本和结转销售成本时点之间的差异以及预售房款与确认销售收入时点之间的差异，使得房地产企业的现金流量压力普遍较大。最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-241,679.55万元、653,371.65万元、86,413.25万元和124,329.91万元。未来，在加大项目开工建设和扩大土地储备规模的过程中，公司可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转的压力。
（四）资产流动性风险
房地产行业是一个需要大量资金投入的行业，且投入资金的周转周期较长，投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，这使得房地产企业的存货金额大大高于其他行业，扣除存货后的速动比率普遍较低。
截至2023年6月30日，公司资产总额为3,259,817.39万元，其中流动资产总额为2,555,563.91万元，占资产总额的78.40%。在流动资产中，存货为2,010,736.57万元，占资产总额的比例高达61.68%，导致公司扣除存货后的速动比率为0.31，低于行业平均水平。
公司存货的变现能力直接影响着资产流动性及短期偿债能力，如果公司因在建项目开发和预售项目迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。
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（五）销售按揭担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多采用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。在担保期间内，如购房者不能按时偿还银行按揭贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务时，公司有代为偿还银行按揭贷款、承担一定经济损失的风险。
（六）筹资风险
房地产行业是一个高度资金密集型的行业，筹资能力对公司未来的发展至关重要。截至2023年6月30日，公司货币资金余额357,906.69万元，考虑到公司目前存在较多的在建及拟建的房地产项目，公司将面临较大资金缺口，急需通过多种渠道筹集资金，对公司的融资能力提出了更高的要求。
未来，若公司不能及时通过包括本次向特定对象发行股票在内的多种渠道获得上述房地产项目开发所需的资金，将给公司房地产开发业务带来一定不利影响。
五、募投项目投资风险
本次募投项目均位于上海五大新城及临港新片区，目标客群主要为所在区域的刚性需求及刚性改善人群，公司在测算相关募投项目效益时，已进行了充分的市场调研与可行性论证，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算，募投项目预期能产生较好的经济和社会效益。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、信贷政策、城市人口增速、居民收入、购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响，在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
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六、规模扩张产生的管理风险
本次募投项目的实施将使得公司实现经营规模的扩张，虽然公司目前已经建立了规范的管理制度，经营管理运转情况良好，但随着募投项目的实施，公司在经营决策、运作实施和风险控制方面的难度将有所增加，对公司的经营管理水平提出了更高要求。
七、本次发行的相关风险
（一）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产规模将进一步增大。而募集资金项目建设周期较长，产生效益需要一定的时间，无法在短期内释放利润，因此，建设期间内股东的回报主要还是通过现有业务实现。若公司销售规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能存在一定程度的下降风险。
（二）股市波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、货币政策、行业政策、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。
（以下无正文）
1-1-98
第七章 与本次发行相关的声明
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 全体董事签名： |
俞培俤
俞锦
俞丽
俞凯
郑国强
卢世华
陈玲
郑启福
冷文斌
| 全体监事签名： |
董云雄
梁婧
江山
蒋冬森 林振文 陈峰
陈方 张燕琦
上海大名城企业股份有限公司
年 月 日
1-1-100
1-1-101
1-1-102
1-1-103
1-1-104
1-1-105
1-1-106
1-1-107
1-1-108
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公司控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
俞培俤
上海大名城企业股份有限公司
年 月 日
1-1-110
公司控股股东、实际控制人声明本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东法定代表人签名：
俞丽
名城控股集团有限公司
年 月 日
1-1-111
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
赵旭丹
保荐代表人：
赵志丹 侯海涛
保荐机构法定代表人：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
1-1-112
保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、总经理：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
1-1-113
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
谢元勋
赵 璐
律师事务所负责人：
王 玲
北京市金杜律师事务所
年 月 日
1-1-114
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
郭海龙 冯飞军
陈豪 张坚
陈哲（已离职）
审计机构负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-115
关于承担审计业务签字注册会计师离职的声明
截至本募集说明书出具日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月出具的“天职业字[2021]18725号《审计报告》”签字注册会计师陈哲已经离职，故上海大名城企业股份有限公司本次向特定对象发行证券申请文件的审计机构声明中陈哲未签字。
特此说明。
审计机构负责人：__________
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年 月 日
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发行人董事局声明
一、关于未来十二个月内其他股权融资计划声明
除本次发行外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，不排除安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的填补措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司的主营业务是房地产开发与经营。本次向特定对象发行股票所募集的资金全部用于上海部分开发项目的投资建设。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
3、完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公
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司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
三、相关主体出具的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
上海大名城企业股份有限公司
2023年 月 日