证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-052
森霸传感科技股份有限公司关于对外投资设立并购基金进展的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
森霸传感科技股份有限公司(以下简称“公司”或“森霸传感”) 于2023年6月15日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立并购基金的议案》，同意公司与河南省领诚基金管理有限公司、南阳专精科技创新投资合伙企业（有限合伙）、海通创新证券投资有限公司、唐河县鸿翔投资集团有限公司共同设立河南中豫传感私募股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”），并购基金规模为人民币9.70亿元。其中，公司为有限合伙人，认缴出资额为人民币2.90亿元，认缴出资比例29.897%。具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸传感：关于对外投资设立并购基金的公告》（公告编号：2023-031）。
二、对外投资的进展情况
（一）并购基金根据合伙协议设立投资决策委员会
并购基金根据合伙协议设立投资决策委员会，投资决策委员会委员由普通合伙人和有限合伙人共同委派，委员席位为5位，其中普通合伙人河南省领诚基金管理有限公司委派1席，有限合伙人南阳专精科技创新投资合伙企业（有限合伙）委派1席，有限合伙人海通创新证券投资有限公司委派1名，有限合伙人森霸传感委派1名，有限合伙人唐河县鸿翔投资集团有限公司委派1名。森霸传感委派投资决策委员会委员为公司实际控制人、董事长单森林先生。
（二）并购基金根据合伙协议设立SPV公司
并购基金根据合伙协议设立SPV公司，森霸传感委派公司实际控制人、董事长单森林先生为SPV公司董事，同时单森林先生获聘担任SPV公司总经理，SPV公司已于近日设立登记完毕并取得营业执照，相关信息如下：
公司名称： 艾礼富传感科技（河南）有限公司
证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-052统一社会信用代码：91411328MACRPNCX9X公司类型：其他有限责任公司注册资本：人民币10,000万元成立日期：2023年8月22日注册地址：河南省南阳市唐河县滨河街道凤山南路367号股权结构：河南中豫传感私募股权投资合伙企业（有限合伙）持有99.9%股权，唐河县鸿翔投资集团有限公司持有0.1%股权。
经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务) (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（三）SPV公司拟收购艾礼富电子（深圳）有限公司的100%股权
并购基金所设立的SPV公司艾礼富传感科技（河南）有限公司拟以自有资金
9.5亿元收购宁波艾礼富电子有限公司（以下简称“交易对手方”）持有的艾礼富电子（深圳）有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权及标的公司的全部境内外附属子公司，并将于近日签署《股权转让协议》。
1、标的公司基本情况
（1）标的公司的基本信息
公司名称：艾礼富电子（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300727177405Y
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币3476.84万元
成立日期：2001年6月26日
注册地址：深圳市宝安区航城街道鹤洲社区洲石路739号恒丰工业城B19栋101（B19栋整栋）、B18栋、B14栋、A19栋、A20栋
股权结构：宁波艾礼富电子有限公司持有100%股权。
经营范围：一般经营项目是：汽车零配件批发；汽车零配件零售。（除依法
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须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：生产经营继电器，光电传感器，液位传感器。产品80％外销。增加：生产经营其它传感器、入侵探测器。增营产品80％外销。增加：生产经营精密电子元件。增加：
生产经营塑胶五金制品、高档建筑五金件、新型电子元器件、磁簧管、新型仪表元器件和材料。增加：生产经营微型直流马达、投影仪零配件、传真机零配件、印刷机零配件、打印机零配件、数码相机零配件、电子控制板、塑胶模具、五金模具、光电终断器、光控磁控开关、磁簧继电器、传感器、精密电镀电子元件。增加：从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营专控商品）。增加：普通货运；泵及真空设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；汽车零部件及配件制造。标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30/2023年1-6月 | 2022.12.31/2022年度 |
| 资产总额 | 144,494.22 | 161,988.63 |
| 资产净额 | 118,264.85 | 134,551.91 |
| 营业收入 | 38,900.86 | 78,850.57 |
| 净利润 | 304.94 | 2,760.88 |
注：2022年度数据已审计，2023年1-6月数据未经审计。
（2）标的公司的业务情况
标的公司及其下属公司主要从事研发、设计、生产和销售传感器，其产品主要包括磁簧传感器、光控传感器、PCB、刹车油壶等，广泛应用于汽车、工业机器、白色家电、家居及办公等领域。
（3）其他
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，标的公司不是失信被执行人。
证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-052交易定价：本次收购标的公司的对价为人民币9.5亿元。
2、交易对手方基本情况
（1）交易对手方的基本信息
公司名称：宁波艾礼富电子有限公司统一社会信用代码：91330205MA281CK119公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：人民币140000万元成立日期：2015年12月31日注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家339号109室股权结构：宁波五洲亿泰投资合伙企业（有限合伙）持有99.2429%股权，宁波银亿控股有限公司持有0.7571%股权。
经营范围：传感器、继电器、磁簧管、电子元器件、塑胶制品、电子控制板、模具、通用零部件（除污染）的批发及零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；道路货物运输；实业投资；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）交易对手方与公司、实际控制人及其控制的股东、持股5%以上的股东之间，以及与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（3）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，交易对手方不是失信被执行人。
3、股权转让协议主要条款
宁波艾礼富电子有限公司（以下简称“甲方”或“转让方”）、艾礼富传感科技（河南）有限公司（以下简称“乙方”或“受让方”）、海通创新证券投资有限公司（以下简称“丙方”）和艾礼富电子（深圳）有限公司（以下简称“丁方”或“标的公司”）签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），主要条款如下：
（1）本次股权转让交易
证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-052为实现受让方受让标的公司股权之目的，转让方同意按照本协议约定的条款和条件，向受让方转让标的公司100%的股权；受让方同意按照本协议约定的条款和条件，向转让方收购标的公司100%的股权（以下简称“本次股权转让交易”）。本次股权转让交易完成后，受让方将直接持有标的公司的100%股权，并间接持有艾礼富(深圳)汽车电子销售有限公司、重庆艾礼富电子有限公司、香港圣昊投资有限公司、香港艾礼富股份有限公司、株式会社日本アレフ、ALEPHAMERICA CORPORATION、ALEPH THE NETHERLANDS CORPORATION B.V和AlephElectronica De Mexico, S.De R.L De C.V.（该等主体与标的公司合称“集团公司”）100%的股权。
经各方协商确定，本次股权转让交易的对价为人民币9.5亿元（大写：人民币玖亿伍仟万元整）（以下简称“转让价款”）。
（2）转让价款的支付方式
受让方应在2023年9月15日前向转让方支付第一期转让价款，即全部转让价款的40%。乙方支付第一期转让价款后的五（5）个工作日内，丙方将集团公司的公章、财务章、合同专用章、所有开户银行的Ukey及公司的相应证照、经营许可文件及财务报表、会计账簿、凭证等文件资料由丙方与乙方各自指定人员共同共管。
在2023年10月15日前且本协议项下集团公司的股权架构关系未发生变动的前提下，受让方应当于2023年10月15日前向转让方支付第二期转让价款，即全部转让价款的20%。乙方支付第一期转让价款后的十（10）个工作日内，转让方、丙方及丁方应配合乙方完成标的公司董事、监事、董事长、法定代表人的改选。
受让方已经工商变更登记成为持有标的公司100%股权的股东，且其指定的人员已经被选举为集团公司体系内各公司的董事、监事，集团公司的法定代表人、授权代表已完成变更后十（10）个工作日内，受让方应当向转让方支付转让价款的剩余部分。
上述第三期转让价款先决条件应在2024年2月28日（含）前全部实现，第三期先决条件实现后，受让方应当按本协议约定向转让方支付转让价款的剩余部分。如因政府监管部门备案审查原因和/或集团公司的原因和/或甲方的原因和/
证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-052丙方的原因及其他原因导致第三期先决条件至迟未能在2024年2月28日前实现的，则由各方另行协商解决；各方协商不成的，则本协议终止，转让方应当向受让方退还受让方已经支付的前两期转让价款及自转让价款支付日至实际退还日按照同期银行活期存款利率计算的利息，丙方对转让方以上价款的返还义务承担连带责任。若仅因受让方未能积极配合办理以上相关手续导致第三期转让价款先决条件任一项先决条件未能在2024年2月28日前实现的，则该项先决条件在2024年2月28日当日视为实现，受让方应当按本协议约定向转让方支付转让价款的剩余部分。
受让方支付完毕全部转让价款后五（5）个工作日内，集团公司的全部公章、财务章、合同专用章、所有开户银行的Ukey及公司的相应证照、经营许可文件及财务报表、会计账簿、凭证等文件资料应悉数移交至受让方，转让方及丙方结束共管。
受让方按照本协议约定将全额转让价款支付至转让方指定的银行账户则视为交割完成，转让价款全额支付之日为视为交割日。
（3）滚存未分配利润安排
转让方和丙方承诺，截至本协议签署之日和第一期转让价款支付日，标的公司不存在已宣布但未实际分配的应付股息及红利。各方承诺在第一期转让价款支付日至第三期转让价款支付日期间，标的公司不进行任何股息及红利的分配。
各方确认，自全部转让价款支付完毕之日起，标的公司的全部滚存未分配利润由标的公司交割日后的股东享有。
（4）税收与费用负担
除非本协议中另有明确约定，转让方与受让方将按照现行有效的中国法律的规定各自承担其因签订和履行本协议而产生的相应税收与费用缴纳及代扣代缴义务。办理股权工商变更相关费用由标的公司承担。
（5）违约责任
本协议任何一方在本协议项下的陈述或保证不真实或被违背，或违反本协议所约定的义务的，即视为违约行为，违约方应承担违约责任。违约方应赔偿因其违约行为而给本协议另一方造成的全部实际损失。
证券代码：300701 证券简称：森霸传感 公告编号：2023-052除本协议另有约定外，如果受让方未能按时足额支付转让价款，则每逾期一日，受让方应向转让方支付应付未付价款金额万分之五的违约金；逾期日期超过十五（15）个工作日的，则转让方或丙方有权解除本协议。违约金不足以弥补转让方因此遭受的实际损失的，受让方还应当赔偿实际损失。如果甲方和/或丙方违反本协议任一约定、承诺或保证且不承担本协议所约定的赔偿、补偿责任的，乙方有权终止本协议，甲方和丙方应当向乙方退还乙方已经支付的全部款项及自款项支付日至实际还款日按照同期银行活期存款利率计算的利息，丙方对甲方以上款项的退还义务承担连带责任。
因任何一方违约致使本协议其他方采取诉讼或仲裁方式维护自身权益的，违约方应承担守约方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、财产保全担保保险费、律师费、差旅费等。
（6）协议的成立、生效
本协议自各方有权签字人签字（或盖名章）并加盖公章之日起成立并生效。
三、其他
公司会持续关注并购基金的后续进展情况，并根据相关法律法规、规范性文件及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、艾礼富传感科技（河南）有限公司营业执照。
2、艾礼富传感科技（河南）有限公司章程
3、艾礼富电子（深圳）有限公司股权转让协议
特此公告。
森霸传感科技股份有限公司董事会
2023年9月4日