天津创业环保集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年9月4日
会议资料
目 录
一、2023年第二次临时股东大会会议须知………………………………………………2
二、2023年第二次临时股东大会会议议程……………………………………………3-4
三、2023年第二次临时股东大会会议议案……………………………………………5-19
会议资料
天津创业环保集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特制订本须知。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、本公司董事会办公室负责本次大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、请现场参会的股东务必准时到达会场，并在“股东大会股东及股东代理人签到册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、A股法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
2、A股个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。
六、本公司聘请国浩律师（天津）事务所出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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天津创业环保集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2023年9月21日14:00。网络投票时间：2023年9月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。大会地点：公司五楼会议室会议议程：
一、大会主席作简短致辞
1.报告大会出席人数。
2.报告大会议程。
3.推荐并通过总监票人、监票人。
二、大会内容
（一）大会主席介绍有关本次大会需要通过的有关议案情况
（二）各位股东审议提交本次大会的议案
非累积投票议案
1. 关于修订本公司《董事会议事规则》的议案；
2. 关于修订本公司《证券违法违规行为内部问责制度》的议案；
3. 关于审议本公司“十四五”发展战略规划的议案；
4. 关于变更部分募集资金用途的议案；
5. 关于修订《天津创业环保集团股份有限公司公司章程》的议案。其中议案5为特别决议案。
（三）股东发言、提问及公司回答
（四）对提交本次大会的议案进行投票表决
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（五）统计表决结果并宣读表决结果
三、大会主席作简短讲话（闭会）
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会议议案一：
天津创业环保集团股份有限公司关于修订本公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
本公司于2023年初完成了本部中心部室的组织架构调整，部分中心部室名称及职责发生变化，因此相关内控管理制度需同步进行修订。根据调整后的部室名称，现行《董事会议事规则》中第二条、第九条、第十条、第二十六条、第三十二条、第三十七条、第三十八条及第四十四条中“公司治理中心”均应修订为“董事会办公室”。
以上议案，已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司2023年第二次临时股东大会审议。
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会议议案二：
天津创业环保集团股份有限公司关于修订本公司《证券违法违规行为内部问责制度》的议案
各位股东及股东代表：
本公司于2023年初完成了本部中心部室的组织架构调整，部分中心部室名称及职责发生变化，因此相关内控管理制度需同步进行修订。
按照调整后的部门职责，现行《证券违法违规行为内部问责制度》中第六条及第十条中“企业管理中心”均应修订为“法律事务管理部门”。
以上议案，已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司2023年第二次临时股东大会审议。
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会议议案三：
天津创业环保集团股份有限公司关于审议本公司“十四五”发展战略规划的议案
各位股东及股东代表：
本公司结合对环保产业外部环境及行业形势的分析，以及对企业自身优劣势的剖析和对标对表分析，在总结过去5年发展经验，内外结合、上下联动，经过多层次的研讨和论证，形成本公司“十四五”发展战略规划，以指导公司未来发展。
“十四五”发展战略规划详见附件1。
该议案已经公司战略委员会、董事会审议通过，现提请公司2023年第二次临时股东大会审议。
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会议议案四：
天津创业环保集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案
各位股东及股东代表：
一、变更部分募集资金用途的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2022年5月30日签发的证监发行字[2022]1122号文《关于核准天津创业环保集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年9月向特定投资者非公开发行人民币普通股143,189,655股，每股发行价格为人民币5.80元，募集资金总额为人民币830,499,999.00元。根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第0816号）：截至2022年9月20日，本公司本次发行募集资金总额为人民币830,499,999.00元，扣除各项发行费用人民币19,743,434.08元（不含税），募集资金净额为人民币810,756,564.92元。
（二）募集资金使用情况
截至2023年7月31日，公司本次发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 | 累计使用募集资金金额 | 募集资金余额 |
| 安徽阜阳界首高新区田营科技园污水处理厂建设项目 | 18,963.75 | 14,800.00 | 11,526.70 | 3,273.30 |
| 洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套管网（二期）PPP项目 | 28,465.12 | 21,450.00 | 3,310.69 | 18,139.31 |
| 天津市主城区再生水管网连通工程第一批项目 | 29,917.95 | 21,900.00 | 5,873.66 | 16,026.34 |
| 偿还有息负债及补充流动资金 | - | 22,925.66 | 22,925.66 | 0.00 |
| 合计 | 81,075.66 | 43,636.71 | 37,438.95 | |
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截至2023年7月31日，公司累计使用募集资金43,636.71万元，募集资金余额为37,438.95万元。
（三）本次变更部分募集资金用途的情况
为提高募集资金使用效率，更快推进募投项目实施，保障公司长期利益和募集资金使用安排。公司拟对上述募集资金中的用途进行部分变更。
公司拟将募投项目“洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套管网（二期）PPP项目”（以下简称“洪湖项目”）募集资金中的10,300.00万元变更用于“克拉玛依市南郊污水处理厂特许经营项目”（以下简称“克拉玛依南郊项目”），实施主体为本公司全资子公司克拉玛依创环水务有限公司。
本次变更涉及募集资金人民币10,300.00万元，占原募集资金净额的
12.70%。
本次变更募集资金投资项目已根据相关法规完成当地政府的项目立项备案，公司将严格按照国家法律法规规定办理其他相关手续。募集资金变更具体情况如下：
单位：万元
本次变更后，洪湖项目的募集资金计划投入金额由21,450.00万元调整为11,150.00万元。
（四）董事会审议情况
本公司于2023年8月7日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。董事会同意公司将洪湖项目募集资金中的10,300.00万元变更用于克拉玛依南郊项目投资建设支出。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会审
| 本次拟变更的募集资金投资项目 | 变更后的募集资金投资项目 | ||
| 项目名称 | 募集资金余额 | 项目名称 | 拟变更募集资金金额 |
| 洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套管网（二期）PPP项目 | 18,139.31 | 克拉玛依市南郊污水处理厂特许经营项目 | 10,300.00 |
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议。
二、变更部分募集资金用途的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
单位：万元
截至2023年7月31日，洪湖项目尚未使用的募集资金余额为18,139.31万元。
（二）变更的具体原因
洪湖项目为洪湖市人民政府通过PPP模式运作的洪湖市乡镇污水处理厂（二期）项目。本公司（牵头人）和中交天津航道局有限公司通过公开招标的方式成为本项目的中标社会资本方，各方在洪湖市设立项目公司洪湖市天创环保有限公司（以下简称“洪湖项目公司”）作为项目投融资、建设、运营维护、移交等实施主体。本项目包含三个子项目：洪湖市老集镇生活污水治理项目、洪湖市乡镇镇郊村组管网建设项目，洪湖市峰口东生活污水处理厂及配套管网项目，近期污水处理总规模为4500m?/d。
本公司于2023年5月23日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过洪湖项目投资方案变更调整的议案，并于近日由洪湖项目公司与洪湖市住房和城乡建设局签订项目补充协议，约定洪湖项目建设内容调整为洪湖市峰口东生活污水处理厂及配套管网和洪湖市乡镇镇郊村组管网建设，近期污水处理总规模为3000m?/d，并将洪湖项目总投资额调整为14,831.99万元，其中资本性支出约为11,825.38万元。扣除前期募集资金投入金额和项目公司自有资金垫付的投资款合计约3,956.43万元后，后续拟继续投入的资本性支出约为7,868.95万元。
为提高募集资金使用效率，保障公司长期利益和募集资金使用安排，公司拟将洪湖项目剩余募集资金18,139.31万元中的10,300.00万元用于克拉玛依南郊项目建设，剩余7,839.31万元资金继续用于洪湖项目建设，从而促进公司业务
| 项目名称 | 洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套管网（二期）PPP项目 |
| 实施主体 | 洪湖市天创环保有限公司 |
| 原计划总投资金额 | 28,465.12 |
| 原拟用募集资金投入金额 | 21,450.00 |
| 截至2023年7月31日累计投入金额 | 3,310.69 |
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长期稳健发展，保护公司和股东利益。
三、新募投项目情况说明
本公司于2023年3月中标克拉玛依南郊项目。2023年3月25日，本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《关于中标克拉玛依市南郊污水处理厂特许经营项目及成立项目公司的公告》（公告编号：临2023-014）。
（一）项目基本情况和投资计划
1. 项目名称：克拉玛依市南郊污水处理厂特许经营项目
2. 实施主体：克拉玛依创环水务有限公司
3. 实施地点：克拉玛依市克拉玛依区
4. 建设周期：2023年8月至2025年8月
5. 项目建设内容：南郊污水处理厂及外围设施、克拉玛依市南郊污水处理厂污泥处置技改及排水管线改扩建工程
6. 项目污水处理规模：10万m
/d
7. 项目合作期限：30年
8. 项目投资计划：本项目总投资为人民币56,936.62万元，本次拟使用募集资金10,300.00万元，其余为本公司自有资金和银行贷款解决。
（二）项目可行性分析
本公司以自有资金出资人民币11,387.32万元成立克拉玛依创环水务有限公司（以下简称“项目公司”）作为项目实施主体，负责投融资、运营维护克拉玛依南郊项目。
根据本公司与克拉玛依市住房和城乡建设局签署《特许经营项目协议》及后续与项目公司共同签署的《特许经营项目协议》的承继协议，由项目公司负责该项目的投融资、运营维护和移交，并享有获取污水处理服务费及管网运维服务费的权利。该项目合作期限为30年，污水处理规模为10万m
/d，起始保证水量为6万m
/d，合作期内克拉玛依南郊污水处理厂污水处理保证水量每五年增加
0.5万m
/d。该项目采用政府付费的回报机制。污水处理服务费单价和管网运维服务费
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单价在运营期内每五年开启一次调价窗口，克拉玛依市住房和城乡建设局根据项目公司的申请，结合届时的人工、药剂、电费、水费、污泥处理成本价格的变动情况根据调价公式对污水处理服务费单价和管网运维服务费单价进行调整。
克拉玛依南郊项目与公司“十四五”战略规划发展目标主营业务相契合，本项目的实施，对公司拓展新疆地区的环保业务市场，增加区域影响力、提升主营业务规模具有重要的意义。同时有利于增加公司主营业务收入及提高收益水平，进一步增加股东收益。
克拉玛依南郊项目属于正常的特许经营水务项目模式，主要风险是政府付费能力、技术运营和政策变更等风险。鉴于公司具有国内领先的技术运营能力，并且当地财政状况良好，未来项目公司将与政府方保持良好的合作关系，积极沟通协调，保证项目正常收益及运营。
（三）项目必要性分析
克拉玛依南郊项目是公司主营业务污水处理业务领域获得的特许经营项目，将有助于公司污水处理业务扩大市场占有率，增加公司收入和盈利。该项目的获取将对公司增加区域影响力以及提升整体规模有着重要的意义，符合公司的发展战略。该项目的顺利运营，将使公司能够充分发挥自身的管理及技术人员资源优势，为公司进一步开拓项目创造便利条件。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次变更部分募集资金用途有助于提高公司募集资金使用效率，同时满足公司整体经营发展布局等客观情况需要，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规规定。综上，我们一致同意本次变更部分募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
经审议，公司监事会认为：本次变更部分募集资金用途事项符合公司战略
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发展规划及全体股东的利益。本次变更募集资金用途的决策程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更部分募集资金用途事项是公司根据当前市场环境及未来战略发展规划、募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途事项，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。现提请公司2023年第二次临时股东大会审议。
会议资料
会议议案五：
天津创业环保集团股份有限公司关于修订《天津创业环保集团股份有限公司公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会于2022年修订的《上市公司章程指引》，同时结合公司本部组织架构调整后部门职责名称变化等实际情况，拟对公司章程进行修订，本次修订共涉及7条内容，具体如下：
一、按照上级党组织相关要求，规范公司党委发挥领导作用的表述，涉及1条修订内容。
二、参考证监会《上市公司章程指引》2022年修改情况修订完善公司章程中相应条款，涉及4条修订内容。
三、因公司本部组织架构调整后部门职责及名称变化涉及2条修订。此外，本次修订对章程全文中存在的文本编辑错误、遗漏等一并进行了更正。
具体修订方案请见附件2。
该议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司2023年第二次临时股东大会审议。
本议案为特别决议案，请各位股东及股东代表审议。
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附件1
天津创业环保集团股份有限公司“十四五”发展战略规划
一、愿景、使命与价值观
愿景—还碧水于世界，送清新于人间使命—净化生态环境，提升生活品质核心价值观—为社会提供专业高效的环境服务，为员工营造和谐的成长环境，为股东创造最大的价值
二、战略目标
加快打造国内水处理和水资源利用领域一流专业服务商，力争成为国内领先、国际知名的专业系统环境服务商
三、发展模式与业务布局
基于公司的战略目标，结合创业环保基因传承和未来趋势，采取“运营领先+技术驱动+投资拉动”的发展模式，塑造创业环保在主业领域内投资建设运营的核心竞争力。在此基础上，将“十四五”期间涉足的业务划分为两大类，即基础业务、战略新业务。基础业务：污水处理是创业环保的核心基础业务，以污水处理为核心向供水、再生水延伸构成基础业务服务的主要领域，形成水务领域横向产业链延伸下的系统化服务。基础业务是本公司主营业务的构成，是收入和利润的主要来源，通过规模优势能够为新业务的发展提供机会和平台。战略新业务：包括新能源与“双碳”业务、资源循环利用、环保科技、危险废弃物处理、有机废弃物处理（含污泥、餐厨、厨余、畜禽粪污等）、环卫、垃圾处理处置、高端装备与智慧运营等轻资产类业务、工业废水、村镇污水、管
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网治理、流域治理、环境修复等领域。战略新业务与“十四五”期间的战略目标相对应，能够与基础业务形成很好的互补，优化整体业务结构。按照“一体两翼”的业务布局，以水处理和水资源循环利用为“一体”，持续加大项目开拓，巩固夯实基础业务；以新能源开发与利用、污泥与有机固废协同处置为“两翼”，作为公司战略性新业务的主攻方向。
四、发展策略
1. 体制机制改革
对标行业先进和市场要求，对涉及薪酬和考核的相关制度进行持续改进，实现业绩导向的薪酬分配和绩效考核体制机制改革。
2. 财务资本
持续做好资金管控，结合业务发展规划需要，发挥上市公司资本运作平台功能，拓展融资渠道。
3. 科技发展
以技术驱动发展为导向，重构公司科创体系和研发重点，增加科研投入，提升公司技术水平。对业务与管理进行数字化重构，全面提升精细化管理水平，全面提升运营标准化、数字化、智慧化能力。
4. 人力资源
内部挖潜与外部引入相结合，培育建设各业务方向的人才队伍，选拔领军人物，促进各条线工作队伍整体业务能力提升。
5. 全面风险管理
以全面风险管理为指引，将战略、市场、业务、法律、合规、内控等纳入数字管理系统，提升系统防范和风险处置能力。
五、保障措施
1. 政治保障
始终把政治建设摆在首位，发挥党组织把关定向作用，深化落实全面从严治党责任，深化监督模式护航企业发展。
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2. 战略执行保障
本公司以战略规划的编制、执行、评估为主线，基于每年的战略执行及评估情况，根据内外部环境的变化持续进行动态调整，实时指导本公司发展。
3. 组织与资源保障
基于战略管控的总体逻辑，以“总部做强、区域/专业平台做实、项目做简”优化组织体系，明确管理层的职能边界以及执行层的任务分工，通过强化管控与充分授权相结合促进战略落地。
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附件2
天津创业环保集团股份有限公司章程修订方案
| 原条文 | 修订后条文 |
| 第六十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第六十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保。 |
| 第八十条 董事会、独立非执行董事（以下简称“独立董事”）和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 | 第八十条 董事会、独立非执行董事（以下简称“独立董事”）、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 |
| 第八十六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… | 第八十六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 |
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例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
……
| 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… | |
| 第一百二十二条 董事会定期及临时会议召开的通知方式及通知时限： …… （二）如果董事会未事先决定董事会定期会议举行的时间和地点，董事长应至少提前14天至多30天将董事会会议举行的时间和地点通知全体董事、监事；临时董事会会议举行的时间和地点由公司治理中心提前5天通知全体董事、监事，紧急情况下可不受通知时限的限制；前述有关董事会会议的通知，应用电传、电报、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。 | 第一百二十二条 董事会定期及临时会议召开的通知方式及通知时限： …… （二）如果董事会未事先决定董事会定期会议举行的时间和地点，董事长应至少提前14天至多30天将董事会会议举行的时间和地点通知全体董事、监事；临时董事会会议举行的时间和地点由董事会办公室提前5天通知全体董事、监事，紧急情况下可不受通知时限的限制；前述有关董事会会议的通知，应用电传、电报、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。 |
| 第一百五十三条 …… 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十三条 …… 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。 …… | 第一百六十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。 …… |
| 第一百六十八条 按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，公司党委设立党群工作部、党委组织部等工作机构，领导人员管理和基层党组织建设由党委组织部统一负责。配备一定数量的党务工作人员，严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。 | 第一百六十八条 按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，公司党委设立党委办公室、党委宣传部、党委组织部等工作机构，领导人员管理和基层党组织建设由党委组织部统一负责。配备一定数量的党务工作人员，严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。 |