海通证券股份有限公司关于深圳市富恒新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
之战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
深圳市富恒新材料股份有限公司（以下简称“富恒新材”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的申请已于2023年6月20日经北京证券交易所上市委员会审核通过，并于2023年8月21日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可﹝2023﹞1860号）。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第210号〕）（以下简称“《发行注册办法》”），北交所颁布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2021〕13号）（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2023〕15号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号——发行与上市》（北证公告〔2023〕56号），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关规定，对富恒新材本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1. 战略配售数量
本次发行股份全部为新股，发行股份数量2,280.00万股，发行后总股本为10,500.00万股，本次发行数量占发行后总股本的21.71%（超额配售选择权行使前）。发行人授予海通证券不超过初始发行规模15.00%的超额配售选择权（即：
342.00万股），若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至2,622.00万股，发行后总股本扩大至10,842.00万股，本次发行数量占发行后公司总股本的比例为24.18%（超额配售选择权全额行使后）。
本次初始战略配售发行数量为456.00万股，占本次发行数量（超额配售选
择权行使前）的20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%。超额配售启用前，网上发行数量为1,824.00万股；超额配售启用后，网上发行数量为2,166.00万股。
2. 参与对象
本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；
（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
（3）最终战略配售投资者不超过10名。
结合《管理细则》、《实施细则》等相关规定，选取首正泽富创新投资（北京）有限公司、重庆炫锋汽车零部件有限公司、东莞市巨人新材料有限公司、海南堂庭之山投资合伙企业（有限合伙）、北京指南创业投资管理有限公司（指南履虎创业投资私募基金），共5名，均符合以上选取标准。
3. 参与规模
本次发行的战略配售投资者承诺认购股数及锁定期安排如下：
| 序号 | 战略配售投资者 | 承诺认购数量（万股） | 限售期安排 |
| 1 | 首正泽富创新投资（北京）有限公司 | 136.80 | 6个月 |
| 2 | 重庆炫锋汽车零部件有限公司 | 116.00 | 6个月 |
| 3 | 东莞市巨人新材料有限公司 | 112.00 | 6个月 |
| 4 | 海南堂庭之山投资合伙企业（有限合伙） | 45.60 | 6个月 |
| 5 | 北京指南创业投资管理有限公司（指南履虎创业投资私募基金） | 45.60 | 6个月 |
| 合计 | 456.00 | - | |
注：上表中获配股票限售期限系自本次发行的股票在北交所上市之日起6个月。
4. 配售条件
本次发行的战略配售投资者已与发行人及保荐机构（主承销商）签署《深圳市富恒新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）并出具了相关承诺函，不参加本次网上发行申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5. 限售期限
战略投资者获配股票的限售期为6个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算?
（二）战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核查意见
本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“战略投资者不得超过10名”和“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%”的要求。
本次发行的战略配售投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。
二、本次战略配售投资者的具体情况
（一）首正泽富创新投资（北京）有限公司（以下简称“首正泽富”）
1、基本信息
| 企业名称 | 首正泽富创新投资（北京）有限公司 | 统一社会信用代码 | 91110108318223570T |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资) | 法定代表人 | 马起华 |
| 注册资本 | 80,000.00万元 | 成立日期 | 2015年03月10日 |
| 住所 | 北京市怀柔区北房镇幸福西街3号1幢418室 | ||
| 营业期限 | 2015-03-10至2065-03-09 | ||
| 经营范围 | 项目投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东及持股比例 | 首创证券股份有限公司持股100.00% |
根据首正泽富提供的《营业执照》《公司章程》等文件并经查询国家企业信用信息公示系统，首正泽富不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。首正泽富为合法存续的有限责任公司。
2、实际控制人
根据首正泽富提供的《公司章程》、基本情况调查表并经查询国家企业信用信息公示系统等材料，首创证券股份有限公司持有首正泽富创新投资（北京）有限公司100.00%股权，北京首都创业集团有限公司持有首创证券股份有限公司
56.77%股权，北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有北京首都创业集团
100.00%股权，故首正泽富的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、战略配售资格
首正泽富具有良好的市场声誉和影响力，较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，符合《管理细则》第三十三条之规定，具备本次战略配售资格。
4、与发行人和主承销商的关联关系
根据首正泽富出具的承诺函、基本情况调查表并经查询国家企业信用信息公示系统，首正泽富与发行人、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据首正泽富出具的承诺函，首正泽富参与本次战略配售的资金来源为自有资金，符合相关法律法规要求，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
6、限售期
首正泽富本次获配的股票的限售期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）重庆炫锋汽车零部件有限公司（以下简称“重庆炫锋”）
1、基本信息
| 企业名称 | 重庆炫锋汽车零部件有限公司 | 统一社会信用代码 | 91500120MA61855R98 |
| 类型 | 有限责任公司 | 法定代表人 | 陈萍 |
| 注册资本 | 500.00万元 | 成立日期 | 2020年11月16日 |
| 住所 | 重庆市璧山区璧泉街道众泰路9号 | ||
| 营业期限 | 2020-11-16 至 无固定期限 | ||
| 经营范围 | 一般项目:汽车零部件及配件制造，汽车零部件研发，汽车零配件批发汽车零配件零售，汽车新车销售，新能源汽车整车销售，五金产品制造五金产品批发，五金产品零售，五金产品研发，电机制造，发电机及发电机组制造，家用电器制造，家用电器销售，家用电器零配件销售，家用电器研发，塑料制品制造，塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 主要股东及持股比例 | 张勤持股10.00% | ||
根据重庆炫锋提供的《营业执照》《公司章程》等文件并经查询国家企业信用信息公示系统，重庆炫锋不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。重庆炫锋为合法存续的有限责任公司。
2、实际控制人
根据重庆炫锋提供的《公司章程》、基本情况调查表并经查询国家企业信用信息公示系统等材料，陈萍持有重庆炫锋90.00%的股权，重庆炫锋的控股股东和实际控制人为陈萍。
3、战略配售资格
重庆炫锋具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，符合《管理细则》第三十三条之规定，具备本次战略配售资格。
4、与发行人和主承销商的关联关系
根据重庆炫锋出具的承诺函、基本情况调查表并经查询国家企业信用信息公示系统，重庆炫锋与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据重庆炫锋出具的承诺函，重庆炫锋参与本次战略配售的资金来源为自有资金，符合相关法律法规要求，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
6、限售期
重庆炫锋本次获配的股票的限售期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（三）东莞市巨人新材料有限公司（以下简称“巨人新材”）
1、基本信息
| 企业名称 | 东莞市巨人新材料有限公司 | 统一社会信用代码 | 91441900094612752 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | 法定代表人 | 张玲 |
| 注册资本 | 500.00万元 | 成立日期 | 2014年3月14日 |
| 住所 | 广东省东莞市长安镇乌沙环南路284号606室 | ||
| 营业期限 | 2014-03-14 至 无固定期限 | ||
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；颜料销售；新型催化材料及助剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；金属制品销售；模具销售；机械设备销售；电子产品销售；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 主要股东及持股比例 | 马必林持有51.00% 罗振东持有44.00% 熊辉持有5.00% | ||
根据巨人新材提供的《营业执照》《公司章程》等文件并经查询国家企业信用信息公示系统，巨人新材不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。巨人新材为合法存续的有限责任公司。
2、实际控制人
根据巨人新材提供的《公司章程》、基本情况调查表并经查询国家企业信用
信息公示系统等材料，马必林持有巨人新材51.00%的股权，巨人新材的实际控制人为马必林。
3、战略配售资格
巨人新材具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，符合《管理细则》第三十三条之规定，具备本次战略配售资格。
4、与发行人和主承销商的关联关系
根据巨人新材出具的承诺函、基本情况调查表并经查询国家企业信用信息公示系统，巨人新材与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据巨人新材出具的承诺函，巨人新材参与本次战略配售的资金来源为自有资金，符合相关法律法规要求，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
6、限售期
巨人新材本次获配的股票的限售期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（四）海南堂庭之山投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“堂庭之山”）
1、基本信息
| 企业名称 | 海南堂庭之山投资合伙企业（有限合伙） | 统一社会信用代码 | 91469005MA5TT2487G |
| 类型 | 有限合伙企业 | 执行事务合伙人 | 北京中和元良私募基金管理有限公司 |
| 认缴资本 | 5,001.00万元 | 成立日期 | 2020年12月10日 |
| 住所 | 海南省海口市龙华区龙华路13-1号华典大厦九层A272号 | ||
| 营业期限 | 2020年12月10日至无固定期限 | ||
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||
| 合伙人及出资比例 | 李贵持有比例19.9960% 李长海持有比例24.9950% 李长青持有比例22.9954% | ||
| 王继梅持有比例15.9968% |
根据堂庭之山提供的《营业执照》《合伙协议》等文件并经查询国家企业信用信息公示系统，堂庭之山不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。堂庭之山为合法存续的有限合伙企业。经核查，堂庭之山成立于2022年08月19日，其作为私募基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定于2022年09月01日在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记（登记编号：SXE030）；海南堂庭之山投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人北京中和元良私募基金管理有限公司（以下简称“中和元良”）成立于2015年01月22日，其作为私募基金管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定于2015年04月02日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1010144）。
2、实际控制人
根据堂庭之山提供的《合伙协议》、基本情况调查表并经查询国家企业信用信息公示系统等材料，堂庭之山的执行事务合伙人为中和元良，北京大有同享科技有限公司持有中和元良100.00%的股权，周龙环持有北京大有同享科技有限公司95.50%的股权。因此，堂庭之山的实际控制人为周龙环。
3、战略配售资格
堂庭之山具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，符合《管理细则》第三十三条之规定，具备本次战略配售资格。
4、与发行人和主承销商的关联关系
根据堂庭之山出具的承诺函、基本情况调查表并经查询国家企业信用信息公示系统，堂庭之山与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据堂庭之山出具的承诺函，海南堂庭参与本次战略配售的资金来源符合相关法律法规要求，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
6、限售期
堂庭之山本次获配的股票的限售期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（五）北京指南创业投资管理有限公司（以下简称“指南投资”）（指南履虎创业投资私募基金）
1、基本信息
| 企业名称 | 北京指南创业投资管理有限公司 | 统一社会信用代码 | 91110108MA0051L6XR |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | 法定代表人 | 王军国 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 | 成立日期 | 2016年04月25日 |
| 住所 | 北京市海淀区上地信息产业基地三街3号楼5门四层401 | ||
| 营业期限 | 2016-04-25 至 2036-04-24 | ||
| 经营范围 | 投资管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 主要股东及持股比例 | 黄雨雨持股27.00% 曹水水持股17.00% 饶烨雄持股1.00% | ||
根据指南投资提供的《营业执照》《公司章程》等文件并经查询国家企业信用信息公示系统，指南投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。指南投资为合法存续的有限责任公司。
经核查，指南投资成立于2016年4月25日，其作为私募基金管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定于2017年3月31日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1062111）。
2、参与本次战略配售的基金产品信息
| 基金名称 | 指南履虎创业投资私募基金 |
| 基金管理人 | 北京指南创业投资管理有限公司 |
| 托管人名称 | 招商证券股份有限公司 |
| 基金编号 | STA591 |
| 备案日期 | 2021年12月14日 |
| 基金类型 | 创业投资基金 |
3、实际控制人
根据指南投资提供的《公司章程》、基本情况调查表并经查询国家企业信用信息公示系统等材料，王军国持有指南投资55.00%的股权，指南投资的控股股东和实际控制人是王军国。
4、战略配售资格
指南投资具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，符合《管理细则》第三十三条之规定，具备本次战略配售资格。
5、与发行人和主承销商的关联关系
根据指南投资出具的承诺函、基本情况调查表并经查询国家企业信用信息公示系统，指南投资与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
6、参与战略配售的认购资金来源
根据指南投资出具的承诺函，指南投资（指南履虎创业投资私募基金）参与本次战略配售的资金来源符合相关法律法规要求，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
7、限售期
指南投资本次获配的股票的限售期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核查
《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，保荐机构（主承销商）海通证券认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
四、战略投资者的核查结论
综上所述，保荐机构（主承销商）海通证券认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与保荐机构（主承销商）向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市富恒新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日