大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 关于深圳证券交易所 《关于威领新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》 |
| 有关财务事项的说明 |
| 大华核字[2023]0014955号 |
关于深圳证券交易所《关于威领新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金申请的审核中心意见落实函》
有关财务事项的说明
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| 一、 | 关于深圳证券交易所《关于威领新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》 有关财务事项的说明 | 1-8 | |
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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关于深圳证券交易所《关于威领新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金申请的审核中心意见落实函》
有关财务事项的说明
大华核字[2023]0014955号
深圳证券交易所：
威领新能源股份有限公司（“威领股份”、“公司”或“上市公司”）于2023年8月25日转来贵所《关于威领新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕130015，以下简称“《审核问询函》”）收悉，根据相关要求，我们对需要会计师发表意见的相关问题回复如下：
问题2.
申请文件显示：宜春钽铌矿有限公司、上市公司及子公司同时为标的资产前五大客户和前五大供应商，其中标的资产向宜春钽铌矿有限公司采购锂矿石，为其提供代加工业务，向上市公司采购锂矿石，向上市公司子公司销售锂云母。请上市公司结合标的资产的业务模式、技术水平等补充披露报告期内供应商客户存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例，同相关客户的交易价格是否公允，是否存在利益输送。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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回复：
一、报告期内供应商客户存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例
报告期内，标的资产存在向宜春钽铌矿采购锂矿石，同时为其提供代加工业务；向上市公司采购锂矿石，同时向上市公司子公司销售锂云母，相关采购销售情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 交易类别 | 交易内容 | 2023年1-4月 | 2022年 | 2021年 |
| 宜春钽铌矿 | 采购 | 锂矿石 | 613.86 | 4,488.14 | 3,973.97 |
| 销售 | 代加工业务 | 490.23 | 3,003.80 | 832.02 | |
| 上市公司及子公司 | 采购 | 锂矿石 | - | 1,174.00 | - |
| 销售 | 锂云母 | 7,100.23 | 7,841.04 | - |
（一）关于向宜春钽铌矿有限公司采购销售的原因及合理性
采购方面，领辉科技向宜春钽铌矿采购的锂矿石主要为尾砂，尾砂系经过筛选锂云母后产生的矿粉，该类尾砂品位较低，处理难度大，宜春钽铌矿通过自有选矿厂处理该类矿石不经济，故此类矿石一直通过销售交由其他低品位选矿企业处理，领辉科技向宜春钽铌矿采购尾砂也相应解决了宜春钽铌矿尾砂囤积问题。
销售方面，领辉科技向宜春钽铌矿提供代加工业务，该业务模式下由宜春钽铌矿提供矿石，领辉科技代加工处理矿石并收取固定加工费。开展代加工业务合作主要系：一方面，领辉科技开展代加工模式可以确保自身产能的充分利用，提高经营效率，并通过代加工模式相应降低领辉科技自采锂矿石的压力；另一方面，宜春钽铌矿拥有宜春地区最大的钽铌锂矿资源，原材料供应充足，近年来随着下游需求激增，先后与宁德时代、永兴材料等锂电龙头企业达成长期合作协议，为下游锂盐生产供应锂云母，由于其选矿产能不足以满足下游旺盛的需求，故其在考察工艺技术、产能及合作关系等前提下，选择部分优质选矿厂家如领辉科技达成合作，历史经营中一直通过委托加工的方式提升锂云母产能。
（二）关于向上市公司及子公司采购销售的原因及合理性
采购方面，领辉科技主要向上市公司及其子公司物翌实业采购锂矿石，由于锂资源市场持续升温，锂矿石市场需求紧俏，为加强领辉科技原材料供应保障，上市公司通过自身商业资源及渠道采购部分锂矿石销售给领辉科技。上述采购发生于2022年合并初期，合并后上市公司逐步实施资源整合，未再发生上述类型采购交易。
销售方面，领辉科技向领能锂业销售锂云母。领辉科技与领能锂业同为上市公司控股子公司，且是锂资源产业链上下游不同业务板块的实施主体，锂云母用于进一步加工生产碳酸锂，销售锂云母系产业链上下游分工合作所致。
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综上所述，领辉科技向宜春钽铌矿采购锂矿石并为其提供代加工系基于各方合作需求形成，宜春钽铌矿与其他选矿厂亦存在相同合作模式；领辉科技与上市公司相关采购销售，属于产业链上下游分工合作所致，上述供应商客户重叠具有合理性，符合行业惯例。
二、同相关客户的交易价格是否公允，是否存在利益输送
（一）领辉科技与宜春钽铌矿价格公允性情况
1、领辉科技向宜春钽铌矿提供代加工业务销售价格公允性
报告期内，领辉科技向宜春钽铌矿提供代加工业务和其他客户对比情况如下：
单位：万吨、元/吨、万元
| 客户名称 | 2023年1-4月 | 2022年 | 2021年 | ||||||
| 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | |
| 宜春钽铌矿 | 4.46 | 175.41 | 781.98 | 14.43 | 208.20 | 3,003.80 | 14.62 | 56.90 | 831.89 |
| 江特电机 | 3.89 | 125.99 | 490.23 | 14.83 | 132.73 | 1,969.08 | - | - | - |
| 平均价格 | / | 152.38 | / | / | 169.94 | / | / | 56.90 | / |
注：以上金额均不含税，代加工数量为客户与领辉科技结算的加工矿石量。
报告期内，领辉科技向宜春钽铌矿提供代加工服务单价分别为56.90元/吨、208.20元/吨和175.41元/吨，略高于同期为江特电机代加工平均价格，主要系向江特电机代加工仅需上交锂云母，剩余长石粉和钽铌精矿由领辉科技自行销售，考虑相关收益后，向宜春钽铌矿提供代加工的单价与向江特电机提供代加工不存在重大差异。
2、领辉科技向宜春钽铌矿采购矿石价格公允性
宜春钽铌矿拥有宜春地区最大的钽铌锂矿资源，领辉科技向宜春钽铌矿采购的矿石主要为处理难度较大且其自身选矿处理不经济的尾砂，相应为宜春钽铌矿解决了生产过程中尾砂囤积问题。报告期内领辉科技未向其他矿场采购类似尾砂。宜春钽铌矿根据含锂量和同期锂云母市场价格确定尾砂单价。报告期各期，领辉科技采购宜春钽铌矿尾砂平均单价分别为
78.08元/吨、103.21元/吨和145.84元/吨，呈上涨趋势，主要系锂资源产品需求旺盛，尾砂采购单价相应上涨，报告期内，领辉科技向宜春钽铌矿采购尾砂价格与碳酸锂市场价格变动相关性如下（上海有色网自2022年10月公布2.0%-2.5%品位锂云母价格，故选用具有历史报价的碳酸锂进行对比）：
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由于尾砂含锂品位较低，2021年以前主要用于生产长石粉，非市场价格需求旺盛的高品位矿石，导致尾砂价格变化存在滞后，受下游锂资源产品价格持续上涨影响，2022年7月宜春钽铌矿对尾砂价格进行了大幅度调整，之后与碳酸锂价格呈较强相关性。2023年1-4月尾砂采购价格较高主要系2023年年初锂云母价格约为9,292.04 元/吨（不含税、下同），相应尾砂价格较高，1月尾砂平均采购单价为245.30元/吨，之后随着锂资源相关产品价格回落，评估报告日（2023年4月14日）锂云母价格下跌至4,057.52元/吨，而2023年4月采购宜春钽铌矿尾砂平均采购下跌至55.20元/吨。宜春钽铌矿系国有控股企业，受江西省国资委实际控制，其对外销售尾砂执行统一的定价政策，经与宜春钽铌矿访谈，其向领辉科技销售尾砂价格与市场价格基本一致，价格公允。
（二）领辉科技与上市公司及子公司交易价格公允性情况
1、领辉科技向领能锂业销售锂云母价格公允性
领辉科技向领能锂业销售锂云母价格系参考市场售价确定，与同期市场公开报价、领辉科技向无关联方销售、领能锂业向无关联方采购单价对比情况如下：
单位：元/吨
| 销售期间 | 销售方 | 采购方 | 品位 | 合同单价（含税） | 上海有色网月平均报价 |
| 2022年3月 | 领辉科技 | 领能锂业 | 2.5% | 13,000.00 | / |
| 领辉科技 | 贵州洋合控贸易有限公司 | 13,000.00 | |||
| 2022年8月 | 领辉科技 | 领能锂业 | 2.5% | 13,700.00-13,800.00 | / |
| 宜丰县长佳矿产品有限公司 | 领能锂业 | 13,800.00 | |||
| 2022年9 | 领辉科技 | 领能锂业 | 2.5% | 14,600.00 | / |
- 6 -月
| 月 | 江西树金材料有限公司 | 领能锂业 | 14,300.00 | ||
| 2023年1月 | 领辉科技 | 领能锂业 | 2.0% | 10,000.00 | 10,612.50 |
| 郴州贵隆矿业有限公司 | 领能锂业 | 10,700.00 | |||
| 2023年2月 | 领辉科技 | 领能锂业 | 2.0% | 8,500.00-9,000.00 | 9,145.00 |
| 宜春钽铌矿有限公司 | 领能锂业 | 7,559.69 | |||
| 2023年3月 | 领辉科技 | 领能锂业 | 2.1% | 8,000.00 | 7,707.33 |
| 宜春钽铌矿有限公司 | 领能锂业 | 7,937.67 |
注：上海有色网月平均报价为2.0%~2.5%品位锂云母报价；上海有色网自2022年10月公布2.0%-2.5%品位锂云母价格。
2022年3月、8月、9月及2023年1月、3月领辉科技向领能锂业所销售锂云母单价与同期市场公开报价或无关联方销售/采购单价差异较小，价格公允。
2023年2月，领辉科技向领能锂业销售锂云母单价略高于领能锂业向无关联方采购价格，主要系2023年2月锂云母市场价格呈快速下跌状态，2月13日及2月19日，领辉科技向领能锂业所销售锂云母单价分别为9,000.00元/吨和8,500.00元/吨，2月24日，领能锂业向宜春钽铌矿有限公司采购单价为7,559.69元/吨，价格差异主要系签署时间不同因而市场价格不同所致。
根据上述对比，领辉科技向领能锂业销售锂云母单价与同期市场公开报价、领辉科技向无关联方销售、领能锂业向无关联方采购单价不存在重大差异，价格公允。
2、领辉科技向上市公司及其子公司采购锂矿石价格公允
将领辉科技当月向其他非关联方采购含锂量相近的锂矿石价格作对比分析，对比情况如下：
单位：元/吨
| 月份 | 供应商 | 品位 | 单价 | 每0.1% 品位单价 |
| 3月 | 上市公司 | 0.40% | 389.38 | 97.35 |
| 宜春市袁州区新丰达矿业有限公司 | 0.36%-0.42% | 442.48 | 105.35-122.91 | |
| 4月 | 上市公司 | 0.55% | 486.73 | 88.50 |
| 宜春市立鑫矿业有限公司 | 0.40% | 327.43 | 81.86 | |
| 5月 | 上市公司 | 0.22% | 255.00 | 115.91 |
| 宜春新森石业有限公司 | 0.24%-0.27% | 283.36 | 104.95-118.07 |
注：品位系结合订单及实际结算单确定。
如上表所示，领辉科技向威领股份的采购单价与向非关联方的采购单价之间差异主要系
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锂矿石含锂量不同所致，经计算相应订单每0.1%品位对应单价对比，领辉科技向上市公司采购锂矿石价格与市场同期价格不存在重大差异，价格公允。
三、核查意见
经核查，我们认为：
1、领辉科技为宜春钽铌矿代加工并采购其锂矿石系基于各方合作需求形成，宜春钽铌矿与其他选矿厂亦存在相同合作模式；领辉科技与上市公司相关采购销售，属于产业链上下游协同分工所致，上述供应商客户重叠具有合理性，符合行业惯例。
2、领辉科技向宜春钽铌矿采购矿石并为其提供代加工，领辉科技向上市公司及其子公司采购锂矿石并销售锂云母，上述交易价格具有公允性，不存在利益输送情形。
专此说明，请予察核。
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