股票代码：002667 股票简称：威领股份 上市地点：深圳证券交易所
威领新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要
（上会稿）
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产 | 熊晟 |
| 募集配套资金 | 不超过三十五名特定投资者 |
独立财务顾问
二零二三年九月
2-1-1
声明
本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会的同意注册。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，
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还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料真实、准确、完整情况出具相关承诺函，承诺如下：
“1、本人承诺，保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
2、本人承诺，在参与本次交易过程中，已向上市公司及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人承诺，如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任，给上市公司、投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本人愿承担相应的赔偿责任。
4、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
5、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
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息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、相关证券服务机构声明
申港证券股份有限公司、北京市众明律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞世联资产评估集团有限公司均已出具声明，同意威领股份在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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释义
| 本公司/公司/上市公司/威领股份 | 指 | 威领新能源股份有限公司，更名前为鞍山重型矿山机器股份有限公司 |
| 鞍重股份 | 指 | 鞍山重型矿山机器股份有限公司，公司更名前的名称 |
| 上海领亿 | 指 | 上海领亿新材料有限公司，威领股份的控股股东 |
| 领辉科技/标的公司 | 指 | 江西领辉科技有限公司，曾用名江西金辉再生资源股份有限公司 |
| 金辉再生 | 指 | 江西金辉再生资源股份有限公司，领辉科技前身 |
| 金辉矿业 | 指 | 江西金辉矿业有限公司，领辉科技前身 |
| 领能锂业 | 指 | 江西领能锂业有限公司，威领股份控股子公司，从事碳酸锂生产业务，标的公司的客户之一 |
| 江苏众为 | 指 | 江苏众为智能科技有限公司，威领股份持有49%的股权 |
| 湖北东明 | 指 | 湖北东明石化有限公司，威领股份持有49%的股权 |
| 宜春领晟 | 指 | 宜春领晟企业管理中心（有限合伙），领辉科技曾经的股东，曾用名十堰凯石企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上高县彦辉 | 指 | 上高县彦辉信息咨询服务部（有限合伙），领辉科技曾经的股东 |
| 吉挚中心 | 指 | 宜春吉挚股权投资中心（有限合伙），领辉科技曾经的股东 |
| 宜春领好 | 指 | 宜春领好科技有限公司，威领股份全资子公司，持有领辉科技70.00%股权，曾用名宜春友锂科技有限公司 |
| 江特电机 | 指 | 江西特种电机股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，标的公司的客户之一 |
| 康隆达 | 指 | 浙江康隆达特种防护科技股份有限公司，上海证券交易所上市公司，标的公司的客户之一 |
| 宜春钽铌矿 | 指 | 宜春钽铌矿有限公司，国有企业，标的公司的客户之一 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 威领股份发行股份及支付现金购买交易对方所持的领辉科技30.00%股权 |
| 配套融资/本次募集配套资金 | 指 | 威领股份向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 熊晟 |
| 交易标的/标的资产/拟购入资产 | 指 | 领辉科技30.00%股权 |
| 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》 | 指 | 《鞍山重型矿山机器股份有限公司与十堰凯石企业管理合伙企业（有限合伙）、上高县彦辉信息咨询服务部（有限合伙）、熊晟关于江西金辉再生资源股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 |
《鞍山重型矿山机器股份有限公司与熊晟关于江西领辉科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
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| 预案 | 指 | 《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 |
| 本报告书摘要/重组报告书（草案）摘要 | 指 |
《威领新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（上会稿）》
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年12月31日 |
| 最近两年一期、报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年1-4月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年4月30日 |
| 并购重组委 | 指 | 深圳证券交易所并购重组审核委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 独立财务顾问/申港证券 | 指 | 申港证券股份有限公司 |
| 律师/法律顾问/众明律所 | 指 | 北京市众明律师事务所 |
| 审计机构/会计师/大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/评估师/中瑞评估师/中瑞评估 | 指 | 中瑞世联资产评估集团有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《证券发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号） |
| 《评估报告》 | 指 | 《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟收购股权事宜涉及江西领辉科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第000511号） |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《申港证券股份有限公司关于威领新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》 |
| 《审计报告》 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）《江西领辉科技有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020162号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《威领新能源股份有限公司审阅报告》（大华核字[2023]0013567号） |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市众明律师事务所关于威领新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
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说明：本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
| 专业释义 | ||
| 锂云母 | 指 | 最常见的锂矿物，是提炼锂的主要矿物之一，主要成分是钾和锂的铝硅酸盐，属云母类矿物中的一种 |
| 碳酸锂 | 指 | 一种无机化合物，化学式Li2CO3，可用于锂化合物及搪瓷、玻璃制造，是制取锂化合物和金属锂的原料 |
| 锂盐 | 指 | 含有锂元素的盐类总称，主要包括碳酸锂、氢氧化锂、六氟磷酸锂、锂基氢化物、锂基卤化物等 |
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重大事项提示
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易上市公司向熊晟发行股份及支付现金购买其持有的领辉科技30%股权。根据中瑞评估师出具的《评估报告》并经上市公司及交易对方友好协商，确定领辉科技30%股权的交易作价为16,500.00万元，其中上市公司将支付现金对价5,100.00万元，支付股份对价11,400.00万元。本次交易前，上市公司通过子公司已持有领辉科技70%股权，交易完成后，上市公司将持有领辉科技100%股权，领辉科技将成为上市公司全资子公司。
同时，上市公司拟采用竞价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过11,400.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流动资金。
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案概要
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 威领股份拟以发行股份及支付现金方式购买熊晟持有的领辉科技30.00%股权。 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 16,500.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 江西领辉科技有限公司 | |
| 主营业务 | 锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发 | ||
| 所属行业 | 有色金属矿采选业（B09） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是□否?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是?否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是?否 | ||
| 构成重组上市 | □是?否 | ||
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| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是?否 | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是?否 | |
| 其他需特别说明的事项 | 本次交易系上市公司收购控股公司的少数股权。本次交易前，上市公司通过子公司宜春领好持有领辉科技70%股权；本次交易完成后，威领股份将通过直接和间接方式合计持有领辉科技100%股权。 | |
（二）交易标的评估情况
单位：万元
| 交易标 的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 评估增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 |
| 领辉科技 | 2022年12月31日 | 收益法 | 55,000.00 | 645.81% | 30.00% | 16,500.00 |
| 合计 | - | - | 55,000.00 | - | - | 16,500.00 |
（三）本次交易对价支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称 及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 熊晟 | 领辉科技30%股权 | 5,100.00 | 11,400.00 | - | - | 16,500.00 |
| 合计 | - | 5,100.00 | 11,400.00 | - | - | 16,500.00 | |
（四）本次发行股份购买资产发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 威领股份第六届董事会第四十四次会议决议公告日，即2023年3月12日 | 发行价格 | 19.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 5,888,429股，占发行后上市公司总股本的比例为2.36% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是?否 | ||
| 锁定期安排 | 熊晟在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 | ||
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二、募集配套资金概况
（一）募集配套资金安排
单位：万元
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过11,400.00万元 | |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 支付本次交易现金对价 | 5,100.00 | 44.74% | |
| 中介机构费用 | 630.00 | 5.53% | |
| 补充流动资金 | 5,670.00 | 49.74% | |
| 合计 | 11,400.00 | 100.00% | |
（二）募集配套资金股份发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。 本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场竞价的情况协商确定。 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据竞价结果最终确定。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是?否 | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事工程机械设备制造业务及锂资源业务。
工程机械设备制造业务主要从事矿山、建筑、筑路机械设备的研发、制造、销售和服务，产品主要销往煤炭、建筑、冶金、矿山和筑路等行业，近年来受
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下游客户订单需求下降影响，盈利能力逐步下滑目前呈亏损状态，公司正在将相关资产转让以回笼资金，优化资产结构，聚焦并加快推进公司在锂资源业务领域的布局。
锂资源业务系公司2021年以来的战略转型方向，公司以锂云母选矿及碳酸锂生产作为切入点，打造“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局，开展锂资源业务，于2021年11月合资设立以碳酸锂生产、加工、销售为主要业务的领能锂业（截至目前持股50.29%），并于2022年3月启动一期年产1万吨电池级碳酸锂生产线建设；2022年1月完成收购以锂云母选矿为主要业务的领辉科技70%股权；2022年5月收购主要矿产品为锂辉石的平江县鸿源矿业有限公司15%股权，增加了公司的资源储备；2022年11月与江西省贵溪市人民政府签署项目投资协议，拟在贵溪市投资建设年产能3万吨碳酸锂冶炼生产线；2022年12月8日在湖南省郴州市临武县与临武县人民政府签署投资合作协议书，协议约定公司与企业联合体联合投资含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目，根据相关约定，后续结合项目落地的工程进度，公司将获配相应储量的含锂多金属矿产资源，确保能满足项目年产8万吨碳酸锂产能的资源需求。
报告期内，公司锂资源业务主要产品为锂云母及碳酸锂，受我国新能源汽车、储能产业利好推动，终端需求持续旺盛，公司主要产品价格及销量快速增长，2022实现营业收入118,594.68万元，同比增加417.95%，实现扭亏为盈，实现净利润19,342.96万元，归属于上市公司股东的净利润8,239.41万元。领辉科技从事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发十余年，在行业内具有竞争优势，是上市公司锂资源业务布局的重要环节。收购领辉科技有利于增强上市公司对子公司的控制力和业务协同效应，整合内部资源、提高决策效率、降低管理成本，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，不会导致主营业务发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
按截至2023年6月30日股权比例计算，不考虑配套募集资金发行的股份以及各股东买卖情况，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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单位：股、%
| 股东名称 | 本次交易前 （截至2023年6月30日） | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 上海领亿新材料有限公司 | 50,445,448 | 20.74 | 50,445,448 | 20.25 |
杨永柱
| 杨永柱 | 15,852,268 | 6.52 | 15,852,268 | 6.36 |
共青城强强投资合伙企业（有限合伙）
| 共青城强强投资合伙企业（有限合伙） | 9,766,200 | 4.02 | 9,766,200 | 3.92 |
| 熊晟 | 800,000 | 0.33 | 6,688,429 | 2.68 |
广东粤财信托有限公司－粤财信托·安泰1号证券投资集合资金信托计划
| 广东粤财信托有限公司－粤财信托·安泰1号证券投资集合资金信托计划 | 3,360,000 | 1.38 | 3,360,000 | 1.35 |
温萍
| 温萍 | 2,808,444 | 1.15 | 2,808,444 | 1.13 |
| 上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎新纪元1号私募证券投资基金 | 2,394,100 | 0.98 | 2,394,100 | 0.96 |
胡珊华
| 胡珊华 | 2,289,850 | 0.94 | 2,289,850 | 0.92 |
香港中央结算有限公司
| 香港中央结算有限公司 | 2,114,805 | 0.87 | 2,114,805 | 0.85 |
陈燕
| 陈燕 | 2,000,000 | 0.82 | 2,000,000 | 0.80 |
苏和忠
| 苏和忠 | 1,055,000 | 0.43 | 1,055,000 | 0.42 |
其他股东
| 其他股东 | 150,335,885 | 62.80 | 150,335,885 | 60.35 |
| 合计 | 243,222,000 | 100.00 | 249,110,429 | 100.00 |
本次交易完成后，公司总股本将增加至249,110,429股，上海领亿持有公司50,445,448股股份，持股比例为20.25%，公司控股股东仍为上海领亿，实际控制人仍为黄达。本次交易前后公司的控股股东未发生变化，控制权未发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务数据、大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.4.30/2023年1-4月 | 2022.12.31/2022年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 262,622.75 | 262,622.75 | - | 260,804.77 | 260,804.77 | - |
| 总负债 | 138,811.67 | 143,911.67 | 3.67% | 134,097.74 | 139,197.74 | 3.80% |
| 营业收入 | 40,743.54 | 40,743.54 | - | 118,594.68 | 118,594.68 | - |
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| 项目 | 2023.4.30/2023年1-4月 | 2022.12.31/2022年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 利润总额 | -6,681.42 | -6,681.42 | - | 25,845.80 | 25,845.80 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,924.14 | -4,204.42 | -14.62% | 8,239.41 | 13,648.79 | 65.65% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.21 | -0.18 | -14.29% | 0.36 | 0.59 | 63.89% |
注：2023年1-4月，领辉科技净利润为2,538.04万元，生产的锂云母交付上市公司旗下领能锂业生产碳酸锂，由于碳酸锂尚未对外销售，故当期备考数净利润提升较小。
本次交易前，领辉科技为公司合并范围内的控股子公司，本次发行股份及支付现金购买资产为收购领辉科技30%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有领辉科技100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有助于增强上市公司的盈利能力，为上市公司股东带来更好的回报。
四、本次交易已履行和尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2023年3月12日，本次交易预案已经上市公司第六届董事会第四十四次会议审议通过。
2023年4月7日，本次交易事项已经领辉科技股东会审议通过。
2023年4月21日，本次交易草案已经上市公司第六届董事会第四十七次会议审议通过。
2023年5月31日，上市公司召开 2023年第六次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金正式方案等相关议案。
（二）本次交易方案实施前尚需取得的有关批准
1、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关批准、审核和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上海领亿就本次重组发表原则性意见如下：
“鉴于本次重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司进一步突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独立性造成不利影响，上海领亿新材料有限公司作为上市公司的控股股东，原则同意本次重组。
上海领亿新材料有限公司将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组顺利进行。”
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、公司控股股东
根据上市公司控股股东上海领亿出具的承诺：“自鞍重股份审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
威领股份于2023年3月16日接到股东上海领亿新材料有限公司的《减持计划告知函》，拟以集中竞价、大宗交易或集中竞价和大宗交易相结合的方式减持公司股份不超过14,593,320股（占公司总股本比例6%）。减持计划自2023年4月11日后的6个月内进行。如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整。具体减持计划如下：
| 股东姓名 | 上海领亿新材料有限公司 | 占公司总股本比例 |
| 2022年12月31日持股数量（股） | 55,309,888 | 22.74% |
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| 股东姓名 | 上海领亿新材料有限公司 | 占公司总股本比例 |
2023年6月30日持股数量（股）
| 2023年6月30日持股数量（股） | 50,445,448 | 20.74% |
本次拟减持数量（股）
| 本次拟减持数量（股） | 14,593,320 | 6.00% |
| 减持完毕后持股数量（股） | 35,852,128 | 14.74% |
2023年3月16日，威领股份公告了《鞍山重型矿山机器股份有限公司关于控股股东减持计划预披露公告》（公告编号：2023-041），将控股股东减持事项进行公告。
根据上市公司控股股东及实际控制人出具的承诺函，截至承诺函出具之日，不存在在本次交易完成后36个月内通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，上市公司控股股东上海领亿及实际控制人黄达承诺函具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在在本次交易完成后36个月内通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划；
2、截至本承诺函出具之日，本公司/本人以所控制的鞍重股份股票提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件，本公司/本人资信状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力；
3、鞍重股份控制权是本公司/本人所持有的核心资产，本公司/本人将积极采取合法、有效的方式，持续确保公司控制权的稳定性，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本公司/本人所控制的股票被质权人行使质押权，从而避免公司控股股东、实际控制人发生变更；
4、本公司/本人财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本公司/本人将按期偿还质押借款本息并解除股权质押，确保上市公司控制权的稳定性；
5、本公司/本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若本公司/本人所持公司股票触及平仓线，本公司/本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物或提前回购所质押的股份等合法措施，避免因本公司/本人所持上市公司股票被处置而导致的平仓风险，确保
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上市公司控制权的稳定性。
本承诺一经作出即生效，不可撤销，若本公司/本人违反上述承诺，给上市公司或投资人造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。”
2、公司董事、监事、高级管理人员
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
六、中小股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，独立非执行董事发表独立意见。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。公司聘请相关中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
上市公司根据深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
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（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）锁定期安排
熊晟通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不进行转让。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司2022年度和2023年1-4月财务报表，以及大华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表净利润及每股收益指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.4.30/2023年1-4月 | 2022.12.31/2022年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 40,743.54 | 40,743.54 | - | 118,594.68 | 118,594.68 | - |
| 利润总额 | -6,681.42 | -6,681.42 | - | 25,845.80 | 25,845.80 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,924.14 | -4,204.42 | -14.62% | 8,239.41 | 13,648.79 | 65.65% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.21 | -0.18 | -14.29% | 0.36 | 0.59 | 63.89% |
本次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，提高每股收益。但因本次交易涉及募集配套资金，上市公司总股本规模还将有所增加。此外受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在市场风险、经营风险等多种风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能
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存在被摊薄的情况。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报的措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报可能被摊薄的影响，具体如下：
（1）持续提升盈利能力和综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，能够进一步提高在标的公司享有的权益比例。随着标的公司持续提升盈利能力和综合竞争力，进而未来推动上市公司业绩的增长。
（2）不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
3、上市公司控股股东对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司控股股东承诺如下：
“（1）本公司承诺，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若
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中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司承诺，切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
（3）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（4）本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
（5）本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（6）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
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（7）若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（8）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（9）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露内容，注意投资风险。
公司提示投资者至巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
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重大风险提示
一、标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2022年12月31日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值为55,000.00万元，较基准日账面净资产增值47,625.42万元，增值率645.81%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。
二、原材料供应风险
领辉科技选矿业务主要原材料是各类锂矿石，主要来源于江西宜春地区产出的锂长石，以及部分钽铌矿开采过程中产生的钽铌锂矿、边坡矿等矿山废石（尾矿）。但2021年底以来随着锂电材料及上游锂云母、锂矿石等锂资源产品价格的不断上涨，领辉科技原材料采购价格亦明显上升，未来若其产品价格涨幅不及原材料价格涨幅，将会对其利润水平构成不利影响。同时随着锂资源行业新增产能较多，对于最上游的锂矿石等原材料需求快速上升，如无法保证稳定的原材料供应，则可能对标的公司正常生产构成不利影响。
三、主要产品价格波动对拟收购标的资产评估值影响的风险
领辉科技营业收入主要来源于锂云母的销售，锂云母等矿产品价格与下游碳酸锂等锂电基础原料价格紧密相关。2022年以来，随着国内经济形势的变化，锂资源行业供需局面等发生波动，并叠加新能源汽车等下游行业的市场需求变化，对国内碳酸锂等锂资源产品市场价格带来影响，碳酸锂价格呈剧烈波动状态，根据上海有色网每日公布的均价，电池级碳酸锂价格自2021年下半年明显启动上涨趋势，其中4季度快速上涨，至2022年11月最高上涨55.80万元/吨（上海有色网报价均为含税价、下同），之后快速下跌，至2023年4月最低为17.65
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万元/吨左右，随后止跌回升后波动，2023年8月30日价格为21.05万元/吨。受下游产品价格影响锂云母价格相应波动，锂云母（2.0%-2.5%品位、下同）2022年11月最高上涨近14,000元/吨，自2022年12月快速下跌，至2023年4月下降至4100元/吨左右，随后止跌回升后波动，2023年8月30日价格为5,000元/吨。
本次交易价格参考收益法评估结果确定，收益法评估中以4,294.00元/吨（含税，不含税价为3,800元/吨）作为锂云母未来预测年度销售单价，评估报告出具前（2023年4月10日），上海有色网锂云母报价为5,140.00元/吨，本次交易预测锂云母单价为其83.54%，本次预测已考虑锂云母价格下跌趋势影响，并综合考虑历史销售情况、生产能力、公司及行业发展情况等因素确定，但锂云母受国内经济形势的变化、锂资源行业供需局面变化及其它经济因素等影响，短期内也会受到市场观望情绪等因素影响，评估报告出具后，锂云母售价已止跌回升之后波动，截至2023年8月30日，上海有色网锂云母报价为5,000元/吨，本次交易预测锂云母单价为其85.88%。但未来若锂云母价格下跌且长期徘徊于本次评估预测锂云母单价之下，将会对标的公司业绩和估值产生不利影响。
四、未设置业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方不是控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易完成后，公司实际控制人仍为黄达，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，经交易双方友好协商确定，本次交易未设置业绩补偿。如果未来宏观形势或行业周期波动等发生重大变化，领辉科技实现盈利低于预期，而上市公司因本次交易支付的对价将无法
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得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意本次交易未设置业绩补偿的风险。
五、行业竞争风险
领辉科技当前主要产品为锂云母，近年来随着我国锂电新能源产业的快速发展，对上游锂云母需求量不断上升，已有的选矿公司随着行业快速发展而扩大生产能力，同时也有新成立的选矿公司增加，若未来选矿产能增长超过市场所需，将导致市场竞争加剧进而对公司的产品价格和市场扩张等方面形成一定压力。如果公司不能继续强化自身的竞争优势，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
六、下游行业政策调整风险
领辉科技主要产品锂云母最终应用于锂电新能源产业。近年来，锂电新能源产业对上游锂云母、碳酸锂等锂资源产品需求持续扩大，很大程度上受益于国家对下游行业，特别是新能源汽车领域推出的鼓励性产业政策及优惠政策。
目前新能源汽车销量对政府补贴、充电网络建设、汽车上牌政策等依赖较大，相关政策的变化将对新能源汽车阶段性销量产生较大影响。前述消费政策及补贴政策若发生重大不利变化，将影响新能源汽车行业的发展，从而对锂电新能源产业造成影响，并最终对标的公司所处的锂资源行业带来发展风险。