关于许昌智能继电器股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申报文件
第三轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
北京证券交易所：
贵所于2023年8月23日出具的《关于许昌智能继电器股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申报文件的第三轮审核问询函》已收悉。许昌智能继电器股份有限公司（以下简称“许昌智能”、“发行人”、“公司”）与保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对问询函的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题作以下回复说明，请予以审核。除非另有说明，本问询函回复中简称或专有名词与《许昌智能继电器股份有限公司公开发行股票并在北交所上市招股说明书（申报稿）》具有相同含义。
本问询函回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本问询函回复的字体：
8-7-2审核问询函所列问题
| 审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
| 中介机构核查意见 | 宋体（不加粗） |
目 录
问题1.进一步论证对部分房地产客户应收账款坏账计提是否充分 .... 4
问题1.进一步论证对部分房地产客户应收账款坏账计提是否充分根据第二轮问询回复，（1）截至2022年末，建业集团下属多家公司已被列为失信被执行人，2022年12月15日，公司协调建业集团提供旗下一宗商业用地使用权作为抵押，该土地面积约为57亩，经评估的市场价值为4,298.34万元，可以覆盖建业集团的账款；2022年末公司对相关的应收款项单独进行减值测试，相关应收款项有土地使用权抵押，预计抵押权可实现，测试结果为相关应收款项未发生减值，公司根据减值测试结果，将未发生减值的应收款项包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试，采用预期信用损失模型确认信用减值损失，对其按账龄组合计提坏账准备，截至2022年末，公司对建业集团下属各公司应收账款与合同资产余额合计2,123.02万元，已计提坏账215.98万元，计提坏账后净值为1,907.04万元。（2）根据发行人律师核查情况，该商服用地的国有建设用地使用权于2022年12月15日为发行人设定抵押权时不存在法院查封等权利限制情形，截至2023年7月12日，该等国有建设用地使用权新增6项法院查封记录，首次查封时间为2022年12月29日，查封法院为鄢陵县人民法院，首次查封日期晚于发行人取得该土地抵押权的日期，故不影响发行人对所抵押土地的优先受偿权。（3）截至2023年6月末，前述6家建业集团下属公司4家被列为失信被执行人，2家被列为被执行人；鉴于建业集团经营情况未发生实质改善，且建业集团在2023年6月出现境外市场债券违约，因此，虽然建业集团上半年仍有回款，且建业集团抵押土地金额可以覆盖公司债权金额，公司出于谨慎性考虑，对建业集团及其下属公司2023年6月末应收债权按照30%单项计提坏账准备，当期计提坏账准备374.42万元。截至2023年6月30日，公司对建业集团应收款项余额合计1,847.14万元，已计提坏账准备590.40万元，净值为1,276.74万元。（4）截至2022年末，发行人对金宸置业应收款项合计839.69万元，金宸置业于2023年2月被列为失信被执行人，公司对该客户应收账款坏账准备进行了单项计提，并按50%比例计提了坏账准备，主要系2023年3月20日金宸置业与发行人签署了《回款计划》，就其对公司839.69万元欠款做出偿还安排如下：“根据2023年资金计划安排，将在2023年12月末前向公司支付欠款总额的50%，剩余款项根据项目交付进度，2024年12月末前完成结算支付。”综合考虑前述因素后，发行人2022年年度审计报告中对于金宸置业应收账款按照50%计提坏账。（5）根据企查查、裁判文书网等公开信息查询，2023年6月底金宸置业失信被执行人状态
已撤销，但2023年7月28日，金宸置业再次被列为失信被执行人；金宸置业于2023年6月回款7万元，7月28日回款130万元，7月31日回款173万元，并于7月28日与公司签署了《房屋抵付合同款协议》，约定收取抵账商品房6套，抵付房产价值预计约502.69万元；该楼盘位于建安区政府周边，距公司约8公里，未来可以作为员工宿舍使用，或视情况出售，待抵房手续完成后，公司对金宸置业应收款项整体较低，总体风险较小。请发行人：
（1）说明与发行人存在交易的6家建业集团下属公司申请执行人的情况及申请执行标的，公司是否为执行人之一，是否有生效文书或执行依据，前述建业集团下属公司是否已采取相应措施解决债务问题，说明采取的具体措施及效果。说明建业集团相关账户被政府监管的情况，出售房产所得资金的支付对象及支付顺序、比例等，法院是否会将相关资金优先支付给执行人，报告期内回款金额是否来自于建业集团被监管的账户，说明具体金额。结合建业集团的经营情况说明回款预期及回款安排。
（2）说明鄢陵建业的经营情况，其提供的抵押土地新增6项被查封的具体情况，包括申请查封的主体、查封的性质、查封的阶段、涉及的标的大小等，结合相关法律法规、司法解释及政策要求，说明是否存在商品房消费者的价款返还权优先于公司的工程价款及抵押权的情况。如建业集团发生破产清算，说明公司的清偿权利顺位，是否存在债权或抵押权难以实现的风险。
（3）说明在2022年末建业集团下属多家公司已被列为失信被执行人且应收账款已发生逾期的情形下，是否表明该金融工具的信用风险特征自初始确认后已经发生变化且与组合内其他金融资产的信用风险特征已显著不一致，结合前述情况说明进一步论证2022年末发行人对建业集团下属多家公司仍按账龄组合计提坏账是否符合新金融工具准则相关要求，坏账计提是否充分、合理、谨慎。
（4）结合建业集团及下属公司在2022年及2023年经营情况、经营环境及其他变化等说明对建业集团应收账款2022年末按账龄组合计提但2023年上半年按照单项计提的合理性，发行人会计政策及会计估计是否保持一致，2023年上半年对相应应收账款单项计提30%的测算依据，计提比例是否能覆盖应收账款无法收回的风险，发行人是否存在利用坏账计提调节业绩的情形。
（5）全面梳理报告期内及截至目前金宸置业涉及的全部诉讼和仲裁事项，并说明具体情况，包括但不限于诉讼仲裁的基本情况、受理或审理进展、涉诉金额，结合2022年审计报告出具日金宸置业的经营情况、现金流情况、可执行财产等情况说明金宸置业是否具有按照回款计划按期回款的能力，2022年年度审计报告中对于金宸置业应收账款按照50%计提坏账是否充分，相关测算依据，计提比例是否充分、合理、谨慎。
（6）说明2023年7月28日金宸置业又成为失信被执行人的原因及具体情况，涉及的案由、标的金额，发行人与金宸置业于7月28日签署《房屋抵付合同款协议》涉及的6套房产的具体情况及抵房手续进展情况，相应房产是否存在权利瑕疵或者抵付障碍，抵付价格的确定依据及公允性。请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，请申报会计师进一步详细论证发行人对上述房地产客户应收账款坏账计提是否符合企业会计准则相关规定，坏账计提是否充分、合理、谨慎，并审慎发表意见。
请发行人律师进一步对建业集团的债权回收的可实现性及抵押权的实现进行详细论证并发表明确意见。回复：
（一）说明与发行人存在交易的6家建业集团下属公司申请执行人的情况及申请执行标的，公司是否为执行人之一，是否有生效文书或执行依据，前述建业集团下属公司是否已采取相应措施解决债务问题，说明采取的具体措施及效果。说明建业集团相关账户被政府监管的情况，出售房产所得资金的支付对象及支付顺序、比例等，法院是否会将相关资金优先支付给执行人，报告期内回款金额是否来自于建业集团被监管的账户，说明具体金额。结合建业集团的经营情况说明回款预期及回款安排。
1、与发行人存在交易的6家建业集团下属公司申请执行人的情况及申请执行标的，公司是否为执行人之一，是否有生效文书或执行依据
经查询，截至2023年8月28日，与发行人存在交易的6家建业集团下属公司为执行人或失信被执行人状态，具体情况如下：
8-7-7公司名称
| 公司名称 | 被执行人或被列为失信被执行人状况 | |
| 截至2023年8月28日 | 截至2023年6月30日 | |
| 伊川建业绿色基地发展有限公司 | 失信被执行人 | 失信被执行人 |
许昌建腾置业有限公司
| 许昌建腾置业有限公司 | 失信被执行人 | 失信被执行人 |
许昌置腾房地产开发有限公司
| 许昌置腾房地产开发有限公司 | 失信被执行人 | 失信被执行人 |
| 禹州置腾建设开发有限公司 | 失信被执行人 | 失信被执行人 |
长葛市建置房地产开发有限公司
| 长葛市建置房地产开发有限公司 | 被执行人 | 被执行人 |
许昌一号城邦建设开发有限公司
| 许昌一号城邦建设开发有限公司 | 被执行人 | 被执行人 |
截至2023年8月28日与发行人存在交易的6家建业集团下属公司的申请执行人以及申请执行标的具体情况如下：
（1）伊川建业绿色基地发展有限公司（以下简称“伊川建业”）
①伊川建业被列为失信被执行人的情况如下：
| 序号 | 文号 | 执行依据 文号 | 案由 | 申请执行人 | 执行标的（万元） | 立案日期 | 终本日期 |
| 1 | （2023）豫0329执1500号 | （2022）豫0329民初4057号 | 票据纠纷 | 武城县城区宝轩标准件经销铺 | 46.63 | 2023.05.12 | 2023.07.31 |
| 2 | （2023）豫0329执191号 | （2022）豫0329民初3562号 | 票据纠纷 | 洛阳任龙建筑机械设备租赁有限公司 | 30.29 | 2023.01.12 | 2023.06.07 |
| 3 | （2023）豫0329执206号 | （2022）豫0329民初3258号 | 票据追索权纠纷 | 洛阳绿弘再生资源利用有限公司 | 171.02 | 2023.01.12 | 2023.03.30 |
| 4 | （2023）豫0329执27号 | （2022）豫0329民初2742号 | 票据追索权纠纷 | 洛阳市洛龙区佳盛建材行 | 30.29 | 2023.01.05 | 2023.03.30 |
| 5 | （2023）豫0329执26号 | （2022）豫0329民初2741号 | 票据追索权纠纷 | 洛阳市洛龙区佳盛建材行 | 50.44 | 2023.01.05 | 2023.03.30 |
| 6 | （2023）豫0329执583号 | （2022）豫0329民初2811号 | 票据追索权纠纷 | 伊川县亚丰商砼有限公司 | 10.35 | 2023.02.17 | 2023.03.30 |
| 7 | （2023）豫0329执219号 | （2022）豫0329民初3042号 | 票据追索权纠纷 | 嵩县三强矿产品有限公司 | 20.68 | 2023.01.16 | 2023.03.30 |
| 8 | （2023）豫0329执192号 | （2022）豫0329民初3545号 | 票据纠纷 | 洛阳凯亚建筑劳务分包有限公司 | 100.69 | 2023.01.12 | 2023.03.30 |
| 9 | （2023）豫0329执194号 | （2022）豫0329民初3464号 | 票据纠纷 | 洛阳信腾商贸有限公司 | 201.14 | 2023.01.12 | 2023.03.30 |
②伊川建业执行人信息如下：
8-7-8序号
| 序号 | 文号 | 执行依据文号 | 案由 | 申请执行人 | 执行标的（万元） | 立案日期 | 终本日期 |
| 1 | (2023)豫0105执12945号 | （2022）豫0105民初18560号 | 票据追索权纠纷 | 深圳市卓宝科技股份有限公司 | 17.00 | 2023.08.07 | —— |
| 2 | (2023)豫0191执2189号 | （2022）豫0191民初27606号 | 票据追索权纠纷 | 上海水石建筑规划设计股份有限公司 | 22.23 | 2023.02.09 | 2023.05.09 |
（2）许昌建腾置业有限公司（以下简称“许昌建腾”）
①许昌建腾被列为失信被执行人的情况如下：
| 序号 | 文号 | 执行依据 文号 | 案由 | 申请执行人 | 执行标的（万元） | 立案日期 | 终本日期 |
| 1 | (2023)豫1003执3057号 | （2022）豫1003民初6524号 | 广告合同纠纷 | 许昌兄弟广告有限公司 | 24.55 | 2023.06.05 | 2023.07.25 |
| 2 | (2023)豫1003执3072号 | （2023）豫1003民初227号 | 房屋买卖合同纠纷 | 李娜 | 14.24 | 2023.06.08 | —— |
| 3 | (2023)豫1104执786号 | （2022）豫1104民初2953号 | 票据纠纷 | 漯河筑城混凝土有限公司 | 30万元及利息 | 2023.04.23 | —— |
②许昌建腾执行人信息如下：
| 序号 | 文号 | 执行依据文号 | 案由 | 申请执行人 | 执行标的（万元） | 立案日期 | 终本日期 |
| 1 | (2023)豫1003执1344号 | （2023）豫1003民初70号 | 票据纠纷 | 阳光电建集团有限公司 | 60.00 | 2023.03.17 | —— |
| 2 | (2023)豫0194执3227号 | （2023）豫0194民初1343号 | 票据追索权纠纷 | 郑州景奇装饰工程有限公司 | 13.73 | 2023.06.03 | —— |
（3）许昌置腾房地产开发有限公司（以下简称“许昌置腾”）
①许昌置腾被列为失信被执行人的情况如下：
| 序号 | 文号 | 执行依据 文号 | 案由 | 申请执行人 | 执行标的（万元） | 立案日期 | 终本日期 |
| 1 | (2023)豫1003执 | （2022）豫1003民初 | 房屋买卖合同纠纷 | 崔丽丽 | 7.71 | 2023.04.12 | 2023.06.14 |
| 10 | （2023）豫0329执31号 | （2022）豫0329民初3974号 | 票据追索权纠纷 | 伊川县河阳商品混凝土有限公司 | 102.23 | 2023.01.05 | 2023.03.30 |
8-7-9
2195号
| 2195号 | 3231号 | ||||||
| 2 | (2023)豫0191执420号 | （2022）豫0191诉前调确871号 | 票据追索权纠纷 | 郑州海航不锈钢有限公司 | 20.00 | 2023.01.10 | 2023.03.20 |
| 3 | （2023）豫1003执3480号 | （2023）豫1003民初1002号 | 建设工程合同纠纷 | 河南颖涛建筑劳务有限公司 | 4.67 | 2023.07.10 | —— |
②许昌置腾执行人信息如下：
| 序号 | 文号 | 执行依据文号 | 案由 | 申请执行人 | 执行标的（万元） | 立案日期 | 终本日期 |
| 1 | (2023)豫1003执4168号 | （2023）豫1003诉前调确445号 | 建设工程合同纠纷 | 温建阳 | 15.90 | 2023.08.07 | —— |
| 2 | (2023)豫1003执4000号 | （2023）豫1003民初997号 | 建设工程合同纠纷 | 河南普迪建设工程有限公司 | 5.40 | 2023.08.01 | —— |
| 3 | (2023)豫1003执恢56号 | （2022）豫1003民初3322号 | 票据追索权纠纷 | 河南苏北实业有限公司 | 20.00 | 2023.02.10 | —— |
| 4 | (2023)豫1003执3496号 | （2023）豫1003民初989号 | 建设工程合同纠纷 | 河南勤智合建筑劳务有限公司 | 3.01 | 2023.07.11 | —— |
| 5 | (2023)豫0191执10407号 | （2022）豫0191诉前调确811号 | 票据追索权纠纷 | 许昌穆光商贸有限公司 | 20.00 | 2023.08.04 | —— |
| 6 | (2023)豫1003执3481号 | （2023）豫1003民初1035号 | 建设工程合同纠纷 | 河南颖涛建筑劳务有限公司 | 5.06 | 2023.07.10 | —— |
| 7 | (2023)豫0191执7226号 | （2023）豫01民终380号 | 票据追索权纠纷 | 新郑市龙湖镇双友保温材料商行 | 20.22 | 2023.04.27 | 2023.06.17 |
| 8 | (2023)豫0191执1393号 | （2022）豫0191民初17508号 | 票据纠纷 | 新乾环境工程有限公司 | 1.25 | 2023.01.30 | 2023.03.27 |
| 9 | (2023)豫0191执1949号 | （2022）豫0191民初25899号 | 票据追索权纠纷 | 新乾环境工程有限公司 | 0.99 | 2023.02.06 | 2023.04.10 |
| 10 | (2023)豫0191执4721号 | （2022）豫0191民初18829号 | 票据纠纷 | 郑州凯华建材销售有限公司 | 30.29 | 2023.03.21 | 2023.05.19 |
| 11 | (2023)豫0191执3604号 | （2022）豫0191民初29021号 | 票据纠纷 | 许昌鹏鑫环保科技有限公司 | 20.22 | 2023.03.02 | 2023.05.11 |
| 12 | (2023)豫0191执3406号 | （2022）豫0191民初21971号 | 票据追索权纠纷 | 新郑市龙湖镇双友保温材料商行 | 20.22 | 2023.02.24 | 2023.05.11 |
| 13 | (2023)豫 | （2022）豫 | 票据追索 | 林州市锦晟 | 20.13 | 2023.04.12 | 2023.06.17 |
8-7-100191执5942号
| 0191执5942号 | 0191诉前调确1041号 | 权纠纷 | 建筑劳务有限公司 | ||||
| 14 | (2022)豫1003执4163号 | （2022）豫1003诉前调确160号 | 商品房预售合同纠纷 | 赵涵 | 80.54 | 2022.11.02 | 2022.12.14 |
| 15 | (2022)豫1003执3957号 | （2022）豫1003民初4388号 | 追偿权纠纷 | 河南利康环保工程有限公司 | 5.00 | 2022.10.10 | 2022.12.22 |
| 16 | (2022)豫1003执3956号 | （2022）豫1003诉前调确39号 | 商品房买卖合同纠纷 | 宋晓杰 | 290.97 | 2022.10.10 | 2022.12.22 |
| 17 | (2022)豫1003执4218号 | （2022）豫1003民初4087号 | 票据纠纷 | 郑州市九赢电缆有限公司 | 30.00 | 2022.11.07 | 2023.02.28 |
| 18 | (2022)豫1003执4723号 | （2022）豫1003民初4137号 | 票据纠纷 | 滁州禾堡建筑科技有限公司 | 20.00 | 2022.12.09 | 2023.02.23 |
（4）禹州置腾建设开发有限公司（以下简称“禹州置腾”）
①禹州置腾被列为失信被执行人的情况如下：
| 序号 | 文号 | 执行依据 文号 | 案由 | 申请执行人 | 执行标的（万元） | 立案日期 | 终本日期 |
| 1 | (2022)豫0191执10520号 | （2022）豫0191民初8669号 | 票据纠纷 | 河南红日照明有限公司 | 10.12 | 2022.08.15 | 2022.11.25 |
②禹州置腾执行人信息如下：
| 序号 | 文号 | 执行依据文号 | 案由 | 申请执行人 | 执行标的（万元） | 立案日期 | 终本日期 |
| 1 | (2023)豫1081执3813号 | （2021）豫1081民初6736号 | 房屋买卖合同纠纷 | 系列自然人 | 0（更换防盗门等） | 2023.08.08 | —— |
| 2 | (2023)豫1081执2479号 | （2023）豫1081民初532号 | 追索劳动报酬纠纷 | 李红喜 | 7.58 | 2023.06.01 | —— |
| 3 | (2023)豫1081执2473号 | （2022）豫1081民初3534号 | 建设工程合同纠纷 | 中国建筑第七工程局有限公司 | 4,052.11 | 2023.06.01 | —— |
| 4 | (2022)豫0105执19354号 | （2022）豫0105民初22167号 | 票据追索权纠纷 | 郑州广发石材有限公司新郑分公司 | 10.12 | 2022.10.18 | 2022.12.13 |
| 5 | (2023)豫0191执4003号 | （2022）豫0191民初20740号 | 票据追索权纠纷 | 河南永环建筑劳务有限公司 | 75.57 | 2023.03.08 | 2023.05.11 |
| 6 | (2023)豫0191执1633号 | （2022）豫0191民初19827号 | 票据追索权纠纷 | 漯河鑫瑞达建材有限公司 | 20.22 | 2023.02.01 | 2023.04.04 |
8-7-11
| 7 | (2023)豫0191执4211号 | （2022）豫0191诉前调确1136号 | 票据追索权纠纷 | 漯河市中筛商贸有 限公司 | 10.10 | 2023.03.13 | 2023.05.11 |
| 8 | (2022)豫1081执972号 | （2021）豫1081民初7489号 | 房屋买卖合同纠纷 | 张晓楠 | 0.01（更换防盗门等） | 2022.03.25 | 2022.08.31 |
| 9 | (2023)豫1081执268号 | （2022）豫1081民初7907号 | 票据追索权纠纷 | 许昌创展科技有限公司 | 10.00 | 2023.01.10 | 2023.04.28 |
| 10 | (2023)豫1081执1115号 | （2022）豫1081民初8217号 | 票据追索权纠纷 | 河南青志建设工程有限公司 | 10.12 | 2023.03.07 | 2023.05.15 |
| 11 | (2023)豫1081执267号 | （2022）豫1081民初8786号 | 建设工程合同纠纷 | 许昌创展科技有限公司 | 8.35 | 2023.01.10 | 2023.05.28 |
| 12 | (2023)豫1081执1637号 | （2022）豫1081民初8235号 | 票据追索权纠纷 | 山东泰森建筑工程 有限公司 | 10.12 | 2023.04.03 | 2023.05.30 |
| 13 | (2023)豫1081执1125号 | （2023）豫1081民初284号 | 劳动争议 | 王书强、冀雨五、董彩红 | 8.23 | 2023.03.07 | 2023.06.25 |
（5）长葛市建置房地产开发有限公司（以下简称“长葛建置”）执行人信息如下：
| 序号 | 文号 | 执行依据文号 | 案由 | 申请执行人 | 执行标的（万元） | 立案日期 | 终本日期 |
| 1 | (2023)豫0191执8391号 | （2022）豫0191民初26288号 | 票据追索权纠纷 | 登封市玉达耐火材料厂 | 15.67 | 2023.05.24 | —— |
| 2 | (2023)豫1082执2749号 | （2023）豫1082民初1841号 | 票据纠纷 | 南阳市宛城区锦田农业种植专业合作社 | 31.82 | 2023.07.06 | —— |
| 3 | (2023)豫1082执1536号 | （2022）豫1082民初6479号 | 票据追索权纠纷 | 临沂来来往往商贸有限公司 | 10.00 | 2023.04.23 | 2023.06.20 |
（6）许昌一号城邦建设开发有限公司（以下简称“许昌一号城邦”）执行人信息如下：
| 序号 | 文号 | 执行依据文号 | 案由 | 申请执行人 | 执行标的（万元） | 立案日期 | 终本日期 |
| 1 | (2023)豫1002执119号 | （2022）豫1002民初3264号 | 建设工程合同纠纷 | 中国建筑第七工程局有限公司 | 1,284.34 | 2023.01.06 | 2023.07.05 |
上述建业集团下属公司涉及的被列为被执行人和失信被执行人的案由主要是工程合同、票据追索权纠纷，上述案件不涉及社会公众和大量交房有关纠纷。
根据裁判文书显示，上述公司中涉及的房屋买卖纠纷的具体情况如下：
8-7-12序号
| 序号 | 被执行人 | 文号 | 执行依据文号 | 案由 | 申请执行人 | 执行标的（万元） | 未履行金额（万元） | 立案日期 | 终本日期 |
| 1 | 许昌建腾置业有限公司 | (2023)豫1003执3072号 | （2023）豫1003民初227号 | 房屋买卖合同纠纷 | 李娜 | 14.24 | 14.24 | 2023.06.08 | - |
| 2 | 许昌置腾房地产开发有限公司 | (2023)豫1003执2195号 | （2022）豫1003民初3231号 | 房屋买卖合同纠纷 | 崔丽丽 | 7.71 | 7.71 | 2023.4.12 | 2023.6.14 |
| 3 | (2022)豫1003执4163号 | （2022）豫1003诉前调确160号 | 商品房预售合同纠纷 | 赵涵 | 80.54 | 80.54 | 2022.11.02 | 2022.12.14 | |
| 4 | (2022)豫1003执3956号 | （2022）豫1003诉前调确39号 | 商品房买卖合同纠纷 | 宋晓杰 | 290.97 | 290.97 | 2022.10.10 | 2022.12.22 | |
| 5 | 禹州置腾建设开发有限公司 | (2023)豫1081执3813号 | （2021）豫1081民初6736号（系列案件，22起案件合并审理） | 房屋买卖合同纠纷 | 系列自然人 | 0（更换防盗门等） | 0（更换防盗门等） | 2023.08.08 | - |
| 6 | (2022)豫1081执972号 | （2021）豫1081民初7489号 | 房屋买卖合同纠纷 | 张晓楠 | 0.01（更换防盗门等） | 0.01（更换防盗门等） | 2022.03.25 | 2022.08.31 |
上表第1-4项案件系商品房销售相关纠纷，建业集团下属公司合计应返还消费者
393.46万元，涉及纠纷案件较少且执行金额相对较小。
上表第5项及第6项案件均系商品房买卖合同纠纷，案涉原告诉请禹州置腾按照《商品房买卖合同》约定将其钢木防盗安全门更换为钢制防盗门，不涉及返还购房款等问题。
截至本回复出具日，发行人与禹州置腾、建业住宅集团（中国）有限公司（以下简称“建业集团”）存在一起票据追索权纠纷民事案件，案件基本信息见下表：
| 案号 | 案由 | 原告 | 被告 | 裁判日期 | 案件进展情况 |
| （2023）豫0194民初15191号 | 票据追索权纠纷 | 发行人 | 禹州置腾、建业住宅集团（中国）有限公司 | 2023年7月18日 | 执行程序中 |
上述案件主要是由于禹州置腾开具的商业承兑汇票无法兑付所致，2023年7月18日，河南自由贸易试验区郑州片区人民法院作出（2023）豫0194民初15191号民事判决，判决禹州置腾、建业集团于判决生效之日起十日内向发行人连带支付票据清偿
金额20.56万元及利息，发行人已向河南自由贸易试验区郑州片区人民法院申请强制执行。除上述已披露的发行人与禹州置腾及建业集团的诉讼案件外，发行人与6家建业集团下属公司之间不存在其他已进入诉讼程序的案件。考虑到公司与建业集团目前保持的良好的合作关系，公司仍与建业集团积极沟通，协商采取回款、抵房等各种方式回收账款，后续公司将综合考虑建业集团经营情况、相关公司诉讼情况等因素，适时通过诉讼等法律程序保障公司的权益。
2、前述建业集团下属公司是否已采取相应措施解决债务问题，说明采取的具体措施及效果
（1）通过加快交付、出售房产等方式回笼资金
2023年6月23日，建业地产（HK：0832）发布公告称，建业地产将全力保交付、保经营，集中一切资源保证现有项目交付，加快在建物业及已竣工物业的销售，保障购房者、集团合作伙伴和所有利益相关者的权益。建业集团目前仍保持正常商业运营。根据建业地产发布的合同销售数据（未经审计），建业地产2023年1-7月合同销售总额104.26亿元，同比减少35.5%，合同销售建筑面积1,539,430平方米，同比减少31.3%，尽管受行业波动影响有所下降，但仍保持了较高的销售额，正在通过销售房产回笼资金。建业集团下属公司对公司截至报告期末应收款项及期后回款情况如下：
单位：万元
8-7-13交易对方名
称
| 交易对方名称 | 项目名称 | 合同金额（含税） | 截至期末收入确认金额 | 截至期末收入确认比例 | 合同结算节点及比例 | 应收款余额 | 合同约定逾期款 | 期后回款* |
| 伊川建业绿色基地发展有限公司 | 伊川建业龙府 | 1,701.00 | 1,092.39 | 70.00% | 未完工，确认进度70% | 740.70 | 246.37 | 244.00 |
| 许昌建腾置业有限公司 | 建业臻悦会 | 1,214.75 | 1,114.45 | 100.00% | 开始送电，结算80% | 529.21 | 292.61 | 15.00 |
| 长葛市建置房地产开发有限公司 | 长葛建业桂园 | 993.14 | 911.14 | 100.00% | 开始送电，结算80% | 455.94 | 260.94 | - |
| 禹州置腾建设开发有限公司 | 禹州建业桂园 | 748.09 | 686.32 | 100.00% | 开始送电，结算70% | 237.09 | 49.58 | - |
| 许昌置腾房 | 许昌建 | 2,163.88 | 1,984.34 | 100.00% | 一期工程已 | 82.68 | - | - |
8-7-14地产开发有限公司
| 地产开发有限公司 | 业世和府 | 移交供电，结算95%，二期工程开始送电，结算80% | ||||||
| 许昌一号城邦建设开发有限公司** | 壹号城邦 | 342.40 | 323.02 | 100.00% | 质保期已满，结算100% | 77.40 | 77.40 | 16.88 |
| 小计 | 2,123.02 | 682.90 | 275.88 |
注：期后回款截止日为2023年7月31日。注2：壹号城邦项目于2018年确认收入。发行人电力工程总包业务，收入确认依据的外部证据为项目完工进度确认单或者竣工验收单（报告）。根据公司与建业集团相关公司签署的合同约定，项目通常约定配电室设备到场验收合格、工程完成具备送电条件、工程竣工、移交供电部门等多个结算付款节点，并约定5%质保金，质保期两年。除未完工的伊川建业龙府客户出具了《合同完工进度确认单》，未进行竣工验收外，上述其他项目均已开始送电并由相关单位出具了竣工结算单据，因此公司根据客户出具的单据确认了相应比例的收入。但由于后续供电部门移交手续周期较长，项目未达到相应的款项支付节点。《企业会计准则第14号-收入》（2017年修订）第十一条规定如下：
“第十一条满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”
对于公司执行中的项目，由于公司从事的电力工程项目在客户的资产基础上按照客户的施工图纸和行业相关规定及要求进行施工，在客户的监督下进行实施，建设电力设施、安装设备等，在公司履约的同时，对于已完成的部分工作，客户后续可以直接使用。如果中途更换项目执行方，公司已经完成的劳动成果，新执行方可以继续依照施工设计要求自行采购设备，完成安装，客户在公司履约的同时即取得并消耗了公司履约所带来的经济利益。
公司电力工程总承包业务施工场地为客户提供的、工程施工所在地和工程设备与材料运达的目的地，客户可以控制。公司在客户已构建、已控制的资产基础上建设电力设施、安装设备等，相应资产也由客户控制，在公司履约的同时，对于已完成的部分工作，实际已经在客户现有的资产上，根据客户的要求，在客户的监督下进行实施，因此客户能够控制公司履约过程中在建的商品，后续可以直接使用。因此公司电力工程总承包业务满足上述准则中第十一条（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。发行人根据客户确认的完工进度确认单、竣工验收单等证据确认的工作量和对应的收入金额，与合同约定付款支付具体节点进度存在一定的差异。该差异不影响公司满足《企业会计准则第14号-收入》中关于某一时段内履行履约义务的认定条件。
截至2022年末根据项目送电、移交进度和合同约定付款进度，公司对建业集团相关下属公司合同约定应收款为682.90万元。上述项目中除壹号城邦已交房完毕，伊川建业龙府尚在建设，其他项目均在通过销售回笼资金。截至2023年7月31日，已实现期后回款275.88万元。
（2）与发行人协商以房产抵账
考虑到近期房地产市场景气度下降，房产销售周期较长，回款进度难以保证，建业集团与发行人协商，拟采用房产抵账的方式化解部分账款。发行人已与建业集团达成一致，于2023年8月29日签署抵房协议，由建业集团提供长葛建业桂园总价约700万元的房产抵账，房产价值可以全额覆盖禹州置腾、许昌置腾和一号城邦三家客户的全部应收款项（含质保金）。
考虑到建业集团与公司账款总额较高，项目较为分散，涉及多个项目，若采用房产抵押，可能导致抵账房产数量多且分散，公司未来处理变现可能存在困难。且公司已取得的鄢陵建业提供的土地抵押，后续随着项目移交验收等手续完成，达到合同约定的付款节点，发行人将继续与建业集团协商，根据其资金状况、回款情况和房源情况，选择回款或继续抵房。
（3）出具回款承诺
前述建业集团下属公司中未全额回款的许昌建腾出具回款承诺：“目前项目正在
正常有序的推进。项目在2023年10月31日移交完成后，正常办理结算付款手续。计划在2024年6月底前向许昌智能继电器股份有限公司支付工程款95%，剩余质保金到期后支付完毕。”长葛建置出具回款承诺：“目前项目正在正常有序的推进，正常交付。项目在2023年10月31日移交完成后，正常办理结算付款手续。计划在2023年年底前向许昌智能继电器股份有限公司支付工程款95%，剩余质保金到期后支付完毕。”伊川建业出具回款承诺：“截止2023年6月30日该项目累计支付许昌智能
694.00万元，后续本公司将根据项目分期开发结算情况，按合同及时办理工程价款结算支付。目前伊川建业龙府项目一期工程已开始销售，二期工程正常建设中。未来随着伊川建业龙府项目的逐步销售，公司现金流情况有所改善可以足额结算与许昌智能的工程款项。”
3、说明建业集团相关账户被政府监管的情况，出售房产所得资金的支付对象及支付顺序、比例等，法院是否会将相关资金优先支付给执行人根据中介机构对许昌市住建局访谈确认，建业集团相关地产项目均已开立了监管账户，用于管理房屋预售款，保证房产交付。
根据住房和城乡建设部、人民银行、银保监会《关于规范商品房预售资金监管的意见》（建房﹝2022﹞16号）：
“三、合理确定监管额度
监管额度是监管账户中确保项目竣工交付所需的资金额度，由市、县住房和城乡建设部门根据商品房项目建设工程造价、施工合同金额以及项目交付使用条件等因素确定。购房人缴交的定金、首付款、商业银行发放的按揭贷款和其他形式的购房款等商品房预售资金，应当全部直接存入监管账户。监管账户内的资金达到监管额度后，超出监管额度的资金可由房地产开发企业提取使用。
四、保障资金专款专用
监管账户中监管额度内的资金不同于房地产开发企业自有资金，应当专款专用，必须用于有关的工程建设，包括项目建设必需的建筑材料、设备和施工进度款等相关支出。监管额度内的资金，在商品房项目完成房屋所有权首次登记前，商业银行不得擅自扣划;设立子公司的房地产开发企业，集团公司不得抽调。
五、按工程进度及时拨付资金
监管额度内的资金应按照工程建设进度予以拨付。首次拨付节点不得早于地下
结构完成，最后拨付节点为房屋所有权首次登记，具体拨付节点由市、县住房和城乡建设部门确定。按照预售资金三方监管协议，房地产开发企业提出资金使用申请，经所在市、县住房和城乡建设部门核实同意，商业银行应及时拨付。商业银行违反预售资金三方监管协议，未经所在市、县住房和城乡建设部门核实同意，擅自拨付监管额度内资金的，应当负责追回资金，无法追回的依法承担相应赔偿责任。”
监管资金账户主要用于管理购房人缴纳的定金、首付款、商业银行发放的按揭贷款和其他形式的购房款等商品房预售资金，在监管额度内的资金不同于房地产开发企业自有资金，应当专款专用，必须用于有关的工程建设，包括项目建设必需的建筑材料、设备和施工进度款等相关支出，需根据工程进度进行拨付。监管资金账户内资金仅用于支付发行人等工程总承包商，在承包商内部应依据项目进度付款，承包商之间不存在明确的支付顺位问题。
根据最高人民法院、住房和城乡建设部、中国人民银行《关于规范人民法院保全执行措施确保商品房预售资金用于项目建设的通知》：
“人民法院对预售资金监管账户采取保全、执行措施时要强化善意文明执行理念，坚持比例原则，切实避免因人民法院保全、执行预售资金监管账户内的款项导致施工单位工程进度款无法拨付到位，商品房项目建设停止，影响项目竣工交付，损害广大购房人合法权益。
除当事人申请执行因建设该商品房项目而产生的工程建设进度款、材料款、设备款等债权案件之外，在商品房项目完成房屋所有权首次登记前，对于预售资金监管账户中监管额度内的款项，人民法院不得采取扣划措施。”
因此如果监管资金账户出现冻结等保全措施的情况，不会影响工程款的支付。对于监管账户中监管额度内的款项，除符合监管资金使用规定的工程款、材料款、设备款，人民法院不得采取扣划措施。
综上，建业集团相关项目均已开立监管账户，根据相关政策，出售房产所得资金均应根据监管要求用于支付工程款，在承包商内部应依据项目进度付款，承包商之间不存在明确的支付顺位问题。除符合监管资金使用规定的工程款、材料款、设备款，人民法院不得采取扣划措施将相关资金优先支付给执行人，不存在因人民法院采取划扣等措施影响工程款支付的情况。
4、报告期内回款金额是否来自于建业集团被监管的账户，说明具体金额2022年1月，住房和城乡建设部、人民银行、银保监会《关于规范商品房预售资金监管的意见》（建房﹝2022﹞16号），要求规范商品房预售资金监管，按预售许可设立监管账户。2022年3月河南省住建厅、人民银行郑州中心支行、银保监会河南监管局印发《关于进一步规范商品房预售资金监管工作的意见》（豫建行规﹝2022﹞1号），对河南省内商品房预售资金监管工作做出明确要求。根据相关规定，监管账户主要用来收取房屋预收款，监管资金范围外企业仍保有一定的自有资金。报告期内，2020年至2021年建业集团下属公司尚未开立监管资金账户，2022年建业集团下属项目陆续开立了监管账户，当期回款合计2,436.20万元，其中1,309.50万元来源于监管资金账户。截至2023年8月25日期后回款275.88万元，款项来源均源自其项目自有资金，非项目监管资金账户。
5、结合建业集团的经营情况说明回款预期及回款安排。
2023年6月23日，建业地产（HK：0832）发布公告称，建业地产将全力保交付、保经营，集中一切资源保证现有项目交付，加快在建物业及已竣工物业的销售，保障购房者、集团合作伙伴和所有利益相关者的权益。建业集团目前仍保持正常商业运营。根据建业地产发布的合同销售数据（未经审计），建业地产2023年1-7月合同销售总额104.26亿元，同比减少35.5%，合同销售建筑面积1,539,430平方米，同比减少31.3%，尽管受行业波动影响有所下降，但仍保持了较高的销售额，正在通过销售房产回笼资金。根据建业集团下属公司出具的《回款承诺》，建业集团相关公司项目正在正常有序的推进，正常交付。在项目验收移交完成后，正常办理付款手续。计划于2024年陆续向公司支付剩余的工程款。后续公司将持续与建业集团沟通，选择回款或抵房的形式，必要时提起诉讼行使抵押权，保证公司的账款安全。
（二）说明鄢陵建业的经营情况，其提供的抵押土地新增6项被查封的具体情况，包括申请查封的主体、查封的性质、查封的阶段、涉及的标的大小等，结合相关法律法规、司法解释及政策要求，说明是否存在商品房消费者的价款返还权优先于公司的工程价款及抵押权的情况。如建业集团发生破产清算，说明公司的清偿权利顺位，是否存在债权或抵押权难以实现的风险。
1、鄢陵建业的经营情况
鄢陵建业主要经营鄢陵建业绿色基地项目，该项目位于河南省许昌市鄢陵县，是建业集团在鄢陵建设的第一个现代农业综合体项目——建业绿色基地，项目整体占地5000亩，计划总投资13亿元，规划建设有高端设施农业研发与生产、优质苗木储备与生产、绿色农产品示范种植与供给、休闲观光农业等板块，致力于打造集“研发、生产、示范、体验”为一体的现代农业综合体。该地区由建业集团分阶段开发，目前已建成花卉智能温室、建业大食堂等项目。2018年9月，鄢陵建业绿色基地被评为“国家级4A景区”，年接待游客超过100万人次，是花都鄢陵的旅游名片之一。
鄢陵建业抵押的商服地块位于鄢陵建业大食堂以北，属于鄢陵建业绿色基地后期商业开发的关键地块，目前受房地产行业景气度下降、建业集团整体资金紧张所限，该项目未能按计划开始开发。随着2023年旅游业需求明显增长，建业集团将该地块作为建业绿色基地的一部分，配合现有项目未来继续开发的需求较强。
2、抵押土地新增6项被查封的具体情况，包括申请查封的主体、查封的性质、查封的阶段、涉及的标的大小等，结合相关法律法规、司法解释及政策要求，说明是否存在商品房消费者的价款返还权优先于公司的工程价款及抵押权的情况。
中介机构于2023年8月16日前往鄢陵县自然资源局实地核实并获取了鄢陵县自然资源局出具的截至2023年8月16日（查询日）的《不动产权登记记载表》。根据记载表载明的信息，鄢陵建业为发行人提供抵押担保的商服用地土地使用权的查封记录为5项，较2023年7月12日（原查询日）《不动产权登记记载表》载明的6项法院查封记录减少一项“（2023）鲁14287执735号”案件。经核查，6项法院查封记录的具体情况如下；
8-7-19序号
| 序号 | 文号 | 执行依据文号 | 案由 | 申请执行人 | 执行标的（万元） | 执行立案日期 | 未履行金额（万元） | 查封日期 | 查封性质 | 查封阶段 |
| 1 | (2022)豫1024执2452号 | （2022）豫1024民初1587号 | 票据追索权纠纷 | 滨州刘圣彬园林有限公司 | 38.63 | 2022.10.12 | 9.32 | 2022.12.29 | 民事强制执行措施 | 执行查封 |
| 2 | (2023)豫1024执488号 | （2022）豫1024民初2586号 | 票据纠纷 | 滨州刘圣彬园林有限公司 | 20.22 | 2023.02.08 | 20.22 | 2023.2.24 | 民事强制执行措施 | 执行查封 |
| 3 | (2023)豫1024执 | （2022）豫1024民初 | 服务合同纠纷 | 郑州蓝鲸元素企业 | 19.71 | 2023.01.10 | 19.71 | 2023.2.14 | 民事强制 | 执行查封 |
8-7-20157号
| 157号 | 2283号 | 营销策划有限公司 | 执行措施 | |||||||
| 4 | (2023)豫1024执337号 | （2022）豫1024民初2431号 | 票据追索权纠纷 | 许昌众和电力安装有限公司 | 5.00 | 2023.01.17 | 5.00 | 2023.2.14 | 民事强制执行措施 | 执行查封 |
| 5 | (2023)豫1024执504号 | （2022）豫1024民初2943-1号 | 票据追索权纠纷 | 许昌磐硕建材有限公司 | 100.00 | 2023.2.9 | —— | 2023.2.14 | 民事强制执行措施 | 执行查封 |
| 6 | （2023）鲁14287执735号 | （2022）鲁 1428 民初 1755 号 | 票据追索权纠纷 | 武城县方州空调设备有限公司 | 4.83 | 2023.5.10 | —— | 2023.6.25 | 民事强制执行措施 | 执行查封 |
上述鄢陵建业为发行人提供抵押担保的土地使用权上的查封登记均系人民法院在民事执行阶段采取的司法强制措施，案由主要为票据追索权纠纷和服务合同纠纷，不涉及抵押土地及抵押人为非法吸收公众存款等刑事案件涉案资产、涉案单位的情况。根据中介机构与鄢陵县人民法院的访谈确认，截至2023年8月16日，上表序号5“（2023）豫1024执504号”所涉案件已执行完毕，系被执行人自动履行完毕债务。故此，上表序号1-4项查封登记事项涉及的执行标的合计为83.56万元，未履行金额合计为54.25万元，涉及金额较小。
鄢陵县自然资源局2023年8月16日出具证明：“抵押土地权属清晰，不存在相关争议或纠纷。截至本证明出具之日，我局未发现鄢陵建业绿色基地建设有限公司对该宗土地的开发利用存在违反法律、法规及行政规章规定的情形,我局不存在对鄢陵建业绿色基地建设有限公司进行立案调查、作出行政处罚的情形。许昌智能继电器股份有限公司作为该宗地国有建设用地使用权的抵押权人可以依法实现其对该宗地的优先受偿权。除国家政策要求和不可抗力外，本证明出具后一年内（即2024年8月30日前），我局亦不会对该宗地的国有建设用地使用权进行收回。”
发行人于2023年8月30日出具《关于鄢陵建业土地抵押事项的承诺》，承诺在建业集团及其下属公司的账款全额到账至发行人账户或建业集团及其下属公司对发行人全额账款提供其他合法有效的担保措施且办理完毕担保手续之前，将不会同意建业集团及其下属公司提出的任何解除土地抵押登记手续的要求或建议，亦不会配合抵押人鄢陵建业或相关主体办理解除土地抵押登记手续。
根据《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》：
“一、建设工程价款优先受偿权、抵押权以及其他债权之间的权利顺位关系，按照《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第三十六条的规定处理。
二、商品房消费者以居住为目的购买房屋并已支付全部价款，主张其房屋交付请求权优先于建设工程价款优先受偿权、抵押权以及其他债权的，人民法院应当予以支持。只支付了部分价款的商品房消费者，在一审法庭辩论终结前已实际支付剩余价款的，可以适用前款规定。
三、在房屋不能交付且无实际交付可能的情况下，商品房消费者主张价款返还请求权优先于建设工程价款优先受偿权、抵押权以及其他债权的，人民法院应当予以支持。”
根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释
（一）》第三十六条：
“承包人根据民法典第八百零七条规定享有的建设工程价款优先受偿权优于抵押权和其他债权。”
根据《民法典》第八百零七条：
“发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。”
由此可见，《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》提及的“商品房消费者价款返还请求权”、“建设工程价款优先受偿权”“抵押权”系基于同一建设工程项目中若干权利竞合时的权利顺位问题，均基于《民法典》第八百零七条所规定的承包人将建设工程折价或拍卖的价款。根据中介机构的实地查看以及与建业集团相关负责人访谈确认，鄢陵建业抵押土地尚未开始开发，不存在商品房消费者优先权或者建设工程价款优先受偿权问题。
3、如建业集团发生破产清算，说明公司的清偿权利顺位，是否存在债权或抵押权难以实现的风险。
根据《中华人民共和国企业破产法》及破产实务的认定，房地产企业若进入破产程序，其各类破产债权清偿顺位如下：
（1）优先权
①商品房消费者的超级优先权
根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定（2020修正）》第二十九条，规定了商品房消费者的法律认定及其权利的超级优先性，即“金钱债权执行中，买受人对登记在被执行的房地产开发企业名下的商品房提出异议，符合下列情形且其权利能够排除执行的，人民法院应予支持：（一）在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同；（二）所购商品房系用于居住且买受人名下无其他用于居住的房屋；（三）已支付的价款超过合同约定总价款的百分之五十。”
此外，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第125条对商品房消费者的认定进行了适当扩张，即在案涉房屋同一设区的市或者县级市范围内商品房消费者名下没有用于居住的房屋，或者商品房消费者名下虽然已有1套房屋，但购买的房屋在面积上仍然属于满足基本居住需要的，商品房消费者支付的价款接近于百分之五十且已按照合同约定将剩余价款支付给申请执行人或者按照人民法院的要求交付执行的，也可以认定为商品房消费者。
《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》（法释[2023]1号）设立了商品房消费者的房屋交付请求权及购房价款返还请求权两项超级优先权。该司法解释第二条进一步明确了商品房消费者的认定条件，即“以居住为目的购买房屋”并“已支付全部价款”或者“在一审法庭辩论终结前已实际支付剩余价款”。
②建设工程价款优先受偿权
建设工程价款优先受偿权是仅次于商品房消费者超级优先权的一类优先权。
《民法典》第八百零七条：“发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。”
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第三十六条：“承包人根据民法典第八百零七条规定享有的建设工程价款优先受偿权优于抵押权和其他债权。”
此外，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释
（一）》第四十一条规定了承包人应当在合理期限内行使建设工程价款优先受偿权，但最长不得超过十八个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。
③担保物权
依据《民法典》第三百八十六条规定，“担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但是法律另有规定的除外。”
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》第三条债务人已依法设定担保物权的特定财产，人民法院应当认定为债务人财产。对债务人的特定财产在担保物权消灭或者实现担保物权后的剩余部分，在破产程序中可用以清偿破产费用、共益债务和其他破产债权。
因此，如债权人依法享有抵押权、质押权、留置权等担保物权的，有权在破产程序中就担保财产主张优先受偿权。
（2）破产费用和共益债务
根据《企业破产法》第四十三条的相关规定，破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿，债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。故而，破产费用的清偿顺位优先于共益债务。
（3）破产债权的一般清偿顺序
依据《企业破产法》第一百一十三条规定：“破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资
按照该企业职工的平均工资计算。”综上所述，若房地产企业进入破产程序，其权利清偿顺位为：商品房消费者的超级优先权＞建设工程价款优先受偿权＞担保权＞破产费用和共益债务＞一般债权清偿顺序。
（4）若建业集团进入破产清算，发行人的清偿权利顺位
建业集团及其与发行人存在交易的下属公司的股权结构图如下：
如建业集团进入破产清算程序，则由于与发行人存在交易的建业集团下属公司禹州置腾、许昌建腾、长葛建置、许昌置腾、许昌一号城邦、伊川建业及鄢陵建业均系独立的法人主体，从法律层面受母公司破产清算影响较小，此种情况下，在符合《民法典》及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》相关规定的条件下，发行人对六家与发行人存在交易的六家建业集团下属公司所欠付的工程价款享有建设工程价款优先受偿权。此外，发行人已就鄢陵建业提供的国有建设用地使用权设立抵押权，发行人可依据《民法典》及《抵押合同》约定的条件主张行使抵押权，就抵押土地司法处置的价款优先受偿。
如与发行人存在交易的六家建业集团下属公司进入破产清算程序且抵押人鄢陵建业未进入破产清算程序，发行人可向建业集团下属六家子公司各自的破产管理人
申报债权，发行人的债权种类包括建设工程价款优先受偿权及普通债权。因鄢陵建业为发行人提供抵押担保的土地不属于上述债务人破产财产范围，发行人可另向抵押人鄢陵建业主张实现抵押权，就抵押土地拍卖、变卖的价款优先受偿。如鄢陵建业进入破产清算程序，根据《企业破产法》第109条规定：“对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。”发行人在抵押物担保的主债权的范围内对鄢陵建业抵押土地的处置价款均具有优先受偿的权利。
4、发行人对建业集团账款清偿顺位问题分析
（1）对于6家存在交易的建业集团下属公司，发行人享有建设工程价款优先权
①发行人依法享有建设工程价款优先权
根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释
（一）》第三十六条：
“承包人根据民法典第八百零七条规定享有的建设工程价款优先受偿权优于抵押权和其他债权。”根据《民法典》第八百零七条：
“发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。”
作为建业集团下属公司房地产项目的工程供应商，发行人对相应的建筑工程在符合《民法典》及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》的范围内享有优先受偿权，且优先受偿权优先于抵押权和其他债权。
②商品房消费者优先受偿权对公司债权实现影响较小
根据《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》：
“二、商品房消费者以居住为目的购买房屋并已支付全部价款，主张其房屋交付请求权优先于建设工程价款优先受偿权、抵押权以及其他债权的，人民法院应当予以支持。只支付了部分价款的商品房消费者，在一审法庭辩论终结前已实际支付
剩余价款的，可以适用前款规定。
三、在房屋不能交付且无实际交付可能的情况下，商品房消费者主张价款返还请求权优先于建设工程价款优先受偿权、抵押权以及其他债权的，人民法院应当予以支持。”
因此对于与发行人存在交易的建业集团下属公司，商品房消费者对于对应工程的优先受偿权优先于发行人的建筑工程的享有优先受偿权。
经核查，与发行人存在交易的建业集团下属公司涉及的被列为被执行人和失信被执行人的案由主要是工程合同、票据追索权纠纷，被执行案件不涉及社会公众和大量交房有关纠纷。上述公司被执行案件中仅涉及四宗涉及返还消费者款项的商品房销售相关纠纷，合计应返还消费者393.46万元，涉及纠纷案件较少且执行金额相对较小。上述公司对应的项目均在正常施工和销售中，不存在停止经营的情况，出现大规模交付问题，影响发行人债权的风险较小。
③监管部门已通过设立监管资金账户，保证项目交付和供应商的权益
项目当地住建局等监管部门已根据住房和城乡建设部、人民银行、银保监会《关于规范商品房预售资金监管的意见》（建房﹝2022﹞16号）等规定，对建业集团下属公司的地产项目开立了监管资金账户以保证项目的顺利完工交付。监管资金账户主要用于管理购房人缴纳的定金、首付款、商业银行发放的按揭贷款和其他形式的购房款等商品房预售资金，在监管额度内的资金不同于房地产开发企业自有资金，应当专款专用，必须用于有关的工程建设，包括项目建设必需的建筑材料、设备和施工进度款等相关支出，需根据工程进度进行拨付。必要时，住建部门可以直接接管项目，保证项目的顺利交付。
根据最高人民法院、住房和城乡建设部、中国人民银行《关于规范人民法院保全执行措施确保商品房预售资金用于项目建设的通知》，除符合监管资金使用规定的工程款、材料款、设备款，人民法院不得采取扣划措施将相关资金优先支付给执行人，不存在因人民法院采取划扣等措施影响工程款支付的情况。
监管部门已通过设立监管资金账户等措施，保证项目交付和供应商的权益。
（2）对于抵押土地，发行人享有对抵押土地处置的价款优先受偿。
①发行人依法享有鄢陵建业土地的抵押权
我国《民法典》第四百一十条：“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。协议损害其他债权人利益的，其他债权人可以请求人民法院撤销该协议。抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。抵押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。”
根据上述规定，鄢陵建业作为土地抵押人，根据《抵押合同》约定，其以自有的土地使用权为所涉债务人提供抵押担保，发行人可依据《民法典》的相关规定对抵押人鄢陵建业主张实现抵押权优先受偿。
根据《企业破产法》第109条规定：“对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。”
即使鄢陵建业进入破产清算程序，对于破产企业的财产已经设定抵押的，抵押权人即发行人对该财产仍享有优先受偿权。
②商品房消费者优先权不影响公司行使抵押权
《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》中的“商品房消费者价款返还请求权”、“建设工程价款优先受偿权”均是基于《民法典》第八百零七条所规定的承包人将建设工程折价或拍卖的价款。根据中介机构的实地查看与建业集团访谈确认，鄢陵建业抵押土地尚未开始开发，不存在商品房消费者优先权或者建设工程价款优先受偿权。
③预售资金监管相关规定不影响公司行使抵押权
根据住房和城乡建设部、人民银行、银保监会《关于规范商品房预售资金监管的意见》（建房﹝2022﹞16号）：
“三、合理确定监管额度
监管额度是监管账户中确保项目竣工交付所需的资金额度，由市、县住房和城乡建设部门根据商品房项目建设工程造价、施工合同金额以及项目交付使用条件等因素确定。购房人缴交的定金、首付款、商业银行发放的按揭贷款和其他形式的购
房款等商品房预售资金，应当全部直接存入监管账户。监管账户内的资金达到监管额度后，超出监管额度的资金可由房地产开发企业提取使用。”由此可见，监管资金账户主要用于管理购房人缴纳的定金、首付款、商业银行发放的按揭贷款和其他形式的购房款等商品房预售资金。根据中介机构对许昌市住建局访谈确认，鄢陵建业抵押土地未开始建设，因此不属于监管资金管理范围。未来若公司拍卖鄢陵建业土地，上述款项则为鄢陵建业自有资金，亦不在监管资金账户管理规定所划定的购房款相关范围内，因此公司拍卖鄢陵建业土地后对相应款项的回收不会受到监管资金账户相关政策的影响。综上，发行人对建业集团相关债务人的债权享有建设工程价款优先权。尽管该优先权劣后于商品房消费者优先受偿权，但相关房地产项目目前仍在正常运行，涉及返还消费者购房款的金额相对较小，对发行人优先权影响较小。项目当地监管部门已经对相关工程开立了监管资金账户进行监管，以保障项目的交付和供应商的合法权益。此外，发行人拥有鄢陵建业的土地使用权作为抵押，上述抵押权不受鄢陵建业破产、商品房消费者优先权、预售资金监管规定等影响，公司行使该抵押权，对土地使用权拍卖后的账款优先受偿。
（三）说明在2022年末建业集团下属多家公司已被列为失信被执行人且应收账款已发生逾期的情形下，是否表明该金融工具的信用风险特征自初始确认后已经发生变化且与组合内其他金融资产的信用风险特征已显著不一致，结合前述情况说明进一步论证2022年末发行人对建业集团下属多家公司仍按账龄组合计提坏账是否符合新金融工具准则相关要求，坏账计提是否充分、合理、谨慎。
1、坏账计提情况
2022年12月31日，公司对建业集团下属公司包括伊川建业绿色基地发展有限公司、许昌建腾置业有限公司、长葛市建置房地产开发有限公司、许昌置腾房地产开发有限公司、禹州置腾建设开发有限公司和许昌一号城邦建设开发有限公司的应收账款与合同资产余额合计2,123.02万元，当时建业集团下属公司中许昌置腾房地产开发有限公司、禹州置腾建设开发有限公司已被列为失信被执行人，公司通过前述情形判断建业集团可能出现了流动性困难的迹象，该金融工具的信用风险特征自初始确认后已经发生变化且与组合内其他金融资产的信用风险特征已显著不一致，因
此公司对相关的应收款项单独进行了减值测试。
结合相关应收款项有土地使用权抵押、抵押物价值可以覆盖公司对建业集团下属公司的全部债权、预计抵押权的实现不存在障碍的情况，因此公司在2022年末对上述债权按照账龄组合计提坏账准备，未谨慎考虑其风险，对账款进行单项计提。考虑到2023年以来，虽然国家出台多项房地产行业支持政策，但建业集团经营情况未发生实质改善，虽然建业集团上半年仍有回款，且建业集团抵押土地金额可以覆盖公司债权金额，公司出于谨慎性考虑，同时为更准确反映公司对建业集团下属公司的各项债权列报，便于公众对公司财务报表的合理使用，对2022年末应收建业集团下属公司款项由按账龄组合计提坏账准备更正为按照30%单项计提坏账准备。
2、差错更正的影响
（1）2022年度调整后财务数据
上述差错更正对公司主要财务数据影响如下：
单位：万元
8-7-29项目
| 项目 | 2022年12月31日和2022年度 | |||
| 调整前 | 影响数 | 调整后 | 影响比例 | |
| 资产总计 | 74,382.04 | -370.95 | 74,011.09 | -0.50% |
| 负债合计 | 36,855.02 | - | 36,855.02 | - |
| 所有者权益合计 | 37,527.01 | -370.95 | 37,156.07 | -0.99% |
| 营业收入 | 48,175.59 | - | 48,175.59 | - |
| 净利润 | 4,556.83 | -370.95 | 4,185.88 | -8.14% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,559.49 | -370.95 | 4,188.54 | -8.14% |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | 2,863.05 | -370.95 | 2,492.10 | -12.96% |
更正后公司2021年度、2022年度实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者列示）分别为3,012.30万元、2,492.10万元，均不低于1,500万元；加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为9.95%、
7.50%，平均不低于8%，符合《上市规则》第2.1.3条第（一）项标准。
（2）2023年1-6月调整后主要财务数据（数据经申报会计师审阅）
单位：万元
| 项目 | 2023-6-30/2023年1-6月 | 2022-12-31/2022年1-6月 | 变动比例 |
| 资产总计 | 70,096.29 | 74,011.09 | -5.29% |
8-7-30负债总计
| 负债总计 | 31,472.05 | 36,855.02 | -14.61% |
| 所有者权益合计 | 38,624.24 | 37,156.07 | 3.95% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 37,789.07 | 37,065.00 | 1.95% |
| 营业收入 | 19,932.97 | 13,209.05 | 50.90% |
| 净利润 | 733.17 | -324.01 | 同比扭亏为盈 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 724.06 | -318.81 | 同比扭亏为盈 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | 592.71 | -1,279.63 | 同比扭亏为盈 |
更正后截至2023年6月30日，公司资产负债状况总体良好，资产总计为70,096.29万元，较上年末降低-5.29%，归属于母公司所有者权益为37,789.07万元，较上年末增长1.95%。得益于宏观经济形势的改善和公司在新能源行业的不断拓展，2023年1-6月，公司实现营业收入19,932.97万元，较上年同期增长50.90%，实现净利润733.17万元，同比扭亏为盈。
（3）2023年调整后业绩预计情况
公司预计2023年1-9月业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 变动比例 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 37,000.00-42,000.00 | 增长64.46%-86.69% | 22,497.41 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,000.00-2,500.00 | 增长100.28%-150.35% | 998.60 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | 1,800.00-2,300.00 | 同比扭亏为盈 | -332.09 |
公司预计2023年业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 变动比例 | 2022年度 |
| 营业收入 | 58,000.00-68,000.00 | 增长20.39%-41.15% | 48,175.59 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,300.00-5,300.00 | 增长2.66%-26.54% | 4,188.54 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | 4,100.00-5,100.00 | 增长64.52%-104.65% | 2,492.10 |
基于公司与下游客户的沟通情况，并结合宏观经济情况、行业发展态势、市场供需情况以及公司自身的经营情况预测等，公司预计2023年1-9月营业收入为37,000.00万元至42,000.00万元，同比增长64.46%至86.69%；扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东的净利润为1,800.00万元至2,300.00万元，同比扭亏为盈。2023年营业收入为58,000.00万元至68,000.00万元，同比增长20.39%至41.15%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为4,100.00万元至5,100.00万元，同比增长64.52%至104.65%。前述指标均同比有所增长，主要原因是：（1）公司新能源行业开拓顺利，光伏、低碳园区总承包、光伏逆变器等新能源设备订单增长迅速，推动了公司收入的增长；（2）得益于经济形势向好，电力行业投资明显增长，且随着开工进度逐渐恢复，公司前期储备项目也开始逐渐实施、交付。上述业绩预计情况系公司初步测算数据，未经申报会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
（四）结合建业集团及下属公司在2022年及2023年经营情况、经营环境及其他变化等说明对建业集团应收账款2022年末按账龄组合计提但2023年上半年按照单项计提的合理性，发行人会计政策及会计估计是否保持一致，2023年上半年对相应应收账款单项计提30%的测算依据，计提比例是否能覆盖应收账款无法收回的风险，发行人是否存在利用坏账计提调节业绩的情形。
1、建业集团2022年末及2023年6月末坏账计提情况
截至2022年末，与公司存在交易的建业集团下属公司中，两家被列为失信被执行人、两家被列为被执行人。2023年以来，建业集团下属公司经营情况未发生实质改善，其中四家被列为失信被执行人、两家被列为被执行人，且建业集团在2023年6月出现境外市场债券违约，出现实质性的流动性困难，因此，虽然建业集团2023年上半年仍有回款，且建业集团抵押土地金额可以覆盖公司债权金额，公司出于谨慎性考虑，对建业集团下属公司在2022年末和2023年6月末应收债权按照30%单项计提坏账准备。
因此，公司对建业集团下属公司的应收款项从2022年末按账龄组合计提到2023年上半年按照单项计提是基于上半年建业集团及其下属公司的经营情况、资信状况等的变化做出的调整，具有合理性，会计政策及会计估计保持一致。
考虑存在土地抵押担保情况，公司相关款项可回收性的风险远小于上市公司同类款项，选取上市公司对同类款项坏账准备计提比例的低值30%作为单项计提坏账准备的比例，具有合理性，可以覆盖应收账款无法收回的风险，发行人不存在利用
坏账计提调节业绩的情形。
同时，如本回复（三）所述，公司出于更谨慎性的考虑，同时为更准确反映公司对建业集团下属公司的各项债权列报，便于公众对公司财务报表的合理使用，对2022年末应收建业集团下属公司款项由按账龄组合计提坏账准备更正为按照30%单项计提坏账准备，已对2022年度财务报告以及其他相关申报文件进行了更正。
2、单项计提30%的合理性分析
（1）建业集团2023年上半年仍有回款，相关公司仍在正常经营
2023年6月23日，建业地产（HK：0832）发布公告称，未能在2023年6月23日宽限期结束之前支付2024年到期之7.75%优先票据的利息，将暂停向所有境外债权人进行支付，该等未能付款可能会导致债权人根据相关融资安排的相应条款要求加快偿还债务及采取行动。建业地产将全力保交付、保经营，集中一切资源保证现有项目交付，加快在建物业及已竣工物业的销售，保障购房者、集团合作伙伴和所有利益相关者的权益。根据建业地产发布的合同销售数据（未经审计），建业地产2023年1-7月合同销售总额104.26亿元，同比减少35.5%，合同销售建筑面积1,539,430平方米，同比减少31.3%，尽管受行业波动影响有所下降，但仍保持了较高的销售额，正在通过销售房产回笼资金。
截至2023年8月25日，建业集团实现期后回款275.88万元，与公司存在交易的建业集团下属公司相关房产项目均在正常建设、正常销售中，建业集团仍然具备一定的回款能力。
考虑到建业集团已经出现境外市场债券违约，出于谨慎性考虑，公司对2022年的财务数据进行了差错更正，对2022年末和2023年6月末均按30%比例单项计提坏账准备。
（2）与上市公司同类案例一致
经查询上市公司公开信息，2022年度报告中，存在对建业集团的应收款项的公司以及坏账计提情况如下：
8-7-32
公司名称
| 公司名称 | 对建业应收款项的坏账计提比例 |
| 狄耐克（300884.SZ） | 30.00% |
| 安居宝（300155.SZ） | 40.00% |
8-7-33
公司名称
| 公司名称 | 对建业应收款项的坏账计提比例 |
| 东南网架（002135.SZ） | 50.00% |
狄耐克、安居宝、东南网架对建业集团及其下属分子公司的应收款项单项计提坏账准备的比例分别为30.00%、40.00%、50.00%，采用单项计提的上市公司对建业集团的坏账准备计提比例为30.00%至50%之间。根据深圳市麦驰物联股份有限公司（创业板在审，2023年6月1日过会）的《发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复》，麦驰物联对于绿地集团及金科集团的应收款项均按照25%计提坏账准备。金科集团和建业集团经营情况较为可比，其集团公司及下属子公司均出现大量失信被执行人情况。
在2022年12月建业集团因指定鄢陵建业绿色基地建设有限公司为建业集团下属公司对发行人的债务提供了抵押担保，抵押土地经评估的市场价值为4,298.34万元，远高于公司对建业集团的应收债权。该抵押土地已经进行抵押登记，相关抵押权可实现。
考虑到公司对建业集团下属公司账款有土地使用权作为抵押担保，因此公司采用30%比例计提坏账准备，与上市公司同类案例较为一致。
（3）抵押土地可以保证应收款项的回收
①抵押土地价值较高，可以覆盖应收款项
在2022年12月建业集团指定鄢陵建业绿色基地建设有限公司为建业集团下属公司对发行人的债务提供了抵押担保，抵押土地经评估的市场价值为4,298.34万元，远高于公司对建业集团的应收债权。
鄢陵建业绿色基地位于河南省许昌市鄢陵县，是建业集团在鄢陵建设的第一个现代农业综合体项目——建业绿色基地，项目整体占地5000亩。该地区由建业集团分阶段开发。2018年9月，鄢陵建业绿色基地被评为“国家级4A景区”，年接待游客超过100万人次，是花都鄢陵的旅游名片之一。鄢陵建业抵押的商服地块位于鄢陵建业大食堂以北，属于鄢陵建业绿色基地后期商业开发的关键地块，建业集团将该地块作为建业绿色基地的一部分，配合现有项目未来继续开发的需求较强，当前土地评估价格较原始转让价格已经有一定升值。
2022年以来，鄢陵县有多个商业用地转让顺利成交。随着未来经济形势的好转，
旅游业的复苏，将继续对周边地块进行开发，因此抵押土地的整体质量较为良好，未来抵押变现能力有一定保障。
②公司通过行使抵押权收取款项不存在障碍
A、公司作为抵押权人可以对土地拍卖收取的款项优先受偿我国《民法典》第四百一十条：“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。协议损害其他债权人利益的，其他债权人可以请求人民法院撤销该协议。抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。抵押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。”
根据上述规定，鄢陵建业作为土地抵押人，根据《抵押合同》约定，其以自有的土地使用权为所涉债务人提供抵押担保，发行人可依据《民法典》的相关规定对抵押人鄢陵建业主张实现抵押权优先受偿。根据《企业破产法》第109条规定：“对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。”即使鄢陵建业进入破产程序，对于破产企业的财产已经设定抵押的，抵押权人即发行人对该财产仍享有优先受偿权。
B、商品房消费者优先权不影响公司行使抵押权
根据《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》：
“一、建设工程价款优先受偿权、抵押权以及其他债权之间的权利顺位关系，按照《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第三十六条的规定处理。
二、商品房消费者以居住为目的购买房屋并已支付全部价款，主张其房屋交付请求权优先于建设工程价款优先受偿权、抵押权以及其他债权的，人民法院应当予以支持。只支付了部分价款的商品房消费者，在一审法庭辩论终结前已实际支付剩余价款的，可以适用前款规定。
三、在房屋不能交付且无实际交付可能的情况下，商品房消费者主张价款返还
请求权优先于建设工程价款优先受偿权、抵押权以及其他债权的，人民法院应当予以支持。”根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释
（一）》第三十六条：
“承包人根据民法典第八百零七条规定享有的建设工程价款优先受偿权优于抵押权和其他债权。”根据《民法典》第八百零七条：
“发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。”
由此可见，《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》中的“商品房消费者价款返还请求权”、“建设工程价款优先受偿权”均是基于《民法典》第八百零七条所规定的承包人将建设工程折价或拍卖的价款。根据中介机构的实地查看与建业集团访谈确认，鄢陵建业抵押土地尚未开始开发，不存在商品房消费者优先权或者建设工程价款优先受偿权。
C、预售资金监管相关规定不影响公司行使抵押权
根据住房和城乡建设部、人民银行、银保监会《关于规范商品房预售资金监管的意见》（建房﹝2022﹞16号）：
“三、合理确定监管额度
监管额度是监管账户中确保项目竣工交付所需的资金额度，由市、县住房和城乡建设部门根据商品房项目建设工程造价、施工合同金额以及项目交付使用条件等因素确定。购房人缴交的定金、首付款、商业银行发放的按揭贷款和其他形式的购房款等商品房预售资金，应当全部直接存入监管账户。监管账户内的资金达到监管额度后，超出监管额度的资金可由房地产开发企业提取使用。”
由此可见，监管资金账户主要用于管理购房人缴纳的定金、首付款、商业银行发放的按揭贷款和其他形式的购房款等商品房预售资金。根据中介机构对许昌市住
建局访谈确认，鄢陵建业抵押土地未开始建设，因此不属于监管资金管理范围。未来若公司拍卖鄢陵建业土地，上述款项则为鄢陵建业自有资金，亦不在监管资金账户管理规定所划定的购房款相关范围内，因此公司拍卖鄢陵建业土地后对相应款项的回收不会受到监管资金账户相关政策的影响。
综上，发行人作为抵押权人基于《抵押合同》享有对拍卖鄢陵建业土地使用权所得的拍卖价款优先受偿权的权利；由于鄢陵建业抵押土地尚未开始开发，商品房消费者价款返还请求权及房屋交付请求权等优先权利对应建设工程折价或拍卖的价款，该权利并不影响发行人对鄢陵建业该笔土地使用权拍卖、变卖的价款优先受偿，该项目未进入开发阶段，也未开立相应的预售资金监管账户，因此该笔款项不会流入保交房账户或者优先清偿商品房消费者的相关债权。鄢陵建业为发行人提供抵押担保的土地使用权上的查封登记均系人民法院在民事执行阶段采取的司法强制措施，案由主要为票据追索权纠纷和服务合同纠纷，不涉及刑事、非法吸收公众存款等公众案件，不影响公司抵押权的实现。
综上，考虑到建业集团于2021年起出现一定资金困难，部分下属子公司出现失信被执行人情况，2023年出现境外市场债券违约，公司基于谨慎性考虑对2022年末的财务数据进行了差错更正，对2022年末和2023年6月末对建业集团下属公司应收款项均按30%比例单项计提坏账准备。公司对建业集团坏账计提比例与上市公司同类情况不存在重大差异。
2022年12月建业集团指定鄢陵建业绿色基地建设有限公司为建业集团下属公司对发行人的债务提供了抵押担保，抵押土地经评估的市场价值为4,298.34万元，远高于公司对建业集团的应收债权。截至2023年8月16日（查询日），鄢陵建业涉及查封登记的执行标的合计83.56万元，未履行金额合计54.25万元，建业集团与公司存在交易的6家下属公司涉及商品房销售相关纠纷，合计应返还消费者393.46万元。上述事项涉及金额合计447.71万元。尽管上述事项不影响公司抵押权优先受偿，出于谨慎性考虑扣除上述事项后，该土地的评估价值仍可足额覆盖公司的应收款项余额。该抵押土地已经进行抵押登记，相关抵押权可实现。因此公司计提比例可以覆盖应收账款无法收回的风险。
（五）全面梳理报告期内及截至目前金宸置业涉及的全部诉讼和仲裁事项，并
说明具体情况，包括但不限于诉讼仲裁的基本情况、受理或审理进展、涉诉金额，结合2022年审计报告出具日金宸置业的经营情况、现金流情况、可执行财产等情况说明金宸置业是否具有按照回款计划按期回款的能力，2022年年度审计报告中对于金宸置业应收账款按照50%计提坏账是否充分，相关测算依据，计提比例是否充分、合理、谨慎。
1、报告期内及截至目前金宸置业涉及的全部诉讼和仲裁事项
（1）失信被执行人
| 序号 | 文号 | 执行依据文号 | 案由 | 申请执行人 | 执行标的（万元） | 未履行金额（万元） | 立案日期 | 终本日期 | 案件情况 | 目前进展 |
| 1 | (2023)豫1003执2299号 | （2023）豫1003民初466号 | 票据追索权纠纷 | 西安钱山建材有限公司 | 20.22 | 20.22 | 2023.04.18 | 2023.07.31 | 本案系票据追索权纠纷。许昌市建安区人民法院作出民事调解书，金宸置业自愿于2023年3月1日起每月月底前支付原告5万元，至2023年6月30日止票据款20万元支付完毕。支付最后一笔款项同时附加本案诉讼费用2170.84元。 | 2023年7月28日，金宸置业被列为失信被执行人。 |
（2）被执行信息
| 序号 | 文号 | 执行依据 文号 | 案由 | 申请执行人 | 执行标的（万元） | 立案日期 | 终本日期 | 案件情况 | 目前进展 |
| 1 | (2023)豫1003执3845号 | （2023）豫1003民初3452号 | 票据追索权纠纷 | 河南正宇装饰工程有限公司 | 5.05 | 2023.07.24 | —— | 本案系票据追索权纠纷。许昌市建安区人民法院作出民事调解书，被告河南百舸装饰工程有限公司、金宸置业自愿于2023年7月20日之前向原告河南正宇装饰工程有限公司连带支付票据金额5万元。若两被告未能按约定付款，则支付本案诉讼费用536.00元。 | 执行阶段 |
| 2 | (2023)豫1003执4012号 | （2023）豫1003民初1043号 | 票据追索权纠纷 | 云南拾年者陶瓷有限公司 | 5.05 | 2023.08.02 | —— | 本案系票据追索权纠纷。许昌市建安区人民法院作出民事调解书，被告金宸置业自愿在2023年5月31日之前一次性支付原告云南拾年者陶瓷有限公司票据款5万元，在支付该笔款项同时附加本案诉讼费用535.93元。 | 执行阶段 |
| 3 | (2023)豫1003执3493号 | （2023）豫1003民初3831号 | 票据追索权纠纷 | 河南恒腾防水防腐有限公司 | 5.00 | 2023.07.11 | —— | 本案系票据追索权纠纷。许昌市建安区人民法院作出民事调解书，被告金宸置业需于2023年6月30日前向原告支付票据款50,000.00元。 | 执行阶段 |
| 4 | (2023)豫1003执4155号 | （2023）豫1003民初1708 | 票据追索权纠纷 | 临朐正源塑胶包装制 | 20.22 | 2023.08.07 | —— |
本案系票据追索权纠纷。许昌市建安区人民法院作出民事调解书，被告金宸置业分别于2023年4月15日、5月15日、6月15日、7月15日向原告各支付5万元，共计20
| 号 | 品有限公司 | 万元。被告金宸置业于2023年7月15日向原告支付诉讼费2,150.00元。 | |||||||
| 5 | (2023)豫0194执3568号 | （2023）豫0194民初532号 | 买卖合同纠纷 | 郑州市豫礼阁贸易有限公司 | 4.89 | 2023.06.06 | —— | 本案系买卖合同纠纷。河南自由贸易试验区郑州片区人民法院作出民事调解书，原被告双方一致确认，截至2023年1月30日，被告金宸置业尚欠原告货款48,905.00元，案件受理费511.00元；被告金宸置业于2023年2月28日前向原告支付货款16,301.00元，2023年3月31日前向原告支付货款16,301.00元，2023年4月30日前向原告支付货款16,303.00元、案件受理费511.00元。 | 执行阶段 |
| 6 | (2023)豫1003执3304号 | （2023）豫1003民初828号 | 买卖合同纠纷 | 郑州柒丙文化传播有限公司 | 0.69 | 2023.07.04 | —— | 本案系买卖合同纠纷。许昌市建安区人民法院作出民事调解书，被告金宸置业于2023年3月31日前一次性向原告支付欠付货款6,900.00元。 | 执行阶段 |
| 7 | (2023)豫1003执4120号 | （2023）豫1003民初2961号 | 票据追索权纠纷 | 郑州自有建材有限公司 | 20.22 | 2023.08.03 | —— | 本案系票据追索权纠纷。许昌市建安区人民法院作出民事调解书，被告金宸置业分两期向原告支付票据款20万元，第一笔款项10万元于2023年6月20日之前付清，第二笔款项10万元于2023年7月20日之前付清。本案诉讼费2181.10元由金宸置业承担。 | 执行阶段 |
| 8 | (2022)豫1003执4984号 | （2022）豫1003诉前调确207号 | 服务合同纠纷 | 许昌海贝房地产经纪有限公司 | 56.50 | 2022.12.19 | 2023.02.28 | 本案系服务合同纠纷。许昌市建安区人民法院作出民事裁定书，确认申请人双方达成调解协议有效，金宸置业于2022年11月30日前向许昌海贝房地产经纪有限责任公司支付佣金295,000.00元，于2022年12月31日前支付剩余佣金270,000.00元。 | 因该案2023年2月28日被列为失信被执行人。目前已撤销。 |
| 9 | (2023)豫1003执315号 | （2022）豫1003民初5477号 | 票据追索权纠纷 | 河南秉飒建材有限公司 | 5.05 | 2023.01.11 | 2023.03.28 | 本案系票据追索权纠纷。许昌市建安区人民法院作出民事调解书，被告金宸置业于2022年12月30日前一次性支付原告票据款金额50,000.00元。如被告未履行约定义务，则承担本案诉讼费525.00元。 | 2023年3月27日被列为失信被执行人。目前已撤销。 |
| 10 | (2023)豫1003执2324号 | （2023）豫1003民初68 | 票据追索权纠纷 | 河南骥腾实业有限公 | 20.00 | 2023.04.23 | 2023.07.31 | 本案系票据追索权纠纷。许昌市建安区人民法院作出民事判决书，被告江苏中南建筑产业集团有限责任公司、被告金宸置业于判决生效之日起十日内连带支付原告票据金额 | 2023年6月21日被列为失信被执 |
| 号 | 司 | 200,000.00元及利息。两被告负担案件受理费2,168.10元，原告负担18.10元。 | 行人。目前已撤销。 | ||||||
| 11 | （2023）豫1003执2279号 | （2023）豫1003民初1085号 | 票据追索权纠纷 | 郑州众之邦建筑材料有限公司 | 20.00 | 2023.04.18 | —— | 本案系票据追索权纠纷。许昌市建安区人民法院作出民事判决书，被告金宸置业、江苏中南建筑产业集团有限责任公司于判决生效之日起七日内连带支付原告票据款200,000.00元及利息。两被告负担案件受理费2,150.00元。 | 2023年6月13日被列为失信被执行人。目前已撤销。 |
| 12 | （2023）豫0191执6212号 | （2023）豫0191民初1024号 | —— | —— | 10.58 | 2023.04.17 | —— | 本案系服务合同纠纷。河南省郑州高新技术产业开发区人民法院作出民事判决书，被告金宸置业于判决生效之日起十日内向原告支付合同款104,628.36元及违约金。金宸置业负担案件受理费1,217.00元。 | 执行阶段 |
| 13 | （2023）豫0194执2147号 | （2022）豫0194民初10460号 | 买卖合同纠纷 | 郑州赢心商贸有限公司 | 6.92 | 2023.04.11 | —— | 本案系买卖合同纠纷。河南自由贸易试验区郑州片区人民法院作出民事调解书，原被告双方共同确认，截至2022年11月30日，被告金宸置业尚欠原告货款共计69,165.00元；被告金宸置业于2023年1月15日前向原告支付 69,165.00元；若被告金宸置业未按上述约定支付款项，则原告有权要求被告金宸置业立即偿还剩余全部未付款项及利息（利息以全部剩余未付金额为基数，自2022年11月2日起按年利率7.3%计算至实际清偿之日止）；本案案件受理费765.00元，由被告金宸置业承担。 | 执行阶段 |
| 14 | （2023）冀0181执819号 | （2022）冀0181民初3837号 | 票据追索权纠纷 | 辛集市源鑫钢材加工厂 | 0.16 | 2023.03.23 | —— | 本案系票据追索权纠纷。河北省辛集市人民法院作出民事判决书，被告金宸置业、江苏中南建筑产业集团有限公司于判决生效之日起十日内共同支付原告票据款200,000.00元及利息。两被告负担案件受理费2,150.00元及案件申请费1,570.00元。 | 执行阶段 |
| 15 | （2023）冀0181执337号 | （2022）冀0181民初3837号 | 票据追索权纠纷 | 辛集市源鑫钢材加工厂 | 20.00 | 2023.03.23 | —— | 执行阶段 | |
| 16 | （2022）豫1003执4961号 | （2022）豫1003民初4549号 | 票据追索权纠纷 | 河南洁源新型建筑材料有限 | 5.00 | 2022.12.16 | —— | 本案系票据追索权纠纷。许昌市建安区人民法院作出民事调解书，被告金宸置业同意在2022年11月30日前支付原告票据款5万元。 |
| 公司 | |||||||||
| 17 | （2022）豫1003执4596号 | （2022）豫1003民初4592号 | 票据追索权纠纷 | 河南筑钰建材有限公司 | 40.37 | 2022.12.01 | —— | 本案系票据追索权纠纷。许昌市建安区人民法院作出民事调解书，被告金宸置业欠付原告票据款共计400,000.00元及诉讼费3,658.44元，分四期支付，2022年10月25日、11月25日、12月25日前分别支付100,000.00元，2023年1月25日前支付100,000.00元及诉讼费3,658.44元。 | 执行阶段 |
| 18 | （2022）豫1003执3889号 | （2022）豫1003诉前调确167号 | 服务合同纠纷 | 许昌辰酉房地产营销策划有限公司 | 5.50 | 2022.09.23 | —— | 本案系服务合同纠纷。许昌市建安区人民法院作出民事裁定书，确认申请人双方达成调解协议有效，金宸置业欠付许昌辰酉房地产营销策划有限公司销售佣金55,000.00元，金宸置业同意分期分批支付。于2022年8月30日前支付15,000.00元，于9月30日前支付20,000.00元，于10月30日前支付20,000.00元。 | 金宸置业已履行完毕 |
（3）涉诉信息
| 序号 | 案号 | 案由 | 原告/上诉人 | 被告/被上诉人 | 开庭日期/裁判日期 | 案件基本情况 | 目前进展 |
| 1 | （2023）陕0104民初11628号 | 票据追索权纠纷 | 景泰县诺克保温建材有限公司 | 陕西卓翼实业集团有限公司 江苏中南建设集团股份有限公司 许昌金宸置业有限公司 | 2023年8月30日开庭 | 本案系票据追索权纠纷。金宸置业系案涉电子商业承兑汇票的出票人及承兑人。票据经两次背书转让至原告。因票据到期未兑付，原告作为持票人起诉至西安市莲湖区人民法院，请求判决三被告陕西卓翼实业集团有限公司、江苏中南建设集团股份有限公司及金宸置业连带给付原告电子商业承兑汇票票款200,000.00元及利息。 | 一审阶段 |
| 2 | （2023）豫0194民初20792号 | 买卖合同纠纷 | 新飞市新飞散热器有限公司 | 许昌市金宸置业有限公司 | 裁判日期：2023年8月22日 | 本案系买卖合同纠纷。2023年8月22日，河南自由贸易试验区郑州片区人民法院作出民事调解书，被告金宸置业尚欠原告货款113,195.20元及案件受理费1,517.00元。被告自愿于2023年9月15日前支付56,597.60元，于2023年10月15日前支付56,597.6元及案件受理费1,517.00元。 | 一审阶段 |
| 3 | （2023）豫0194民初 | 承揽合同纠纷 | 朗斯家居股份有限公司 | 许昌金宸置业有限公司 | 裁判日期：2023年8月 | 本案系承揽合同纠纷。2023年8月10日，河南自由贸易试验区郑州片区人民法院作出民事裁定书， | 原告撤诉，已 |
| 18263号 | 10日 | 因原告朗斯家居股份有限公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭，按原告撤诉处理。 | 结案 | ||||
| 4 | （2023）豫0194民初18246号 | 票据追索权纠纷 | 河南名品建材有限公司 | 许昌金宸置业有限公司 | 裁判日期：2023年7月21日 | 本案系票据追索权纠纷。2023年7月21日，河南自由贸易试验区郑州片区人民法院作出民事调解书，金宸置业于 2023 年 8月30日之前支付原告河南名品建材有限公司票据款50,000.00元、案件受理费537.00元。 | 一审阶段 |
| 5 | （2023）豫0104民初9853号 | 借款合同纠纷 | 中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司 | 许昌金宸置业有限公司 | 2023年7月7日开庭 | 本案系借款合同纠纷。2023年7月31日，郑州市管城回族区人民法院作出民事调解书，截至2023年7月31日，被告金宸置业、开封中联创房地产开发有限公司、开封市新区中联创房地产开发有限公司尚欠原告债务本金17,000.00万元；于2024年11月10日前偿还原告债务本金1,700.00万元，于2025年4月26日前偿还原告剩余债务本金15,300万元及补偿金（自2023年4月26日起至上述债务本金清偿完毕之日止，被告应支付相应利息给原告）。若被告未按期足额履行前述还款义务，视为剩余债务全部到期。 | 调解，未开庭 |
| 6 | （2023）豫10民终788号； （2023）豫1003民初52号 | 商品房销售合同纠纷 | 何晓雨 | 许昌金宸置业有限公司 | 二审裁判日期：2023年5月16日 一审裁判日期：2023年3月2日 | 二审驳回何晓雨上诉，维持原判。 | 已结案 |
| 本案系房屋买卖合同纠纷。原告主张金宸置业延期交房，诉请解除与金宸置业签署的《商品房买卖合同》。许昌市建安区人民法院经审理认定，金宸置业未逾期交房，案涉《商品房买卖合同》不符合解除条件，判决驳回原告的诉讼请求。 | |||||||
| 7 | （2023）豫10民终521号；（2022）豫1003民初3983 号 | 房屋买卖合同纠纷 | 张爱红 | 许昌金宸置业有限公司 | 二审裁判日期：2023年5月12日 一审裁判日期：2023年1月17日 | 二审驳回张爱红上诉，维持原判。 | 已结案 |
| 本案系房屋买卖合同纠纷，系经许昌市中级人民法院作出的（2022）豫10民终1391号裁定书，发回许昌市建安区人民法院重审。原告主张金宸置业延期交房，诉请解除与金宸置业签署的《商品房买卖合同》。许昌市建安区人民法院经审理认定，金宸置业未逾期交房，案涉《商品房买卖合同》不符合 |
| 解除条件，判决驳回原告的诉讼请求。 | |||||||
| 8 | （2023）豫0522民初480号 | 票据追索权纠纷 | 北京铭瑞世纪建设工程有限公司 | 安阳厚海建筑劳务有限公司、江苏中南建筑产业集团有限责任公司、许昌金宸置业有限公司 | 裁判日期：2023年2月13日 | 本案系票据追索权纠纷。2023年2月13日，河南省安阳县人民法院作出一审民事判决，法院认为，北京铭瑞世纪建设工程有限公司并未支付对价，也不符合不支付对价的条件，涉案票据系为了抵账而背书转让套取票据金额，并非合法取得该票据。故判令驳回北京铭瑞世纪建设工程有限公司的诉讼请求。 | 已结案 |
| 9 | （2022）豫1003民初2736号 | 商品房销售合同纠纷 | 何晓雨 | 被告：许昌金宸置业有限公司 第三人：中国银行股份有限公司许昌新许支行 | 裁判日期：2022年6月22日 | 本案系商品房销售合同纠纷。2022年6月22日，许昌市建安区人民法院作出民事裁定，准予原告何晓雨撤诉。 | 原告撤诉，已结案 |
| 10 | (2022)豫10民终35号；（2021）豫1003民初4721号 | 房屋买卖合同纠纷 | 张佳 | 许昌金宸置业有限公司 | 二审裁判日期：2022年2月16日 一审裁判日期：2021年11月22日 | 2022年2月16日，许昌市中级人民法院作出民事裁定，裁定“撤销河南省许昌市建安区人民法院（2021）豫1003民初4721号民事判决；准许张佳撤回起诉”。 | 原告撤诉，已结案 |
| 本案系房屋买卖合同纠纷。2021年11月22日，许昌市建安区人民法院作出一审判决，金宸置业于判决生效之日起10日内，支付原告张佳逾期交房违约金（以580,037.00元为基数，自2021年6月1日起按照日万分之0.5计算至实际交房止）。 | |||||||
| 11 | （2019）豫10民初146号 | 建设工程合同纠纷 | 许昌金宸置业有限公司（反诉被告） | 江苏中南建筑产业集团有限责任公司（反诉原告） | 裁判日期：2020年8月3日 | 本案系建设工程合同纠纷。2020年8月3日，许昌市中级人民法院作出民事裁定书，裁定准许原告金宸置业撤回起诉；准许反诉原告江苏中南建筑产业集团有限责任公司撤回反诉。 | 原告撤诉，反诉原告撤回反诉，已结案 |
| 12 | （2020）豫1003民初1212号 | 合同纠纷 | 许昌大汉广告装饰工程有限公司 | 许昌金宸置业有限公司 | 裁判日期：2020年6月28日 | 本案系合同纠纷。2020年6月28日，许昌市建安区人民法院作出民事判决，金宸置业于判决生效之日起5日内支付原告许昌大汉广告装饰工程有限公 | 已结案 |
| 司定做款27,112.50元及资金占用期间的利息（利息以27,112.50元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年3月27日起计算至款项付清之日止）。金宸置业负担案件受理费239.00元。2018年6月4日至2019年9月12日期间，原告多次为被告公司的亚新美好莲城项目和芙蓉湖项目制作安装包装物料及其他物品。后因被告未按照上述业务确认单中的欠款数额履行支付义务，原告诉至本院，要求被告支付定做款35000.5元及利息。 | |||||||
| 13 | （2020）豫1003民初189号 | 房屋买卖合同纠纷 | 马焕霞 | 许昌金宸置业有限公司 | 裁判日期：2020年3月31日 | 本案系商品房预约合同纠纷。2020年3月31日，许昌市建安区人民法院作出民事调解书，解除双方《美好莲城房源认购书》；被告金宸置业返还原告马焕霞定金1万元；被告河南纳客文化传播有限公司返还原告马焕霞入会费2万元。 | 已结案 |
金宸置业被执行相关案件主要是票据追索权和买卖合同纠纷，案件金额总体较小。中介机构对许昌市仲裁委案件受理处访谈，并经金宸置业出具承诺确认，报告期内金宸置业不存在仲裁事项。
2、2022年金宸置业坏账计提分析
根据2023年3月20日公司与金宸置业签署的《回款计划》，就其对公司839.69万元欠款的偿还安排如下：“根据2023年资金计划安排，将在2023年12月末前向公司支付欠款总额的50%，剩余款项根据项目交付进度，2024年12月末前完成结算支付。”
保荐机构、申报会计师于2023年3月和8月分别对金宸置业经营的亚新美好莲城项目建设及销售情况进行了现场查看，美好莲城项目一期住宅已全部完工销售，二期工程一直在持续施工、陆续销售中，未出现停止经营、项目停工的情况。根据保荐机构、申报会计师对金宸置业现场负责人访谈确认，美好莲城项目一期工程已交付，部分房产仍在售，二期工程预计于2023年10月至2024年6月陆续交付，截至2022年末金宸置业总资产约4亿元，仍有房产在售，二期工程可以抵押，未来随着“保交楼”政策的支持，可以通过销售回款和银行贷款等方式回款。
根据现场查看情况，综合考虑以下因素后按照50%比例计提坏账准备：（1）金宸置业经营的亚新美好莲城项目一期已正常开始销售，二期工程正常在建，公司仍持续经营，随着房产的持续建设、销售，具有一定偿债能力。（2）金宸置业的上层股东中，郑州市建设投资集团有限公司（持股30%）和郑州城市发展集团有限公司（持股30%）均是实力较强的国有企业，金宸置业大股东亚新置业集团有限公司（持股40%）在河南也具有较高知名度。经网络查询，亚新置业集团不存在被列为失信被执行人、破产重组、清算、出现重大债务违约等情形。（3）根据金宸置业出具的《回款计划》约定，将在2023年12月末前向公司支付欠款总额的50%。综合考虑前述因素后，对于发行人2022年年度审计报告中对于金宸置业应收账款按照50%计提坏账准备合理。
2023年1-7月金宸置业已回款310万元，回款进度符合《回款计划》约定，金宸置业于2023年7月28日与公司签署房屋抵付合同款协议，抵付房产价值预计约
502.69万元，待抵房手续完成后，公司对金宸置业应收款项整体较低，总体风险较小。
（六）说明2023年7月28日金宸置业又成为失信被执行人的原因及具体情况，涉及的案由、标的金额，发行人与金宸置业于7月28日签署《房屋抵付合同款协议》涉及的6套房产的具体情况及抵房手续进展情况，相应房产是否存在权利瑕疵或者抵付障碍，抵付价格的确定依据及公允性。
1、2023年7月28日金宸置业又成为失信被执行人的原因及具体情况
2023年7月28日，金宸置业成为失信被执行人的情况如下：
8-7-46文号
| 文号 | 执行依据 文号 | 案由 | 申请执行人 | 执行标的（万元） | 未履行金额（万元） | 立案日期 | 终本日期 | 案件主要情况 | 目前进展 |
| (2023)豫1003执2299号 | （2023）豫1003民初466号 | 票据追索权纠纷 | 西安钱山建材有限公司 | 20.22 | 20.22 | 2023.04.18 | 2023.07.31 | 本案系票据追索权纠纷。许昌市建安区人民法院作出民事调解书，金宸置业自愿于2023年3月1日起每月月底前支付原告5万元，至2023年6月30日止票据款20万元支付完毕。支付最后一笔款项同时附加本案诉讼费用2170.84元。 | 2023年7月28日，金宸置业被列为失信被执行人。 |
上述导致金宸置业被列为失信被执行人的案件系票据追索权纠纷，涉及标的
20.22万元。
2、发行人与金宸置业于7月28日签署《房屋抵付合同款协议》涉及房产情况
（1）抵付房产具体情况
发行人与金宸置业签署《房屋抵付合同款协议》相关抵账房为金宸置业建设的亚新美好莲城项目，具体情况如下：
| 房屋坐落 | 面积（平方米） | 单价（元/平方米） | 总价（万元） |
| 6号楼-2单元-102（送花园） | 136.84 | 8,220.67 | 112.49 |
| 6号楼-2单元-201 | 136.84 | 5,197.17 | 71.12 |
| 6号楼-2单元-202 | 136.84 | 5,197.17 | 71.12 |
| 6号楼-2单元-401 | 136.84 | 5,110.79 | 69.94 |
| 6号楼-2单元-402 | 136.84 | 5,110.79 | 69.94 |
| 6号楼-2单元-601 | 202.55 | 5,336.57 | 108.09 |
| 合计 | 886.75 | 502.69 |
上述房产尚未办理网签备案。基于谨慎性，上述以房抵债相关应收账款仍在原
科目核算，不作会计处理。根据中介机构对相关房产进行现场查看，并前往建安区房管局、不动产登记中心核查，抵房房产未有抵押、查封或出售记录，房产对应美好莲城项目的用地、施工、规划相关手续和预售许可证均已齐备。2023年8月28日，金宸置业出具了《声明与确认函》：“金宸置业合法拥有美好莲城项目二期6号楼-2单元的所有权以及《房屋抵付合同款协议》中约定的抵付给许昌智能2单元6套商品房的所有权；金宸置业承诺抵付给许昌智能的房屋不存在抵押、按揭、债务担保或其他权利瑕疵及经济纠纷，不存在抵付障碍，无任何人主张优先购买权”。综上，抵付房产不存在权利瑕疵或者抵付障碍。
（3）抵付房产定价情况
上述抵付房产单价均依据该小区房屋售价。根据安居客统计，许昌市新房售价2023年1-7月均为5,900元/平方米-6,000元/平方米之间，金宸置业抵付房产单价与同地区售价不存在重大差异。
（七）中介机构核查程序及核查结论
1、请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，请申报会计师进一步详细论证发行人对上述房地产客户应收账款坏账计提是否符合企业会计准则相关规定，坏账计提是否充分、合理、谨慎，并审慎发表意见。
（1）保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
①查询裁判文书网等网络公开资料，走访相关法院，查询发行人存在交易的6家建业集团下属公司和金宸置业申请执行人的情况及申请执行标的等涉诉情况，获取公司起诉建业集团相关法律文书；
②对建业集团相关负责人进行访谈，了解相关公司的经营情况、诉讼执行情况、抵押土地的决策程序、抵押土地权属情况等；
③查询预售资金监管相关政策，并对许昌市住建局进行访谈，确认预售资金监管政策对公司账款回收和抵押权实现的影响；
④获取公司与建业集团签署的房屋抵账协议、建业集团出具的回款承诺，通过公开网络查询建业集团相关经营情况；
⑤走访鄢陵县自然资源局，查询鄢陵建业查封相关情况，并获取鄢陵县自然资
源局开具的证明，确认抵押土地权属清晰，不存在相关争议或纠纷，该宗土地在证明有效期内（截至2024年8月末）不存在被收回的风险，获取发行人出具的关于账款全额回收前部解除土地抵押的承诺；
⑥查询商品房消费者的价款返还权和工程价款优先受偿相关法律法规、司法解释及政策要求，对公司相关款项回收顺位进行分析；
⑦查询企业破产相关法规，访谈许昌当地法官，了解如果建业集团破产清算，公司的清偿权利顺位和抵押权可实现性；
⑧查询上市公司关于建业集团及其他地产公司坏账计提相关案例，与公司情况进行对比分析；
⑨获取金宸置业出具的《回款计划》，走访金宸置业经营的亚新美好莲城项目，对金宸置业相关负责人进行访谈，了解金宸置业的经营情况、财产情况和回款情况；
⑩获取公司与金宸置业签署的《房屋抵付合同款协议》，对相关房屋进行实地查看，走访不动产登记中心，核实抵付相关房屋的抵押、查封或出售记录，获取美好莲城项目的用地、施工、规划相关手续和预售许可证文件，对抵付房屋的权属进行分析。
（2）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
①与发行人存在交易的6家建业集团下属公司已采取回款、抵房等措施解决债务问题，抵房金额已可以覆盖根据合同应收建业集团相关公司的款项。相关公司已承诺积极推进项目验收，在2023年末对款项进行结算；
②上述建业集团下属公司均已开立了监管资金账户，根据监管要求，该账户款项均应用于支付工程款；
③鄢陵建业仍在正常经营中，导致其土地查封的事项金额较小，不涉及刑事、公共利益等相关情况，不影响公司抵押权的行使。该抵押土地尚未开始建设，不存在商品房消费者的价款返还权、资金受到预售监管等情况，公司行使抵押权不存在障碍；
④公司基于谨慎性考虑已对2022年财务数据进行差错更正，在2022年末和
2023年6月末统一对建业集团相关账款按30%比例单项计提坏账准备，按30%比例计提坏账准备与上市公司同类情况较为接近；
⑤建业集团仍在正常经营，并采取抵房等措施解决债务问题，鄢陵建业抵押土地价值高于公司对建业集团下属公司应收款项余额，公司计提比例可以覆盖应收账款无法收回的风险；
⑥公司对建业集团坏账计提比例主要基于建业集团经营情况、回款情况和土地抵押情况等，不存在利用坏账计提调节业绩的情形；
⑦截至本回复出具日，金宸置业仍在正常经营，其经营的亚新美好莲城项目一期在正常销售中，二期正常建设预售中。2023年金宸置业已依照其出具的《回款承诺》回款310万元，公司在2022年末对其按照50%计提坏账充分、合理、谨慎；
⑧2023年7月28日金宸置业成为失信被执行人主要系票据追索权纠纷所致，其涉及标的金额较小；
⑨发行人与金宸置业签署《房屋抵付合同款协议》涉及的6套房产不存在权利瑕疵或者抵付障碍，抵付价格均为该房屋销售的市场价格，抵付价格公允。
2、请发行人律师进一步对建业集团的债权回收的可实现性及抵押权的实现进行详细论证并发表明确意见。
（1）核查程序
针对上述事项，发行人律师进行了如下核查：
①登录“中国执行信息公开网”、“信用中国”、“企查查”、“中国裁判文书网”、查询与6家建业集团下属公司截至查询日（2023年8月28日）的执行案件情况；
②走访许昌市建安区人民法院、许昌市中级人民法院、鄢陵县人民法院、郑州高新技术产业开发区人民法院进一步核实、查询6家建业集团下属公司截至查询日（2023年8月28日）的申请执行人情况及申请执行标的；
③实地前往鄢陵县自然资源局走访并获取《鄢陵县不动产登记局不动产权登记记载表》（查询日：2023年8月16日）；
④实地走访鄢陵建业的土地主管部门并取得鄢陵县自然资源局于2023年8月16
日出具的《证明》；
⑤查阅发行人与鄢陵建业绿色基地建设有限公司（以下简称“鄢陵建业”）签订的《抵押合同》、鄢陵县自然资源局出具的豫（2022）鄢陵县不动产证明第0005154号他项权利证书（抵押权）、鄢陵建业提供的豫（2018）鄢陵县不动产权第0002228号不动产权属证书；
⑥实地查看鄢陵建业提供抵押的商服用地目前情况，了解土地利用现状；
⑦就《鄢陵县不动产登记局不动产权登记记载表》（查询日：2023年8月16日）载明的土地查封登记情况向鄢陵县人民法院、建业集团相关工作人员核实，并获得了对应案件的执行裁定书及执行依据；
⑧查阅与发行人存在交易的6家建业集团下属子公司与发行人签署的相关合同，访谈建业集团相关负责人，了解建业集团目前经营情况，是否存在破产清算、破产重整的情况，取得建业集团出具的回款承诺函，核查发行人债权回收进度。；
⑨获取发行人出具的《关于鄢陵建业土地抵拥事项的承诺》；
⑩检索现行有效的《中华人民共和国民法典》《关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》等涉及抵押担保的法律、法规以及《中华人民共和国企业破产法》等涉及企业破产相关法律及司法解释；
（2）分析过程
①建业集团的债权回收的可实现性
A、建业集团下属公司的申请执行人及执行标的等情况
经核查，与发行人存在交易的6家建业集团下属公司分别为许昌一号城邦建设开发有限公司（以下简称“许昌一号城邦”）、许昌置腾房地产开发有限公司（以下简称“许昌置腾”）、禹州置腾建设开发有限公司（以下简称“禹州置腾”）、许昌建腾置业有限公司（以下简称“许昌建腾”）、长葛市建置房地产开发有限公司（以下简称“长葛市建置”）、伊川建业绿色基地发展有限公司（以下简称“伊川建业”）。截至查询日（2023年8月28日），前述建业集团下属公司为执行人或失信被执行人状态详见本回复之（一）
建业集团下属公司涉及的被列为被执行人和失信被执行人的案由主要为工程合同、票据追索权纠纷，不涉及社会公众和大量交房有关的诉讼纠纷。
根据裁判文书显示，上述公司中涉及的房屋买卖合同纠纷中建业集团下属公司合计应返还购房者3,934,639.06元，涉及纠纷案件较少且执行金额相对较小。
截至本回复签署日，发行人与禹州置腾、建业住宅集团（中国）有限公司（以下简称“建业集团”）存在一起票据追索权纠纷民事案件，案件基本信息见下表：
8-7-51案号
| 案号 | 案由 | 原告 | 被告 | 裁判日期 | 案件进展情况 |
| （2023）豫0194民初15191号 | 票据追索权纠纷 | 发行人 | 禹州置腾、建业住宅集团（中国）有限公司 | 2023年7月18日 | 执行程序中 |
上述案件主要是由于禹州置腾开具的商业承兑汇票无法兑付所致，2023年7月18日，河南自由贸易试验区郑州片区人民法院作出（2023）豫0194民初15191号民事判决，判决禹州置腾、建业集团于判决生效之日起十日内向发行人连带支付票据清偿金额20.56万元及利息，发行人已向河南自由贸易试验区郑州片区人民法院申请强制执行。
除上述已披露的发行人与禹州置腾及建业集团的诉讼案件外，发行人与6家建业集团下属公司之间不存在其他已进入诉讼程序的案件。
（2）发行人债权回收保障措施
①与建业集团协商以房产抵账
考虑到近期房地产市场景气度下降，房产销售周期较长，回款进度难以保证，建业集团与发行人协商，拟采用房产抵账的方式化解部分账款。发行人已与建业集团达成一致，于2023年8月29日签署抵房协议，由建业集团提供长葛建业桂园总价约700万元的房产抵账，房产价值可以全额覆盖禹州置腾、许昌置腾和许昌一号城邦三家客户的全部应收款项（含质保金）。后续随着项目移交验收等手续完成，达到合同约定的付款节点，发行人将继续与建业集团协商，根据其资金状况、回款情况和房源情况，选择回款或继续抵房。
②出具回款承诺
前述建业集团下属公司中未全额回款的许昌建腾出具回款承诺：“目前项目正在
正常有序的推进。项目在2023年10月31日移交完成后，正常办理结算付款手续。计划在2024年6月底前向许昌智能继电器股份有限公司支付工程款95%，剩余质保金到期后支付完毕。”长葛建置出具回款承诺：“目前项目正在正常有序的推进，正常交付。项目在2023年10月31日移交完成后，正常办理结算付款手续。计划在2023年年底前向许昌智能继电器股份有限公司支付工程款95%，剩余质保金到期后支付完毕。”伊川建业出具回款承诺：“截止2023年6月30日该项目累计支付许昌智能
694.00万元，后续本公司将根据项目分期开发结算情况，按合同及时办理工程价款结算支付。目前伊川建业龙府项目一期工程已开始销售，二期工程正常建设中。未来随着伊川建业龙府项目的逐步销售，公司现金流情况有所改善可以足额结算与许昌智能的工程款项。”
③鄢陵建业提供土地抵押担保
取得土地抵押权系发行人确保债权回收的保障措施之一（该土地评估价值约4298.34万元），发行人已于2022年12月15日取得鄢陵建业“豫（2018）鄢陵县不动产权第0002228号”宗地的国有建设用地使用权的抵押权，抵押方式为一般抵押登记。根据鄢陵县不动产登记局于2023年8月16日出具的《不动产权登记记载表》，除发行人外，该国有建设用地使用权未设定其他抵押权。
综上，发行人已通过与建业集团及其下属公司签署“以房抵债”协议、要求相关公司出具回款承诺函、提供土地抵押担保等措施保障债权回收，后续发行人将综合考虑建业集团经营情况、相关公司诉讼情况等因素，适时通过诉讼等法律程序进一步保障公司债权的回收及可实现性。
（2）抵押权的可实现性
①鄢陵建业提供的抵押土地所涉查封登记情况
根据《不动产权登记记载表》载明的信息，截至2023年8月16日（查询日），鄢陵建业提供的抵押土地所涉及的查封登记为5项，较2023年7月12日（原查询日）《不动产权登记记载表》载明的6项查封登记记录减少1项“（2023）鲁14287执735号”案件（如下序号6）。根据中介机构与执行法院的访谈确认及所获取的法律文书，抵押土地所涉6项查封登记的具体情况详见本回复之（二）。
抵押土地所涉及的查封登记事项均系人民法院在民事执行阶段采取的司法强制措施，案由主要为票据追索权纠纷和服务合同纠纷，不涉及抵押土地及抵押人为刑事案件涉案资产、涉案单位的情况，亦不涉及《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》第十三条“被执行人在执行中同时承担刑事责任、民事责任，但其财产不足以支付的情况下，其他民事债务的清偿顺序应排在退赔被害人的损失之后”之规定情形。此外，根据中介机构与执行法院的访谈确认，截至2023年8月16日，上表序号5“（2023）豫1024执504号”所涉案件已执行完毕，系被执行人自动履行完毕债务。故此，上表序号1-4项查封登记事项涉及的执行标的合计为83.56万元，未履行金额合计为54.25万元，涉及金额较小。
②发行人对抵押土地拍卖、变卖的价款具有优先受偿权
《民法典》第四百一十条：“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。协议损害其他债权人利益的，其他债权人可以请求人民法院撤销该协议。抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。抵押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。”
根据上述规定，在债务人不履行到期债务或发生《抵押合同》约定的实现抵押权的情况下，发行人可以根据《民法典》《民法典担保制度司法解释》的相关规定在诉讼时效期间内就其所诉事宜向法院主张行使抵押权，主张在抵押土地拍卖、变卖所得款项范围内优先受偿，从而保障债权的可实现性。
鄢陵县自然资源局于2023年8月16日出具证明：“抵押土地权属清晰，不存在相关争议或纠纷。截至本证明出具之日，我局未发现鄢陵建业绿色基地建设有限公司对该宗土地的开发利用存在违反法律、法规及行政规章规定的情形,我局不存在对鄢陵建业绿色基地建设有限公司进行立案调查、作出行政处罚的情形。许昌智能继电器股份有限公司作为该宗地国有建设用地使用权的抵押权人可以依法实现其对该宗地的优先受偿权。除国家政策要求和不可抗力外，本证明出具后一年内（即2024年8月30日前），我局亦不会对该宗地的国有建设用地使用权进行收回。”
此外，发行人于2023年8月30日出具《关于鄢陵建业土地抵押事项的承诺》，承诺在建业集团及其下属公司的账款全额到账至发行人账户或建业集团及其下属公司对发行人全额账款提供其他合法有效的担保措施且办理完毕担保手续之前，将不会同意建业集团及其下属公司提出的任何解除土地抵押登记手续的要求或建议，亦不会配合抵押人鄢陵建业或相关主体办理解除土地抵押登记手续。
③商品房消费者优先权不影响发行人实现抵押权
《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》第三条：“在房屋不能交付且无实际交付可能的情况下，商品房消费者主张价款返还请求权优先于建设工程价款优先受偿权、抵押权以及其他债权的，人民法院应当予以支持。”
根据中介机构实地查看、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2023年7月19日出具的《许昌智能继电器股份有限公司拟核实债权事宜涉及的鄢陵建业绿色基地建设有限公司相关土地使用权咨询报告》（中铭咨报字[2023]第11005号）以及与鄢陵县国土自然资源局相关负责人的访谈确认，抵押土地目前尚未开始开发利用，其上不存在商品房消费者优先权或者建设工程价款优先受偿权，故不涉及上述《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》第三条规定的权利竞合时的顺位问题，不影响发行人行使土地抵押权。
④预售资金监管相关规定不影响发行人实现抵押权
2022年1月26日，住建部、人民银行、银保监会等三部门联合印发《关于规范商品房预售资金监管的意见》（以下简称《意见》），明确全国统一实行预售资金行政监管模式。根据《意见》第三条规定，监管额度是监管账户中确保项目竣工交付所需的资金额度，由市、县住房和城乡建设部门根据商品房项目建设工程造价、施工合同金额以及项目交付使用条件等因素确定。购房人缴交的定金、首付款、商业银行发放的按揭贷款和其他形式的购房款等商品房预售资金，应当全部直接存入监管账户。监管账户内的资金达到监管额度后，超出监管额度的资金可由房地产开发企业提取使用。
据此，监管资金账户主要用于管理购房人缴纳的定金、首付款、商业银行发放的按揭贷款和其他形式的购房款等商品房预售资金。根据中介机构对许昌市住房和城乡建设局的访谈确认，鄢陵建业为发行人提供的抵押土地尚未开发，故不涉及
《意见》规定的相关情形；若发行人未来主张行使该土地抵押权，则其所拍卖、变卖的土地价款亦不属于《意见》规定的购房款等商品房预售资金的性质。因此，预售资金监管相关规定不会影响发行人就抵押土地拍卖、变卖所得价款优先受偿的权利。
（5）建业集团若发生破产清算，对发行人债权或抵押权实现的影响根据《中华人民共和国企业破产法》及破产实务的一般认定，房地产企业若进入破产程序，其各类破产债权清偿顺位如下：
（1）优先权
①商品房消费者的超级优先权
根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定（2020修正）》第二十九条，规定了商品房消费者的法律认定及其权利的超级优先性，即“金钱债权执行中，买受人对登记在被执行的房地产开发企业名下的商品房提出异议，符合下列情形且其权利能够排除执行的，人民法院应予支持：（一）在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同；（二）所购商品房系用于居住且买受人名下无其他用于居住的房屋；（三）已支付的价款超过合同约定总价款的百分之五十。”
此外，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第125条对商品房消费者的认定进行了适当扩张，即在案涉房屋同一设区的市或者县级市范围内商品房消费者名下没有用于居住的房屋，或者商品房消费者名下虽然已有1套房屋，但购买的房屋在面积上仍然属于满足基本居住需要的，商品房消费者支付的价款接近于百分之五十且已按照合同约定将剩余价款支付给申请执行人或者按照人民法院的要求交付执行的，也可以认定为商品房消费者。
《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》（法释[2023]1号）设立了商品房消费者的房屋交付请求权及购房价款返还请求权两项超级优先权。该司法解释第二条进一步明确了商品房消费者的认定条件，即“以居住为目的购买房屋”并“已支付全部价款”或者“在一审法庭辩论终结前已实际支付剩余价款”。
②建设工程价款优先权
建设工程价款优先受偿权是仅次于商品房消费者超级优先权的一类优先权。《民法典》第八百零七条：“发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。”《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第三十六条：“承包人根据民法典第八百零七条规定享有的建设工程价款优先受偿权优于抵押权和其他债权。”
此外，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释
（一）》第四十一条规定了承包人应当在合理期限内行使建设工程价款优先受偿权，但最长不得超过十八个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。
③担保物权
依据《民法典》第三百八十六条规定，“担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但是法律另有规定的除外。”
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》第三条债务人已依法设定担保物权的特定财产，人民法院应当认定为债务人财产。对债务人的特定财产在担保物权消灭或者实现担保物权后的剩余部分，在破产程序中可用以清偿破产费用、共益债务和其他破产债权。
因此，如债权人依法享有抵押权、质押权、留置权等担保物权的，有权在破产程序中就担保财产主张优先受偿权。
（2）破产费用和共益债务
根据《企业破产法》第四十三条的相关规定，破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿，债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。故而，破产费用的清偿顺位优先于共益债务。
（3）破产债权的一般清偿顺序
依据《企业破产法》第一百一十三条规定：“破产财产在优先清偿破产费用和共
益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。”
综上所述，若房地产企业进入破产程序，其权利清偿顺位一般为：商品房消费者的超级优先权＞建设工程价款优先受偿权＞担保权＞破产费用和共益债务＞一般债权清偿顺序。
（4）若建业集团进入破产清算，发行人的清偿权利顺位
如建业集团进入破产清算程序，则基于其与发行人存在交易的建业集团下属公司禹州置腾、许昌建腾、长葛建置、许昌置腾、许昌一号城邦、伊川建业及鄢陵建业均系相互独立的法人主体，故法律层面子公司受母公司破产清算影响较小。此种情况下，在符合《民法典》及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》相关规定的条件下，发行人对与发行人存在交易的六家建业集团下属公司所欠付的工程价款享有建设工程价款优先受偿权。此外，发行人已就鄢陵建业提供的国有建设用地使用权设立抵押权，发行人可依据《民法典》及《抵押合同》约定的条件主张行使抵押权，就抵押土地司法处置的价款优先受偿。
如与发行人存在交易的六家建业集团下属公司进入破产清算程序且抵押人鄢陵建业未进入破产清算程序，发行人可向建业集团下属六家子公司各自的破产管理人申报债权，发行人的债权种类包括建设工程价款优先受偿权及普通债权。因鄢陵建业为发行人提供抵押担保的土地不属于上述债务人破产财产范围，发行人可另向抵押人鄢陵建业主张实现抵押权，就抵押土地拍卖、变卖的价款优先受偿。
如抵押人鄢陵建业进入破产清算程序，则根据《企业破产法》第109条“对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利”之规定，发行人对鄢陵建业抵押土地拍卖、变卖的土地价款享有优先受偿权。
综上，发行人已就鄢陵建业提供给发行人的抵押土地的国有建设用地使用权办理了抵押登记手续，依法享有该宗地国有建设用地使用权的抵押权。该宗抵押土地
所涉及的查封登记性质为民事执行程序中的强制措施，不涉及抵押土地、抵押人为刑事案件涉案资产、涉案单位的情况。此外，发行人享有的该宗抵押土地的抵押权不受鄢陵建业等相关主体破产清算、商品房消费者优先权、预售资金监管规定等影响，发行人就该抵押土地拍卖、变卖所得价款的优先受偿不存在实质障碍。
（3）核查结论
经核查，发行人律师认为：
发行人已通过与建业集团及其下属公司签署“以房抵债”协议、要求相关公司出具回款承诺函、提供土地抵押担保等措施保障债权回收，后续发行人将综合考虑建业集团经营情况、相关公司诉讼情况等因素，适时通过诉讼等法律程序进一步保障公司债权的回收及可实现性。发行人已就鄢陵建业提供给发行人的国有建设用地使用权办理了抵押登记，依法享有该宗抵押土地的抵押权。该宗国有建设用地使用权所涉及的查封登记性质为民事执行程序中的强制措施，不涉及抵押土地、抵押人为刑事案件涉案资产、涉案单位的情况。此外，发行人享有的该宗抵押土地的抵押权不受鄢陵建业等相关主体破产清算、商品房消费者优先权、预售资金监管规定的影响，发行人就该抵押土地拍卖、变卖所得价款主张优先受偿权不存在实质障碍。