证券简称：贵航股份 证券代码：600523
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
二O二三年九月十四日
现场参会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守执行：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务必请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。
4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。
5、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
6、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
7、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
8、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
9、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司2023年第一次临时股东大会
议 程
一、会议召开的方式、时间、地点
1、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开
2、现场会议
会议日期：2023年9月14日(星期四)会议时间：上午9:30会议地点：贵州省贵阳市经济技术开发区浦江路361号公司会议室会议主持人：董事长丁峰涛出席人员：符合身份要求的登记股东，及符合公司要求的代理人本人，公司董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司的高级管理人员、公司聘请的律师机构代表
3、网络投票
网络投票日期：2023年9月14日(星期四)本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、网络投票注意事项
1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票 ，也可以登陆互联网投票平台（网址 ：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
本次股东大会的通知已披露于2023年8月26日的中国证券报和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议主持人报告出席会议情况
四、会议主持人介绍会议审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1.00 | 关于聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及费用的议案 |
| 2.00 | 关于修订《贵州贵航汽车零部件股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案 |
| 3.00 | 关于制订《贵州贵航汽车零部件股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案 |
五、股东代表发言、公司领导回答股东提问
六、推选监票人和计票人
七、现场投票表决
八、宣读现场表决结果
九、休会，等待网络表决结果
十、宣读本次股东大会决议
十一、宣读本次股东大会法律意见书
十二、大会主持人宣布会议结果
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二Ｏ二三年九月十四日
议案一
关于聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及费用的议案
各位股东：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性、客观性和公允性，同时根据公司经营发展的实际需要，公司分别从资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平、审计费用报价8个方面进行综合审议，最终聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务和内部控制审计机构，费用100万元，其中：年报审计费80万元（含差旅费），内控审计费20万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）是国内最具规模的大型会计师事务所之一，1992 年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006 年经 PCAOB 认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010 年首批获得 H股上市公司审计业务资质，2012 年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。其主要客户为上市公司、大型国有企业、金融保险企业、外商投资企业等。行业涉及航空、能源、机械等领域，拥有丰富的上市公司、IPO、并购重组、各类专项审计经验。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的能力和经验，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。
该议案已经2023年8月24日公司第七届董事会第六次会议审议通过。独立董事已发表独立意见，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
议案二
关于修订《贵州贵航汽车零部件股份有限公司
募集资金使用管理办法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司《募集资金使用管理办法》进行修订。
一、修订前后制度对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 为规范贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据……《上海证券交易所股票上市规则》、等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本管理办法。 | 第一章 总则 第一条 为规范贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的权益，根据……《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》的规定，……。 |
| 第一章 总则 第一条 本办法所指募集资金是指公司通过发行股票（包括首次发行股票、上市配股、增发等)或发行可转换公司债券的方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。 | 第二条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 |
| 第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 | 取消本条 |
| 新增：第三条 公司及所属分、子公司涉及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施的，各项目实施单位应遵守本办法。 |
| 第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。 | |
| 第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划，……。 | 第五条 募集资金只能用于公司对外公布的募投项目，公司应制定详细的资金使用计划，……。 |
| 第四条 …… | 调整至第二章第十三条 |
| 第五条 …… | 调整为第一章第六条 |
| 新增：第二章 职 责 | |
| 第七条 公司财务部门是募集资金管理的牵头部门，应当按照募集资金计划、用途严格把关，对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的使用情况，并在半年报、年报中进行披露。 | |
| 第八条 公司规划部门应当对募投项目的可行性、预计收益等进行论证，对准备实施的项目提交董事会审议；对募投项目是否按计划进度实施、募集资金的使用是否符合募集资金用途进行监督、检查，并定期向财务部门提供进度、监督检查情况；募投项目发生变更时，规划部门应对变更原因、新项目的可行性、盈利能力等进行论证。 | |
| 第九条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 | |
| 第十条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 |
| 第十一条 公司董事会应当对募投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | |
| 第十二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 | |
| 第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等……。 | 第十三条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等……。 |
| 第二章 募集资金的使用管理 | 第三章 募集资金的存储 |
| 新增：第十四条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。 募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 | |
| 新增：第十五条 公司与保荐机构、商业银行签订的募集资金专户存储三方监管协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任； （六）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以 及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可 以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两 |
| 周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。 | |
| 新增：第四章 募集资金的使用 | |
| 新增：第十六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。 |
| 新增：第十七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；不得用于违反募集资金管理规定的其他行为。 | |
| 第六条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款：凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。 | 第十八条 募集资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。在董事会授权范围内，凡涉及每一笔募集资金的支出均须由项目实施单位提出资金使用计划，经公司规划部门、财务部门、规划主管领导、财务负责人及总经理签字后予以付款：凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。 |
| 第七条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，技改部门要细化……，并定期向财务部提供具体工作进度计划。 | 第十九条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，项目实施单位要细化……，并定期向财务部门提供具体工作进度计划。 新增：（一）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告； （二）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2、募投项目搁置时间超过1年； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； 4、募投项目出现其他异常情形。 |
| 新增：第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行的产品。投资产品不得质押，产品专用结算账 |
| 户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | |
| 新增：第二十一条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过十二个月。 | |
| 新增：第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | |
| 新增：第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保 |
| 荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | |
| 第八条 确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划（进度）完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。 | 第二十四条：公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 |
| 增加：第五章 募集资金投向变更 | |
| 第九条 募集资金投资的项目，应与公司募股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会审批。 | 第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。上市公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。 |
| 第十条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容： 1-4、……； 5、上海证券交易所要求的其他内容。 | 第二十六条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容： 1-4、……； 5、新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； 6、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； 7、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； 8、上海证券交易所要求的其他内容。 |
| 新增：第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 | |
| 新增：第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； |
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或
者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大
会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。第十一条 禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
| 第十一条 禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。 | 修订至第一章第四条 |
| 第十二条 公司募集资金项目的实施情况与公司在募股说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途： (一)放弃或增加募集资金项目： (二)募集资金单个项目投资金额变化超过30％。 | 修订至第四章第十九条 |
| 新增：第六章 超募资金的使用 | |
| 第二十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。 | |
| 第三十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。并于董事会会议后2个交易日内披露。 | |
| 第三章 募集资金使用情况的监督 | 第七章 募集资金使用情况的监督 新增：第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情 |
| 况出具鉴证报告。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 | |
| 第十三条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。独立董事根据公司章程规定，可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。 | 第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。 |
| 新增：第三十三条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 |
第十四条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
| 第十四条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。 | 修订至第二章第十二条 |
| 第四章 附则 第十六条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。 | 第八章 附则 第三十五条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。2004年5月25日实施的《贵州贵航汽车零部件股份有限公司募集资金使用管理办法》同时废止。 |
二、修订后制度全文：
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总则第一条 为规范贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：公司法)、《中华人民共和国证券法》（以下简称：证券法）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行
管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本管理办法。第二条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 公司及所属分、子公司涉及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施的，各项目实施单位应遵守本办法。第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。第五条 募集资金只能用于公司对外公布的募投项目，公司应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。第六条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第二章 职 责第七条 公司财务部门是募集资金管理的牵头部门，应当按照募集资金计划、用途严格把关，对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的使用情况，并在半年报、年报中进行披露。
第八条 公司规划部门应当对募投项目的可行性、预计收益等进行论证，对准备实施的项目提交董事会审议；对募投项目是否按计划进度实施、募集资金的使用是否符合募集资金用途进行监督、检查，并定期向财务部门提供进度、监督检查情况；募投项目发生变更时，规划部门应对变更原因、新项目的可行性、盈利能力等进行论证。第九条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。第十条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。第十一条 公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第十三条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第三章 募集资金的存储
第十四条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第十五条 公司与保荐机构、商业银行签订的募集资金专户存储三方监管协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（六）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
第四章 募集资金的使用
第十六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
第十七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；不得用于违反募集资金管理规定的其他行为。
第十八条 募集资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。在董事会授权范围内，凡涉及每一笔募集资金的支出均须由项目实施单位提出资金使用计划，经公司规划部门、财务部门、规划主管领导、财务负责人及总经理签字予以付款：凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十九条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，项目实施单位要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门提供具体工作进度计划。
（一）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；
（二）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行的产品。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过十二个月。第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十四条 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第五章 募集资金投向变更
第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。上市公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第二十六条 公司董事会决定变更募投项目，应按规定及时公告，披露以下内容：
1、董事会关于变更募投项目的原因说明：
2、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；
3、新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；
4、新项目涉及关联交易的，还应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；
5、新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
6、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
7、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
8、上海证券交易所要求的其他内容。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第六章 超募资金的使用第二十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，但每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第三十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。并于董事会会议后2个交易日内披露。
第七章 募集资金使用情况的监督
第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十三条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第八章 附则
第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十五条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。2004年5月25日实施的《贵州贵航汽车零部件股份有限公司募集资金使用管理办法》同时废止。
该议案已经2023年4月19日公司第七届董事会第四次会议审议通过。现提交公司股东大会，请各位股东审议。
议案三
关于制订《贵州贵航汽车零部件股份有限公司
对外捐赠管理办法》的议案
各位股东：
为规范公司总部及各所属单位对外捐赠管理，规范对外捐赠行为，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规和国务院国有资产监督管理委员会《关于加强中央企业对外捐赠管理有关事项的通知》、《关于中央企业对外捐赠管理有关事项的补充通知》等规范性文件的规定，结合公司实际，制订《贵州贵航汽车零部股份有限公司对外捐赠管理办法》。
制度全文：
贵州贵航汽车零部件股份有限公司对外捐赠管理办法
第一章 总则第一条 为规范贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称公司）总部及各所属单位对外捐赠管理，规范对外捐赠行为，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规和国务院国有资产监督管理委员会《关于加强中央企业对外捐赠管理有关事项的通知》（国资发评价〔2009〕317号）、《关于中央企业对外捐赠管理有关事项的补充通知》（国资发评价〔2015〕41号）等规范性文件的规定，结合公司实际制定本办法。
第二条 本办法所称对外捐赠，是指各单位自愿无偿将有权处分的现金资产、实物资产等合法财产，捐赠给合法的受赠方，用于公益事业的行为。
第三条 本办法适用于公司总部和公司所属单位的对外捐赠行为。
第四条 对外捐赠类型分为向受灾地区、乡村振兴定点帮扶地区、定点援助地区或者困难的社会弱势群体的救济性捐赠，向教科文卫体事业和环境保护及节能减排等社会公益事业的公益性捐赠，以及在社会公共福利事业等符合《中华人民共和国慈善法》规定的其他公益慈善领域进行的捐赠。
第五条 除国家有特殊规定的捐赠项目之外，对外捐赠应当通过依法成立的接受捐赠的慈善机构、其他公益性机构或政府部门进行。任何人不得将公司总部及所属单位拥有的资产以个人名义对外捐赠。
第二章 职责
第六条 对外捐赠应当遵循统一管理的原则。对外捐赠由公司统一管理，公
司党建文宣部是公司总部对外捐赠工作的归口管理部门，负责公司总部对外捐赠工作的组织、管理、汇总和上报等工作。所属单位主管捐赠业务部门是本单位对外捐赠归口管理部门，负责本单位对外捐赠工作的组织、管理、汇总和上报等工作。所属单位对外捐赠应当向公司总部归口管理部门报备。
第三章 对外捐赠的原则第七条 对外捐赠应当遵循自愿无偿的原则。公司总部及所属单位有决定是否捐赠以及捐赠内容、捐赠数量金额的权利，有权依法拒绝有关慈善组织和协会、社会团体等社会组织的摊派性捐赠、商业性赞助。公司总部及所属单位对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源方面为捐赠单位创造导致市场不公平竞争的便利条件。第八条 对外捐赠应当遵循诚实守信的原则。公司总部及所属单位诚实履行按照单位内部决策程序决定并已经向社会公众或者受赠方承诺的捐赠。
第九条 对外捐赠应当遵循量力而行的原则。充分考虑本单位自身经营规模、盈利能力、负债水平、现金流量等财务承受能力，合理制定对外捐赠的支出规模和标准。公司总部及所属单位对外捐赠支出规模不得超过本制度规定的最高限额。盈利能力大幅下降、负债水平偏高、经营活动现金净流量为负数或者大幅减少的所属单位，应严格控制对外捐赠规模；资不抵债、经营亏损或者影响正常生产经营活动和职工切身利益的所属单位，除特殊情况外，不得安排对外捐赠支出。
第四章 预算、备案与审批管理
第十条 公司总部及所属单位对外捐赠支出应当纳入本单位年度预算管理，形成专项报告，对全年对外捐赠预算支出项目、支出方案及支出规模等预算安排
作出说明。年度预算由党委会前置研究讨论后，经董事会、监事会审议后，提交股东大会审议通过后实施，并报上级单位备案。
第十一条 在遵照“三重一大”议事规则前提下，公司总部对外单项捐赠项目200万元以下的项目由党委会讨论决策同意后实施；200万元（含）以上的,在履行内部审批程序后报上级单位批准后实施。第十二条 对外捐赠项目,所属单位在履行内部审批程序后，12个月内累计金额在20万元以下的，向公司归口管理部门报备后实施；12个月内累计金额在20万元（含）以上200万元以下的，报公司党委会讨论决策同意后实施。每年12月15日前，填报本年度《捐赠信息报送表》（附件）至党建文宣部。
第十三条 对于突发性重大自然灾害或者其他特殊事项超出预算范围需要紧急安排对外捐赠的，不论金额大小，应当提交公司决策机构专题审议并履行相应预算追加审批程序后，及时逐级报上级单位批准。
第十四条 用非货币性资产捐赠的，捐赠资产金额按实时社会公允价值计算。
第十五条 同一捐赠主体对同一捐赠对象在一年之内连续发生的捐赠行为，应视为一个单项捐赠项目，其捐赠资产金额累计计算，捐赠主体在首次捐赠之前应按照本章规定履行有关手续。
第五章 监督与责任
第十六条 公司应通过社会责任报告、年报等方式，及时公布对外捐赠信息，涉及国家和企业商业秘密的除外。
第十七条 公司及所属单位应加强对外捐赠事项的财务监督工作，在实际发生对外捐赠支出后，应取得受赠方出具的合法的捐赠收据和财产交接清单，并规范账务处理。
第十八条 对捐赠项目实施情况，公司及所属单位应组织进行相关检查或要求受赠方提供专项审计报告、项目总结报告，督促受赠方发挥捐赠资产的最大效益。第十九条 公司及所属单位应结合捐赠项目实际情况，加强捐赠后评估工作，重视对外捐赠项目实施效果的跟踪管理。第二十条 发生对外捐赠事项的所属单位，须对上一年度捐赠项目的实施情况进行总结，总结报告须在每年3月底前报公司党建文宣部(报送内容见附件)。第二十一条 在捐赠过程中有下列行为之一者，应当追究相关责任人责任；涉嫌违法犯罪的，移交司法机关依法追究法律责任：
（一）以权谋私、假公济私、转移单位资产；
（二）向受赠方或受益人索要或收受回扣、佣金、信息费、劳务费等；
（三）侵害本单位或受赠方权益的其他行为。
第六章 附则
第二十二条 本办法由公司党建文宣部负责解释。
第二十三条 本办法自股东大会审议通过之日起实施。
附件：年度捐赠信息报送表
附件
年度捐赠信息报送表
| 单位名称 | 捐赠总金额 | ||
| 捐赠总笔数 | 责任部门 | ||
| 联络人 | 联系方式 | ||
| 一、 年度捐赠项目综合情况 | |||
二、已发生捐赠项目的实施效果
（包括捐赠项目的价值、管理、绩效、可持续性、创新性、社会认可等）
三、捐赠项目后续跟踪监督情况
公益项目专项审计报告（如有）。跨年项目应填写项目周期和上一年度执行情况
该议案已经2023年4月19日公司第七届董事会第四次会议审议通过。现提交公司股东大会，请各位股东审议。