杭州民生健康药业股份有限公司（浙江省杭州市临平区东湖街道新天路
号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（浙江省杭州市西湖区天目山路
号财通双冠大厦西楼）
二〇二三年九月
特别提示
杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“民生健康”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于2023年9月5日在深圳证券交易所创业板上市。该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书“报告期”指：2020年度、2021年度和2022年度。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目录
特别提示 ...... 1第一节重要声明与提示 ...... 4
一、重要声明 ...... 4
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 ...... 4
三、特别风险提示 ...... 6第二节股票上市情况 ...... 8
一、公司股票注册及上市审核情况 ...... 8
二、公司股票上市概况 ...... 9
三、发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 ...... 10
第三节发行人、实际控制人及股东持股情况 ...... 12
一、公司基本情况 ...... 12
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情况 ...... 13
三、发行人控股股东、实际控制人情况 ...... 14
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划 ...... 16
五、发行人本次发行前后公司股本结构变动情况 ...... 16
六、本次发行后上市前的股东人数及公司前十名股东持股情况 ...... 17
七、本次发行战略配售的情况 ...... 18
第四节股票发行情况 ...... 19
一、首次公开发行股票数量 ...... 19
二、发行价格 ...... 19
三、每股面值 ...... 19
四、发行市盈率 ...... 19
五、发行市净率 ...... 19
六、发行方式及认购情况 ...... 20
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ...... 20
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 ...... 21
九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 ...... 21
十、发行后每股净资产 ...... 21
十一、发行后每股收益 ...... 21
十二、超额配售选择权情况 ...... 21第五节财务会计资料 ...... 22
第六节其他重要事项 ...... 23
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 ...... 23
二、其他事项 ...... 23
第七节上市保荐人及其意见 ...... 25
一、上市保荐人的推荐意见 ...... 25
二、上市保荐人基本情况 ...... 25
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 ...... 25
第八节重要承诺事项 ...... 27
一、与投资者保护相关的承诺 ...... 27
二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 ...... 48
三、中介机构核查意见 ...... 48
第一节重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网(www.stcn.com)、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。
（二）流通股数较少的风险
本次发行后，公司总股本为35,655.4330万股，其中无限售条件流通股票数量为8,454.5597万股，占发行后总股本的比例为23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险
根据行业分类相关规定，发行人所属行业为“C27医药制造业”。截至2023年8月16日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C27医药制造业”最近一个月平均静态市盈率为23.38倍。截至2023年8月16日（T-4日），可比上市公司市盈率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | T-4日股票收盘价（元/股） | 2022年扣非前EPS（元/股） | 2022年扣非后EPS（元/股） | 对应的静态市盈率（倍）-扣非前（2022年） | 对应的静态市盈率（倍）-扣非后（2022年） |
| 600750.SH | 江中药业 | 19.21 | 0.9470 | 0.8047 | 20.29 | 23.87 |
| 000999.SZ | 华润三九 | 52.91 | 2.4781 | 2.2454 | 21.35 | 23.56 |
| 300146.SZ | 汤臣倍健 | 19.74 | 0.8149 | 0.8088 | 24.22 | 24.41 |
| 算术平均值 | 21.95 | 23.95 | ||||
数据来源：Wind，数据截至2023年8月16日（T-4日）。
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；
本次发行价格
10.00元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为
50.74倍，高于中证指数有限公司发布的“C27医药制造业”最近一个月平均静态市盈率
23.38倍，超出幅度为
117.02%；高于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率
23.95倍，超出幅度为
111.86%；存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（六）募集资金导致净资产收益率下降的风险随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，公司的净资产规模将有较大幅度的增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）产品结构单一风险
报告期内，公司核心产品多维元素片（21）的销售收入分别为39,610.43万元、42,300.19万元和43,902.26万元，占公司当期主营业务收入的比重分别为
91.32%、86.70%和80.46%，占比较高，存在产品结构单一的风险。
短期内，公司收入主要来源于多维元素片（21）的格局仍将持续。若该产品市场需求发生不利变化，或其竞品对公司该产品的市场份额带来较大冲击，或出现OTC产品监管政策变化、消费者消费意愿下滑、产品推广策略未能适应市场变化等不利情形，则公司存在因产品结构单一而导致销量下滑，现有市场份额缩减，进而影响公司持续盈利能力的风险。同时，如果公司在研产品开发进度不及预期或未能形成有竞争力的产品成功上市销售，将延缓公司产品结构单一问题的改善进程，进而对公司的可持续经营带来不利影响。
（二）原材料供应及价格波动风险
公司产品的主要原材料包括维生素D
、维生素B
等维生素原料药。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为61.51%、63.01%和66.98%，占比较高。维生素原料药供应商较为集中，如果未来受整体行业环境、市场供求关系等因素影响，原材料的供给受限或价格持续上涨，将对公司的生产经营造成不利影响。
（三）产品质量控制风险
公司产品的质量直接关系到使用者的生命健康与安全。国家制定了一系列相关法律法规，对维生素与矿物质类药品和保健食品的研发、注册、生产、销售、使用等各个环节进行严格的监管。公司按照规定取得了《药品生产许可证》《药品GMP证书》《食品生产许可证》，并严格按照国家相关法律法规建立了较为完善的质量管理体系。随着国家标准的不断提高及国际标准的引入，质量保证和质量控制仍是公司持续关注的重点。如因偶发情况，并导致产品质量出现不符合监管要求的情形，将对公司的市场信誉造成损害，进而影响公司的正常生产和经营。
（四）经营业绩波动风险
报告期内，公司净利润分别为5,071.86万元、7,022.43万元和7,898.28万元，扣非后归母净利润分别为4,392.62万元、6,137.88万元和7,029.04万元。公司经营过程中会面临本公司招股说明书“第三节风险因素”中所披露的各项已识别的风险，部分风险对公司盈利能力有较大影响。若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况，公司业绩未来可能出现较大幅度下滑，甚至导致公司上市当年营业利润较上年同比下滑达到或超过50%的情况。
第二节股票上市情况
一、公司股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已取得中国证券监督管理委员会《关于同意杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复（证监许可〔2023〕1204号），具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于杭州民生健康药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕821号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“民生健康”，证券代码为“301507”。本公司首次公开发行股票中的84,545,597股人民币普通股股票自2023年9月5日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2023年9月5日
（三）股票简称：民生健康
（四）股票代码：301507
（五）本次公开发行后的总股本：35,655.4330万股
（六）本次公开发行的股票数量：8,913.8600万股，均为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：8,454.5597万股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：27,200.8733万股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、发行人本次发行前后公司股本结构变动情况”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为4,593,003股，约占网下发行总量的10.01%，约占本次发行总数量的5.15%。
（十三）公司股份可上市交易日期如下：
| 项目 | 股东名称 | 本次发行后 | 可上市交易日期（非交易日顺延） | |
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | |||
| 首次公开发行前已发行的股份 | 民生药业 | 23,800.0000 | 66.75 | 2026年9月5日 |
| 普华凌聚 | 1,069.6629 | 3.00 | 2024年9月5日 | |
| 硕博投资 | 534.8315 | 1.50 | 2024年9月5日 | |
| 景牛管理 | 320.8989 | 0.90 | 2026年9月5日 | |
| 景亿管理 | 267.4157 | 0.75 | 2026年9月5日 | |
| 启星投资 | 267.4157 | 0.75 | 2024年9月5日 | |
| 和盟医智 | 267.4157 | 0.75 | 2024年9月5日 | |
| 瑞民管理 | 213.9326 | 0.60 | 2026年9月5日 | |
| 小计 | 26,741.5730 | 75.00 | - | |
| 首次公开发行股份 | 网下发行股份（限售部分） | 459.3003 | 1.29 | 2024年3月5日 |
| 网下发行股份（无限售部分） | 4,131.3097 | 11.59 | 2023年9月5日 | |
| 网上发行股份 | 4,323.2500 | 12.13 | 2023年9月5日 | |
| 小计 | 8,913.8600 | 25.00 | - | |
| 合计 | 35,655.4330 | 100.00 | - | |
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：财通证券股份有限公司
三、发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明
公司根据自身情况，选择使用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第2.1.2条第（一）项所规定的上市标准“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2023]2038号），公司最近两年归属于发行人股东的净利润分别为7,022.43万元和7,898.28万元，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为6,137.88万元和7,029.04万元，发行人符合上述选取的上市标准。
第三节发行人、实际控制人及股东持股情况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 杭州民生健康药业股份有限公司 |
| 英文名称 | HangzhouMinshengHealthcareCo.,Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 913301006970843976 |
| 法定代表人 | 张海军 |
| 本次发行前注册资本 | 26,741.573万元人民币 |
| 有限公司成立时间 | 2009年12月14日 |
| 股份公司设立时间 | 2021年5月20日 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；保健食品生产；食品生产；化妆品生产；药品零售；药品批发；保健食品销售；食品经营；食品互联网销售；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化妆品零售；化妆品批发；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主营业务 | 公司专注于维生素与矿物质补充剂领域，是集维生素与矿物质类非处方药品和保健食品研发、生产、销售于一体的高新技术企业 |
| 所属行业 | 根据中国上市公司协会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所处行业为“C27医药制造业” |
| 公司住所 | 浙江省杭州市临平区东湖街道新天路101号 |
| 邮政编码 | 311100 |
| 联系电话 | 0571-88807066 |
| 传真 | 0571-88846691 |
| 互联网网址 | www.21vita.com |
| 电子信箱 | msjk@mspharm.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券部 |
| 负责信息披露和投资者关系的部门负责人 | 董事会秘书：陈稳竹 |
| 负责信息披露和投资者关系的部门电话号码 | 0571-88211731 |
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情况
本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况如下：
| 序号 | 姓名 | 任职 | 任职期间 | 直接持股数量（股） | 间接持股数量（股） | 合计持股数量（股） | 占发行前总股本持股比例 | 持有债券情况 |
| 1 | 竺福江 | 董事长 | 2021.05.20-2024.05.19 | - | 99,805,679 | 99,805,679 | 37.35% | 无 |
| 2 | 张译中 | 副董事长 | 2021.05.20-2024.05.19 | - | 4,211,401 | 4,211,401 | 1.57% | 无 |
| 3 | 张海军 | 董事、总经理 | 2021.05.20-2024.05.19 | - | 240,000 | 240,000 | 0.09% | 无 |
| 4 | 竺昱祺 | 董事 | 2021.05.20-2024.05.19 | - | 9,565,743 | 9,565,743 | 3.58% | 无 |
| 5 | 杨骏 | 董事 | 2021.05.20-2024.05.19 | - | 636,238 | 636,238 | 0.24% | 无 |
| 6 | 刘丽云 | 董事、副总经理 | 2021.12.01-2024.05.19 | - | 120,000 | 120,000 | 0.04% | 无 |
| 7 | 丁建萍 | 独立董事 | 2021.05.20-2024.05.19 | - | - | - | - | 无 |
| 8 | 刘玉龙 | 独立董事 | 2021.05.20-2024.05.19 | - | - | - | - | 无 |
| 9 | 朱狄敏 | 独立董事 | 2021.05.20-2024.05.19 | - | - | - | - | 无 |
| 10 | 刘洋 | 监事会主席 | 2021.05.20-2024.05.19 | - | 60,000 | 60,000 | 0.02% | 无 |
| 11 | 张周雄 | 监事 | 2021.05.20-2024.05.19 | - | 60,000 | 60,000 | 0.02% | 无 |
| 12 | 鲍子升 | 职工代表监事 | 2022.03.04-2024.05.19 | - | 59,998 | 59,998 | 0.02% | 无 |
| 13 | 陈稳竹 | 董事会秘书 | 2021.05.20-2024.05.19 | - | 3,239,576 | 3,239,576 | 1.21% | 无 |
| 14 | 王素清 | 副总经理 | 2021.05.20-2024.05.19 | - | 120,000 | 120,000 | 0.04% | 无 |
| 15 | 朱文君 | 财务负责人 | 2021.05.20-2024.05.19 | - | 120,000 | 120,000 | 0.04% | 无 |
注1：竺福江通过民生控股持有99,805,679股；注2：张译中通过民生控股持有2,643,338股，通过民生药业持有1,268,064股，通过瑞民管理持有300,000股；注3：张海军通过景牛管理持有240,000股；注4：竺昱祺通过民生药业持有9,445,744股，通过瑞民管理持有119,999股；注5：杨骏通过民生药业持有476,238股，通过景亿管理持有160,000股；注6：刘丽云通过景牛管理持有120,000股；注7：刘洋通过景亿管理持有60,000股；注8：张周雄通过瑞民管理持有60,000股；注9：鲍子升通过景牛管理持有59,998股；
注10：陈稳竹通过民生控股持有2,643,338股，通过民生药业持有476,238股，通过景牛管理持有120,000股；注11：王素清通过景牛管理持有120,000股；注12：朱文君通过景牛管理持有120,000股。
截至本上市公告书签署日，本公司未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
三、发行人控股股东、实际控制人情况
（一）发行人控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东情况本次发行前，公司控股股东民生药业直接持有发行人89.00%的股份，其基本情况如下：
| 公司名称 | 杭州民生药业股份有限公司 | ||||
| 统一社会信用代码 | 913301101430685558 | ||||
| 法定代表人 | 万青 | ||||
| 成立时间 | 1963年11月29日 | ||||
| 注册资本 | 8,897万元 | ||||
| 实收资本 | 8,897万元 | ||||
| 注册地址 | 浙江省杭州市临平区东湖街道临平大道36号 | ||||
| 主要生产经营地 | 浙江省杭州市临平区东湖街道临平大道36号 | ||||
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；第二类医疗器械生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；市场营销策划；非居住房地产租赁；物业管理；计量服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||||
| 股东构成 | 民生控股持股78.21%，杭州市实业投资集团有限公司持股5.62%，竺昱祺等28名自然人持股16.17% | ||||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 主要系肿瘤肝病类药物及大输液等处方药的生产与销售，与发行人主营业务不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争 | ||||
| 主要财务数据（万元） | 截止日/期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022.12.31/2022年度 | 197,078.58 | 95,343.12 | 131,516.83 | 1,736.68 | |
| 财务数据是否经审计 | 上述财务数据系母公司单体财务数据，数据未经审计 |
2、实际控制人情况本公司实际控制人为竺福江、竺昱祺父子。竺福江担任本公司董事长，本次发行前，竺福江通过民生药业、景牛管理、景亿管理、瑞民管理间接控制公司
92.00%的股权。本次发行前，竺昱祺担任本公司董事及景牛管理、景亿管理、瑞民管理的管理合伙人民生厚泽执行董事兼总经理，持有民生药业3.97%的股份及瑞民管理5.61%的出资额，在公司经营决策中发挥重要作用，亦为公司的实际控制人。
公司实际控制人基本情况如下：
竺福江先生，1956年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。1975年12月进入杭州民生药厂，历任车间副主任、厂工会主席、党委副书记、书记、副董事长；1995年2月起，任民生药业董事长；2003年4月起，任民生控股董事长；2021年3月，历任健康有限董事长、董事，2021年3月至今，任本公司董事长。现任民生控股董事长，兼任本公司、民生药业、杭州民生多仁医疗管理技术有限公司、杭州民生立德医疗科技有限公司董事长，浙江红石创业投资有限公司、浙江浙商健投资产管理有限公司、上海安必生制药技术有限公司董事。
竺昱祺先生，1985年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年2月至2013年8月，担任加拿大赛诺菲巴斯德财务分析师；2013年9月至2015年12月，担任民生控股总裁特别助理；2016年1月至2020年12月，担任民生控股副总裁；2021年1月至今，任民生控股董事、总裁。现任民生控股董事、总裁，兼任本公司、民生药业、绍兴民生医药股份有限公司董事，杭州民生汇泽实业有限公司、杭州梯诺医药科技有限公司执行董事，杭州民生科泽企业管理有限公司、民生厚泽、杭州民泽企业管理有限公司执行董事兼总经理，杭州民生药物研究院有限公司董事长。
（二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划
截至本上市公告书刊登日，公司不存在本次申报前已制定或实施的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。
五、发行人本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 锁定限制及期限 | ||
| 股份（万股） | 比例（%） | 股份（万股） | 比例（%） | |||
| 一、限售流通股 | ||||||
| 1 | 民生药业 | 23,800.0000 | 89.00 | 23,800.0000 | 66.75 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 2 | 普华凌聚 | 1,069.6629 | 4.00 | 1,069.6629 | 3.00 | 按持有的公司股份完成工商登记之日起锁定36个月或上市之日起锁定12个月孰长 |
| 序号 | 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 锁定限制及期限 | ||
| 股份（万股） | 比例（%） | 股份（万股） | 比例（%） | |||
| 3 | 硕博投资 | 534.8315 | 2.00 | 534.8315 | 1.50 | 按持有的公司股份完成工商登记之日起锁定36个月或上市之日起锁定12个月孰长 |
| 4 | 景牛管理 | 320.8989 | 1.20 | 320.8989 | 0.90 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 5 | 景亿管理 | 267.4157 | 1.00 | 267.4157 | 0.75 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 6 | 启星投资 | 267.4157 | 1.00 | 267.4157 | 0.75 | 按持有的公司股份完成工商登记之日起锁定36个月或上市之日起锁定12个月孰长 |
| 7 | 和盟医智 | 267.4157 | 1.00 | 267.4157 | 0.75 | 按持有的公司股份完成工商登记之日起锁定36个月或上市之日起锁定12个月孰长 |
| 8 | 瑞民管理 | 213.9326 | 0.80 | 213.9326 | 0.60 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 9 | 网下发行限售股份 | - | - | 459.3003 | 1.29 | 自上市之日起锁定6个月 |
| 10 | 小计 | 26,741.5730 | 100.00 | 27,200.8733 | 76.29 | - |
| 一、无限售流通股 | ||||||
| 1 | 网下发行无限售股份 | - | - | 4,131.3097 | 11.59 | - |
| 2 | 网上发行无限售股份 | - | - | 4,323.2500 | 12.13 | - |
| 小计 | - | - | 8,454.5597 | 23.71 | - | |
| 合计 | 26,741.5730 | 100.00 | 35,655.4330 | 100.00 | - | |
注1：公司不存在表决权差异安排；注2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；注3：公司本次发行不采用超额配售选择权；注4：公司不存在战略配售情况。
六、本次发行后上市前的股东人数及公司前十名股东持股情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为92,255名，其中前十大股东持有股票的情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量(万股) | 持股比例(%) | 限售期限 |
| 1 | 民生药业 | 23,800.0000 | 66.75 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 2 | 普华凌聚 | 1,069.6629 | 3.00 | 按持有的公司股份完成工商登记之日起锁定36个月或上市之日起锁定12个月孰长 |
| 3 | 硕博投资 | 534.8315 | 1.50 | 按持有的公司股份完成工商登记之日起锁定36个月或上市之日起锁定12个月孰长 |
| 4 | 景牛管理 | 320.8989 | 0.90 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 5 | 景亿管理 | 267.4157 | 0.75 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 6 | 启星投资 | 267.4157 | 0.75 | 按持有的公司股份完成工商登记之日起锁定36个月或上市之日起锁定12个月孰长 |
| 7 | 和盟医智 | 267.4157 | 0.75 | 按持有的公司股份完成工商登记之日起锁定36个月或上市之日起锁定12个月孰长 |
| 8 | 瑞民管理 | 213.9326 | 0.60 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 9 | 财通证券股份有限公司 | 26.2257 | 0.07 | - |
| 10 | 广东省壹号职业年金计划－工商银行 | 9.3372 | 0.03 | - |
| 合计 | 26,777.1359 | 75.10 | - | |
七、本次发行战略配售的情况
本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。
本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。
第四节股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次公开发行股票数量为8,913.8600万股，占发行后总股本的比例为
25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为10.00元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币1.00元。
四、发行市盈率
（一）38.04倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（二）33.85倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（三）50.74倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（四）45.15倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
发行市净率：2.57倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，其中发行
后每股净资产根据2022年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行规模为8,913.8600万股，网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后网下初始发行数量为6,373.4100万股，占本次发行数量的71.50%；网上初始发行数量为2,540.4500万股，占本次发行数量的28.50%。根据《杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为4,441.23878倍，高于100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将1,782.8000万股（本次公开发行股票数量的20%向上取整至500股的整数倍）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为4,590.6100万股，占本次发行数量的51.50%；网上最终发行数量为4,323.2500万股，占本次发行数量的48.50%。回拨后，本次网上发行中签率为0.0383173597%，有效申购倍数为2,609.78316倍。
根据《杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购42,970,243股，缴款认购金额为429,702,430.00元，放弃认购数量为262,257股，放弃认购金额为2,622,570.00元。网下投资者缴款认购45,906,100股，缴款认购金额为459,061,000.00元，放弃认购数量为0股，放弃认购金额为0.00元。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份数量为262,257股，包销金额为2,622,570.00元，保荐人（主承销商）包销股份数量占本次发行数量的比例为0.29%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公开发行募集资金总额为人民币89,138.60万元，扣除不含税发行费用人民币9,808.87万元后，实际募集资金净额为人民币79,329.73万元。中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2023]8934号《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用本次发行费用总额（不含增值税）为9,808.87万元，具体明细如下：
| 费用名称 | 金额（万元） |
| 保荐及承销费用 | 6,549.50 |
| 审计及验资费用 | 1,488.68 |
| 律师费用 | 1,208.30 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 498.11 |
| 发行手续费用及其他费用 | 64.28 |
| 合计 | 9,808.87 |
本次每股发行费用为1.10元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。
九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
发行人募集资金净额为79,329.73万元，发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产：3.89元（按2022年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益：0.2215元（按2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
公司本次发行未采用超额配售选择权。
第五节财务会计资料公司2020年、2021年及2022年的财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中汇会审[2023]2038号”标准无保留意见《审计报告》。相关财务数据已于招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股说明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为2022年12月31日。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年6月30日的合并及母公司资产负债表、2023年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（中汇会阅[2023]8583号），请投资者查阅刊登于深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的审阅报告全文。
公司2023年1-6月审阅数据以及2023年1-9月业绩预计相关内容参见招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。投资者欲了解相关情况，请详细阅读刊登于深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
2023年1-9月经营业绩预计仅为公司初步核算、预计结果，未经会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。
第六节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，公司已与保荐人财通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行交通银行杭州华浙广场支行、北京银行浙江自贸区杭州高新支行、南京银行杭州分行、杭州银行保俶支行、中国建设银行杭州西湖支行分别签订《募集资金专户三方监管协议》，协议对公司、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立具体情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 募集资金专户账号 |
| 1 | 交通银行杭州华浙广场支行 | 331066090013001165959 |
| 2 | 交通银行杭州华浙广场支行 | 331066090013001167278 |
| 3 | 北京银行浙江自贸区杭州高新支行 | 20000083800100126641191 |
| 4 | 南京银行杭州分行 | 0701250000004269 |
| 5 | 杭州银行保俶支行 | 3301040160024512389 |
| 6 | 中国建设银行杭州西湖支行 | 33050161963500002569 |
| 7 | 中国建设银行杭州西湖支行 | 33050161963500002570 |
二、其他事项
本公司在招股意向书及其他信息披露资料刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；
（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同；
（四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）本公司未发生重大投资行为；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）2023年8月16日，公司召开第一届董事会第十一次会议，本次会议审议的议案为《关于设立募集资金专户并签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》，上述事项对公司生产经营不构成重大影响；除此之外，公司未召开其他董事会、监事会或股东大会；
（十三）招股意向书及其他信息披露资料中披露的事项未发生重大变化；
（十四）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见上市保荐人认为：杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关规定，申请材料符合《保荐人尽职调查工作准则》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号—上市保荐书内容与格式》等有关规定。
因此，财通证券股份有限公司同意担任杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担相关的保荐责任。
二、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商）：财通证券股份有限公司
法定代表人：章启诚
住所：杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼
联系电话：0571-87821317
传真：0571-87821833
保荐代表人：熊文峰、许昶
联系人：熊文峰、许昶
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，财通证券作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人熊文峰、许昶提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
熊文峰：财通证券股份有限公司投资银行总部高级业务副总监、保荐代表人、
非执业注册会计师，硕士，曾先后主持或参与了永安期货（600927）IPO项目，福斯特（603806）、日月股份（603218）再融资项目，康恩贝（600572）控制权收购财务顾问项目。许昶：财通证券股份有限公司投资银行总部业务总监、保荐代表人、硕士，曾先后主持或参与了健盛集团（603558.SH）、日月股份（603218.SH）、银都股份（603277.SH）、杭可科技（688006.SH）、浙版传媒（601921.SH）等IPO项目；宝鼎科技（002552.SZ）非公开发行项目；福斯特（603806.SH）2019年和2020年公开发行可转换公司债券项目，日月股份（603218.SH）公开发行可转换公司债券项目；完美世界（002624.SZ）重大资产重组项目。
第八节重要承诺事项
一、与投资者保护相关的承诺
（一）股份流通限制及锁定的承诺
1、控股股东承诺公司控股股东民生药业承诺：
“1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。
2、公司股票上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（以下简称“发行价”），或者上市后6个月期末（2024年3月5日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本承诺人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整）。
3、在上述锁定期届满后两年内减持首发前股份的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整）。
4、本承诺人减持股份将遵守法律法规以及证券交易所业务规则关于减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等减持相关规定，保证减持公司股份的行为不会违反相关限制性规定。在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
5、本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接或间接持有的公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。”
2、实际控制人承诺公司实际控制人竺福江、竺昱祺承诺：
“1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。
2、公司股票上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（以下简称“发行价”），或者上市后6个月期末（2024年3月5日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本承诺人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整）。
3、在上述锁定期届满后两年内减持首发前股份的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整）。
4、本承诺人担任公司董事期间，每年转让股份数不超过本承诺人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内，本承诺人不转让直接或间接持有的公司股份。
5、本承诺人减持股份将遵守法律法规以及证券交易所业务规则关于减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等减持相关规定，保证减持公司股份的行为不会违反相关限制性规定。在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
6、本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接或间接持有的公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。”
3、其他股东承诺
（1）普华凌聚、硕博投资、启星投资、和盟医智承诺：
“1、自本承诺人持有的公司股票完成工商登记之日起36个月内及公司股票上市之日起12个月内，本承诺人不转让或委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。
2、本承诺人减持股份将遵守法律法规以及证券交易所业务规则关于减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等减持相关规定，保证减持公司股份的行为不会违反相关限制性规定。在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（2）景牛管理、景亿管理、瑞民管理承诺：
“1、自公司股票上市之日起36个月内，本承诺人不转让或委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。
2、本承诺人减持股份将遵守法律法规以及证券交易所业务规则关于减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等减持相关规定，保证减持公司股份的行为不会违反相关限制性规定。在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
4、董事、监事、高级管理人员承诺
（1）公司董事张译中、张海军、杨骏、刘丽云承诺：
“1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。
2、公司股票上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（以下简称“发行价”），本承诺人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整）。
3、自锁定期届满之日起2年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持直接或间接持有的首发前股份，则减持价格应不低于发行价（如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整）。
4、本承诺人担任公司董事期间，每年转让股份数不超过本承诺人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内，本承诺人不转让直接或间接持有的公司股份。
5、本承诺人减持股份将遵守法律法规以及证券交易所业务规则关于减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等减持相关规定，保证减持公司股份的行为不会违反相关限制性规定。在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
6、本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接或间接持有的公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。”
（2）公司监事刘洋、张周雄、鲍子升承诺：
“1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。
2、本承诺人担任公司监事期间，每年转让股份数不超过本承诺人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内，本承诺人不转让直接或间接持有的公司股份。
3、本承诺人减持股份将遵守法律法规以及证券交易所业务规则关于减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等减持相关规定，保证减持公司股份的行为不会违反相关限制性规定。在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适
用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4、本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接或间接持有的公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。”
（3）公司高级管理人员陈稳竹、王素清、朱文君承诺：
“1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。
2、公司股票上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（以下简称“发行价”），本承诺人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整）。
3、自锁定期届满之日起2年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持直接或间接持有的首发前股份，则减持价格应不低于发行价（如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整）。
4、本承诺人担任公司高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本承诺人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内，本承诺人不转让直接或间接持有的公司股份。
5、本承诺人减持股份将遵守法律法规以及证券交易所业务规则关于减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等减持相关规定，保证减持公司股份的行为不会违反相关限制性规定。在本承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
6、本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人
不得转让直接或间接持有的公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。”
（二）公开发行前持股5%以上的主要股东的减持意向公司控股股东民生药业承诺：
“1、本承诺人拟长期持有发行人股票。
2、如本承诺人所持股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行价格（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，发行价亦将作相应调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
3、在锁定期届满后，本承诺人减持公司股份将按照《公司法》《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。在持有股份超过5%以上期间，本承诺人拟减持公司股份时，将提前3个交易日通知公司并通过公司予以公告，未履行公告程序前不进行减持。
如本承诺人违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，则本承诺人将在获得收益的5个交易日内将前述收益支付给公司指定账户，否则公司有权暂时扣留应支付给本承诺人现金分红中应该上交公司违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本承诺人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（三）关于公司上市后三年内股价的预案及稳定股价承诺
为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司制定了《杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》。公司及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员承诺按照以下预案执行：
“一、启动稳定股价措施的条件公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
二、稳定股价的具体措施
（一）公司回购
1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2、公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。
3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
4、公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
（1）公司回购股份的资金为自有资金，回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产的120%（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），回购股份的方式为集中交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；
（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
（3）单次用以稳定股价的回购股份的资金金额不高于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；
（4）单一会计年度用以稳定股价的回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则实施稳定股价预案。
（二）实际控制人、控股股东增持
1、下列任一条件发生时，公司实际控制人、控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
（1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；
（2）公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。
2、公司实际控制人、控股股东为稳定股价进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
（1）单次用于增持股份的资金不超过其上一会计年度自公司取得的现金分红的30%且单次增持股份不超过公司总股本的2%；
（2）单一会计年度用于增持股份的资金合计不超过其上一会计年度自公司取得的现金分红的60%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，承诺人将继续按照上述原则实施稳定股价预案，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。
（三）董事或高级管理人员增持
1、下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
（1）公司实际控制人、控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续
10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；
（2）控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。
2、有义务增持的公司董事或高级管理人员为稳定股价进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
（1）单次用于增持股份的资金不超过董事和高级管理人员上一会计年度从公司领取现金薪酬总和的30%；
（2）单一会计年度用于增持股份的资金合计不超过其上一会计年度从公司领取的现金薪酬总和。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则实施稳定股价预案。
3、本公司如有新聘任董事或高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。
三、稳定股价措施的启动程序
（一）公司回购
1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。
2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。
4、公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（二）控股股东及董事或高级管理人员增持
1、公司董事会应在上述控股股东及董事或高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。
2、控股股东及董事或高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。
四、稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起60个工作日内，若出现以下情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
公司股票连续10个交易日每日股票收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。
五、相关约束措施
（一）公司违反本预案的约束措施
公司承诺：在启动股价稳定预案的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
自本公司股票上市之日起三年内，若本公司新聘任董事或高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事或高级管理人员履行本公司上市时董事或高级管理人员已作出的相应承诺。
（二）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施
公司控股股东、实际控制人承诺：在启动稳定股价预案的前提条件满足时，如本承诺人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发
行人股东和社会公众投资者道歉；如果本承诺人未履行上述承诺的，本承诺人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取股东分红，同时本承诺人持有的发行人股份将不得转让，直至本承诺人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（三）公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施公司董事及高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺的，本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。”
（四）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函
1、公司承诺公司承诺：
“1、本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对招股说明书及其他信息披露资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、如果中国证监会或司法机关认定本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
3、如果中国证监会或司法机关认定本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将回购首次公开发行的全部新股。
4、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺公司控股股东民生药业及实际控制人竺福江、竺昱祺承诺：
“1、本承诺人确认公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本承诺人对招股说明书及其他信息披露资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、如果中国证监会或司法机关认定公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本承诺人将依法赔偿投资者损失。
3、如果中国证监会或司法机关认定公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会或司法机关等有权部门作出最终认定或生效判决后，本承诺人将促使公司召开股东大会回购首次公开发行的全部新股，并在股东大会中投赞成票。
4、上述承诺为本承诺人真实意思表示，本承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应责任。”
3、公司董事、监事、高级管理人员
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、本承诺人确认公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本承诺人对招股说明书及其他信息披露资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、如果中国证监会或司法机关认定公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本承诺人将依法赔偿投资者损失。
3、上述承诺为本承诺人真实意思表示，本承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应责任。”
4、本次发行的相关中介机构的声明和承诺
（1）保荐人承诺财通证券承诺：“本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（2）发行人律师承诺国浩律师承诺：
“若因本所为发行人本次发行并在创业板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。
本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”
（3）发行人会计师及验资机构承诺
中汇会计师承诺：“我们为杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行并在创业板上市制作、出具的文件不具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因我们为杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行并在创业板上市制作、出具的文件具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（4）发行人资产评估机构承诺
天源资产评估有限公司承诺：“本公司针对杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市出具的天源评报字〔2021〕第0245号《资产评估报告》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对天源评报字〔2021〕第0245号《资产评估报告》真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如因本公司为杭州民生健康药业股份有限公司制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（五）关于欺诈发行上市的股份回购承诺
1、公司承诺公司承诺：
“1、本公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司存在上述情形后，启动股份回购程序，回购本公司首次公开发行的全部新股。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东民生药业及实际控制人竺福江、竺昱祺承诺：
“1、公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本承诺人将在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司存在上述情形后，启动股份回购程序，回购公司首次公开发行的全部新股。”
（六）关于摊薄即期回报填补措施及承诺
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员拟通过多项措施提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报，并出具了填补被摊薄即期回报措施的承诺：
1、公司承诺
公司承诺：
“一、加快募集资金投资项目建设进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步扩大核心优势产品产能、丰富产品结构，增强公司核心竞争优势。在募集资金到位后，公司董事会将积极调配资源确保资金能够按
照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
二、努力提升公司核心竞争力和盈利水平公司将继续深挖累积的品牌优势、技术优势、品控优势、运营管理优势及客户资源优势，加快新产品研发和推广进程，构建不同年龄段人群覆盖的大健康产品族群，拓宽市场渠道，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。
三、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，由保荐人、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督。
四、完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司制定的上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程（草案）》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
五、加强经营管理和内部控制，提升经营效率公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的运行机制。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东民生药业及实际控制人竺福江、竺昱祺承诺：
“1、任何情形下，本承诺人承诺均不滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本承诺人承诺将严格遵守公司的预算管理，本承诺人的任何职务消费行为均将在为履行本承诺人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
4、本承诺人承诺不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本承诺人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规
定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
8、本承诺人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定披露媒体公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。
上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。”
3、公司董事及高级管理人员承诺
公司全体董事及高级管理人员承诺：
“1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、本承诺人承诺将严格遵守公司的预算管理，本承诺人的任何职务消费行为均将在为履行本承诺人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、本承诺人承诺不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本承诺人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本承诺人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
7、本承诺人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定披露媒体公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。
上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。”
（七）关于利润分配政策的承诺
公司承诺：
“1、根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第
号-上市公司现金分红》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规的规定，本公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策，并在上市后届时适用的《杭州民生健康药业股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）《杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来三年股东分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”）中予以体现。
、本公司上市后将严格执行《公司章程（草案）》确定的利润分配政策，严格执行利润分配政策中关于现金分红的规定以及股东大会批准的现金分红具体
方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，应满足该章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。
3、本公司将严格执行/监督公司分红政策和利润分配规划的情况及决策程序。
、倘若届时本公司未按照《公司章程（草案）》《分红回报规划》之规定执行相关利润分配政策，则本公司应遵照签署的《关于未能履行承诺约束措施的承诺》之要求承担相应的责任并采取相关后续措施。”
（八）避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司直接和间接控股股东民生药业、民生控股，实际控制人竺福江、竺昱祺出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业没有以任何方式直接或间接参与对民生健康及其下属企业构成重大不利影响的业务或活动（以下简称“竞争业务”），包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事竞争业务。
本承诺函所述“重大不利影响”是指承诺人及承诺人控制的其他企业（含直接或间接控股、收购的企业）从事的竞争业务产生的收入或毛利占民生健康及其下属企业同类业务收入或毛利的比例达30%以上（含本数）。
2、除民生健康及其下属企业外，承诺人及承诺人控制的其他企业将不会：
（1）单独或与第三方以任何形式直接或间接从事竞争业务；（2）直接或间接控股、收购任何从事竞争业务的企业（以下简称“竞争企业”），或以其他方式取得竞争企业的控制权；（3）以任何方式为竞争企业提供业务、财务等其他方面的帮助。
3、如果承诺人及承诺人控制的其他企业将来可能获得任何竞争业务的机会，承诺人将立即通知民生健康并尽力促成该等业务机会按照民生健康或其下属企业能够接受的合理条款和条件首先提供给民生健康或其下属企业。
4、承诺人及承诺人控制的其他企业不会向与民生健康及其下属企业构成竞
争业务的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户等商业秘密。
5、承诺人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响民生健康及其下属企业正常经营的行为。
6、若承诺人违反上述承诺，承诺人承诺：在有关监管机构及民生健康认可的媒体上向社会公众道歉；由此所得收益归民生健康所有，承诺人将向民生健康上缴该等收益；给民生健康及其他股东造成损失的，在有关的损失金额确定后，承诺人将在民生健康及其他股东通知的时限内赔偿民生健康及其他股东因此遭受的损失，若承诺人未及时、全额赔偿民生健康及其他股东遭受的相关损失，民生健康有权扣减应向承诺人支付的股息、红利，作为承诺人对民生健康及其他股东的赔偿；承诺人将在接到民生健康通知之日起10日内启动有关消除竞争业务的相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务等。
7、上述承诺在承诺人作为民生健康的控股股东/实际控制人期间持续有效。”
（九）关于未能履行承诺约束措施的承诺
1、公司承诺
公司承诺：
“1、本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本承诺人违反该等承诺，本承诺人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。
2、本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本承诺人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：
（1）公开披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施；
（2）给投资者造成损失的，本承诺人将向投资者依法承担责任。”
2、公司控股股东、实际控制人承诺公司控股股东民生药业及实际控制人竺福江、竺昱祺承诺：
“1、本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本承诺人违反该等承诺，本承诺人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。
2、本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本承诺人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：
（1）公开披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施；
（2）给投资者造成损失的，本承诺人将向投资者依法承担责任。”
3、公司董事、监事、高级管理人员
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本承诺人违反该等承诺，本承诺人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。
2、本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本承诺人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：
（1）公开披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施；
（2）给投资者造成损失的，本承诺人将向投资者依法承担责任。”
（十）发行人股东情况专项承诺
公司承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司股东不存在法律法规规定禁止持股的
主体直接或间接持有本公司股份的情形。
2、截至本承诺函出具之日，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份或其他权益的情况。
3、本公司股东不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。
4、本公司历史沿革中股东入股价格公允且具有充分理由和客观依据，不存在入股价格明显异常的情况。
5、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”
二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、中介机构核查意见
（一）保荐人对上述承诺的核查意见
经核查，保荐人认为：发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施合法有效。（以下无正文）
（此页无正文，为《杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
发行人：杭州民生健康药业股份有限公司
年月日
（此页无正文，为《杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：财通证券股份有限公司
年月日