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上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕637号───────────────
关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的审核问询函
厦门钨业股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对厦门钨业股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金拟用于硬质合金切削工具扩产项目、1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目、博白县油麻坡钨钼矿建设项目及补充流动资金。发行人部分用地
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权证和部分厂房不动产权证尚在办理。
请发行人说明：（1）结合产业政策、市场需求、客户发展情况说明本次募投项目的必要性；（2）本次募投项目部分厂房不动产权证办理及土地使用权证办理进展，是否存在障碍及替代措施；博白县油麻坡钨钼矿建设项目相关政策符合情况，实施资质是否完备、安全生产配套措施及人员保障是否充分；（3）硬质合金切削工具扩产项目、1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目分别通过发行人非全资子公司厦门金鹭和厦门虹鹭实施的资金投入方式，其他股东是否同比例提供项目资金，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）结合市场竞争情况、主要客户、在手订单或意向性订单、产能利用率等，说明发行人新增产能规模的合理性及产能消化措施。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
2.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，本次向特定对象发行募集资金不超过400,000.00万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于硬质合金切削工具扩产项目、1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目、博白县油麻坡钨钼矿建设项目和补充流动资金。
请发行人说明：（1）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；
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（2）本次募投项目的建设期利息是否符合资本化条件，本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（3）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，是否考虑原材料价格波动及市场需求波动的影响，本募效益测算结果是否谨慎合理。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于认购对象
根据申报材料，本次发行对象包括发行人间接控股股东福建冶金或其指定的实际控制企业在内的不超过 35 名特定投资者。2023 年 5 月 18 日，福建冶金作为协议签署主体与发行人签署了附条件生效的股份认购协议。
请发行人说明：（1）福建冶金或其指定的实际控制企业认购的主要考虑，认购资金来源及其具体构成情况；（2）福建冶金及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）股份认购协议签署主体与本次发行方案中董事会决议提前确定的发行对象不完全一致的原因，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定；（4）本次发行完成后，福建冶金及其一致行动人拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
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请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条规定发表明确意见。
4.关于经营业绩
根据申报材料，（1）报告期内，发行人营业收入分别为1,896,373.98万元、3,185,219.57万元、4,822,278.70万元和856,165.40万元；净利润分别为95,417.43万元、169,327.69万元、218,269.64万元及65,273.47万元；（2）报告期内，发行人综合毛利率分别为22.44%、19.38%、15.76%和17.63%；（3）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为282,199.27万元、510,093.03万元、745,505.18万元和585,459.21万元；（4）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为161,033.27万元、104,039.42万元、-36,043.11万元和321.85万元。
请发行人说明：（1）量化分析报告期内收入及净利润波动的原因，未来业绩增长的可持续性；（2）报告期内毛利率持续下降的原因，相关影响因素是否消除或减弱；（3）结合主要客户的经营情况、账龄结构及信用期变化情况等，分析报告期内应收账款坏账准备计提的充分性；（4）结合经营及业务情况，分析报告期内经营活动现金流持续下降、与净利润差异较大的原因。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对贸易业务、经销收入、境外收入的具体情况、核查比例、核查过程
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及核查结论。
5.关于财务性投资
根据申报材料，最近一期末，发行人未认定财务性投资。发行人长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产等科目中存在多家被投资企业及产业基金。
请发行人说明：（1）结合被投资企业与发行人的具体协同方式、报告期的详细合作情况，说明未认定财务性投资的被投资企业的具体情况及投资时间，是否应当认定及扣除；（2）结合持有基金的投资方向、投资决策机制，说明公司是否能确保相关股权投资基金的投资项目和公司主营业务及战略发展方向密切相关，是否应当认定及扣除；（3）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）；（4）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
6.关于房地产业务
6.1根据申报材料，发行人房地产业务由控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司（以下简称滕王阁房地产）及其下属子
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公司负责实施，少量收入为公司自持物业的租金收入。2019 年以来，公司明确退出房地产业务，拟通过转让公司所持滕王阁房地产全部股权的形式整体剥离房地产业务。
请发行人说明：（1）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划，报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在交付困难引发重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已明确可行的解决方案；
（2）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度是否健全并有效执行；（3）是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，确保募集资金投向主业而不投向房地产相关业务。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
6.2 截至2022 年末，滕王阁房地产总资产为405,878.21 万元,净资产为-44,179.89 万元，2022 年度净亏损 45,955.02 万元。截至报告期末，商誉账面金额为 2,412,555.36 元。
请发行人说明：（1）结合存货及投资性房地产计提减值的详细计算过程及合理性；（2）滕王阁房地产报告期内的经营情况，大幅亏损且净资产为负的原因，是否仍具有持续经营能力；
（3）发行人大额商誉形成的原因，商誉减值测试的具体方法、参数，2022 年度大额亏损并资不抵债的情况下，未计提商誉减值准备是否充分谨慎；（4）滕王阁房地产参照市场行情向另一
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股东建明（厦门）房地产有限公司支付权益补偿金及地价款补偿金合计7,794.39万元的具体情况、计算依据及公允性，是否存在利益输送的情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
7.关于财务状况及偿债能力
根据申报材料，截止报告期末，发行人合并口径资产负债率为55.65%，高于同行业可比公司平均值；速动比率为1.15，低于同行业可比公司平均值。
请发行人说明：（1）报告期内公司住宅类、商业类房地产业务的经营规模、盈利情况，房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合理区间内；
（2）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
8.关于其他
8.1根据申报材料，发行人控股股东福建稀土集团及其子公司厦门三虹钨钼股份有限公司控制了部分从事钨相关业务的公司。
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请发行人说明：（1）发行人是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况，是否存在同业竞争情形；（2）对于本次募投项目是否新增构成重大不利影响的同业竞争；（3）发行人是否存在解决同业竞争的具体措施，控股股东承诺有效期及承诺履行情况；（4）发行人独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。
请保荐机构及发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条核查并发表明确意见。
8.2根据申报材料，报告期内，公司主要关联采购内容为钨精矿、APT等钨产业链上游原料以及钴材料等电池正极材料产品原料，公司关联销售主要内容为向关联方销售钨钼制品、磁性材料等。
请发行人说明：（1）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；
（2）结合募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（3）发行人、控股股东是否对关于规范和减少关联交易作出承诺及相关履行情况。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条核查并发表明确意见。
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8.3请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况，并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
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上海证券交易所二〇二三年九月一日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年09月01日印发