国信证券股份有限公司关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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上海证券交易所：
上海小方制药股份有限公司（以下简称小方制药、发行人、公司）拟申请首次公开发行股票并在贵所上市。国信证券股份有限公司（以下简称国信证券、保荐机构）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等规定的首次公开发行股票并上市的实质条件，同意向贵所保荐上海小方制药股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
中文名称：上海小方制药股份有限公司
英文名称：Shanghai Xiao Fang Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册地址：上海市奉贤区洪朱路777号
股份公司成立日期：2021年12月24日
有限公司成立日期：1993年8月12日
联系方式：021-58207999
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；用于传染病防治的消毒产品生产；化妆品生产；第二类医疗器械生产；药品进出口；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消毒产品销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主营业务
公司的主营业务为外用药的研发、生产和销售，产品具备较强的竞争力和较
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高的市场认可度。公司以“做好家庭常备用药，让小方制药走进千家万户”为企业宗旨，为广大患者提供品类齐全、疗效稳定、质量优异的外用药。公司于2002年创设并持续使用的“信龙”商标具有较高的市场知名度。品牌旗下的多种外用药产品——开塞露、甘油灌肠剂、炉甘石洗剂、氧化锌软膏、水杨酸软膏、碘甘油、呋麻滴鼻液等产品市场占有率持续处于领先地位。
（三）主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额（万元） | 46,329.90 | 38,602.25 | 28,458.06 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 37,236.24 | 22,910.54 | 21,560.83 |
| 资产负债率（母公司） | 19.63% | 40.65% | 24.24% |
| 营业收入（万元） | 45,688.97 | 40,177.15 | 36,123.27 |
| 净利润（万元） | 17,517.99 | 12,626.68 | 15,992.96 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 17,517.99 | 12,626.68 | 15,992.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 16,711.64 | 16,007.28 | 15,010.09 |
| 基本每股收益（元） | 1.46 | 1.05 | - |
| 稀释每股收益（元） | 1.46 | 1.05 | - |
| 加权平均净资产收益率 | 58.25% | 56.79% | 78.21% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 13,719.79 | 17,951.05 | 17,708.78 |
| 现金分红（万元） | 11,139.00 | 8,456.00 | 13,770.57 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 2.97% | 3.53% | 3.16% |
（四）发行人存在的主要风险
1、市场竞争风险
公司主要产品为消化类、皮肤类、五官类等外用药产品。虽然公司主要产品已在细分市场形成一定竞争优势。然而报告期内，受行业内企业竞争压力的影响，公司开塞露、炉甘石洗剂等产品市场占有率出现一定波动，例如报告期内开塞露产品市场占有率分别为17.57%、16.06%和16.42%，炉甘石洗剂市场占有率分别为45.16%、43.59%和42.61%。
上述数据系根据抽样调查分析后，按照一定规则进行放大测算所得的统计数据。数据涵盖范围仅为中国公立医疗机构（中国城市公立医院、县级公立医院、城市社区以及乡镇卫生院）和中国城市实体药店（全国297个地市及以上城市实体药店），不包含专科疾病防治院、疗养院、非国有和集体医院、门诊部、村卫
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生室、县乡村实体药店等相关渠道样本。其统计口径以各企业产品实现终端销售的金额为依据，同时受到终端销售数量和销售定价的影响，与出厂数量及金额口径有所不同。根据福元医药2022年年度报告披露，其2022年开塞露出厂销售数量为5.41亿支，已超过小方制药开塞露出厂销售数量3.04亿支。
如果竞争对手未来推出更具疗效优势或性价比优势的产品，而公司不能在产品、质量、技术、品牌、管理、市场等方面保持竞争优势，将会对公司市场份额、经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、产品相对集中的风险
公司主要产品包括开塞露、炉甘石洗剂等产品，报告期内上述品种收入占主营业务收入的比例分别为68.12%、67.72%和67.20%，毛利占毛利总金额的比例分别为70.71%、68.61%和65.53%。因此，公司存在产品相对集中的风险。同时，随着行业竞争情况不断加剧，产品市场份额可能出现波动。若该等产品的市场竞争格局、生产原料、销售状况等发生不利变化，主要产品开塞露、炉甘石洗剂等产品将面临成长空间受限的情况，将对公司生产经营产生较大的影响。
3、原材料价格波动风险
甘油是公司产品开塞露的重要原材料。受到宏观经济环境变化、全球大宗商品价格上涨等因素影响，2020年至2022年上半年，甘油价格持续上涨；2022年下半年甘油价格开始回落。2020年度、2021年度和2022年度，公司甘油平均采购价格分别为5.74元/千克、8.36元/千克和10.41元/千克，2022年度公司甘油平均采购价格较2020年度增长81.41%。若未来甘油等原材料价格仍持续上涨，将对公司经营业绩产生不利影响。
4、生产经营场所土地续租的风险
公司与上海农工商燎原有限公司签署土地租赁协议，租赁位于上海市奉贤区洪朱路777号的土地进行生产经营，土地面积为41.32亩，租赁期限为2021年1月1日至2023年12月31日。该等土地的证载所有权人为五四制药，五四制药注销后，其母公司五四总公司承继相关资产并成为该等土地的实际所有权人。五四总公司为上海农工商燎原有限公司的母公司，并授权上海农工商燎原有限公司
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对该等土地进行运营管理。目前，公司的生产基地位于上述土地之上，且公司实际拥有位于该土地之上建筑物的所有权，建筑面积累计9,104.47平方米。
五四总公司出具了《说明函》，确认“??基于本公司与上海运佳（小方制药曾用名）长期合作之基础，以及出于对上海运佳享有标的建筑所有权的认可，及两证分离之客观事实，本公司认可双方的租赁具有持续稳定性。前述租赁协议到期后双方将对续租具体细节进行进一步协商以延续该等合作??”。综上，上述租赁关系具有长期性，但若公司未来无法继续租赁使用该处土地，可能导致公司需进行生产场地搬迁，从而对生产经营活动产生一定影响。
5、经销商管理和维护风险
公司采用经销为主的销售模式，经销商网点遍布全国。庞大的销售系统需要公司花费较大的人力物力加以管理和维护。如果公司不能做到合理有效管理，公司的渠道建设和品牌形象将会受到负面影响，进而影响公司的销售业绩。同时，由于加强客户管理和维护而大幅增加公司成本，也会对公司业绩产生不利影响。
6、研发风险
为保持竞争优势，保持长期稳定发展，公司结合行业发展和用户需求，开展了包括新产品研发、生产设备创新改造、产品规格和包装优化、原辅料优化等的研发项目。如果未来出现研发效果不达预期、部分技术无法突破、产品未能成功通过监管机构审批或审批速度不及预期等的情形，将对公司的经营效益和持续发展能力造成不利影响。
7、产品价格波动风险
公司产品价格受国内用药需求以及竞品售价等多种因素影响。若国内出现替代药品，或竞品价格出现大幅下降，或其他导致患者用药需求发生大幅改变的情况，可能会导致公司产品价格相应下降。
8、药品安全性导致的潜在风险
药品是一种特殊商品，直接关系到公众生命健康。公司在原材料采购、药品生产、存储和运输过程中的任一环节出现疏漏均有可能对药品质量造成不利影
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响。药品安全不仅取决于药品质量控制，还取决于患者身体状况、使用方式等诸多因素，患者在使用药品的过程中可能出现不同程度的不良反应，存在对公司生产经营和市场声誉造成不利影响的风险。
9、实际控制人不当控制风险
本次发行前，实际控制人方之光、鲁爱萍合计持有发行人98,112,000股，占公司发行前总股份的81.76%。方之光先生担任公司董事长、总经理，鲁爱萍女士担任公司董事。本次发行后，实际控制人合计持股比例虽有所下降，但仍处于控股地位，对公司的发展策略、生产经营施加重大影响。未来实际控制人若出现决策失误，将对公司的生产经营产生不利影响。
10、质量控制风险
药品质量直接关系到患者的健康和生命安全，国家制定了一系列的法律法规，对药品的研发、注册、生产、销售、储运等各个环节进行严格的监管和控制。公司严格按照法律法规进行生产经营活动，确保产品符合国家质量标准和相关要求。若未来公司在生产经营活动中未能严格把控质量管理过程，从而导致出现产品质量问题，将会影响公司的正常生产经营。
11、所得税税收优惠风险
公司为高新技术企业，报告期内，公司企业所得税税率按照15%计缴。如果未来国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业认定条件，导致公司无法继续享受高新技术企业所得税税率优惠政策，则可能对公司的经营业绩造成不利影响。报告期内，公司依法享受的所得税税收优惠金额为1,868.75万元、1,545.48万元和2,060.72万元，占当期利润总额的比例均为
10.00%。
12、应收账款坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为7,358.67万元、5,873.38万元和8,625.54万元，占资产总额的比例分别为25.86%、15.22%和18.62%，计提的坏账准备分别为383.29万元和、304.77万元和438.00万元。随着公司销售收入的不断增长，公司应收账款余额可能持续增长，若未来客户经营状况发生重大不利变化，公司的应收账款将面临无法及时收回甚至无法收回的风险，进而对公司
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的生产经营产生不利影响。
13、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为4,043.11万元、5,362.40万元和5,770.13万元，占资产总额的比例分别为14.21%、13.89%和12.45%。公司存货主要为原材料和库存商品，占存货账面余额的比例分别为87.32%、76.55%和
77.16%。若未来市场出现变化，导致产品需求下滑，或产品价格出现较大的下降，则存在发生存货跌价损失的风险。
14、毛利率下滑的风险
2020年度、2021年度和2022年度，公司的综合毛利率分别为63.30%、63.35%和59.04%。2022年度，因原材料成本上升等因素影响，公司综合毛利率较2021年度下降4.31%。未来若因原材料、人工成本大幅上升或固定资产投入增加等因素，公司生产成本出现较大的增长，或行业竞争加剧，公司产品竞争力出现下降，导致产品销售价格降低，则公司面临毛利率下滑的风险。
15、销售和推广费用增加的风险
公司产品主要为家庭常备外用药，疗效稳定，药效机制明确，患者知晓度也较高。因此报告期内，公司主要通过销售人员拜访直接客户、药店或参加医药流通企业举办的展会等方式实现产品推广和品牌影响力的提升。同时，为鼓励客户扩大采购规模并及时支付采购款项，公司与部分长期合作客户，约定了销售返利条款。报告期内，公司的销售人员不断增加，销售费用及销售返利随着业务规模的扩大呈上升趋势。未来若行业竞争加剧或公司开发的新产品上市，公司可能将进一步加大产品推广力度、扩大销售团队，公司的销售费用或各类推广费用可能会面临进一步增加的风险。
16、房屋建筑物无法取得权属证书的风险
因历史遗留问题，公司未取得上海市奉贤区洪朱路777号房屋建筑物的权属证书，该等房屋的建筑面积为9,104.47平方米，用于公司生产经营，目前是公司唯一的生产基地。原房屋管理、城镇建设主管部门——五四总公司对房屋建筑物的权属和合规性进行了确认；且上海市奉贤区人民政府也已于2022年1月10日出具了书面文件：“1、目前该区域五年内没有改造、动迁计划；2、你公司位于
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奉贤区洪朱路777号土地及建筑物五年内可合法开展自身生产经营。”具体情况详见招股说明书“第五节 业务与技术”之“五、主要资产情况”之“（一）主要固定资产”之“1、房产”。
未来若上述房屋因规划调整、政府改造动迁计划或其他原因无法正常使用，可能导致公司需进行生产场地搬迁，从而对公司生产经营活动产生一定影响。
17、社会保险及住房公积金补缴风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等相关法律法规的相关规定，公司存在被主管部门要求补缴社会保险和住房公积金的风险。经测算，报告期各期公司应缴未缴社会保险费、住房公积金的总额占公司当期利润总额的比例分别为0.69%、1.43%和0.40%。
18、医药行业政策法规变动风险
医药产业关系到国计民生，是我国重点发展的行业之一，与人民生命健康高度相关。医药产业亦因此长期处于强监管状态。近年来，仿制药一致性评价、两票制、药品带量集中采购等医疗改革政策相继出台，《国家基本药物目录》和《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》不断更新，药品市场竞争日趋激烈。
公司产品均为外用药，绝大多数产品为非处方药（即“OTC药品”），使用历史较长，面向普通疾病，产品价格也相对低廉。外用药相较于注射剂和口服剂，在整体药品市场规模中占比较小，在危重症中应用较少，对于疾病救治的影响远小于注射剂和口服剂，因此，目前，公司的产品未被有关部门纳入一致性评价范围。加之公司产品销售价格相对低廉等原因，公司产品也未被有关部门纳入带量采购的范围。同时，公司产品主要为非处方药，产品使用方便、安全性高。该等产品不需要凭医师处方即可自行购买使用，因此，产品销售不依赖处方，无须通过医疗服务机构，患者可以根据自身用药知识自行决策并进行购买和使用，产品无须向医疗服务机构进行大力度推广介绍。因此，公司产品在销售过程中，无需发生大额推广费用。
综合上述产品特点，决定了一致性评价、带量采购和两票制等医药行业政策
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尚未对公司造成重大影响。但随着我国医药行业政策不断调整、优化，医疗卫生领域政策可能发生重大变化。若未来国家对现有医药行业政策持续优化或出台新政策，公司不能及时适应相关政策的变动，将面临产品价格下降、销量下滑以及公司盈利能力大幅下滑的风险。
19、药品生产经营资质续期风险
我国药品生产、销售等经营活动受到相关政府机构的严格监管，根据相关法律法规的规定，公司从事医药生产经营需向有关政府机构申请并取得许可证照，包括所生产产品的药品注册批件、药品生产许可证等资质证书。上述证书及资质均有一定的有效期，在有效期届满前公司须向相关主管部门重新申报审评资料，经监管部门核查通过后，发放新的资质证书。如果公司无法在规定时间内完成新证书或资质的审评等，将无法继续生产、销售有关产品，进而影响公司的经营业绩。20、摊薄即期回报的风险本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
21、募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目是基于当前的市场环境、技术发展趋势、公司经营和发展方向等因素做出的，公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究。但募集资金投资项目在实施过程中，可能受到市场环境变化、工程进度、产品市场、技术变化及销售状况等变化因素的影响，进而造成项目盈利与实际盈利水平出现差异或新增产能不能被及时消化，对项目的投资收益造成影响。如果募集资金投资项目不能顺利实施，或募投项目建设完毕后未通过相关主管部门的认证，亦或实施后市场环境变化等因素，将可能导致募集资金投资项目收益无法达到预期的风险。
22、募投项目新增折旧、摊销对公司经营业绩影响的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产折旧费用和无形资产的折旧摊
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销费用等均会有所增加，新增固定资产和无形资产主要来源于“外用药生产基地新建项目”。根据测算，该项目建成后10年（2025-2034年），预计每年较目前新增折旧摊销费用3,800-5,100万元，占公司2022年利润总额的比例为
18.69%-24.67%。若募投项目建成后经营业绩不达预期，新增折旧和摊销费可能会对公司经营造成重大不利影响。
二、本次发行的基本情况
1、证券种类：人民币普通股A股
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：不超过4,000万股（含本数）
4、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其它发行方式
5、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设证券账户的中华人民共和国境内自然人、法人及其他机构（国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外）；中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理
6、承销方式：余额包销
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
陈振瑜先生：国信证券投资银行事业部上海业务总部执行总经理，经济学硕士，保荐代表人、中国注册会计师。2010年开始从事投资银行业务。曾参与完成森远股份、健麾信息首发项目，以及森远股份2015年非公开发行、君正集团2015年非公开发行、君正集团2015年重大资产重组、博晖创新2015年重大资产重组、北部湾旅2016年发行股份购买资产并募集配套资金、新奥股份2018年配股、天士力2020年重大资产重组、民和股份2021年非公开发行等项目。
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号证大五道口广场1号楼15楼
电话：021-60933183 传真：021-60933172
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张群伟先生：国信证券投资银行事业部上海业务总部总经理，会计学硕士，保荐代表人。2001年开始从事投资银行工作。曾参与完成全筑股份、龙大肉食、森远股份、润欣科技、恒通股份、天赐材料、中颖电子、博晖创新、朗源股份、帅丰电器、雅创电子、健麾信息等首发项目，以及君正集团2015年重大资产重组、北部湾旅2016年发行股份购买资产并募集配套资金、新奥股份2018年配股等项目。联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号证大五道口广场1号楼15楼电话：021-60933199 传真：021-60933172
（二）项目协办人
罗云鹏先生：国信证券投资银行事业部上海业务总部高级项目经理，理学硕士。2016年开始从事投资银行业务。曾参与完成天士营销新三板挂牌、新奥股份2018年配股、天士力2020年重大资产重组、健麾信息首发、民和股份2021年非公开发行等项目。
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号证大五道口广场1号楼15楼
电话：021-60933134 传真：021-60933172
（三）项目组其他成员
刘雅昕先生：国信证券投资银行事业部上海业务总部高级经理，医学硕士，保荐代表人。2015年开始从事投资银行业务。曾参与完成苏州晶瑞化学股份有限公司2019年创业板公开发行可转换公司债券项目、上海健麾信息技术股份有限公司2020年上交所主板首次公开发行股票并上市项目、烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2021年非公开发行股票等项目。
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号证大五道口广场1号楼15楼
电话：021-60933134 传真：021-60933172
姚梦婷女士：国信证券投资银行事业部上海业务总部高级经理，金融学硕士。2021年开始从事投资银行业务，曾参与完成烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2021年非公开发行股票等项目。
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号证大五道口广场1号楼15楼
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电话：021-60933134 传真：021-60933172朱炜女士：国信证券投资银行事业部上海业务总部高级经理，经济学硕士。2021年开始从事投资银行业务工作，具有保荐及承销相关的投资银行业务经验。联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号证大五道口广场1号楼15楼电话：021-60933134 传真：021-60933172戴秋皓先生：国信证券投资银行事业部上海业务总部项目经理，文学与商务学学士。2020年开始从事投资银行业务。曾参与完成雅创电子首发、唯万密封首发等项目。
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号证大五道口广场1号楼15楼电话：021-60933134 传真：021-60933172
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构全资子公司国信资本有限责任公司持有发行人2%的股份，对本保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责不会产生影响；除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐上海小方制药股份有限公司申请首次公开发行股票并上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
本次发行经小方制药第一届董事会第四次会议、第一届董事会第八次会议、第一届董事会第十一次会议及2022年第三次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
七、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续经营能力；
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
发行人符合《证券法》第十二条的规定。
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2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（2）符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（3）符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
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（4）符合《注册管理办法》第十三条的规定
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
综上，发行人符合《证券法》《注册管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的发行条件。
（二）发行后股本总额不低于人民币5,000万元
本次发行前发行人总股本为12,000万股，本次拟公开发行不超过4,000万股，本次发行后股本总额不低于人民币5,000万元。
（三）符合公开发行股份的比例要求
本次发行前发行人总股本为12,000万股，本次拟公开发行不超过12,000万股，占发行后总股本比例不低于25%，符合“公开发行股份的比例为25%以上/公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的规定。
（四）市值及财务指标符合规定的标准
发行人2020年、2021年和2022年净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为15,010.09万元、12,626.68万元和16,711.64万元，累计净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为44,348.41万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计为49,379.62万元/营业收入累计为121,989.39万元，符合“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”的规定。
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综上，发行人符合《上市规则》3.1.2条第一款规定的市值及财务指标标准。
八、保荐机构针对发行人是否符合主板定位的核查结论及依据本次发行前，保荐机构获取了发行人主要商务合同，以及采购、生产、销售、研发等业务管理制度，对主要业务单据进行了抽凭，并对主要经销商和供应商进行了访谈和函证，经核查，发行人主要从事外用药的研发、生产和销售，报告期内未发生重大变化，业务模式成熟。同时，获取了发行人报告期内审计报告，对销售情况进行了抽凭，并对主要经销商进行了访谈和函证，获取了发行人银行对账单，经核查，报告期内，发行人业务开展真实，经营业绩稳定，规模较大。此外，保荐机构对发行人产品进行了网络检索，并取得了米内网（www.menet.com.cn）披露的公司产品市场份额相关数据；对主要经销商进行了访谈，向其了解了发行人主要产品的市场地位和用户反馈。经核查，发行人主要产品市场口碑良好，市场占有率领先，具有行业代表性。经核查，本保荐机构认为发行人符合“大盘蓝筹”特色，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板定位要求。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
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| 事项 | 安排 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无 |
十、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层邮编：518000电话：0755-82130833传真：0755-82131766
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、行政法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并上市的条件。鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请首次公开发行股票并上市，请予批准！（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
罗云鹏
年 月 日保荐代表人：
陈振瑜 张群伟
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日