股票简称：舍得酒业 证券代码：600702
舍得酒业股份有限公司2023年员工持股计划（草案）
二○二三年九月
公司及董事会全体成员保证本计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
舍得酒业股份有限公司2023年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。本员工持股计划设立后将采用自行管理的方式，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
（一）舍得酒业股份有限公司（以下简称“舍得酒业”或“公司”、“本公司”）2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
（二）本员工持股计划的参加对象为舍得酒业全体员工中符合本计划草案规定条件、经董事会确定的员工。人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司及子公司核心中高层管理人员及核心业务（技术）骨干。参加本员工持股计划的员工总人数不超过247人（不含预留部分），其中公司董事、监事、高级管理人员13人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
（三）本员工持股计划的资金来源为员工合法收入、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
（四）本员工持股计划的股份来源为通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司2023年8月17日召开的第十届董事会第二十四次会议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至2023年8月24日，公司完成回购，已实际回购公司股份2,770,775股，占本公司总股本的比例约为0.83%，回购最高价格138.13元/股，回购最低价格130.81元/股，回购均价133.52元/股，使用资金总额合计人民币369,948,242.31元（不含交易费用）。2023年8月25日，公司披露了《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》。
（五）本员工持股计划涉及的标的股票总数不超过277.08万股，占公司当前总股本的0.83%。其中，首次授予部分份额为215.18万股，占本员工持股计划股份总数的77.66%；预留份额为61.90万股，占本员工持股计划股份总数的
22.34%。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
预留份额的分配方案包括但不限于持有人、认购价格、锁定期及考核标准等由董事会或其授权人士在存续期内一次性或分批次予以确定。如本员工持股计划的预留份额未在存续期内分配完毕的，则剩余份额所对应的股票由董事会或其授权人士决定具体处置事宜。
（六）本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持有的持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份。
（七）本员工持股计划获得股东大会批准后，将以69.86元/股受让公司回购专用账户回购的股份，该价格为本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%。
（八）本员工持股计划筹集资金总额上限为193,566,342元，员工持股计划持有人具体金额根据实际出资缴款金额确定。
（九）本员工持股计划存续期为60个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划首次授予标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予标的股票过户至本员工持股计划名下时起至满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为33%、33%、34%。本员工持股计划预留授予标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予标的股票过户至本员工持股计划名下时起至满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为33%、33%、34%。存续期满后，本员工持股计划终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
（十）本员工持股计划将由公司自行管理，经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划。公司成立员工持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
（十一）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上交所交易系统
和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（十二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
（十三）本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
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以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 舍得酒业、公司、本公司、上市公司 | 指 | 舍得酒业股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划、本计划 | 指 | 舍得酒业股份有限公司2023年员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《舍得酒业股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《舍得酒业股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过合法方式持有的舍得酒业A股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《监管指引第1号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《舍得酒业股份有限公司章程》 |
注：本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（一）员工持股计划目的
本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长期、持续、健康发展。
（二）员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（一）员工持股计划持有人确定的职务依据
本员工持股计划的员工系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及子公司核心中高层管理人员；
3、公司及子公司核心业务（技术）骨干。
全部参加对象均按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（二）员工持有计划的持有人范围
参加本员工持股计划的总人数不超过247人（不含预留部分），其中公司董事、监事、高级管理人员13人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
| 持有人 | 拟认购份额（万份） | 占持股计划比例 |
| 董事、高级管理人员（12人）：倪强、蒲吉洲、黄震、邹超、周波、吴毅飞、邹庆利、饶家权、王维龙、张萃富、王勇、张伟 | 2,740.61 | 14.2% |
| 监事（1人）：刘强 | 69.86 | 0.4% |
| 其他员工（234人） | 12,222.01 | 63.1% |
| 预留份额 | 4,324.16 | 22.3% |
| 合计 | 19,356.63 | 100.0% |
公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本员工持股计划的持有人。基于公司未来发展规划及核心人才的激励需求等综合因素，本员工持股计划为公司现有员工及未来引进的优秀人才预留了部分份额。预留份额的分配方案包括但不限于持有人、认购价格、锁定期及考核标准等，由董事会或其授权人士在存续期内一次性或分批次予以确定。若本员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由董事会或其授权人士决定剩余份额的处置事宜。若参与对象未按期、足额出资的，则视为其自动放弃相应权益份额的认购权利。董事会或其授权人士可以：（1）调整本计划规模及实际过户至本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工；或（3）可将该部分权益份额留作预留份额。
（四）参加对象的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等及本计划规定出具法律意见。
（五）不存在持股5%以上股东、实际控制人参加本员工持股计划的情况。
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法收入、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集的资金总额上限为193,566,342元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
公司于2023年8月17日召开的第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金实
施回购，回购价格不超过210.00元/股（含）；回购资金总额上限不超过人民币37,000万元（含），下限不低于人民币18,500万元（含），回购的股份将全部用于公司的员工持股计划。2023年8月25日，公司披露了《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》，截至2023年8月24日，公司完成回购，已实际回购公司股份2,770,775股，占本公司总股本的比例约为0.83%，回购最高价格138.13元/股，回购最低价格130.81元/股，回购均价133.52元/股，使用资金总额合计人民币369,948,242.31元（不含交易费用）。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票不超过上限为277.08万股，占公司现有股本总额的0.83%，具体规模根据实际出资缴款金额确定。其中，为满足公司未来发展规划及核心人才的激励需求等目的，本员工持股计划拟预留61.90万股作为预留份额，占本计划标的股票总数的22.34%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有的本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）员工持股计划购买股票价格及合理性说明
1、购买股票价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为69.86元/股。购买价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为
69.86元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为
68.94元/股。
2、合理性说明
本次员工持股受让价格为公司参考了相关政策和其他上市公司案例，结合公司前次股权激励计划实施效果、近几年公司股价走势、公司实际情况等因素后确定。
（1）本次员工持股计划是为了进一步完善公司治理机制，促进公司建立、健全激励约束机制，保持公司竞争优势的重要手段。建立和完善劳动者与所有者的利
益共享机制，实现公司、股东和管理者利益的一致性，充分调动公司管理者的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，提高公司的凝聚力和竞争力，健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展。
（2）本员工持股计划定价参考了相关政策和上市公司案例，进而形成了与公司实际情况相匹配的、有效可行的方案。
（3）公司在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对公司管理者和其他管理人员和核心骨干等人员的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
在综合考虑公司经营情况、行业发展情况的基础上，兼顾本员工持股计划以合理的成本实现对参与人员的激励作用的目的，确定本员工持股计划的受让价格。该定价逻辑符合相关政策要求，参照市场实践经验，具有合理性、科学性和激励性，且未损害公司及全体股东利益。
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在本计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司应当在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）本员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自上市公司公告首次或预留授予标的股票过户至本员工持股计划名下时起算，锁定期为12个月。本员工持股计划首次授予标的股票分3期解锁，具体如下：
首次授予第一批解锁时点：自上市公司公告首次授予标的股票过户至本员工持股计划名下时起算满12个月，解锁股份数为首次授予员工持股计划标的股票总数的33%。
首次授予第二批解锁时点：自上市公司公告首次授予标的股票过户至本员工持股计划名下时起算满24个月，解锁股份数为首次授予员工持股计划标的股票总数的33%。
首次授予第三批解锁时点：自上市公司公告首次授予标的股票过户至本员工持股计划名下时起算满36个月，解锁股份数为首次授予员工持股计划标的股票总数的34%。
本员工持股计划预留授予标的股票分3期解锁，具体如下：
预留授予第一批解锁时点：自上市公司公告预留授予标的股票过户至本员工持股计划名下时起算满12个月，解锁股份数为预留授予员工持股计划标的股票总数的33%。
预留授予第二批解锁时点：自上市公司公告预留授予标的股票过户至本员工持股计划名下时起算满24个月，解锁股份数为预留授予员工持股计划标的股票总数的33%。
预留授予第三批解锁时点：自上市公司公告预留授予标的股票过户至本员工持股计划名下时起算满36个月，解锁股份数为预留授予员工持股计划标的股票总数的34%。
如在本员工持股计划终止前，《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。
2、锁定期满后本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，以及中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
3、管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
4、本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
（三）员工持股计划的业绩考核
根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，结合公司经营目标达成情况，若持有人在解锁考核期内个人绩效考核结果为“C-待改善”及以下，则该持有人该批次本应解锁到其名下的标的股票权益出售后所获得的资金及其对应的累计分红（如有）归属于公司，公司以持有人原始出资金额与出售对应股票后所获得的资金孰低值为限返还给持有人。
特别的，对于违反公司文化价值观，损害公司形象、被列入企业负面清单的人员，公司将直接取消其持有人资格；情节严重者，公司保留依法追究其赔偿责任的权利。
如本员工持股计划存续期届满且未延期，届时存在的剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。
本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议，本员工持股计划有权公平参与认购。
（一）持有人权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人义务
1、自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
2、员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得转让所持有本计划的份额；
3、在员工持股计划存续期间内，持有人不得要求分配员工持股计划资产；
4、在员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《员工持股计划管理办法》规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
5、遵守公司员工持股计划相关管理办法；
6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（三）持有人会议
1、持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设置管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利；
4、管理员工持股计划利益分配；
5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
7、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间有权决定将所持有的全部或部分已解锁标的股票择机出售；
8、办理员工持股计划份额继承登记；
9、决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；
10、代表全体持有人签署相关文件；
11、持有人会议授权的其他职责；
12、本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日
通知全体管理委员会委员。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。员工持股计划在存续期内，涉及变更事项均须经持有人会议和董事会审议通过，并遵循如下规定：
1、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施；
2、若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划将自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期届满后，当计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（一）持有人所持权益不作变更的情形：
1、职务变更
持有人职务发生变更的，但仍符合本员工持股计划的参与条件，则其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、退休返聘
持有人达到国家规定的退休年龄而被公司返聘任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（二）持有人所持权益不作变更，且其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件的情形：
1、正常退休
持有人达到国家规定的退休年龄而不在公司任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、因工丧劳或因工死亡
因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
因工死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。经管理委员会同意，其持有的员工持股计划权益可由其指定的合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（三）持有人出现如下情形之一的，已解锁的份额可由原持有人按份额享有；未解锁的份额管理委员会有权予以收回，收回的份额由管理委员会在出现以下情形之日后最近一次解锁期起90日内择机出售对应的标的股票，公司以持有人原始出资金额加银行同期存款利息之和返还给持有人：
1、因公司组织架构调整、业务安排等公司原因导致个人职务变更，且变更后职务不再符合本员工持股计划的参与条件；
2、非因工丧失劳动能力的；
3、非因工死亡的，经管理委员会同意，其持有的已解锁员工持股计划权益可由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（四）持有人出现如下情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与本计划的资格。已解锁的份额可由原持有人按份额享有；未解锁的份额管理委员会有权予以收回，收回的份额由管理委员会在持有人离职之日后最近一次解锁期起90日内择机出售对应的标的股票，公司以持有人原始出资金额与出售收回份额对应股票后所获得的资金孰低值返还给持有人。同时因情形严重而给公司造成损失的，已解锁部分的全部所得收益，管理委员会有权予以追缴，且要求其向公司承担赔偿责任：
1、劳动合同到期，且计划参与对象不再续约的；
2、主动离职的；
3、因不胜任岗位或个人绩效考核不达标而被公司辞退的；
4、因个人主动申请岗位调动等个人原因导致个人职务变更的，且变更后职务不再符合本员工持股计划的参与条件；
5、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除计划参与对象劳动合同的。
若在员工持股计划法定锁定期内，因上述事项收回的份额，本计划应在法定锁定期后再按前款规定进行相应处理。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
（五）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划均为货币资金时，本计划可提前终止。本员工持股计划的存续期，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。本员工持股计划存续期届满且不展期的，存续期届满后30个工作日内完成清算，由管理委员会将收益按持有人解锁标的股票额度的比例进行分配。
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。
（一）公司董事会负责拟定本计划草案。
（二）通过职工代表大会充分征求员工意见。
（三）公司董事会审议本计划草案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（五）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（八）召开股东大会审议本计划。股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）须回避表决。
（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，实施员工持股计划，并履行相关信息披露义务。
员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会或其授权人士办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
（一）授权董事会修改本员工持股计划；
（二）授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持有计划等事项；
（三）授权董事会或其授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
（五）授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（六）授权董事会酌情决定将考核期内因资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响产生的相关损益予以调整；
（七）授权董事会或其授权人士对本员工持股计划及其摘要作出解释；
（八）授权董事会或其授权人士对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（九）授权董事会或其授权人士变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（十）授权董事会或其授权人士确定因参与对象未按期、足额出资则视为其自动放弃认购权利的权益份额的处理方式；
（十一）授权董事会或其授权人士确定本员工持股计划下预留份额分配方案，包括但不限于持有人、认购价格、锁定期及考核标准等；
（十二）授权董事会或其授权人士签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会或其授权人士根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（十三）授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；
（十四）授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
（三）本员工持股计划由公司董事会负责解释、修订。
舍得酒业股份有限公司
董事会2023年9月1日