证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2023-050
科华控股股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》暨
股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动不涉及科华控股股份有限公司（以下简称“公司”、“科华控股”）控股股东及实际控制人变化。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人陈洪民的持股比例从27.41%变更为20.56%，实际控制人陈小科的持股比例从7.56%变更为2.96%，陈洪民一致行动人江苏科华投资管理有限公司（以下简称“科华投资”）的持股比例未发生变化（为2.05%），陈洪民及其一致行动人的持股比例从37.02%变更为25.57%。
? 本次权益变动属于股份转让，不触及要约收购。
? 特别风险提示：本次权益变动涉及的股份转让尚需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等程序,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、 本次权益变动基本情况
2023年8月31日，陈洪民、陈小科及科华投资与上海晶优签署 《股份转让协议》，陈洪民向上海晶优转让其所持有上市公司9,140,137股股份（占上市公司本次发行前总股本的6.85%），陈小科向上海晶优转让其所持有上市公司6,135,510股股份 （占上市公司本次发行前总股本的4.60%）。本次交易后，陈洪民及其一致行动人合计持有公司股份34,103,753股，占上市公司总股本的
25.57%。
本次权益变动后，陈洪民仍为公司的控股股东，陈洪民、陈小科仍为公司实际控制人。
（一）股份转让基本情况
| 转让方 | 受让方 | 转让方式 | 转让价格 （元/股） | 转让数量 （股） | 转让数量占 总股本比例（%） | 转让价款 （元） |
| 陈洪民 | 上海晶优 | 协议转让 | 22.49 | 9,140,137 | 6.85 | 205,561,681.13 |
| 陈小科 | 上海晶优 | 协议转让 | 22.49 | 6,135,510 | 4.60 | 137,987,619.90 |
（二）本次权益变动前后股东持股情
| 股东名称 | 本次股份转让前 | 变动情况 | 本次股份转让后 | |||
| 股份数额 （股） | 持股 比例 （%） | 变动数量 （股） | 变动比例 （%） | 股份数额 （股） | 持股 比例 （%） | |
| 陈洪民 | 36,560,550 | 27.41 | 9,140,137 | 6.85 | 27,420,413 | 20.56 |
| 陈小科 | 10,080,000 | 7.56 | 6,135,510 | 4.60 | 3,944,490 | 2.96 |
| 科华投资 | 2,738,850 | 2.05 | - | - | 2,738,850 | 2.05 |
| 陈洪民及其一致行动人 | 49,379,400 | 37.00 | 15,275,647 | 11.00 | 34,103,753 | 25.57 |
| 上海晶优 | - | - | 15,275,647 | 11.45 | 15,275,647 | 11.45 |
注：陈洪民持有科华投资100%股权，科华投资系陈洪民之一致行动人。
二、交易双方基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
1、陈洪民（股份转让方）
| 姓名 | 陈洪民 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32048119540809**** |
| 住所 | 江苏省溧阳市眼香庙**** |
| 通讯地址 | 江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号 |
| 联系电话 | 0519-87835309 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、陈小科（股份转让方）
| 姓名 | 陈小科 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 43020219790628**** |
| 住所 | 江苏省溧阳市竹箦镇余桥村委上甲村**** |
| 通讯地址 | 江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号 |
| 联系电话 | 0519-87835309 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 是 |
3、科华投资（陈洪民之一致行动人）
| 名称 | 江苏科华投资管理有限公司 |
| 住所 | 溧阳市竹箦镇振兴街101号 |
| 社会统一信用代码 | 91320481063201707P |
| 法定代表人 | 陈洪民 |
| 注册资本 | 1,210.00万元 |
| 成立日期 | 2013年2月4日 |
| 营业期限 | 2013年2月4日至长期 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 通讯地址 | 江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号 |
| 通讯方式 | 0519-87833100 |
| 经营范围 | 实业投资及管理，项目投资服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 陈洪民持有科华投资100%股权 |
4、上海晶优（股份受让方）
| 企业名称 | 上海晶优新能源有限公司 |
| 住所 | 上海市松江区文松路223号C9号楼4017室 |
| 统一社会信用代码 | 91310117MAC5755X7A |
| 法定代表人 | 武飞 |
| 注册资本 | 27.60亿元 |
| 成立日期 | 2022年12月2日 |
经营期限
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区成山路2388弄1号2楼 |
| 通讯方式 | 021-66989368 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光电子器件制造；贸易经纪；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 道得晶优（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）持有上海晶优99.9964%股权，道得晶优为上海晶优的控股股东，武飞为上海晶优的实际控制人 |
（二）本次权益变动具体情况
上海晶优拟受让陈洪民、陈小科所持科华控股15,275,647股股份 （占截至本公告披露日公司总股本的11.45%），本次股份转让中标的股份的转让价款为每股人民币22.49元，合计总转让价款343,549,301.03元。其中，陈洪民向上海晶优转让其所持有上市公司9,140,137股股份（占上市公司本次发行前总股本的
6.85%），陈小科向上海晶优转让其所持有上市公司6,135,510股股份（占上市公司本次发行前总股本的4.60%）。本次交易后，陈洪民及其一致行动人合计持有公司股份34,103,753股，占上市公司总股本的25.57%。公司控股股东、实际控制人不会发生变化，陈洪民先生仍为公司的控股股东，陈洪民、陈小科先生仍为公司实际控制人。
三、股份转让协议的主要内容
甲方：上海晶优新能源有限公司
乙方1：陈洪民
乙方2：陈小科
丙方：江苏科华投资管理有限公司
在本协议中，甲方又称“受让方”，乙方1、乙方2合称“乙方”或“转让方”，甲方、乙方1、乙方2、丙方单独称“一方”，合称“各方”。
1、股份转让的基本情况
1.1 乙方同意按照本协议约定将所持标的股份，即合计持有的上市公司15,275,647股无限售条件流通股股份 （约占上市公司总股本的11.45%）转让给甲方，甲方同意受让乙方所持标的股份，乙方附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转移给甲方。就本次股份转让安排，乙方转让标的股份的情况如下：
| 转让方姓名/名称 | 转让股份数（股） | 约占上市公司总股本的比例 |
| 乙方1 | 9,140,137 | 6.85% |
| 乙方2 | 6,135,510 | 4.60% |
| 合计 | 15,275,647 | 11.45% |
1.2 本次股权转让前后，上市公司主要股东的持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次股份转让前 | 本次股份转让后 | ||
| 股份数额 | 持股比例 | 股份数额 | 持股比例 | |
| 乙方1 | 36,560,550 | 27.41% | 27,420,413 | 20.56% |
| 乙方2 | 10,080,000 | 7.56% | 3,944,490 | 2.96% |
| 丙方 | 2,738,850 | 2.05% | 2,738,850 | 2.05% |
| 甲方 | - | - | 15,275,647 | 11.45% |
1.3 标的股份转让价格
各方协商同意，本次股份转让中标的股份的转让价款为每股人民币 22.49元，合计股份转让总价款为人民币343,549,301.03元（以下简称“本次转让价款”）。其中，受让方应当分别向转让方支付本次转让价款的情况如下：
| 转让方姓名/名称 | 转让股份数（股） | 本次转让价款（元） |
| 乙方1 | 9,140,137 | 205,561,681.13 |
| 乙方2 | 6,135,510 | 137,987,619.90 |
| 合计 | 15,275,647 | 343,549,301.03 |
1.4 标的股份转让价款的支付
1.4.1 协议生效之日起七个工作日内，甲方向乙方支付第一笔标的股份转让价款，即人民币68,709,860.21元 （大写：陆仟捌佰柒拾万玖仟捌佰陆拾元贰角壹分）。其中，甲方向乙方1支付人民币41,112,336.23元 （大写：肆仟壹佰壹拾
壹万贰仟叁佰叁拾陆元贰角叁分），向乙方2支付人民币27,597,523.98元 （大写：
贰仟柒佰伍拾玖万柒仟伍佰贰拾叁元玖角捌分）。
1.4.2 在上海证券交易所审核通过本次股份转让，且上市公司收到上海证券交易所合规确认文件后五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款，即人民币103,064,790.31元 （大写：壹亿零叁佰零陆万肆仟柒佰玖拾元叁角壹分）。其中，甲方向乙方1支付人民币61,668,504.34元 （大写：陆仟壹佰陆拾陆万捌仟伍佰零肆元叁角肆分），向乙方2支付人民币41,396,285.97元（大写：
肆仟壹佰叁拾玖万陆仟贰佰捌拾伍元玖角柒分）。
1.4.3 自标的股份过户登记至甲方名下之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第三笔标的股份转让价款，即人民币137,419,720.41元 （大写：壹亿叁仟柒佰肆拾壹万玖仟柒佰贰拾元肆角壹分）。其中，甲方向乙方1支付人民币82,224,672.45元（大写：捌仟贰佰贰拾贰万肆仟陆佰柒拾贰元肆角伍分），向乙方2支付人民币55,195,047.96元（大写：伍仟伍佰壹拾玖万伍仟零肆拾柒元玖角陆分）。
1.4.4 2024年8月31日前，甲方向乙方支付剩余标的股份转让价款，即人民币34,354,930.10元（大写：叁仟肆佰叁拾伍万肆仟玖佰叁拾元壹角）。其中，甲方向乙方1支付人民币20,556,168.11元（大写：贰仟零伍拾伍万陆仟壹佰陆拾捌元壹角壹分），向乙方2支付人民币13,798,761.99元 （大写：壹仟叁佰柒拾玖万捌仟柒佰陆拾壹元玖角玖分）。
1.4.5 各笔股份转让价款均应支付至乙方指定的银行账户；银行账户信息由乙方另行书面告知甲方。乙方同意，银行账户信息书面告知甲方后，未经甲方书面同意，银行账户信息不得变更；如乙方拟变更银行账户信息，需至少提前三
（3）个工作日取得甲方书面同意后方可变更。
2、标的股份的交割及交割后续事项
2.1 各方同意于甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款后五 （5）个工作日内开始办理标的股份过户登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份交割手续，标的股份过户登记完成之日为交割日。
2.2 各方同意，为履行标的股份的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施 （包括按照本协议规定的原则并经各方协商一致，根据需要
签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。
2.3 标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。
2.4 各方均有义务根据中国证监会相关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司的 《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。
3、过渡期安排
3.1 自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，各方均按照本协议的约定承担过渡期安排。各方同意：
3.1.1 过渡期间，乙方 （或乙方委派的董事）及丙方在审议上市公司股东大会/董事会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因本协议而享有的任何权利或利益。
3.1.2 过渡期间，各方承诺不会从事可能对本次股份转让产生不利影响的行为；在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持上市公司良好状态，且不会发生恶意损害上市公司的情况或故意妨碍本次股份转让的推进；不实施任何侵害上市公司权益的行为；保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产、权益新设置任何权利限制，上市公司正常业务经营所需除外。
3.1.3 在过渡期间，各方应通力合作，确保上市公司的各项工作 （包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求，各方应积极协调上市公司进行配合。
3.1.4 各方同意，乙方及丙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。各方同意，于过渡期间内，各方以及上市公司应严格遵守有关法律对各方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份
转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。
3.1.5 除取得甲方书面同意外，过渡期间内乙方应确保乙方及乙方向上市公司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项：
3.1.5.1任何资产购置或处置；
3.1.5.2对外进行投资或处置对外投资；
3.1.5.3分配上市公司利润；
3.1.5.4向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期；
3.1.5.5为任何方提供担保（合并报表范围内子公司除外）；
3.1.5.6向任何方提供借款（合并报表范围内子公司除外）；
3.1.5.7增加或减少上市公司的注册资本；
3.1.5.8对上市公司发行公司债券做出决议；
3.1.5.9对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
3.1.5.10修订公司章程及其他可能导致上市公司资产或负债发生重大变化的交易或行为。
4、关于本次股份转让交割完成后的事项
4.1 本次股份转让交割完成后的事项
4.1.1 在交割日后，乙方及丙方将促使上市公司现有董事会成员、监事会成员及高级管理人员在甲方依其权利及本协议约定提名、选举或聘任的人员正式任职前继续任职并勤勉、尽责地履行其职权。
4.1.2 交割日后，乙方及丙方应当充分配合甲方对上市公司董事完成改选，甲方有权提名一名非独立董事及一名监事。乙方及丙方承诺，在相应董事会、监事会和股东大会审议上述相关议案时投赞成票。
4.1.3 交割日后，如乙方及丙方通过大宗交易及协议转让方式转让其届时所持上市公司股份的，在同等条件下甲方拥有优先受让权。未经甲方书面同意，
乙方及丙方不得就所持剩余股份质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权、购股权或放弃表决权、委托表决权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同等各种形式的法律文件。
5、陈述、保证与承诺
5.1 乙方及丙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
5.1.1 乙方1与乙方2均系自然人股东，具有完整的民事权利能力和民事行为能力，有权处置标的股份，有权签订并履行本协议；丙方为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议均在其公司权力和营业范围之中，已取得必要的公司授权。
5.1.2 乙方合法持有本协议项下转让标的股份，标的股份不存在股份代持、质押、诉讼、仲裁、司法冻结、限制/禁止转让、设置第三方权益、其他争议等权利受限或权属纠纷情形。
5.1.3 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，上市公司和乙方就本次股份转让向甲方及甲方所聘请中介机构 （如有）所作之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。
5.1.4 上市公司及其控股子公司合法合规经营，不存在重大违法违规行为，上市公司不存在未披露的重大债务和或有负债，不存在未披露的对外担保，不存在未披露的资金占用，不存在应当披露而未披露的其他重大事项。上市公司以下金额达500万元以上的债务及或有负债由乙方及丙方向上市公司承担连带赔偿责任：（1）在交割日前（含交割日），上市公司的未经披露的债务及或有负债；
（2）在交割日前既存的事实或状态导致交割日后上市公司出现诉讼、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失。如上市公司向相关债权人清偿该等债务及或有负债的，则乙方应最终向上市公司承担相应的补偿责任。
5.1.5 交割日前，上市公司已披露定期报告、临时报告真实、准确、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司及其控股子公司的所有财务处理（包括但不限于会计政策、会计处理、财务凭证及管理、财务报告撰写等）均是合法合规且真实、完整的，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异。
5.1.6交割日前，上市公司不存在因构成欺诈发行、重大信息披露违法违规、
或者其他重大违法行为等情形，导致上市公司存在被上海证券交易所作出暂停、终止股票上市交易决定的风险。
5.1.7上市公司及其控股子公司所有资产、负债状况清晰、完整，主要资产（包括但不限于自有土地房产以及其他重要资产）不存在权利瑕疵或权属纠纷，与上市公司对外披露的情况不存在明显差异。
5.1.8自本协议签订之日起，乙方及丙方、甲方有义务维持上市公司现有经营管理团队稳定，上市公司现有业务由现有经营管理团队继续经营管理；乙方及丙方有义务督促上市公司现有经营管理人员在服务期间，对上市公司尽勤勉尽职和善良注意之义务，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；尽最大努力维护上市公司日常经营所需的所有资产保持良好状态。
5.1.9截至本协议签署日，乙方、丙方及其关联方不存在对上市公司的负债，也不存在其他占用上市公司资源的情况，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的其他情形，上市公司不存在为乙方及其关联方提供担保的情形。
5.1.10乙方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向受让方转让股份。乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，将其持有的上市公司标的股份顺利过户至甲方名下。
5.2 甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
5.2.1 甲方为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议已取得必要的授权；
5.2.2 甲方承诺用于受让本协议项下标的股份的货币资金来源合法；
5.2.3 甲方承诺其具备 《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定的受让标的股份的主体资格；
5.2.4甲方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向转让方支付本次股份转让价款。
5.3 各方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。
四、本次权益变动尚须履行的程序
本次权益变动尚需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
五、其他情况说明
1、上述权益变动情况实施完成后不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。
2、根据相关法律、法规及规范性文件要求，陈洪民、陈小科、科华投资编制的本次交易涉及的 《科华控股股份有限公司简式权益变动报告书 （陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司）》，上海晶优编制的本次交易涉及的 《科华控股股份有限公司简式权益变动报告书 （上海晶优新能源有限公司）》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的 《科华控股股份有限司简式权益变动报告书 （陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司）》（公告编号：2023-051）、《科华控股股份有限司简式权益变动报告书 （上海晶优新能源有限公司）》（公告编号：2023-052）。
3、本次权益变动涉及的股份转让尚需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等程序,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
本次协议转让股份能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
科华控股股份有限公司董事会
2023年9月2日