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股票简称：荣盛发展 股票代码：002146
荣盛房地产发展股份有限公司RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd.（住所：廊坊经济技术开发区祥云道81号荣盛发展大厦）
2022年度向特定对象发行A股股票
募集说明书（修订稿）
保荐人（主承销商）
二〇二三年九月
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发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司提请投资者详细阅读本募集说明书“与本次发行相关的风险因素”一节的全部内容，并特别注意以下重大事项：
一、本次发行的决策程序
本次发行已经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第三十次会议、2023年第一次临时股东大会及2023年度第二次临时股东大会审议通过。发行人本次证券发行已经获得必需的董事会、股东大会的批准。
上述董事会决议和股东大会决议公告已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网上披露。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
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三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过1,304,449,155股（含），发行股票数量
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上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
四、募集资金金额及投向
公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过287,400.02万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 成都时代天府 | 482,719.87 | 118,430.52 |
| 2 | 长沙锦绣学府 | 117,298.49 | 42,749.50 |
| 3 | 唐山西定府邸 | 102,379.35 | 40,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 86,220.00 | 86,220.00 |
| 合计 | 788,617.71 | 287,400.02 | |
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
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五、本次发行前滚存未分配利润的分配方案
本次向特定对象发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的持股比例共享。
六、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）公司填补本次发行即期摊薄回报的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将
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根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
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（二）公司董事、高级管理人员对公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司拟实施股权激励，行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（三）控股股东、实际控制人对公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
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中小投资者利益，公司控股股东荣盛控股、实际控制人耿建明就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施。
七、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险
（一）经营业绩持续亏损风险
受融资压力较大、房地产市场下行以及防控管理等方面影响，公司2021年和2022年经营业绩出现较大幅度下滑。其中，2021年和2022年，公司营业收入分别为4,724,395.36万元和3,179,349.62万元，同比下降33.94%和32.70%；归属于母公司所有者的净利润为-495,539.82万元和-1,631,139.07万元，出现持续亏损情况。针对上述情况，公司采取了紧抓现金流、积极去化回款、交付有序推进和降费增效等措施，开源节流，积极改善公司经营情况。但由于公司目前资金压力较大，融资成本较高，房地产市场目前整体需求依然较弱，公司上述举措对
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于扭转收入下滑和持续亏损趋势的效力力度存在不确定性，公司存在经营业绩持续亏损的风险。
（二）资产负债率较高及短期偿债压力较大的风险
2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司的资产负债率分别为82.07%、84.49%、89.96%和89.14%，处于较高水平且呈现升高趋势。同时，截至2023年6月末，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比分别为81.34%、136.53%和0.31，与同行业可比公司相比现金短债比较低，短期债偿压力较大。房地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，维持合理必要的货币资金规模，将会对公司的进一步融资、偿债能力以及正常生产经营活动产生不利影响，公司存在资产负债率较高及短期偿债压力较大的风险。
（三）债务逾期违约及债务展期或重组失败的风险
截至目前，公司存在公开市场债务违约、商票已到期未支付以及部分工程款项未能及时兑付的情况。公司于新加坡证券交易所发行的“荣盛发展
9.5%N20230316”及“荣盛发展9.5%N20240917”两笔美元债券已经发生违约，目前公司正在进行上述美元债券展期或重组的协商沟通工作，并承诺在2023年9月30日前完成上述美元债券重组。截至2023年7月31日，公司已到期未支付的商业票据余额为27.11亿元，目前公司持续通过“以房抵债”等方式积极进行偿付，并承诺将在2024年12月31日前完成上述商业票据兑付。上述情况已经导致公司及部分子公司存在诉讼纠纷、银行账户冻结以及股权冻结等情况。在房地产融资信贷、债券、股权融资“三箭齐发”的背景下，公司将在加强资金使用统筹管理的基础上，以“保交楼、保民生”为着力点，积极运用各类融资工具合理应对当前的债务逾期和违约情况，但不排除未来进一步出现债务逾期或违约，以及逾期或违约债务未能与债权人达成展期、重组或其他偿付方式，从而新增法律纠纷、银行账户冻结以及资产受限的情况，从而对公司经营造成不利影响，公司存在债务逾期违约及债务展期或重组失败的风险。
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（四）宏观经济波动风险
房地产行业的发展与宏观经济运行状况、国民经济景气度存在较强的关联性，受城镇化进程所处发展阶段以及老龄化社会加速等经济因素影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，国内外经济形势面临较多不确定因素。若未来国内经济增势进一步放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整发展战略及经营行为，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
（五）房地产行业调控政策变化风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，坚持“房住不炒”，防范部分地区住房价格过快上涨，我国政府采取了包括货币、财政、税收和产业等一系列宏观调控措施对房地产市场进行调控。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而对房地产的交易造成较大影响。若公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，业务经营将面临一定的风险。
（六）市场环境变化风险
房地产行业具有明显的地域属性。随着我国房地产行业日益成熟，部分城市和地区房地产市场进入调整期，国内房地产市场出现分化。不同区域、不同城市以及同一城市不同板块之间的市场分化现象加剧，对房地产项目的销售带来一定的不确定性。公司已基本形成了“两横、两纵、三集群”的项目布局，以此应对我国房地产市场区域分化和竞争日益激烈的趋势。鉴于公司目前在环京区域以及蚌埠、合肥、南京、沈阳、重庆等城市有较多项目，若上述地区未来房地产市场环境发生不利变化，将对公司的未来经营发展带来不利影响。
（七）项目开发的风险
房地产项目开发系一项复杂的系统工程，具有周期长、投资大、涉及行业多、有较强的地域性的特征，且接受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管。如某一个环节发生问题，都有可能影响到项目的进展。另外，房地产项目的实施过程中还存在原材料价格的波动、人工成本的上升、开发周期加长等因素，可能对项目的收入和盈利水平产生不利影响。公司在经营中若
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不能妥善应对上述情况，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。
（八）增量土地储备不足的风险
在融资渠道受限，资金承压的情况下，公司严控经营风险，坚决贯彻“保交楼、保民生”的政策要求，目前以开发存量项目，加强项目去化为首要经营目标。土地储备是房地产开发企业持续稳定发展的决定因素之一，如果公司未来不能取得持续进行合理土地储备，公司正常的项目建设开发将会受到影响，进而影响公司的经营业绩。
（九）募集资金投资项目发生存货跌价以及预计效益无法实现的风险
公司本次募集资金投资项目的实施有助于公司落实国家“保交楼，保民生”政策、扩大经营规模和提升盈利水平。虽然公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并结合募投项目的前期预售情况，同时参考区域内及同行业相近产品的市场价格进行效益测算，但竞争对手的发展、楼市价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变化、营销渠道的开拓以及后续建设实际发生成本等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响，若本次募投项目销售价格明显低于预期水平，或者后续实际建设成本高于预期，可能导致募集资金投资项目预计效益不能实现，甚至可能发生存货跌价损失，从而对公司经营业绩产生一定不利影响，存在募集资金投资项目预计效益无法实现的风险。
（十）项目交付困难并引发争议纠纷的风险
房地产企业属于资金密集型企业，项目建设开发需要通过自筹、信贷、预售回款等方式筹集资金。在项目销售进度不及预期、融资渠道受限等因素的影响下，目前公司部分项目存在项目交付困难，截至2023年6月30日，公司有31个房地产项目（合计46个建设批次）存在逾期交付情况，涉及建筑面积248.30万平方米，占公司同期在建项目建筑面积的13.02%，并由此引发相关争议纠纷，相关项目面临与部分购房者解除商品房买卖合同，向部分购房者退还首付房款及利息并支付违约金的可能。虽然目前相关诉讼整体金额较小，未对公司生产经营活动造成重大不利影响，但若不能及时缓解上述情况，甚至逾期交付项目数量进
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一步增加，相关纠纷争议涉及金额进一步提升，可能会对公司生产经营活动造成不利影响，甚至影响公司品牌和口碑，对公司未来长期发展造成负面影响，公司存在项目交付困难并引发争议纠纷的风险。
（十一）募集资金投资项目逾期交付的风险
本次募投项目在本次发行董事会召开日前已经投入资金建设。在募集资金到位前，公司将通过继续预售房屋和自筹的方式获得项目建设资金并持续推动项目建设，募集资金到位之后再对本次发行首次董事会后投入的募投项目建设资金进行置换，确保项目建设进度。本次发行募集资金投入和项目后续预售回款预计能够覆盖本次募投项目所需全部投资。但是募投项目受房地产市场景气度、国家宏观经济形势、金融及信贷政策、居民购房预期、项目规划设计及地理区位等多种因素的综合影响，项目后续销售情况可能不及预期，或者本次发行未能足额募集资金，若同时公司未能及时通过其他方式筹措资金，则可能导致建设进度不及预期和交付延迟，存在募集资金投资项目逾期交付的风险。
（十二）募投项目资金监管风险
房地产行业资金来源主要为项目销售回款，各地对于房地产企业项目的预售资金均有相应的监管办法，以降低房地产企业的资金挪用风险，保证销售资金能够专款专用。但如果公司因内部控制失效、重点环节的管理人员失职、对资金监管不够重视等原因，未能对本次募投项目预售监管资金实施有效监管，从而导致项目开发建设进度和交付进度受到影响，存在募投项目资金监管风险。
（十三）存货跌价的风险
截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，发行人存货账面价值分别为18,756,247.99万元、19,255,576.35万元、16,820,926.25万元和15,756,238.58万元，占流动资产的比例分别为70.32%、72.72%、74.17%和
74.12%，主要由房地产项目开发中的开发成本和已建成尚未出售的开发产品构成。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。受外部市场环境等因素影响，2021年度公司因计提存货跌价准备产生资产减值损失-364,723.22万元；2022年因计提存货跌价准备产生资产减值损失-705,663.27亿元对公司经营业绩产生了
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较大影响。若在未来的资产负债表日，公司部分项目因房地产市场价格波动或开发建设成本上升导致存货的账面价值高于其可变现价值，则可能继续计提一定金额的存货跌价准备，从而对公司经营业绩带来不利影响，公司存在计提存货跌价准备的风险。
（十四）信用减值损失的风险
2022年，房地产行业整体市场仍处于下行趋势，公司部分合作项目的开发建设进度不及预期，部分合作企业发生资金等方面困难，致使公司部分合作项目的前期投入款项能否回收产生较大的不确定性。公司基于谨慎性原则，拟对多项应收款项计提信用减值损失，因坏账损失计提的信用减值损失金额为-310,935.99亿元，对公司经营业绩产生较大影响。如果房地产行业仍处于下行区间，公司合作开发项目的合作企业进一步出现信用恶化和支付困难的情形，导致公司前期合作项目投入款项难以收回，则可能继续发生一定金额的信用减值损失，公司存在信用减值损失的风险。
（十五）股权质押及冻结风险
截至2023年6月30日，公司实际控制人耿建明直接持有公司股份数量为56,000.00万股，质押发行人股份占其持有股份数的比例为100.00%；发行人控股股东荣盛控股直接持有公司股份全部被质押或冻结；发行人控股股东、实际控制人的一致行动人荣盛建设持有公司股份数量为37,106.15万股，质押、冻结发行人股份数量合计为26,698.57万股，占其持有股份数的比例为71.95%。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，或公司实际控制人、控股股东及一致行动人荣盛建设出现财务状况恶化，履约能力不足，或公司股价发生剧烈等情况，无法偿还股权质押、冻结相关债务，上述质押股份可能面临全部或部分被强制平仓的可能，上述冻结股份可能面临司法处置的可能，极端情况下可能导致公司面临控制权不稳定的情况，公司存在股权质押及冻结风险。
（十六）管理和内部控制风险
公司作为一家专业化经营的大型房地产开发企业，具备成熟的房地产项目开发、运营模式和管理制度。公司为实现房地产开发业务全国化，实现覆盖辽宁、
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河北、河南、山东、山西、江苏、江西、浙江、安徽、湖南、湖北、陕西、四川、广东、天津、重庆、海南、云南、内蒙古等地区的70多个城市，涉及房地产项目300多个。随着公司经营规模的持续扩大，公司将对自身的管理能力提出更高要求，公司在各业务领域均制定了全面的内部控制管理措施及严格的业务管理制度和工作流程。在公司跨区域经营发展过程中，如果内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司发展的要求，内部控制制度建设未能与公司业务发展相匹配，或内控制度未能有效执行，将直接影响公司经营目标的实现、公司财产的安全和经营业绩的稳定性，公司存在管理和内部控制风险。
（十七）受到相关主管部门行政处罚的风险
公司从事的房地产开发业务产业链条较长，涉及行业较多，且接受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管。报告期内，公司及合并报表范围内子公司存在因违规建设被住建部门、城市执法部门等部门受到行政处罚的情形。相关法律法规及其配套的规章政策、标准规范的日益完善对公司管理提出了更高的要求，随着公司生产经营规模的进一步发展，若公司在未来的经营过程中因管理不到位而未按照相关法规要求开展业务，则可能会受到相关主管部门行政处罚，严重情况下可能导致公司项目建设开发及销售进度受阻，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响，公司存在受到相关主管部门行政处罚的风险。
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目录
发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、本次发行的决策程序 ...... 2
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 2
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 3
四、募集资金金额及投向 ...... 4
五、本次发行前滚存未分配利润的分配方案 ...... 5
六、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险及填补措施 ...... 5
七、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险 ...... 8
目录 ...... 15
释义 ...... 18
第一节 发行人基本情况 ...... 19
一、公司基本信息 ...... 19
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 19
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 22
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 25
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 26
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 28
第二节 本次证券发行概要 ...... 32
一、本次发行的背景和目的 ...... 32
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 34
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 35
四、募集资金金额及投向 ...... 36
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 37
1-1-16六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 37
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 37
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 39
一、本次募集资金投资计划 ...... 39
二、本次募集资金投资项目均与“保交楼、保民生”密切相关 ...... 39
三、募集资金使用项目的必要性 ...... 39
四、募集资金使用项目的可行性 ...... 41
五、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 51
六、最近五年内募集资金使用情况 ...... 53
七、关于两符合 ...... 53
第四节、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 55
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 55
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 55
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 ...... 55
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 55
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 57
一、经营业绩持续亏损风险 ...... 57
二、行业风险 ...... 57
三、经营风险 ...... 58
四、财务风险 ...... 62
五、其他风险 ...... 65
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 66
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 66
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 72
三、保荐人及其保荐代表人声明 ...... 74
1-1-17四、发行人律师声明 ...... 77
五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ...... 78
六、发行人董事会的有关声明 ...... 80
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释义
| 荣盛发展、公司、发行人 | 指 | 荣盛房地产发展股份有限公司 |
| 荣盛控股 | 指 | 荣盛控股股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 公司以向特定对象发行股票的方式，向不超过35名特定对象发行A股股票的行为 |
| 募集说明书 | 指 | 荣盛房地产发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《证券发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《荣盛房地产发展股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本募集说明书中若出现合计数与各明细数总和尾数不符的情况，均由四舍五入所致。如无特别说明，本募集说明书中所引用的公司财务数据与财务指标均为合并报表口径。
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第一节 发行人基本情况
一、公司基本信息
截至本募集说明书出具日，公司基本情况如下：
| 公司名称 | 荣盛房地产发展股份有限公司 |
| 英文名称 | RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd. |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 公司股票简称 | 荣盛发展 |
| 公司股票代码 | 002146 |
| 法定代表人 | 邹家立 |
| 实际控制人 | 耿建明 |
| 董事会秘书 | 伍小峰 |
| 成立日期 | 1996年12月30日 |
| 注册地址 | 河北省廊坊市经济技术开发区祥云道81号 |
| 办公地址 | 河北省廊坊市经济技术开发区祥云道81号 |
| 总股本 | 4,348,163,851元 |
| 邮政编码 | 065001 |
| 电话 | 0316-5909688 |
| 传真 | 0316-5908567 |
| 互联网网址 | http://www.risesun.cn |
| 电子信箱 | dongmichu@risesun.cn |
| 经营范围 | 房地产开发与经营（一级）。 |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司的股本结构
截至2023年6月30日，公司股本结构如下：
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| 股份类别 | 股份数（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 447,892,500 | 10.30% |
| 二、无限售条件股份 | 3,900,271,351 | 89.70% |
| 三、股份总数 | 4,348,163,851 | 100.00% |
（二）公司前十大股东情况
截至2023年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 荣盛控股股份有限公司 | 境内非国有法人 | 976,119,364 | 22.45 |
| 2 | 耿建明 | 境内自然人 | 560,000,000 | 12.88 |
| 3 | 荣盛建设工程有限公司 | 境内非国有法人 | 371,061,457 | 8.53 |
| 4 | 上海牛伞资产管理有限公司-上海牛伞如山私募证券投资基金 | 其他 | 192,608,200 | 4.43 |
| 5 | 荣盛创业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 43,946,721 | 1.01 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 40,739,356 | 0.94 |
| 7 | 邹家立 | 境内自然人 | 22,190,000 | 0.51 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 17,684,544 | 0.41 |
| 9 | 刘山 | 境内自然人 | 15,000,000 | 0.34 |
| 10 | 朱彬 | 境内自然人 | 13,601,725 | 0.31 |
| 合计 | 2,252,951,367 | 51.81 | ||
（三）控股股东及实际控制人情况
截至2023年6月30日，荣盛控股直接持有公司976,119,364股股份，持股比例为22.45%，为公司控股股东。荣盛控股基本情况如下：
| 公司名称 | 荣盛控股股份有限公司 |
| 法定代表人 | 张志勇 |
| 注册资本 | 64,400.00万元 |
| 注册地址 | 河北省廊坊开发区春明道北侧 |
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| 公司名称 | 荣盛控股股份有限公司 |
| 成立日期 | 2002年7月31日 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、卫生业、金融、保险业、采矿业的投资。 |
截至2023年6月30日，耿建明直接持有公司560,000,000股股份，并通过直接或间接控股荣盛控股、荣盛创投和荣盛建设间接控制公司1,391,127,542股股份，合计控制公司，控制股份比例为44.87%，为公司实际控制人。
耿建明，男，中国公民，身份号码：1328011962********，住所为河北省廊坊市广阳区******，无其他国家或地区永久居留权。
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三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所处行业的主要特点
1、行业所属分类情况
公司业务板块包括房地产业、产业园、物业服务、酒店经营及其他。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的分类，考虑到公司房地产业务板块营业收入占公司营业收入的比重大于50%，公司所属行业为“房地产业（K70）”。
2、房地产业务的性质和特点
房地产行业是以土地和建筑物为经营对象，从事房地产开发、建设、经营、管理以及维修、装饰和服务的集多种经济活动为一体的综合性产业，与宏观经济有着较强的关联性和带动性，是衡量一个国家经济和居民生活水平的重要指标，在我国的国民经济中具有重要地位。房地产作为一个特殊行业，主要特点有：
（1）房地产与宏观经济的发展具有同周期性
房地产与GDP之间存在着显著的正相关关系，且双向互相影响。一方面，GDP的上涨反映了整体国民经济的成长，通过居民收入的提高带动房地产销售，从而带动房地产价格的上涨；另一方面，房地产价格的上涨及上涨预期将带来更多的房地产开发投资，拉动建筑、金属制造、机械设备、水泥、家电、装修等行业的发展，有效解决社会就业，对经济增长产生乘数效应，带动GDP增长。
（2）房地产行业具有显著的人口变迁特征
城镇化作为推动房地产行业发展的核心因素之一，主要表现为人口的变迁。房地产行业的核心指标如房价、地价、人均居住面积等，与人口变迁情况密切相关。鉴于城镇化系人口密度增长及经济成长和财富积累的过程，因而必然亦是一个房地产需求旺盛和土地价值重新评估的过程，故房地产开发业务与地区经济的发展密不可分，经济较发达地区，房地产行业的发展速度也较快。
同时，房地产项目具有明显的地域特性，产品设计和销售受当地地理环境、人文环境和居民生活习惯等因素影响，属地化经营特点十分明显。处于同一地域
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的房地产项目，其销售及经营情况又与项目所在地周边的自然景观、交通情况、配套设施完善程度息息相关。
（3）房地产行业受产业政策影响大
基于房地产行业对经济发展、社会稳定及人民生活均有重大影响的特性，政府一般会依据行业发展所处的不同阶段，通过不同的产业政策规范引导行业发展。政府对房地产业发展的影响主要通过以下方面来体现；第一，政府对土地资源的开发和使用计划直接影响到土地供应，从而影响到房地产业的开发状况；第二，政府的各项税费会影响到房地产的价格，从而影响到房地产的销售状况；第三，政府对房地产交易所采取的调控政策会影响到房地产的流通状况。
（4）房地产行业与上下游产业具有很强的关联性
房地产行业是集房屋、市政、工业、建筑和商业等综合开发为一体的产业，具有产业链长、波及面广的特点。房地产直接拉动的上下游产业包括建筑施工、建设设计、装饰装修、中介服务、物业服务以及钢铁、水泥、木材等建材行业。各行业的联动关系如下图所示：
同时，房地产行业通过商品房消费者的消费作用提供一定的供给效应。房地产业的发展还将间接带动餐饮业、娱乐业、卫生、教育和居民服务业等相关产业的发展，从而产生持续性消费。
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（5）房地产是典型的资金密集型行业
房地产项目开发需要购置土地、支付设计、建筑、装修等费用，占用资金量大，占用时间较长。房地产开发商的资本实力和资金运作力已经成为房地产开发经营的核心竞争要素，对于土地资源获取的竞争逐渐转化为资本实力和资金运作力的竞争。房地产业从单纯的地产时代进入地产金融时代。因此，在资本市场中积累了良好信用品牌的房地产企业，能够凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。
（二）行业竞争情况
1、行业竞争格局
我国房地产行业市场化程度较高，早期市场进入门槛较低，企业数量众多，各个企业开发水平参差不齐。随着市场竞争的不断加剧，我国房地产行业进入壁垒日益提高。根据中指院发布的相关数据显示，2022年，百强企业销售总额、销售面积分别达63,301亿元、36,313万平方米，同比下降30.3%和36.2%。从目前国内房地产市场竞争态势及国际经验来看，随着土地市场化机制和行政管理的进一步完善，我国房地产市场集中度有望进一步提升，大型房地产企业在项目获取能力、融资能力、产品质量方面的优势将会进一步得到体现，缺乏品牌的中小房地产开发企业将逐渐被市场淘汰。
在告别多年高速增长的黄金时代后，我国房地产市场也有望进入“新常态”，传统粗放式的地产投资开发模式已经无法继续支撑行业增长，房地产开发企业的竞争进入更为实质性的阶段，对房地产产品研发、成本质量控制、企业组织管控思维与模式以及流程系统规划与设置等运营管理水平提出了更高的要求。行业内企业的发展格局将持续分化，房地产行业也将加速迈入品牌及综合实力竞争时代，房地产公司可能将面临更加激烈和复杂的市场竞争形势。长期来看，房地产市场的压力会促使房地产行业更加健康有序地可持续发展。
2、行业内主要企业
由克而瑞发布的《2022年中国房地产企业销售TOP200排行榜》披露的数据显示，按操盘面积排名，碧桂园荣获第一，万科地产排名第二，保利发展排名第三。房地产行业表现出明显的强者恒强的趋势，资金、品牌、资源等不断向大
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型房地产企业集中，龙头企业在竞争中占据明显优势。
“2022年中国房地产企业销售TOP200排行榜”按操盘面积排名前十位的企业如下：
| 排名 | 公司 | 排名 | 公司 |
| 1 | 碧桂园 | 6 | 中海地产 |
| 2 | 万科地产 | 7 | 绿地控股 |
| 3 | 保利发展 | 8 | 融创中国 |
| 4 | 绿城中国 | 9 | 龙湖集团 |
| 5 | 华润置地 | 10 | 招商蛇口 |
在“2022年中国房地产企业销售TOP200排行榜”中，按操盘面积公司位列第33位。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
公司的主营业务为房地产开发与销售，拥有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书。公司的房地产开发业务以控股子公司或区域分公司为经营主体，主要以自主开发形式进行，以出让或并购方式取得土地后，由公司自主进行房产开发、建筑设计、房地产销售。在产品方面主要以面向首次置业和改善性需求的普通住宅为主；在区域布局上，已基本形成了“两横、两纵、三集群”的战略格局，实现覆盖辽宁、河北、河南、山东、山西、江苏、江西、浙江、安徽、湖南、湖北、陕西、四川、广东、天津、重庆、海南、云南、内蒙古等地区的多个城市。
经过多年发展，目前公司已基本形成了以房地产开发为主业，以康旅、产业新城、物业为支柱，以实业、设计、酒店、商管等相关专业公司为辅助支撑的业务发展格局。
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五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司现有业务发展安排及未来发展战略
公司坚持“提质、进位”的总体发展目标。确立以地产为主业，以康旅、产业新城、物业为支柱，其他相关产业为辅助支撑的“一主、三柱、多支撑”的产业发展格局。在巩固和发展房地产开发主业，进一步提升行业地位和影响力的同时，做大、做精包括康旅、产业新城、物业、实业、酒店等主业相关的产业，加大产业链整合力度，提高对公司收入及利润的贡献度，从而全面实现“提质、进位”的总体发展目标。
（二）实现发展战略目标的措施
1、聚焦城市地产主业
公司城市地产主业工作将以现金流为经营主线，统筹兼顾各项工作难度，围绕“一主一辅三约束”的具体目标开展各项工作。“一主”是指以现金流为工作总纲；“一辅”主要解决发展问题，须尽力保证货值不折损。完成“一主一辅”目标受“保工程、保信用、保品牌”三个条件约束。“保工程”指的是保交房、保开工、保开盘、保重要节点；“保信用”指的是在完成经营计划任务的基础上，确保公司信用安全健康状态；“保品牌”，指的是在继续协调和维护各方面的良好关系，加强同顾客、合作方的沟通，积极应对和妥善处置各种复杂问题。
2、三个支柱产业继续围绕主业、延伸主业、做强本业
康旅产业、产业新城和物业管理是公司的三个支柱产业。其中，康旅产业，将坚定走“有方向拓展、有理念开发、有标准投资、有温度服务、有情怀运营”的发展道路；产业新城，将继续做好园区运营，保证团队和各项工作平稳有序；物业管理，将主要围绕城市地产的主业做好服务，在小区风貌和品牌建设等方面努力取得显著成效。
3、注重品牌建设
全面实施荣盛发展在地产行业的品牌战略，不断提升品牌价值，塑造全国大型房地产知名品牌形象。
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（1）提高产品质量和服务水平，树立品牌形象
一方面要规范公司的全过程质量管理，不断提高产品品质；另一方面要强化服务意识，通过实施客户关系管理，建立完善的服务体系和服务质量考评制度，实现公司“服务品牌化”。
（2）加强产品创新和精品塑造，塑造品牌个性
公司将在树立诚信品牌地产商形象的同时，加强产品研究与开发，引进先进的设计理念，持续进行产品创新，形成自己一贯的产品风格，不断打造“荣盛”精品，形成独特的品牌个性。
（3）强化品牌原则和品牌意识，规范品牌管理
公司在加强品牌建设的过程中，需要贯彻公司的品牌原则，不断增强公司全体员工的品牌意识，通过实施规范化的品牌管理，来提升公司的品牌价值。
（4）加强媒体沟通和推广力度，强化品牌推广
一是强化媒体公关，维护和提升良好的品牌公众形象；二是做好项目的营销策划和推广工作，树立大营销观念，采用多层次、多手段、多渠道营销策略，形成具有公司特色的营销推广体系，扩大公司的品牌影响力。
4、优化公司管理体制
进一步完善公司管理体制和制度，整合公司各种资源，将公司的管理水平和经营能力提升到新的高度。具体计划包括：
（1）建立科学有效的决策机制
确定“以市场为导向、以经济效益为中心、以培育公司持续发展能力为目标”的决策原则，明确对各级的授权，提高决策效率。所有项目决策要经过充分的市场调研和科学的前期论证，决策过程中充分考虑各方意见。
（2）调整和优化激励约束机制
公司要在现有的激励约束机制的基础上，进一步调整和优化激励约束机制，充分调动员工的积极性，促进管理效率的提升。
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（3）建立利于公司发展的监督机制
严格按照上市公司法人治理结构要求建立监督机制，以防止出现项目决策失误、投资失误，降低经营风险，促进公司的发展，保障股东的利益。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
截至2023年6月末，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会计科目情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年6月30日 | 其中：财务性投资金额 | 财务性投资占最近一期末归母净资产比例 |
| 交易性金融资产 | 15,846.87 | 15,846.87 | 0.68 |
| 其他应收款 | 2,664,455.94 | - | - |
| 其他流动资产 | 1,482,320.33 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 285,394.38 | 285,394.38 | 12.30 |
| 长期股权投资 | 289,413.52 | 237,768.57 | 10.25 |
| 其他非流动资产 | 272,001.29 | - | - |
| 合计 | 5,009,432.34 | 539,009.82 | 23.23 |
截至2023年6月30日，公司合并报表中财务性投资相关资产金额为539,009.82万元，占当期末合并报表的归母净资产比为23.23%，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。具体情况如下：
（一）交易性金融资产
截至2023年6月30日，公司交易性金融资产为15,846.87万元，主要为基金及股票投资，属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至2023年6月30日，公司其他应收款为2,664,455.94万元，主要由土地保证金等政府部门保证金、合作方经营往来款等构成，不属于财务性投资。
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（三）其他流动资产
截至2023年6月30日，公司其他流动资产为1,482,320.33万元，主要包括预缴税款等款项。上述其他流动资产均因公司日常经营活动而形成，不属于财务性投资。
（四）其他非流动金融资产
截至2023年6月30日，公司其他非流动金融资产为285,394.38万元，主要系对合伙企业投资，属于财务性投资。
（五）长期股权投资
截至2023年6月30日，公司长期股权投资为289,413.52万元，其中，涉及财务性投资金额合计243,918.59万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资企业名称 | 账面价值 | 是否构成财务性投资 | 原因 | 是否自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今无新增相关投资 |
| 1 | 中冀投资股份有限公司 | 161,107.21 | 是 | 该公司的经营范围包括以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资并对其投资进行管理；投资咨询（金融、证券及期货咨询除外）；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场营销策划。与公司主营业务无关，属于财务性投资。 公司已完成了对其的全部出资。 | 是 |
| 2 | 北交金科金融信息服务有限公司 | 4,856.36 | 是 | 该公司的经营范围包括接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包等，与公司主营业务无关，属于财务性投资。 公司已完成了对其的全部出资。 | 是 |
| 3 | 徐州荣润房地产开发有限公司 | 13,676.80 | 否 | 该公司的经营范围为房地产开发、销售，符合公司主营业务方向，不属于财务性投资。 | 是 |
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| 序号 | 被投资企业名称 | 账面价值 | 是否构成财务性投资 | 原因 | 是否自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今无新增相关投资 |
| 4 | 霸州新荣能源发展有限公司 | 41.79 | 是 | 该公司的经营范围包括新能源技术推广服务、供热服务（地热除外）、各类工程建设活动、商务信息咨询、能源管理数据库系统开发、管理服务等，与公司主营业务无关，属于财务性投资。 公司存在后续320万元实缴出资义务（2040年末）。 | 是 |
| 5 | 南京星星荣盛影城有限公司 | 126.40 | 是 | 该公司的经营范围包括电影放映、影院管理服务、组织文化艺术交流、自营和代理各类商品及技术的进出口业务等，与公司主营业务无关，属于财务性投资。 公司存在后续120万元实缴出资义务（2045年5月末）。 | 是 |
| 6 | 河北野三坡旅游投资有限公司[注] | 21,351.21 | 否 | 该公司的经营范围包括对旅游项目的投资、自然景区管理服务、企业自有房屋租赁服务等。康旅产业为公司发展战略的支柱产业之一，投资原因是公司响应政府号召，举办河北省第一届旅发大会，公司与野三坡景区管委会合作，用于对野三坡的景区进行投资建设，该项投资符合公司战略发展方向，不属于财务性投资。 | 是 |
| 7 | 辽宁振兴银行股份有限公司 | 61,636.81 | 是 | 该公司的经营范围包括吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款等，与公司主营业务无关，属于财务性投资。 公司已完成了对其的全部出资。 | 是 |
| 8 | 重庆烨瑞市政工程有限公司 | 1,400.40 | 否 | 因2022年度该公司部分股权被转让，不再为合并范围内子公司，公司对其核算方式变为权益法而作为长期股权投资核算，该公司的经营范围包括土地整治服务等，产业园业务为公司发展战略的支柱产业之一，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资。 | 是 |
| 9 | 海门市盛弘新房地产开发有限公司 | 15,066.55 | 否 | 该公司的经营范围为房地产开发经营，符合公司主营业务方向，不属于财务性投资。 | 是 |
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| 序号 | 被投资企业名称 | 账面价值 | 是否构成财务性投资 | 原因 | 是否自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今无新增相关投资 |
| 10 | 北京银思朗信息技术有限公司 | 10,000.00 | 是 | 该公司的经营范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售等，与公司主营业务无关，属于财务性投资。 公司已完成了对其的全部出资。 | 是 |
| 11 | 蚌埠市东方万家生活服务有限责任公司 | 150.00 | 否 | 该公司的经营范围包括物业管理；商业综合体管理服务；家政服务；物业服务评估；房地产经纪等，物业服务是公司的支柱性产业之一，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资。 | 是 |
| 合计 | 289,413.52 | - | - | - | |
注：公司的业务布局为以地产为主业，以康旅、产业新城、物业为支柱，其中，康旅板块主要包括酒店、特色小镇旅游开发以及滑雪场等业务，拥有高星连锁酒店品牌“阿尔卡迪亚”，旗下酒店有陵水阿尔卡迪亚假日酒店、神农架阿尔卡迪亚森林酒店、秦皇岛阿尔卡迪亚滨海度假酒店等，运营位于秦皇岛、神农架等地特色小镇等形式文旅项目、神农架滑雪场以及秦皇岛高尔夫球场。公司投资该公司原因是响应政府号召举办河北省第一届旅发大会，与野三坡景区管委会合作对野三坡的景区进行投资建设。因此该项投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。综上所述，截至2023年6月30日，公司的财务性投资总额为539,009.82万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的23.23%，小于30%，不构成金额较大的财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，本次募集资金项目围绕公司主营业务展开，未用于持有财务性投资，未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
1、坚持“房住不炒”定位，促进房地产市场平稳健康发展
自2016年中央经济工作会议被首次提出以来，“房住不炒”已成为中央经济政策对于房地产市场的基本定调。2022年12月14日，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，提出“坚持‘房子是用来住的、不是用来炒的’定位，加强房地产市场预期引导，探索新的发展模式，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，稳妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支持居民合理自住需求，遏制投资投机性需求，稳地价、稳房价、稳预期”。
房地产作为我国的支柱性产业，其发展对于建材、冶金、家电、机械、金融等产业具有巨大的促进作用，其稳定发展对于保持我国经济平稳过渡和产业转型升级具有重大意义。对于在全球经济环境面临外部市场环境、地区冲突、贸易争端多种不确定因素的外部环境下，反复强调和重申“房住不炒”，坚持强化房屋居住属性，充分体现了我国的战略定力。随着土地供应等长效机制的健全完善，廉租房、经济适用住房、政策性租赁住房、定向安置房等保障性住房供应体系的不断丰富，房地产行业整体将会持续健康平稳发展。
2、信贷、债券、股权政策“三箭齐发”，融资环境大幅改善
2022年11月23日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，提出六个方面16项措施，贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，全面落实房地产长效机制，因城施策支持刚性和改善性住房需求，保持房地产融资合理适度，维护住房消费者合法权益，促进房地产市场平稳健康发展。
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2022年11月28日，中国证券监督管理委员会新闻发言人在就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问中表示中国证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施。至此，支持房地产市场融资的“第三箭”已经射出，稳定房地产融资形成了信贷、债券、股权融资的“三箭齐发”态势。在房地产市场出现周期下行、房地产企业资金压力急剧加大的背景下，近期金融支持房地产市场政策密集出台，这将有助于促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，房企融资环境大幅改善。
3、城镇化进程为房地产行业发展带来持续动力
国家统计局数据显示，2020年我国人均住房面积为38.6平方米，较2010年增长8.6平方米，其中改善型需求占比达到27%。2021年，我国常住人口城镇化率达到64.72%，比2020年末提高0.83个百分点。根据中国社科院农村发展研究所的测算结果，按目前趋势推测，到2035年我国的城镇化率可达到74.39%，城镇化率提升带来的住房需求在未来十年间依然强劲。另一方面，我国大量城市已经进入城市更新的重要时期，在老城区推进以老旧小区、老旧厂区、老旧街区、城中村等改造为主要内容的城市更新存量改造，也会为房地产企业带来新的发展空间。
（二）本次发行股票的目的
1、贯彻落实“保交楼、保民生”的国家战略指示
房地产业作为我国基础性、先导性重要产业，在扩大内需、拉动投资和保持国民经济增长中发挥了重要作用，其长期健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。公司坚决贯彻落实“保交楼、保民生”的国家战略指示，充分发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，加大权益补充力度，更好服务稳定宏观经济大盘。
2、聚焦房地产主营业务，增强核心竞争力
作为河北省首家在A股上市的房地产企业，公司凭借前瞻的战略思路、稳健的发展理念，确立并不断完善自身独特的战略定位，确立了以地产为主业，以康旅、产业新城、物业为支柱，其他相关产业为辅助支撑的“一主、三柱、多支
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撑”的新产业发展格局。
公司拟通过本次发行募集资金，立足环京根据地区域，稳步推动经济发达的二线省会城市项目开发，扩大品牌影响力，加快项目去化。同时，充分利用公司现有优质项目资源，加大项目开发力度，进一步增强公司核心竞争力。
3、扩充公司资金实力，优化资本结构
房地产业属资金密集型行业。近年来，受房地产政策调控及融资政策等因素影响，房企融资门槛不断提高，融资手段较少且成本较高，但项目开发所需大量资金投入又相对刚性，致使房企普遍资金压力较大。
2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司的资产负债率分别为82.07%、84.49%、89.96%和89.14%，处于较高水平且呈现升高趋势。
本次发行可扩充公司资金实力，降低公司资产负债率水平，降低公司财务成本，从而优化公司资本结构，提高公司的盈利能力，为公司业务的长期可持续发展提供有效支持。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
截至本募集说明书出具日，本次发行股票尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
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三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过1,304,449,155股（含），发行股票数量
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上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
四、募集资金金额及投向
公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过287,400.02万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 成都时代天府 | 482,719.87 | 118,430.52 |
| 2 | 长沙锦绣学府 | 117,298.49 | 42,749.50 |
| 3 | 唐山西定府邸 | 102,379.35 | 40,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 86,220.00 | 86,220.00 |
| 合计 | 788,617.71 | 287,400.02 | |
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
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五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书出具日，本次发行股票尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至2023年6月30日，公司总股本为4,348,163,851股。实际控制人耿建明直接持有公司560,000,000股股份，并通过直接或间接控股荣盛控股、荣盛创投和荣盛建设间接控制公司1,391,127,542股股份，合计占公司总股本的比例为
44.87%。
公司本次向特定对象发行股票的数量不超过1,304,449,155股（含本数），按发行数量上限计算，发行完成后公司总股本为5,652,613,006股，实际控制人耿建明控制公司股份占发行后公司总股本比例为34.52%，仍为公司实际控制人。
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，但不会导致公司实际控制人发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行已经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十二次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年度第二次临时股东大会及第七届董事会第三十次会议审议通过。发行人本次证券发行已经获得必需的董事会、股东大会的批准。
根据《证券法》《公司法》《证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
在中国证监会做出注册决定后，公司将向深圳交易所和中国证券登记结算有
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限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票的相关程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额预计不超过287,400.02万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟用募集资金投入（万元） |
| 1 | 成都时代天府 | 482,719.87 | 118,430.52 |
| 2 | 长沙锦绣学府 | 117,298.49 | 42,749.50 |
| 3 | 唐山西定府邸 | 102,379.35 | 40,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 86,220.00 | 86,220.00 |
| 合计 | 788,617.71 | 287,400.02 | |
为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由公司以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金解决。
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目均与“保交楼、保民生”密切相关
除补充流动资金项目外，本次发行募投项目成都时代天府、长沙锦绣学府和唐山西定府邸均已获得项目土地并开工建设，部分房屋已经预售，亟需资金投入确保项目开发建设及交付进度，其中唐山西定府邸还涉及京唐铁路（玉田段）拆迁安置，因此本次募集资金所有投资项目均与“保交楼、保民生”密切相关。
三、募集资金使用项目的必要性
（一）贯彻落实“保交楼、保民生”的国家战略指示
房地产业作为我国基础性、先导性重要产业，在扩大内需、拉动投资和保持
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国民经济增长中发挥了重要作用，其长期健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。近年来，房地产市场整体步入调整通道，国家有关部门陆续出台多项房地产市场的积极政策，2022年11月，《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》（银发[2022]254号）中提到需要保持房地产融资平稳有序，积极做好“保交楼”金融服务，积极配合做好受困房地产企业风险处置，依法保障住房金融消费者合法权益，阶段性调整部分金融管理政策，加大住房租赁金融支持力度。
公司坚决贯彻落实“保交楼、保民生”的国家战略指示，充分发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，加大权益补充力度，更好服务稳定宏观经济大盘。本次发行募投项目成都时代天府、长沙锦绣学府和唐山西定府邸均已获得项目土地并开工建设，部分房屋已经预售，亟需资金投入确保项目开发建设及交付进度，其中唐山西定府邸还涉及京唐铁路（玉田段）拆迁安置，本次募集资金所有投资项目均与“保交楼、保民生”密切相关。
（二）聚焦房地产主营业务，增强核心竞争力
作为河北省首家在A股上市的房地产企业，公司凭借前瞻的战略思路、稳健的发展理念，确立并不断完善自身独特的战略定位，确立了以地产为主业，以康旅、产业新城、物业为支柱，其他相关产业为辅助支撑的“一主、三柱、多支撑”的新产业发展格局。
公司拟通过本次发行募集资金，立足环京根据地区域，稳步推动经济发达的二线省会城市项目开发，扩大品牌影响力，加快项目去化。同时，充分利用公司现有优质项目资源，加大项目开发力度，进一步增强公司核心竞争力。
（三）扩充公司资金实力，优化资本结构
房地产业属资金密集型行业。近年来，受房地产政策调控及融资政策等因素影响，房企融资门槛不断提高，融资手段较少且成本较高，但项目开发所需大量资金投入又相对刚性，致使房企普遍资金压力较大。
2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司的资产负债率分别为82.07%、84.49%、89.96%和81.69%，处于较高水平且呈现升高趋势。
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本次发行可扩充公司资金实力，降低公司资产负债率水平，降低公司财务成本，从而优化公司资本结构，提高公司的盈利能力，为公司业务的长期可持续发展提供有效支持。
四、募集资金使用项目的可行性
（一）成都时代天府项目
1、项目基本情况
| 项目名称 | 成都时代天府项目 |
| 项目总投资（万元） | 482,719.87 |
| 项目区位 | 成都市天府新区 |
| 项目开发主体 | 成都天赫房地产开发有限公司 |
| 规划占地面积（平方米） | 104,506.17 |
| 总建筑面积（平方米） | 333,148.80 |
本项目所在地四川省成都市天府新区是成都市中心城区的南大门，成都南拓发展重点区域，是国务院主控、按世界标准打造的19个国家级新区之一，2021年地区生产总值达到4,158.8亿，居国家五大一级千亿新区之一，已成为国家级新区第一方阵。
成都时代天府住宅项目地处天府大道旁，多条地铁贯通，交通便捷，毗邻活力购物中心、保税商业中心、中国西部国际博览城、大悦城等商圈，周边分布多所医院及中小学校，医疗、教育资源丰富，生活便利。同时，兴隆湖、鹿溪河生态区、凤栖公园等五大公园环伺，环境宜居。
2、项目资格文件取得情况
| 资格文件 | 编号/证号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 510100-2020-B-013（天府） |
| 土地使用权证 | 川（2021）成天不动产权第0001460号 川（2021）成天不动产权第0001462号 川（2021）成天不动产权第0001464号 |
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| 资格文件 | 编号/证号 |
| 川（2021）成天不动产权第0001465号 | |
| 建设用地规划许可证 | 地字第510156202020405号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第510156202030896号 |
| 建筑工程施工许可证 | 510110202009270601 510110202009270701 |
| 立项备案 | 川投资备【2020-510164-70-03-457495】FGQB-0078号 |
| 环评备案 | 20205101000200000333 |
| 商品房预售许可证 | 蓉预售字第510110202123406号 蓉预售字第510110202132623号 蓉预售字第510110202139812号 蓉预售字第510110202148516号 |
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。成都时代天府项目已获得项目土地并开工建设，部分房屋已经预售，亟需资金投入确保项目开发建设及交付进度。
3、项目投资估算
本项目总投资额预计为482,719.87万元，公司计划募集资金投入118,430.52万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、效益预测的假设条件及主要计算过程
（1）测算依据
| 项目 | 明细 | 依据 |
| 收入 | 销售收入 | 依据当地房地产市场的发展情况、预售情况以及周边项目售价情况 |
| 成本 | 土地成本（含契税） | 依据土地招拍挂取得成本 |
| 项目前期费用 | 依据常规费用标准和各地职能部门收费标准 | |
| 综合规费 | ||
| 建筑工程成本 | 依据规划方案及公司标准化产品成本估算 | |
| 配套系统 |
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| 项目 | 明细 | 依据 |
| 环境绿化及配套 | ||
| 营销示范区 | ||
| 地下车位 | ||
| 管理费用 | 依据预估销售收入的一定比例进行估算 | |
| 销售费用 | 依据预估销售收入的一定比例进行估算 | |
| 财务费用 | 依据资金需求和项目进度进行估算 | |
| 税金 | 增值税及附加、土地税、所得税等 | 依据预估金额，参照税法及当地税务清算计算要求进行估算 |
（2）主要计算过程
单位：万元
| 项目 | 明细 | 金额 |
| 总收入 | 别墅 | 120,352.20 |
| 洋房 | 323,171.95 | |
| 底商 | 29,443.32 | |
| 公寓 | 30,212.58 | |
| 可售车位 | 34,980.00 | |
| 小计 | 538,160.05 | |
| 总成本 | 土地成本（含契税） | 252,408.00 |
| 项目前期费用 | 6,358.71 | |
| 综合规费 | 8,291.52 | |
| 建筑工程成本 | 109,229.85 | |
| 配套系统 | 8,230.57 | |
| 环境绿化及配套 | 18,102.34 | |
| 营销示范区 | 1,480.12 | |
| 车位成本 | 30,679.49 | |
| 管理费用 | 7,434.72 | |
| 销售费用 | 9,594.61 | |
| 财务费用 | 30,909.96 | |
| 小计 | 482,719.87 | |
| 税金 | 增值税及附加 | 11,867.55 |
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| 项目 | 明细 | 金额 |
| 土地增值税 | 6,182.25 | |
| 所得税 | 9,347.59 | |
| 小计 | 27,397.40 | |
| 销售净利润 | 28,042.78 | |
| 销售净利润率 | 5.21% | |
（二）长沙锦绣学府项目
1、项目基本情况
| 项目名称 | 长沙锦绣学府项目 |
| 项目总投资（万元） | 117,298.49 |
| 项目区位 | 长沙市长沙县 |
| 项目开发主体 | 长沙荣祥房地产开发有限公司 |
| 规划占地面积（平方米） | 48,538.78 |
| 总建筑面积（平方米） | 191,335.00 |
本项目所在地长沙县位于湖南省东北部，湘江下游东岸，是长株潭“两型社会”综合改革配套试验区的核心部分，全县总面积1,756平方公里，年常住人口超130万人，是湖南省人口最稠密的县之一。
长沙锦绣学府位于星沙新兴发展板块湘龙区域，毗邻保利广场、和悦城、山水湾、花语城等中型商业中心，周边社区型商业配套丰富，生活消费配套齐全。项目学区划分为湖南师大附中星沙实验学校，具备优质教育资源。同时，项目紧邻星沙联络线及5号线水渡河站地铁口，距离黄花机场和高铁站均30分钟车程，交通便捷。
2、项目资格文件取得情况
| 资格文件 | 编号/证号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 004242 |
| 土地使用权证 | 湘（2020）长沙县不动产权第0093851号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第430121202012060号 |
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| 资格文件 | 编号/证号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第430121202013101号 |
| 建筑工程施工许可证 | 430121202102070301 |
| 立项备案 | 2020956 |
| 环评备案 | 202043012100000372 |
| 商品房预售许可证 | 长县房售许字（2021）第0108号 长县房售许字（2021）第0125号 长县房售许字（2021）第0128号 长县房售许字（2021）第0185号 长县房售许字（2021）第0216号 长县房售许字（2021）第0225号 |
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。长沙锦绣学府项目已获得项目土地并开工建设，部分房屋已经预售，亟需资金投入确保项目开发建设及交付进度。
3、项目投资估算
本项目总投资额预计为117,298.49万元，公司计划募集资金投入42,749.50万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、效益预测的假设条件及主要计算过程
（1）测算依据
| 项目 | 明细 | 依据 |
| 收入 | 销售收入 | 依据当地房地产市场的发展情况、预售情况以及周边项目售价情况 |
| 成本 | 土地成本（含契税） | 依据土地招拍挂取得成本 |
| 项目前期费用 | 依据常规费用标准和各地职能部门收费标准 | |
| 综合规费 | ||
| 建筑工程成本 | 依据规划方案及公司标准化产品成本估算 | |
| 配套系统 | ||
| 环境绿化及配套 |
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| 项目 | 明细 | 依据 |
| 营销示范区 | ||
| 地下车位 | ||
| 管理费用 | 依据预估销售收入的一定比例进行估算 | |
| 销售费用 | 依据预估销售收入的一定比例进行估算 | |
| 财务费用 | 依据资金需求和项目进度进行估算 | |
| 税金 | 增值税及附加、土地税、所得税等 | 依据预估金额，参照税法及当地税务清算计算要求进行估算 |
（2）主要计算过程
单位：万元
| 项目 | 明细 | 金额 |
| 收入 | 高层 | 91,297.64 |
| 底商 | 7,132.52 | |
| 公寓 | 30,428.74 | |
| 可售车位 | 10,892.60 | |
| 小计 | 139,751.49 | |
| 总成本 | 土地成本（含契税） | 17,384.76 |
| 项目前期费用 | 4,232.20 | |
| 综合规费 | 3,679.58 | |
| 建筑工程成本 | 57,464.82 | |
| 配套系统 | 5,338.18 | |
| 环境绿化及配套 | 1,567.54 | |
| 营销示范区 | 1,712.50 | |
| 车位成本 | 10,795.47 | |
| 管理费用 | 1,328.36 | |
| 销售费用 | 2,391.05 | |
| 财务费用 | 11,404.03 | |
| 小计 | 117,298.49 | |
| 税金 | 增值税及附加 | 3,412.17 |
| 所得税 | 4,760.21 | |
| 其他税 | 145.45 |
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| 项目 | 明细 | 金额 |
| 小计 | 8,317.83 | |
| 销售净利润 | 14,135.17 | |
| 销售净利润率 | 10.11% | |
（三）唐山西定府邸项目
1、项目基本情况
| 项目名称 | 唐山西定府邸项目 |
| 项目总投资（万元） | 102,379.35 |
| 项目区位 | 唐山市玉田县 |
| 项目开发主体 | 唐山市盛玉房地产开发有限公司 |
| 规划占地面积（平方米） | 74,829.00 |
| 总建筑面积（平方米） | 232,257.73 |
本项目所在地玉田高铁新城地处河北省唐山市玉田县城南侧22公里处，在京唐城际高铁增设的玉田南站建设完成后处于京津一小时、唐山半小时经济圈。唐山西定府邸毗邻玉田产业新城服务中心、站前商业广场等全能配套商业中心、玉田高铁新城医院、雨来公园，生活消费配套便利。同时，项目靠近启臻中学，教师骨干来自衡水名校，教学水平位居该市前列，教育优势显著。
2、项目资格文件取得情况
| 资格文件 | 编号/证号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 玉出让字（2019）86 玉出让字（2019）87 |
| 土地使用权证 | 冀2019（玉田县）不动产权第0006908号 冀2019（玉田县）不动产权第0007087号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第1302292020002号 地字第1302292020005号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第130229202000009号 建字第130229202000016号 |
| 建筑工程施工许可证 | 130229202004150101 |
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| 资格文件 | 编号/证号 |
| 130229202106180101 130229202009150101 | |
| 立项备案 | 玉审批字[2020]1630032号 玉审批字[2020]1630033号 |
| 环评备案 | 202013022900000258 202013022900000259 202013022900001272 |
| 商品房预售许可证 | （玉审批）房预售证第202010号 （玉）房预售证第202003号 （玉）房预售证第202004号 （玉）房预售证第202005号 （玉）房预售证第202010号 |
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。唐山西定府邸项目已获得项目土地并开工建设，部分房屋已经预售，亟需资金投入确保项目开发建设及交付进度。
3、项目投资估算
本项目总投资额预计为102,379.35万元，公司计划募集资金投入40,000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、效益预测的假设条件及主要计算过程
（1）测算依据
| 项目 | 明细 | 依据 |
| 收入 | 销售收入 | 依据当地房地产市场的发展情况、预售情况以及周边项目售价情况 |
| 成本 | 土地成本（含契税） | 依据土地招拍挂取得成本 |
| 项目前期费用 | 依据常规费用标准和各地职能部门收费标准 | |
| 综合规费 | ||
| 建筑工程成本 | 依据规划方案及公司标准化产品成本估算 |
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| 项目 | 明细 | 依据 |
| 配套系统 | ||
| 环境绿化及配套 | ||
| 营销示范区 | ||
| 地下车位 | ||
| 管理费用 | 依据预估销售收入的一定比例进行估算 | |
| 销售费用 | 依据预估销售收入的一定比例进行估算 | |
| 财务费用 | 依据资金需求和项目进度进行估算 | |
| 税金 | 增值税及附加、土地税、所得税等 | 依据预估金额，参照税法及当地税务清算计算要求进行估算 |
| 违约金 | 安置房逾期交房 | 依据预计逾期天数及约定比例估算 |
（2）主要计算过程
单位：万元
| 项目 | 明细 | 数据 |
| 收入 | 洋房 | 23,658.60 |
| 高层 | 79,905.54 | |
| 底商 | 208.22 | |
| 可售车位 | 6,913.25 | |
| 地下储藏室 | 2,689.69 | |
| 小计 | 113,375.30 | |
| 成本 | 土地成本（含契税） | 15,235.00 |
| 项目前期费用 | 972.84 | |
| 综合规费 | 2,946.78 | |
| 建筑工程成本 | 45,203.96 | |
| 配套系统 | 8,421.57 | |
| 环境绿化及配套 | 2,098.70 | |
| 营销示范区 | 1,313.15 | |
| 车位成本 | 13,881.18 | |
| 管理费用 | 907.00 | |
| 销售费用 | 2,040.76 |
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| 项目 | 明细 | 数据 |
| 财务费用 | 9,358.40 | |
| 小计 | 102,379.35 | |
| 税金 | 增值税及附加 | 2,239.85 |
| 所得税 | 2,129.06 | |
| 其他税 | 239.89 | |
| 小计 | 4,608.79 | |
| 违约金 | 安置房逾期交房 | 554.80 |
| 销售净利润 | 5,832.37 | |
| 销售净利润率 | 5.14% | |
（四）补充流动资金项目
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的86,220.00万元用于补充公司流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
1、满足公司业务需求，缓解运营资金压力
房地产业属资金密集型行业。近年来，受房地产政策调控及融资政策等因素影响，房企融资门槛不断提高，融资手段较少且成本较高，但项目开发所需大量资金投入又相对刚性，致使房企普遍资金压力较大。本次发行的部分募集资金用于补充公司流动资金，能够有效支持公司统筹资金做好现有开发项目的保交楼工作，盘活存量资金和现有开发项目，以满足公司业务需求，有效缓解公司运营资金压力。
2、优化资本结构，提高风险抵御能力
2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司的资产负债率分别为82.07%、84.49%、89.96%和89.14%，处于较高水平且呈现升高趋势。本次发行的部分募集资金用于补充公司流动资金后，不考虑其他因素影响，公司总资产和净资产规模都将得到提升，公司资产负债率将相应有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少未来公司财务费用，一定程度提升公司的盈利水平。
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五、本次募集资金的运用对公司经营管理、财务状况以及关联交易的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将用于成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目、唐山西定府邸项目和补充流动资金项目，将推动公司沿长江及陇海铁路沿线的“两横”布局、京沪、京广铁路沿线的“两纵”布局、以及深耕京津冀城市群的“三集群”布局，落实公司全国化战略规划。同时还将进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司持续健康发展提供有力的资金保障。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，不考虑其他因素影响，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，债务融资及财务费用金额有所减少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。
（三）本次募投项目实施对于公司关联交易的影响
1、关联销售
本次募投项目成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目和唐山西定府邸项目建成后的房屋主要面向购房个人或企业进行销售，且目前公司并未有向关联方进行销售的明确计划，但不排除公司关联自然人或关联法人会因自身商住需求购置本次募投项目的房产可能性。虽然存在上述关联销售的理论可能，但报告期内公司并未实际发生向关联方销售房产的情况，预计不会产生较大金额的关联销售。如果未来实际发生关联销售，公司将参照同期物业销售情况价格定价，确保价格公允，并按照交易金额履行相应审议程序和并及时进行信息披露。
2、关联采购
本次募投项目中，成都时代天府和长沙锦绣学府项目不会新增关联采购，唐山西定府邸项目将会发生向荣盛建设的关联采购。截至2023年6月30日，唐山西定府邸项目已经发生和预计未来将会发生的关联采购具体情况如下：
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单位：万元
| 项目名称 | 合同 类别 | 合同名称 | 合同签署年度 | 合同总价 | 已采购金额(含税) | 未来预计采购金额（含税） |
| 唐山西定府邸项目 | 总包 | 唐山公司西定府邸项目三期总承包工程施工合同 | 2020年 | 15,450.00 | 280.00 | 15,170.00 |
| 专业分包 | 天津公司西定府邸项目一期二期配电箱设备采购工程合同 | 2021年 | 232.26 | 187.70 | 44.56 | |
| 专业分包 | 唐山公司西定府邸项目一期门窗制作安装工程 | 2020年 | 403.00 | 403.00 | - | |
| 专业分包 | 唐山公司西定府邸项目二期门窗制作安装工程 | 2020年 | 459.00 | 459.00 | - | |
| 合计 | 16,544.26 | 1,329.70 | 15,214.56 | |||
由于荣盛建设已经中标了本项目二期总包工程，且项目的三期工程工期较紧张，为满足施工要求，公司以二期总包工程为基础，经双方商务谈判，在满足公司成本控制目标的前提下直接委任荣盛建设作为工程建设总承包方。
| 项目 | 合同金额 （万元） | 合同单价 （元/平方米） | 参考项目/工段 | 参考项目单价（元/平方米） | 差异率 |
| 西定府邸项目三期总承包工程施工合同 | 15,450.00 | 2,165.00 | 西定府邸项目二期总承包工程施工合同 | 1,811.77 | -16.32% |
与唐山西定府邸项目二期总承包工程施工合同相比，唐山西定府邸项目三期总承包施工合同的合同单价要高16.32%，主要系唐山西定府邸项目三期五栋主楼中有三栋为装配式建筑，且2020年钢材价格上涨带动人工和材料价格上涨，致使唐山西定府邸项目三期建设成本较高所致，具有合理性。
本次募投项目实施未来预计新增关联采购金额为15,214.56万元，占公司2022年度营业成本的比例为0.49%，占唐山西定府邸项目总投资的比例为14.86%，关联交易定价公允，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
除上述情形外，截至目前公司预计本次募投项目实施不会产生其他关联采购。
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六、最近五年内募集资金使用情况
公司自2015年完成非公开发行股票后至今未通过配股、增发、可转换公司债券等《证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，前次募集资金到账已超过五个完整的会计年度。
七、关于两符合
本次发行满足《证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
1、发行人主营业务为房地产开发与销售，本次募集资金投向成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目、唐山西定府邸项目建设和补充流动资金，除补充流动资金外，上述募投项目均为房地产开发项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
房地产作为我国的支柱性产业，其发展对于建材、冶金、家电、机械、金融等产业具有巨大的促进作用，其稳定发展对于保持我国经济平稳过渡和产业转型升级具有重大意义。
自2016年中央经济工作会议被首次提出以来，“房住不炒”已成为中央经济政策对于房地产市场的基本定调。2022年12月14日，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，提出“坚持‘房子是用来住的、不是用来炒的’定位，加强房地产市场预期引导，探索新的发展模式，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，稳妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支持居民合理自住需求，遏制投资投机性需求，稳地价、稳房价、稳预期”。
对于在全球经济环境面临外部市场环境、地区冲突、贸易争端多种不确定因素的外部环境下，反复强调和重申“房住不炒”，坚持强化房屋居住属性，充分体现了我国的战略定力。随着土地供应等长效机制的健全完善，廉租房、经济适用住房、政策性租赁住房、定向安置房等保障性住房供应体系的不断丰富，房地产行业整体将会持续健康平稳发展。
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发行人坚决贯彻落实“保交楼、保民生”的国家战略指示，充分发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，加大权益补充力度，更好服务稳定宏观经济大盘。
2、关于募集资金投向与主业的关系
本次募集资金主要投向主业，具体情况如下：
| 项目 | 成都时代天府项目 | 长沙锦绣学府项目 | 唐山西定府邸项目 | 补充流动资金 |
| 1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 2是否属于对现有业务的升级 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 5是否属于跨主业投资 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 6其他 | 该项目为房地产开发项目，为公司主营业务，已获得项目土地并开工建设 | 该项目为房地产开发项目，为公司主营业务，已获得项目土地并开工建设 | 该项目为房地产开发项目，为公司主营业务，已获得项目土地并开工建设 | 否 |
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第四节、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划公司暂无在本次发行后对公司业务及资产进行变动或整合的计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至2023年6月30日，公司总股本为4,348,163,851股。实际控制人耿建明直接持有公司560,000,000股股份，并通过直接或间接控股荣盛控股、荣盛创投和荣盛建设间接控制公司1,391,127,542股股份，合计占公司总股本的比例为
44.87%。
公司本次向特定对象发行股票的数量不超过1,304,449,155股（含本数），按发行数量上限计算，发行完成后公司总股本为5,652,613,006股，实际控制人耿建明控制公司股份占发行后公司总股本比例为34.52%，仍为公司实际控制人。
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，但不会导致公司实际控制人发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况
按照本次发行规模上限测算，本次发行不会导致上市公司控制权变更。因此本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务不会存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行目前尚未确定发行对象，因此暂时无法判断本次发行完成后上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人是否可能存在关联交易的情
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况。
公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
一、经营业绩持续亏损风险
受融资压力较大、房地产市场下行以及防控管理等方面影响，公司2021年和2022年经营业绩出现较大幅度下滑。其中，2021年和2022年，公司营业收入分别为4,724,395.36万元和3,179,349.62万元，同比下降33.94%和32.70%；归属于母公司所有者的净利润为-495,539.82万元和-1,631,139.07万元，出现持续亏损情况。针对上述情况，公司采取了紧抓现金流、积极去化回款、交付有序推进和降费增效等措施，开源节流，积极改善公司经营情况。但由于公司目前资金压力较大，融资成本较高，房地产市场目前整体需求依然较弱，公司上述举措对于扭转收入下滑和持续亏损趋势的效力力度存在不确定性，公司存在经营业绩持续亏损的风险。
二、行业风险
（一）宏观经济波动风险
房地产行业的发展与宏观经济运行状况、国民经济景气度存在较强的关联性，受城镇化进程所处发展阶段以及老龄化社会加速等经济因素影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，国内外经济形势面临较多不确定因素。若未来国内经济增势进一步放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整发展战略及经营行为，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
（二）房地产行业调控政策变化风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，坚持“房住不炒”，防范部分地区住房价格过快上涨，我国政府采取了包括货币、财政、税收和产业等一系列宏观调控措施对房地产市场进行调控。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而对房地产的交易造成较大影响。若公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，业
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务经营将面临一定的风险。
（三）市场环境变化风险
房地产行业具有明显的地域属性。随着我国房地产行业日益成熟，部分城市和地区房地产市场进入调整期，国内房地产市场出现分化。不同区域、不同城市以及同一城市不同板块之间的市场分化现象加剧，对房地产项目的销售带来一定的不确定性。公司已基本形成了“两横、两纵、三集群”的项目布局，以此应对我国房地产市场区域分化和竞争日益激烈的趋势。鉴于公司目前在环京区域以及蚌埠、合肥、南京、沈阳、重庆等城市有较多项目，若上述地区未来房地产市场环境发生不利变化，将对公司的未来经营发展带来不利影响。
三、经营风险
（一）项目开发的风险
房地产项目开发系一项复杂的系统工程，具有周期长、投资大、涉及行业多、有较强的地域性的特征，且接受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管。如某一个环节发生问题，都有可能影响到项目的进展。另外，房地产项目的实施过程中还存在原材料价格的波动、人工成本的上升、开发周期加长等因素，可能对项目的收入和盈利水平产生不利影响。公司在经营中若不能妥善应对上述情况，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。
（二）管理和内部控制风险
公司作为一家专业化经营的大型房地产开发企业，具备成熟的房地产项目开发、运营模式和管理制度。公司为实现房地产开发业务全国化，实现覆盖辽宁、河北、河南、山东、山西、江苏、江西、浙江、安徽、湖南、湖北、陕西、四川、广东、天津、重庆、海南、云南、内蒙古等地区的70多个城市，涉及房地产项目300多个。随着公司经营规模的持续扩大，公司将对自身的管理能力提出更高要求，公司在各业务领域均制定了全面的内部控制管理措施及严格的业务管理制度和工作流程。在公司跨区域经营发展过程中，如果内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司发展的要求，内部控制制度建设未能与
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公司业务发展相匹配，或内控制度未能有效执行，将直接影响公司经营目标的实现、公司财产的安全和经营业绩的稳定性，公司存在管理和内部控制风险。
（三）募集资金投资项目发生存货跌价以及预计效益无法实现的风险公司本次募集资金投资项目的实施有助于公司落实国家“保交楼，保民生”政策、扩大经营规模和提升盈利水平。虽然公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并结合募投项目的前期预售情况，同时参考区域内及同行业相近产品的市场价格进行效益测算，但竞争对手的发展、楼市价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变化、营销渠道的开拓以及后续建设实际发生成本等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响，若本次募投项目销售价格明显低于预期水平，或者后续实际建设成本高于预期，可能导致募集资金投资项目预计效益不能实现，甚至可能发生存货跌价损失，从而对公司经营业绩产生一定不利影响，存在募集资金投资项目预计效益无法实现的风险。
（四）项目交付困难并引发争议纠纷的风险
房地产企业属于资金密集型企业，项目建设开发需要通过自筹、信贷、预售回款等方式筹集资金。在项目销售进度不及预期、融资渠道受限等因素的影响下，目前公司部分项目存在项目交付困难，截至2023年6月30日，公司有31个房地产项目（合计46个建设批次）存在逾期交付情况，涉及建筑面积248.30万平方米，占公司同期在建项目建筑面积的13.02%，并由此引发相关争议纠纷，相关项目面临与部分购房者解除商品房买卖合同，向部分购房者退还首付房款及利息并支付违约金的可能。虽然目前相关诉讼整体金额较小，未对公司生产经营活动造成重大不利影响，但若不能及时缓解上述情况，甚至逾期交付项目数量进一步增加，相关纠纷争议涉及金额进一步提升，可能会对公司生产经营活动造成不利影响，甚至影响公司品牌和口碑，对公司未来长期发展造成负面影响，公司存在项目交付困难并引发争议纠纷的风险。
（五）募集资金投资项目逾期交付的风险
本次募投项目在本次发行董事会召开日前已经投入资金建设。在募集资金到
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位前，公司将通过继续预售房屋和自筹的方式获得项目建设资金并持续推动项目建设，募集资金到位之后再对本次发行首次董事会后投入的募投项目建设资金进行置换，确保项目建设进度。本次发行募集资金投入和项目后续预售回款预计能够覆盖本次募投项目所需全部投资。但是募投项目受房地产市场景气度、国家宏观经济形势、金融及信贷政策、居民购房预期、项目规划设计及地理区位等多种因素的综合影响，项目后续销售情况可能不及预期，或者本次发行未能足额募集资金，若同时公司未能及时通过其他方式筹措资金，则可能导致建设进度不及预期和交付延迟，存在募集资金投资项目逾期交付的风险。
（六）增量土地储备不足的风险
在融资渠道受限，资金承压的情况下，公司严控经营风险，坚决贯彻“保交楼、保民生”的政策要求，目前以开发存量项目，加强项目去化为首要经营目标。土地储备是房地产开发企业持续稳定发展的决定因素之一，如果公司未来不能取得持续进行合理土地储备，公司正常的项目建设开发将会受到影响，进而影响公司的经营业绩。
（七）募投项目资金监管风险
房地产行业资金来源主要为项目销售回款，各地对于房地产企业项目的预售资金均有相应的监管办法，以降低房地产企业的资金挪用风险，保证销售资金能够专款专用。但如果公司因内部控制失效、重点环节的管理人员失职、对资金监管不够重视等原因，未能对本次募投项目预售监管资金实施有效监管，从而导致项目开发建设进度和交付进度受到影响，存在募投项目资金监管风险。
（八）业绩波动风险
公司经营业绩受宏观经济波动、产业政策调整、市场环境变化、项目开发进度以及募投项目效益实现情况等多方面因素影响。若上述因素朝向对公司不利方面发生变化时，公司生产经营活动可能会受到较大影响，存在业绩波动的风险。
（九）重大不良舆情风险
报告期内，公司不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。鉴于公司目前经营压力较大，存在债务违约
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事项，较为容易引发相关媒体报道，如相关媒体报道的转载、阅读量较大，则会引起较多关注，对公司资金筹措、拿地、项目建设以及项目销售等事项造成影响，从而进一步对公司经营情况产生不利影响。
（十）受到相关主管部门行政处罚的风险
公司从事的房地产开发业务产业链条较长，涉及行业较多，且接受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管。报告期内，公司及合并报表范围内子公司存在因违规建设被住建部门、城市执法部门等部门受到行政处罚的情形。相关法律法规及其配套的规章政策、标准规范的日益完善对公司管理提出了更高的要求，随着公司生产经营规模的进一步发展，若公司在未来的经营过程中因管理不到位而未按照相关法规要求开展业务，则可能会受到相关主管部门行政处罚，严重情况下可能导致公司项目建设开发及销售进度受阻，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响，公司存在受到相关主管部门行政处罚的风险。
（十一）同业竞争风险
本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，实施后不会新增同业竞争。但如果未来公司控股股东、实际控制人未能有效履行《关于不从事同业竞争的承诺函》，或公司业务范围拓展导致与控股股东、实际控制人控制的其他企业出现从事相同或类似业务的情况且未能及时妥善协调解决，可能对公司的业务经营产生一定的不利影响，进而损害上市公司利益。
（十二）闲置土地风险
为有效处置和充分利用闲置土地，规范土地市场行为，促进节约集约用地，国家出台了《闲置土地处置办法》等多项法规政策对闲置土地情形进行规范治理。截至2023年6月30日，发行人存在3项，合计面积232,429.85平方米土地被认定为闲置土地的情形。虽然上述土地闲置系因项目合作方原因导致地块查封、规划方案未审批通过等外部客观因素所形成，且目前有关主管部门并未要求回收土地，亦未就上述闲置土地对公司进行行政处罚，但公司未来仍存在因上述闲置土地事项面临遭受行政处罚甚至无偿回收土地的可能，公司存在闲置土地风险。
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四、财务风险
（一）资产负债率较高及短期偿债压力较大的风险
2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司的资产负债率分别为82.07%、84.49%、89.96%和89.14%，处于较高水平且呈现升高趋势。同时，截至2023年6月末，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比分别为81.34%、136.53%和0.31，与同行业可比公司相比现金短债比较低，短期债偿压力较大。房地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，维持合理必要的货币资金规模，将会对公司的进一步融资、偿债能力以及正常生产经营活动产生不利影响，公司存在资产负债率较高及短期偿债压力较大的风险。
（二）融资压力较大的风险
房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入，且开发周期长，资金周转速度较为缓慢。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场持续收紧，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（三）债务逾期违约及债务展期或重组失败的风险
截至目前，公司存在公开市场债务违约、商票已到期未支付以及部分工程款项未能及时兑付的情况。公司于新加坡证券交易所发行的“荣盛发展
9.5%N20230316”及“荣盛发展9.5%N20240917”两笔美元债券已经发生违约，目前公司正在进行上述美元债券展期或重组的协商沟通工作，并承诺在2023年9月30日前完成上述美元债券重组。截至2023年7月31日，公司已到期未支付的商业票据余额为27.11亿元，目前公司持续通过“以房抵债”等方式积极进行偿付，并承诺将在2024年12月31日前完成上述商业票据兑付。上述情况已经导致公司及部分子公司存在诉讼纠纷、银行账户冻结以及股权冻结等情况。在房地产融资信贷、债券、股权融资“三箭齐发”的背景下，公司将在加强资金使用统筹管理的基础上，以“保交楼、保民生”为着力点，积极运用各类融资工具
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合理应对当前的债务逾期和违约情况，但不排除未来进一步出现债务逾期或违约，以及逾期或违约债务未能与债权人达成展期、重组或其他偿付方式，从而新增法律纠纷、银行账户冻结以及资产受限的情况，从而对公司经营造成不利影响，公司存在债务逾期违约及债务展期或重组失败的风险。
（四）存货跌价的风险
截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，发行人存货账面价值分别为18,756,247.99万元、19,255,576.35万元、16,820,926.25万元和15,756,238.58万元，占流动资产的比例分别为70.32%、72.72%、74.17%和
74.12%，主要由房地产项目开发中的开发成本和已建成尚未出售的开发产品构成。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。受外部市场环境等因素影响，2021年度公司因计提存货跌价准备产生资产减值损失-364,723.22万元；2022年因计提存货跌价准备产生资产减值损失-705,663.27亿元对公司经营业绩产生了较大影响。若在未来的资产负债表日，公司部分项目因房地产市场价格波动或开发建设成本上升导致存货的账面价值高于其可变现价值，则可能继续计提一定金额的存货跌价准备，从而对公司经营业绩带来不利影响，公司存在计提存货跌价准备的风险。
（五）经营性现金流量净额波动的风险
2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，发行人经营活动现金流量净额分别为136,665.86万元、1,691,515.09万元、224,483.65万元和-48,395.77万元，存在一定波动。主要是由于房地产开发项目具有一定的时间周期，购置土地和前期工程等资金支出较大，且项目开发周期较长，存在经营性现金流入和流出阶段性不匹配的情况。若公司不能有效控制土地取得和项目开发节奏的匹配性，或者销售资金不能及时回笼，导致经营活动现金流量净额大幅波动，将会给公司造成较大的资金压力，同时由于经营活动现金流量是发行人偿债资金的最直接来源，若发行人不能产生持续稳定的现金流，可能会对发行人的生产经营和债务偿付产生不利影响。
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（六）摊薄即期回报风险
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。但募投项目产生效益需要一定的时间，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请投资者注意投资风险。
（七）信用减值损失的风险
2022年，房地产行业整体市场仍处于下行趋势，公司部分合作项目的开发建设进度不及预期，部分合作企业发生资金等方面困难，致使公司部分合作项目的前期投入款项能否回收产生较大的不确定性。公司基于谨慎性原则，拟对多项应收款项计提信用减值损失，因坏账损失计提的信用减值损失金额为-310,935.99亿元，对公司经营业绩产生较大影响。如果房地产行业仍处于下行区间，公司合作开发项目的合作企业进一步出现信用恶化和支付困难的情形，导致公司前期合作项目投入款项难以收回，则可能继续发生一定金额的信用减值损失，公司存在信用减值损失的风险。
（八）关联交易风险
公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，报告期各期交易定价公允，不存在关联方为公司输送利益的情形。本次募投项目实施未来预计新增关联采购金额为15,214.56万元，占公司2022年度营业成本的比例为0.49%，关联交易定价公允，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。
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五、其他风险
（一）股权质押及冻结风险
截至2023年6月30日，公司实际控制人耿建明直接持有公司股份数量为56,000.00万股，质押发行人股份占其持有股份数的比例为100.00%；发行人控股股东荣盛控股直接持有公司股份全部被质押或冻结；发行人控股股东、实际控制人的一致行动人荣盛建设持有公司股份数量为37,106.15万股，质押、冻结发行人股份数量合计为26,698.57万股，占其持有股份数的比例为71.95%。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，或公司实际控制人、控股股东及一致行动人荣盛建设出现财务状况恶化，履约能力不足，或公司股价发生剧烈等情况，无法偿还股权质押、冻结相关债务，上述质押股份可能面临全部或部分被强制平仓的可能，上述冻结股份可能面临司法处置的可能，极端情况下可能导致公司面临控制权不稳定的情况，公司存在股权质押及冻结风险。
（二）审批风险
本次发行尚需依法经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。公司本次发行能否通过深交所发行上市审核和完成中国证监会发行注册程序，以及公司完成上述审核和注册程序的时间均存在一定的不确定性。
（三）股价波动风险
本公司股票在深圳证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，公司股价存在一定的市场波动风险。
（四）发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。
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第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 全体董事签名： | ||
| _______________ | _______________ | _______________ |
| 耿建明 | 邹家立 | 吴秋云 |
| _______________ | _______________ | _______________ |
| 伍小峰 | 景中华 | 刘晓文 |
| _______________ | _______________ | _______________ |
| 程玉民 | 王力 | 金文辉 |
荣盛房地产发展股份有限公司
年 月 日
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1-1-68
1-1-69
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 全体监事签名： | ||
| _______________ | _______________ | _______________ |
| 刘山 | 王强 | 彭国红 |
荣盛房地产发展股份有限公司
年 月 日
1-1-70
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 非董事高级管理人员签名： | |||
| _______________ | _______________ | _______________ | |
| 林洪波 | 尚中卫 | 王冰 | |
| _______________ | |||
| 刘鑫 | |||
荣盛房地产发展股份有限公司
年 月 日
1-1-71
1-1-72
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：荣盛控股股份有限公司
法定代表人：
张志勇
年 月 日
1-1-73
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 实际控制人： | ________________ | |
| 耿建明 |
荣盛房地产发展股份有限公司
年 月 日
1-1-74
三、保荐人及其保荐代表人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 法定代表人： | ________________ | |
| 葛小波 | ||
| 保荐代表人： | ________________ | ________________ |
| 金城 | 陈梦扬 | |
| 项目协办人： | ________________ | |
| 夏婧 | ||
| 华英证券有限责任公司 | ||
| 年 月 日 | ||
1-1-75
本人已认真阅读荣盛房地产发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | ________________ | |
| 王世平 | ||
| 华英证券有限责任公司 | ||
| 年 月 日 | ||
1-1-76
本人已认真阅读荣盛房地产发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | ________________ | |
| 葛小波 | ||
| 华英证券有限责任公司 | ||
| 年 月 日 | ||
1-1-77
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 律师事务所负责人： | ________________ | |
| 杨晨 | ||
| 经办律师： | ________________ | ________________ |
| 贺维 | 黄珏姝 | |
北京金诚同达律师事务所
年 月 日
1-1-78
五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 会计师事务所负责人： | ________________ | |
| 范荣 | ||
| 签字注册会计师： | ________________ | ________________ |
| 范荣 | 颜利胜 | |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-79
澄宇
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六、发行人董事会的有关声明
（一）除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
1、公司填补本次发行即期摊薄回报的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（1）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（2）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制
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度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（4）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
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2、公司董事、高级管理人员对公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺若公司拟实施股权激励，行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
3、控股股东、实际控制人对公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
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中小投资者利益，公司控股股东荣盛控股、实际控制人耿建明就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为本募集说明书《第六节 与本次发行相关的声明之“发行人董事会的有关声明”》之签署页）
| 全体董事签名： | ||
| _______________ | _______________ | _______________ |
| 耿建明 | 邹家立 | 吴秋云 |
| _______________ | _______________ | _______________ |
| 伍小峰 | 景中华 | 刘晓文 |
| _______________ | _______________ | _______________ |
| 程玉民 | 王力 | 金文辉 |
荣盛房地产发展股份有限公司董事会
年 月 日
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