关于荣盛房地产发展股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函回复
北京澄宇会计师事务所(特殊普通合伙)BEIJING CHENGYU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP地址：北京市丰台区丽泽路16号聚杰金融大厦11楼邮编：100073
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关于荣盛房地产发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函回复
澄宇报字（2023）第0011号
深圳证券交易所：
根据贵所于2023年7月31日出具的《关于荣盛房地产发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120131号）（以下简称“问询函”）的有关要求，北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“荣盛发展”或“公司”或“发行人”）申请向特定对象发行股票的会计师，会同发行人、华英证券有限责任公司、北京金诚同达律师事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵所审核问询函中提及的发行人有关财务事项进行了审慎核查，现将有关问题回复如下。如无特别说明，本问询函回复中所涉及的简称或释义与《荣盛房地产发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
目录
问题5 ...... 3
问题5
根据发行人年报显示，发行人2021年、2022年收到其他与经营活动有关的现金分别为201.55亿元、121.83亿元，其中，往来款项分别为130.37亿元、
65.78亿元；支付其他与经营活动有关的现金分别为192.30亿元，108.53亿元，其中，往来款项分别为152.27亿元、81.81亿元。根据前次问询回复，截至最近一期末，发行人其他应收款账面价值2,586,758.28万元，主要为合作方经营往来款、土地保证金等政府部门保证金及其他。
请发行人补充说明：（1）主要往来款项的款项性质、交易对方及其与发行人、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务；（2）其他应收款主要收款对象，是否存在资金拆借、提供财务资助情形，是否构成财务性投资。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、主要往来款项的款项性质、交易对方及其与发行人、董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序和披露义务。
2021年度及2022年度，公司收到其他与经营活动有关的现金的往来款及支付其他与经营活动有关的现金中的往来款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 收到其他与经营活动有关的现金中的往来款 | 657,791.62 | 1,303,744.06 |
| 支付其他与经营活动有关的现金中的往来款 | 818,114.39 | 1,522,663.49 |
（一）2021年度相关情况
1、收到其他与经营活动有关的现金中的主要往来款
单位：万元
| 序号 | 对方名称 | 发生金额 | 款项性质 | 关联方 | 是否构成财务资助或非经营性资金占用 |
| 1 | 单位一 | 271,678.20 | 监管资金 | 否 | 否 |
| 2 | 单位二 | 96,122.18 | 监管资金 | 否 | 否 |
| 3 | 单位三 | 66,673.93 | 监管资金 | 否 | 否 |
| 4 | 单位四 | 66,500.00 | 往来款 | 否 | 否 |
| 5 | 单位五 | 15,000.00 | 往来款 | 否 | 否 |
2021年公司收到其他与经营活动有关的现金中的主要往来款形成原因如下：
单位一：单位一为地方政府新建商品房预售监管服务中心。根据当地预售监管资金管控要求，当地政府指定单位一为预售监管款项收付方。2021年，公司在该地方的房地产项目工程进度达标，符合监管资金账户申请拨付相关款项条件，收到单位一转入监管资金271,678.20万元。单位二：单位二为地方住房保障和房产管理局、中国人民银行市中心支行、中国银监会监管分局确认的商品房预售资金第三方托管平台。2021年，公司当地房地产项目工程进度达标，符合监管资金账户申请拨付相关款项条件，收到单位二转入监管资金96,122.18万元。单位三：单位三为地方房产管理服务中心。2021年，公司当地房地产项目工程进度达标，符合监管资金账户申请拨付相关款项条件，收到单位三转入资金66,673.93万元。
单位四：单位四为地方高速公路集团下属合伙企业。2021年，公司收到单位四支付的66,500.00万元用于公司当地旧城改造项目的开发建设。
单位五：单位五为当地国有资产投资经营有限公司。2021年，公司收到单位五支付的15,000.00万元用于当地拆迁建设项目的开发建设。
2、支付其他与经营活动有关的现金中的主要往来款
单位：万元
| 序号 | 对方名称 | 金额 | 性质 | 关联方 | 是否构成财务资助或非经营性资金占用 |
| 1 | 单位一 | 286,370.22 | 监管资金 | 否 | 否 |
| 2 | 单位二 | 153,865.20 | 监管资金 | 否 | 否 |
| 3 | 单位三 | 42,831.47 | 监管资金 | 否 | 否 |
| 4 | 单位六 | 12,875.82 | 监管资金 | 否 | 否 |
| 5 | 单位七 | 8,360.00 | 监管资金 | 否 | 否 |
2021年公司支付其他与经营活动有关的现金中的主要往来款形成原因如下：
单位一：单位一为地方政府新建商品房预售监管服务中心。根据当地预售监管资金管控要求，当地政府指定单位一为预售监管款项收付方。2021年，公司向单位一支付资金286,370.22万元，系当地房地产项目根据项目预售应纳入监管的相关款项。
单位二：单位二为地方住房保障和房产管理局、中国人民银行市中心支行、中国银监会监管分局确认的商品房预售资金第三方托管平台。2021年，公司向单位二支付资金153,865.20万元，系当地房地产项目根据项目预售应纳入监管的相关款项。
单位三：单位三为地方房产管理服务中心。2021年，公司向单位三支付资金42,831.47万元，系当地房地产项目根据项目预售应纳入监管的相关款项。
单位六：单位六为地方房地产交易服务中心。2021年，公司向单位六支付资金12,875.82万元，系当地房地产项目根据项目预售应纳入监管的相关款项。
单位七：单位七为地方经济技术开发区不动产登记中心。2021年，公司向单位七支付资金8,360.00万元，系当地房地产项目根据项目预售应纳入监管的款项。
（二）2022年度相关情况
1、收到其他与经营活动有关的现金中的主要往来款
单位：万元
| 序号 | 对方名称 | 金额 | 性质 | 关联方 | 是否构成财务资助或非经营性资金占用 |
| 1 | 单位一 | 105,610.94 | 监管资金 | 否 | 否 |
| 2 | 单位二 | 53,987.90 | 监管资金 | 否 | 否 |
| 3 | 单位八 | 53,520.91 | 土地补偿款 | 否 | 否 |
| 4 | 单位三 | 19,568.70 | 监管资金 | 否 | 否 |
| 5 | 单位六 | 18,742.10 | 监管资金 | 否 | 否 |
2022年公司收到其他与经营活动有关的现金中的主要往来款形成原因如下：
单位一：单位一为地方政府新建商品房预售监管服务中心。根据当地预售监管资金管控要求，当地政府指定单位一为预售监管款项收付方。2022年，公司在该地房地产项目工程进度达标，符合监管资金账户申请拨付相关款项条件，收到单位一转入监管资金105,610.94万元。单位二：单位二为地方住房保障和房产管理局、中国人民银行市中心支行、中国银监会监管分局确认的商品房预售资金第三方托管平台。2022年，公司当地房地产项目工程进度达标，符合监管资金账户申请拨付相关款项条件，收到单位二转入监管资金53,987.90万元。单位八：单位八为地方国土资源局经济开发区分局。2022年，经公司申请，当地经济技术开发区管理委员会收回公司一块土地，公司收到单位三转入回收土地补偿款53,520.91万元。
单位三：单位三为地方房产管理服务中心。2022年，公司当地房地产项目工程进度达标，符合监管资金账户申请拨付相关款项条件，收到单位三转入资金19,568.70万元。
单位六：单位六为地方房地产交易服务中心。2022年，公司在该地的地产项目工程进度达标，符合监管资金账户申请拨付相关款项条件，收到单位六转入
监管资金18,742.10万元。
2、支付其他与经营活动有关的现金中的主要往来款
单位：万元
| 序号 | 对方名称 | 金额 | 性质 | 关联方 | 是否构成财务资助或非经营性资金占用 |
| 1 | 单位一 | 84,362.40 | 监管资金 | 否 | 否 |
| 2 | 单位九 | 79,200.00 | 监管资金 | 否 | 否 |
| 3 | 单位二 | 61,247.90 | 监管资金 | 否 | 否 |
| 4 | 单位十 | 13,774.91 | 监管资金 | 否 | 否 |
| 5 | 单位十一 | 11,561.59 | 监管资金 | 否 | 否 |
2022年公司支付其他与经营活动有关的现金中的主要往来款形成原因如下：
单位一：单位一为地方政府新建商品房预售监管服务中心，根据当地政府预售监管资金管控要求，政府指定单位一为款项收付方。2022年，公司向单位一支付资金84,362.40万元，系当地房地产项目根据项目预售应纳入监管的相关款项。
单位九：单位九为地方高新技术产业开发区住房和城市建设局。2022年，公司向单位九支付资金79,200.00万元，为当地房地产项目预售应纳入监管的相关款项。
单位二：单位二为地方住房保障和房产管理局、中国人民银行市中心支行、中国银监会监管分局确认的商品房预售资金第三方托管平台。2022年，公司向单位二支付资金61,247.90万元，为当地房地产项目根据项目预售应纳入监管的相关款项。
单位十：单位十为地方财政局。2022年，公司向单位十支付资金13,774.91万元，为当地房地产项目根据项目预售应纳入监管的相关款项。
单位十一：单位十一为地方政府指定的预售资金监管方。2022年，公司向单位十一支付资金11,561.59万元，为当地房地产项目根据项目预售应纳入监管的相关款项。
综上所述，公司2021年和2022年收到其他与经营活动有关的现金中的主要往来款系按房地产项目工程进度收到的监管资金、旧城改造和拆迁改造项目收到的往来款项以及被回收土地补偿款，2021年和2022年支付其他与经营活动有关的现金中的主要往来款均系房地产项目预售款项转入监管资金账户，以上主要往来款项交易对方均为地方商品房预售资金监管相关的政府部门或平台、地方住建局及财政局等，与公司、公司董监高、控股股东不存在关联关系，不构成财务资助或非经营性资金占用，不涉及履行审议程序和披露义务事项。
二、其他应收款主要收款对象，是否存在资金拆借、提供财务资助情形，是否构成财务性投资
截至2023年6月30日，公司其他应收款账面余额按款项性质分类情况：
单位：万元
| 款项性质 | 2023年6月30日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 土地保证金等政府部门保证金 | 268,783.72 | 8.69% |
| 合作方经营往来款 | 2,483,213.46 | 80.28% |
| 其他 | 341,349.10 | 11.03% |
| 合计 | 3,093,346.28 | 100.00% |
截至2023年6月30日，其他应收款主要收款对象情况如下：
单位：万元
| 序号 | 收款对象 | 金额 | 性质 | 关联方 | 是否存在资金拆借、提供财务资助情形 | 是否构成财务性投资 |
| 1 | 单位二 | 58,188.63 | 监管资金 | 否 | 否 | 否 |
| 2 | 单位九 | 53,654.55 | 监管资金 | 否 | 否 | 否 |
| 3 | 单位一 | 37,789.19 | 监管资金 | 否 | 否 | 否 |
| 4 | 单位十四 | 18,693.91 | 监管资金 | 否 | 否 | 否 |
| 5 | 单位十三 | 16,300.00 | 土地出让金 | 否 | 否 | 否 |
截至2023年6月30日，公司主要其他应收款形成原因如下：
1、公司其他应收单位二58,188.63万元，为当地房地产项目的监管资金余额。
2、公司其他应收单位九53,654.55万元，为当地房地产项目的监管资金余额。
3、公司其他应收单位一37,789.19万元，为当地房地产项目的监管资金余额。
4、单位十四为地方政府指定预售资金监管方，公司其他应收单位十四18,693.91万元，为当地房地产项目的监管资金余额。
5、单位十三为地方财政局，公司其他应收单位十三16,300.00万元，系公司前期支付了某宗地部分土地出让金后，因现金流紧张无法支付该宗地剩余土地出让金并进行后续开发所致。公司目前正在与当地财政局协商退还前期支付的部分土地出让金。
综上所述，截至2023年6月30日，公司其他应收款主要收款对象为各地住建局、房管局、财政局及政府指定的监管资金单位等，不存在资金拆借、提供财务资助情形，不构成财务性投资。
三、申报会计师核查意见
（一）核查程序
1、查阅了公司2021年及2022年收到其他与经营活动有关的现金及其他与经营活动有关的现金中主要往来款项明细表，与公司沟通了解交易发生背景并查阅相关合同等文件；
2、查阅了公司截至2023年6月末其他主要收款对象明细表，与公司沟通了解其他应收款余额形成的原因并查阅相关合同等文件。
（二）核查意见
1、公司2021年和2022年收到其他与经营活动有关的现金中的主要往来款系按房地产项目工程进度收到的监管资金、旧城改造和拆迁改造项目收到的往来
款项以及被回收土地补偿款，2021年和2022年支付其他与经营活动有关的现金中的主要往来款均系房地产项目预售款项转入监管资金账户，以上主要往来款项交易对方均为地方商品房预售资金监管相关的政府部门或平台、地方住建局及财政局等，与公司、公司董监高、控股股东不存在关联关系，不构成财务资助或非经营性资金占用，不涉及履行审议程序和披露义务事项。
2、截至2023年6月30日，公司其他应收款主要收款对象为各地住建局、房管局、财政局及政府指定的监管资金单位等，不存在资金拆借、提供财务资助情形，不构成财务性投资。
（本页无正文，系关于荣盛房地产发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复之签章页）
北京澄宇会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：
二○二三年 月 日