长江通信(600345)_公司公告_长江通信：立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海证券交易所《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复》之专项核查意见新浪财经

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长江通信：立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海证券交易所《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复》之专项核查意见（下载公告）

公告日期:2023-09-02

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的

回复》之专项核查意见

信会师报字[2023]第ZG11880号上海证券交易所：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“会计师”)接受武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”或“公司”或“上市公司”）的委托，审计了迪爱斯信息技术股份有限公司（以下简称“迪爱斯”或“标的公司”）2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月财务报表，并出具了信会师报字[2023]第ZG20301号与信会师报字[2023]第ZG11860号审计报告。

根据贵所《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕

号，以下简称“《问询函》”），本所对贵所要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下，本核查意见部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

问题2、关于标的公司生产模式

重组报告书披露，（1）标的公司专注于产品的研发、设计与销售环节，生产加工及组装测试由专业的外协工厂实施；在售后阶段会外购部分运营技术服务；在系统集成项目的开发建设工程中，对于土建基础类施工、机房及指挥中心装修等，标的公司一般委托第三方公司实施；（2）标的公司采购的硬件设备主要包括感知设备、数据传输及存储设备、网络设备、服务器以及机箱、电源线、辅料及其他配套设备等；外购软件主要包括操作系统、数据库等基础软件，图像控制系统、大数据网络安全系统及其他应用软件；（3）截至2022年9月

日，迪爱斯共有研发技术人员

人，占员工总人数的比例为

46.87%。

请公司说明：（1）按照自产产品、集成产品，标的公司产品的具体生产流程，包括设计、外协加工、组装等的具体流程；在前述生产流程中，标的公司

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从事的具体工作，配套需要的人员、技术等具体情况；（2）标的公司是否并不自产硬件；公司是否自产软件，还是主要依赖采购，外购软件与自产软件功能、作用的区别；（3）售后阶段会外购部分运营技术服务的原因及合理性，服务商是否为原材料供应商；（

）结合前述情况，分析标的公司的技术水平及核心竞争力；（5）报告期内，标的公司的员工数量、分类；在原材料外购、生产外协、售后服务外购的情况下，标的公司研发人员、生产人员等主要从事的工作；人员与业务的匹配性。

请会计师核查（3）（4）并发表明确意见。公司回复：

三、售后阶段会外购部分运营技术服务的原因及合理性，服务商是否为原材料供应商

项目通过终验后，标的公司根据合同约定为客户提供后续运维服务，服务内容主要包括软硬件的故障处理、系统升级及优化、节假日或重大活动的现场保障服务、数据备份及恢复服务、日常巡检等。标的公司已建立了较为完善的售后服务保障体系，拥有

余人的售后服务团队，可为分布于全国各地的客户提供“及时、专业、高效”的远程或现场技术支持服务。

2020年-2023年1-6月，标的公司在售后阶段外购的主要运营技术服务主要如下：

金额单位：人民币万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
运维与技术服务收入	879.34	2,253.63	1,539.30	1,155.63
运维与技术服务成本	380.60	834.37	449.97	311.37
直接外采成本	276.55	444.57	362.42	244.58
其中：硬件、设备类维保服务外采	207.37	184.95	199.68	194.78
软件、系统类维保服务外采	27.52	121.20	33.67	25.63
定期巡检类驻场人员服务外采	38.28	65.73	31.44	9.43

标的公司根据客户的类型、售后服务部团队人员的分布与储备情况、项目的复杂程度及技术的通用程度，确定运维服务的提供方式，即：标的公司自主研发的、专业化程度较高的软硬件产品由标的公司提供；相对简单通用的软硬件、系

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统维保类，标的公司在条件允许情况下会采用外购方式；运维服务人数不满足驻场服务需求量时，标的公司为满足客户需求，会向当地有履约能力的服务商采购外部运营技术服务。

对于外购的运维服务，标的公司采取多种措施保障运维服务质量。首先，运维服务供应商须具备一定的软件、硬件服务能力，供应商须通过标的公司的软硬件技能评估，以确保运维能力满足客户的需求；其次，售后服务部门定期对运维服务进行考评、监督或培训；最后，当出现超出驻场人员的服务能力时，运维团队将协调相关支持团队为现场提供远程或现场的技术支持及资源支持工作。

为保证设备或系统的维护质量，标的公司硬件设备类以及软件系统类维保服务会存在个别服务商为原材料供应商的情况，而定期巡检类驻场服务不涉及上述情况。

四、结合前述情况，分析标的公司的技术水平及核心竞争力

（一）标的公司技术先进性

标的公司系专注于公安、消防等行业应急通信与智慧指挥的软件信息服务企业，产品主要面向对系统稳定性、可靠性、安全性、及时性要求较高的应用场景，形成了以排队/调度/交换三合一调度技术、电信级高可靠软交换技术、可视指挥调度技术、大数据治理和挖掘技术、人工智能语义识别与分析技术、微服务架构技术等为代表的核心技术体系。截至2023年6月30日，标的公司已拥有发明专利

项、实用新型专利

项、软件著作权

项。

标的公司技术先进性体现如下：

、标的公司自成立以来一直坚持自主研发、持续创新的理念，积极跟进行业技术的发展趋势，在应急通信及指挥领域积累了多项核心技术，形成了应急通信及指挥领域的完整技术版图。在积累研发成果的同时，标的公司还注重研发体系化建设，从过程、技术、产品、标准等多维度持续完善研发管理过程体系，不断提升研发管理的规范化能力。2014年，标的公司通过了CMMI最高等级5级认证，标志着公司软件过程组织、技术研发能力、项目管理能力、解决方案交付能力等方面达到优化管理级的先进水平。迪爱斯及控股股东电信一所作为行业内的

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重要厂商，积极参与制定应急指挥产品相关4项国家标准、1项省级规范以及1项行业标准，成为行业发展的推动者。

2、相关产品适用于公安、消防等行业。公安、消防指挥系统所处置的应急事件由于涉及人民的生命财产安全，对系统故障的容忍度低，往往要求指挥系统具备极高的可靠性、稳定性和安全性。标的公司采取多技术手段保障产品的性能，如新一代的电信级高可靠软交换排队调度技术已实现关键通信业务主、备机制，极大的提升了智慧应急通信及指挥平台系统的可靠性，平台整机可靠性不低于

99.999%，具备丰富的排队与调度能力，极大提高了各种场景下指挥调度的效率。公司深耕公安行业近

年，产品和服务在公安指挥领域的市场覆盖率约为65%，具备较高的行业地位和市场认可度。标的公司核心技术的先进性是其产品获得公安、消防等行业客户认可的基础。

3、依托核心技术，公司主要产品在功能和性能上具备较强优势，屡获主管部门颁发的重要奖项。标的公司深耕应急通信及指挥领域近

年，经过多年进步与积累，技术研发实力获得了相关单位认可，相关产品先后获得“国家重点新产品”、“国家级火炬计划项目”、“实施火炬计划十五周年优秀火炬计划项目”、中国国际软件博览会金奖、上海市科学技术奖一等奖、“上海市火炬计划项目”、中国通信学会科学技术奖二等奖、上海市科学技术奖三等奖、公安部科技进步奖三等奖、上海市公安局科技项目奖一等奖等多项国家级、省部级奖项。2020年以来，标的公司产品获得的重要奖项如下：

项目名称	奖项	颁奖机构	获奖时间
面向城市安全治理的物联网关键技术及应用	上海市技术发明奖一等奖	上海市人民政府	2023年
面向应急救援指挥的云网端一体化关键技术创新与应用	中国通信学会科学技术奖二等奖	中国通信学会	2023年
数字化应急决策支持及智能指挥系统研发与示范	2022年大数据产业发展试点示范项目	工业和信息化部	2022年
通感算智一体化的应急救援指挥平台研发及产业化	2022年上海产学研合作优秀项目三等奖	上海科技成果转化促进会，上海市教育发展基金会，上海市科学技术协会	2022年
城市开放场所客流聚集风险监测预警系统研发与产业化应用	2021年度上海产学研合作优秀项目奖三等奖	上海科技成果转化促进会，上海市教育发展基金会，上海市科学技术协会	2021年
全省警情大数据应用服务平台	2020年智慧江苏标志性工程项目	江苏省信息化领导小组办公室	2021年
DS情指一体化合成指挥平台软件	2020-2021年优秀创新软件产品	中国电子信息行业联合会	2021年
基于大数据技术的消防数据挖掘分析服务平台关键技术研究与应用	上海市科技进步奖三等奖	上海市人民政府	2020年

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项目名称	奖项	颁奖机构	获奖时间
人工智能新冠肺炎疫情研判系统	最佳优秀应用案例	中华预防医学会	2020年

4、标的公司的主营业务属于国家重点支持的发展方向。2021年12月，中央网络安全和信息化委员会印发了《“十四五”信息化发展规划》提出建设立体化智能化社会治安防控体系，加快图像识别、物联网、大数据、人工智能等信息技术在治安防控领域中的深度融合应用，提升社会治安防控的整体性、协同性、精准性。开展社会公共安全大数据建设，统筹新一代公安信息化基础设施，升级完善共性应用支撑平台，深化数据共享和业务协同，完善公安大数据中心。

（二）核心竞争力

、标的公司产品具有高稳定、高可靠性、高精准性特点，可提供高效的应急指挥决策支持。标的公司产品主要面向公安、应急等应用领域，是保障人民生命财产安全的“生命线”，对系统运行的高可靠性、低时延性要求较高。首先，标的公司采取多种技术手段以保障应急指挥系统的稳定、可靠，如自主研发的排队调度机、基于ATCA架构的电信级高可靠软交换排队调度技术、实时消息推送技术、多通道多路由排队策略技术等，指挥调度系统支持多重集群机制以保障通信连续性，可承受高并发、海量消息冲击，全面提升了公安、应急、人防、交通等领域用户的业务实时性和业务连续性，满足了实战场景的高可靠性和低时延性需求。其次，在高效性方面，标的公司拥有的动态视频通信质量评估的音频网关技术、大数据治理和挖掘技术，可实现复杂网络环境下的音视频信息高质量传输、数据的智能化采集（可实现秒级全项汇聚数据），为指挥部门及时了解灾情、分析决策、处置判断提供坚实支撑；基于人工智能的处置力量调派技术，可根据事件现场警情或灾情情况，融合历史相似典型案例的指挥调派经验提供应急处置调派方案建议，从而提高决策的高效性、合理性及科学性。最后，标的公司已建立了完善、专业的售后服务体系，可为客户提供高效、及时、专业的售后服务支持，以保障系统的稳定、可持续运行。

2、强大的定制开发能力。标的公司深耕公安三十年，服务于1,000余个公安、应急行业客户，基于对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，在行业内开发建设了多款领先产品。源于丰富的项目经验，标的公司研发了高内聚低耦合的序列产品，形成了融合型WebGIS开发技术、微服务架构技术、多中心并行技术、物

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联网智能数据采集技术等核心技术，具有在敏锐感知市场需求的基础上及时开发、更新贴合市场需求产品的业务拓展能力。

3、软硬件研发自主可控。标的公司自主研发了排队调度机、ATCA通信平台、应急通信网关和应急联动设备，拥有应急通信指挥平台的核心技术，应急指挥系统产品已经在全国1,000多个客户中使用，后续有较大的升级需求，在市场中处于主动地位；软硬件的一体化自研，在项目中可以有更好的定价权，同时可以为客户提供更加便捷、灵活的定制研发。

4、在系统集成技术方面，标的公司拥有自主且高水平的信息系统集成技术，从芯片、服务器、操作系统、数据库、中间件等各个维度实现国产化适配，确保公司相关硬件和软件产品的架构设计、开发、测试各个环节能够快速响应国产化要求，确保应急通信和指挥等特殊领域系统的自主可控。标的公司的融合指挥解决方案于2021年10月通过了华为的安全红线2.0测试，使标的公司成为了应急领域首批通过华为该测试的供应商之一。

综上所述，标的公司技术水平较高，具备相应核心竞争力。会计师核查程序：

1、查阅了2020年-2023年1-6月标的公司在售后阶段的收入以及外购运营技术服务情况，了解公司采购运营技术服务的内容，分析其采购原因以及合理性；

2、查阅了2020年-2023年1-6月标的公司业务拓展情况、技术水平情况以及拥有专利情况，了解了标的公司产品的核心竞争力。会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、为保证标的公司在售后阶段的服务质量，标的公司在售后阶段对相对简单通用的软硬件、系统维保类以及驻场类人员服务，标的公司在一定条件下会采用外购方式，以确保运维能力满足客户的需求。标的公司硬件设备类以及软件系统类维保服务会存在个别服务商为原材料供应商的情况，而定期巡检类驻场服务不涉及上述情况。

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2、标的公司在应急通信及指挥领域积累了多项核心技术，标的公司所描述的自身技术水平及核心竞争力与我们在核查过程中所了解到的情况一致。

问题

、关于标的公司销售模式

重组报告书披露，标的公司通过招投标/谈判获取客户，主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。

请公司披露：标的公司获取客户的主要方式，表格列示不同方式报告期内的收入及占比情况，该方式前五大客户的收入及占比情况。

请公司说明：区分不同客户获取方式，说明标的公司从洽谈到签订合同的具体业务开展过程；对政府、公司客户业务开展模式的异同；对终端客户、集成商等非终端客户的差别。

请独立财务顾问、律师和会计师：（

）核查上述问题并发表明确意见；（

）核查标的公司在招投标等业务开展过程中是否存在商业贿赂等违法违规行为并发表明确意见，说明核查过程。公司回复：

一、补充披露事项公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“

四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”补充披露如下：

（4）营业收入按业务获取方式构成及主要客户情况

）报告期内不同方式的收入及占比情况报告期内，标的公司不同业务获取方式的收入及占比情况具体如下：

单位：万元

业务获取方式		2023年1-6月		2022年		2021年
业务获取方式		收入	占比（%）	收入	占比（%）	收入	占比（%）
招投标	公开招标	4,624.40	30.56	18,332.24	45.80	22,289.83	43.03
招投标	邀请招标	430.95	2.85	2,130.89	5.32	1,478.63	2.85

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业务获取方式		2023年1-6月		2022年		2021年
业务获取方式		收入	占比（%）	收入	占比（%）	收入	占比（%）
非招投标	竞争性谈判	504.30	3.33	51.63	0.13	14.23	0.03
	竞争性磋商	410.14	2.71	1,241.80	3.10	2,008.32	3.88
	单一来源	294.84	1.95	567.71	1.42	806.85	1.56
	询价采购	1,242.90	8.21	94.08	0.24	285.71	0.55
	商务洽谈	7,625.16	50.39	17,608.39	43.99	24,916.10	48.10
合计		15,132.69	100.00	40,026.74	100.00	51,799.66	100.00

）报告期内不同方式前五大客户的收入及占比情况报告期内，标的公司业务获取方式为招投标模式和非招投标模式，招投标模式下标的公司主要通过参与公开招标获取业务，非招投标模式下主要通过参与商务洽谈获取业务。上述各类业务获取方式的前五大客户情况如下：

①公开招标

单位：万元

报告期	序号	客户名称	收入金额
2023年1-6月	1	吉林省公安厅	725.28
	2	衡水市公安局	652.36
	3	中国核动力研究设计院	511.50
	4	漳州市公安局	352.21
	5	鄂尔多斯市公安局	333.63
	合计		2,574.98
	占公开招标方式的比例		55.68%
2022年	1	新郑市政务服务和大数据管理局	2,987.38
	2	宣城市公安局	2,130.18
	3	上海市公安局	1,185.49
	4	宁德市公安局	1,075.88
	5	四川省交通运输厅信息中心	1,006.04
	合计		8,384.97
	占公开招标方式的比例		45.74%
2021年	1	上海机场（集团）有限公司	1,956.05
	2	贵阳市公安局南明分局	1,236.81
	3	肥东县公安局	1,079.92
	4	上海市公安局	1,037.09
	5	贵阳市投资控股集团有限公司	998.67
	合计		6,308.54
	占公开招标方式的比例		28.30%

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②商务洽谈

单位：万元

报告期	序号	客户名称	收入金额
2023年1-6月	1	天網資訊科技（澳門）有限公司	1,182.32
	2	上海网班信息科技股份有限公司	755.33
	3	新智认知数据服务有限公司	575.22
	4	南威软件股份有限公司	530.97
	5	深圳天源迪科信息技术股份有限公司	283.02
	合计		3,326.87
	占商务洽谈方式的比例		43.63%
2022年	1	河北易德泰网络科技有限公司	3,079.65
	2	华为技术有限公司	1,768.47
	3	上海申能能源服务有限公司	1,282.40
	4	北京航天长峰科技工业集团有限公司	1,148.13
	5	上海合胜计算机科技股份有限公司	539.82
	合计		7,818.47
	占商务洽谈方式的比例		44.40%
2021年	1	中电科新型智慧城市研究院有限公司	3,685.27
	2	华为技术有限公司	2,900.48
	3	上海市保安服务（集团）有限公司	2,748.03
	4	澳门电讯有限公司	2,647.83
	5	武汉烽火信息集成技术有限公司	1,718.77
	合计		13,700.38
	占商务洽谈方式的比例		54.99%

注：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一人有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在中国澳门的子公司。

二、区分不同客户获取方式，说明标的公司从洽谈到签订合同的具体业务开展过程标的公司通过销售人员进行业务接洽。对于询价、商务洽谈等业务获取方式，标的公司针对客户需求提供技术咨询服务，提交项目建设方案及造价，如标的公司的方案和造价被客户接受，则标的公司与客户签订正式的业务合同。对于招标、竞争性谈判、竞争性磋商等业务获取方式，在客户发起招标、竞争性谈判或竞争性磋商等程序后，标的公司依法参与竞标、谈判或磋商，在对客户采购需求进行内部技术论证和商务评审后，编制投标文件或报价方案，参与投标、竞争性谈判

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或竞争性磋商。如标的公司成为最终中标单位或成交供应商，则标的公司与客户签订正式的业务合同。

不同客户获取方式及对应的业务开展过程具体如下：

业务获取方式		具体业务开展过程
公开招标	是指采购人依法以招标公告的方式邀请非特定的供应商参加投标的采购方式。	标的公司在政府采购平台或公开网站获取项目招标采购信息。标的公司组织人员对招标采购项目内容进行技术评估及测算项目利润水平，结合项目招标信息的结算方式、结算周期、竞争对手情况等因素作出投标和投标报价的决策。标的公司收到中标通知书后与客户签署正式的业务合同。
邀请招标	是指采购人依法从符合相应资格条件的供应商中随机抽取3家以上供应商，并以投标邀请书的方式邀请其参加投标的采购方式	标的公司在收到投标邀请书后，组织人员对招标采购项目内容进行技术评估及测算项目利润水平，并结合项目的结算方式、结算周期、竞争对手情况等因素决策是否参与竞标。标的公司在决定参与竞标活动后编制投标文件，给出投标报价。标的公司在收到中标通知书后与客户签署正式的业务合同。
竞争性谈判	是指谈判小组与符合资格条件的供应商就采购货物、工程和服务事宜进行谈判，供应商按照谈判文件的要求提交响应文件和最后报价，采购人从谈判小组提出的成交候选人中确定成交供应商的采购方式。	采购人发布竞争性谈判供应商征集公告，或向标的公司发送竞争性谈判邀请。标的公司根据谈判文件的项目需求进行可行性研究并编制报价文件。通过谈判小组确定参与谈判的包括标的公司在内的合格供应商，谈判小组与合格供应商分别谈判和报价后形成最终成交候选人名单。客户根据采购需求、质量和服务相等且报价最低的原则确定标的公司作为成交供应商，标的公司被确定为成交供应商后，与客户签署正式的业务合同。
竞争性磋商	是指竞争性磋商小组与符合条件的供应商就采购货物、工程和服务事宜进行磋商，供应商按照磋商文件的要求提交响应文件和报价，采购人从磋商小组评审后提出的候选供应商名单中确定成交供应商的采购方式。	采购人发布竞争性磋商公告，或向标的公司发送竞争性磋商邀请。标的公司根据磋商文件制作报价文件参与竞争性磋商。通过磋商小组确定参与磋商的包括标的公司在内的合格供应商，磋商小组根据综合评分确定成交供应商候选人，标的公司被确定为成交供应商后，与客户签署正式的业务合同。
单一来源	是指采购人从某一特定供应商处采购货物、工程和服务的采购方式。	采购人依法指定标的公司作为单一来源供应商，标的公司根据单一来源采购需求递交响应文件，与客户直接签订合同。
询价采购	是指询价小组向符合资格条件的供应商发出采购货物询价通知书，要求供应商一次报出不得更改的价格，采购人从询价小组提出的成交候选人中确定供应商的采购方式。	针对金额较小的项目，政府客户会进行询价采购。标的公司向政府客户提交报价响应文件，在符合询价采购文件规定的相关条件后，标的公司被确定为供应商，并与客户签订合同。
商务洽谈	是指直接与客户通过洽谈、提供咨询服务等方式订立业务合同。	公司类型客户主要采用商务洽谈的方式与标的公司开展业务合作关系；部分政府客户也会结合采购金额的大小以及项目情况选择该方式与标的公司签订业务合同。

三、对政府、公司客户业务开展模式的异同对于政府部门的客户，标的公司主要通过政府采购招投标模式获取业务，严格按照各地区及客户的要求履行相关程序，即参加公开招标和邀请招标；针对非必须招标项目，政府客户会采取竞争性谈判、竞争性磋商、询价等方式选取供应商，对于此情形，标的公司通过参与上述方式获取业务；对于只能从唯一供应商

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处采购的情况，政府客户依法采取单一来源方式采购，直接与标的公司签署业务合同。

对于公司类客户，标的公司主要通过商务洽谈的方式获取业务，部分具有国企背景的客户会根据采购金额的大小通过公开招投标、竞争性谈判等政府采购方式选择供应商。

四、对终端客户、集成商等非终端客户的差别

标的公司终端客户主要以公安、应急及城运等政府部门为主，政府客户主要通过履行招投标程序选择供应商，标的公司通过参与投标获取相关业务。部分终端国企客户则会结合公司内部遴选供应商的相关规定以及采购金额的大小履行相应的公开招标、竞争性谈判或商务洽谈等程序。

非终端客户主要由集成商、运营商以及设备销售商等公司客户构成，标的公司主要通过商务洽谈的方式获取公司客户相关业务。部分具有国资成分的非终端客户会根据其内部遴选供应商的要求，通过招标、商务洽谈等方式选定供应商。标的公司销售的自主产品、系统集成、运维与技术服务及IT设备通常最终会通过非终端客户销售至公安、应急及城运等政府部门。

五、标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行为的核查情况及核查过程

（一）标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行为

标的公司制定了《日常费用报销管理办法》《财务报销票据管理规定》《资金支付审批制度》等内部控制制度，规定了费用报销的总体要求、借款及报销流程、资金支付的原则及审批流程等。上述内部控制制度明确规定标的公司所有对外招待应符合中央“八项规定”及集团相关要求，并纳入年度预算管理，业务部门做好招待费台账登记工作，实行总量控制；业务招待费仅限餐费等业务开展过程中的招待费用，明确列示不予报销的费用类别；对于合同或协议付款、保证金支付、对外投资、业务招待费等不同性质的资金支付规定了不同的审批流程。标的公司通过上述内部控制制度有效管理业务招待费支出，防范商业贿赂等违法违规行为的发生。

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标的公司及其内部董事、监事、高级管理人员已出具《关于不存在商业贿赂等违法违规行为的承诺函》，承诺不存在任何法律、法规、规范性文件等禁止的商业贿赂等违法违规行为。根据公安机关出具的确认标的公司董事、监事、高级管理人员无犯罪记录的证明文件，标的公司董事、监事、高级管理人员均不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。

经查验2020年-2023年1-6月内标的公司主要客户的访谈纪要，被访谈客户皆确认标的公司及其相关业务人员在业务开展中不存在商业贿赂或其他不正当竞争等违法违规情形。

经网络检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、裁判文书网、信用中国等网站，截至2023年

月

日，标的公司不存在涉及商业贿赂、不正当竞争的行政处罚或司法案件。

综上所述，2020年-2023年1-6月，标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行为。

（二）核查过程

、查阅标的公司制定的《日常费用报销管理办法》《财务报销票据管理规定》《资金支付审批制度》等内部控制制度，了解对费用报销的总体要求、借款及报销流程、资金支付的原则及审批流程等内容。

2、查阅标的公司及其内部董事、监事、高级管理人员出具的《关于不存在商业贿赂等违法违规行为的承诺函》。

3、查阅标的公司董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。

、网络检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、裁判文书网、信用中国等网站。

5、对标的公司2020年-2023年1-6月内的主要客户、供应商通过实地走访、视频等方式进行了访谈，确认标的公司及其相关业务人员在业务开展中不存在商业贿赂或其他不正当竞争等违法违规情形；

6、对2020年-2023年1-6月内标的公司各期间费用分类别进行真实性与截止性细节测试，同时核查标的公司董事、监事、高级管理人员银行流水。

6-3-

会计师核查程序：

、了解公司不同业务获取方式以及标的公司从洽谈到签订合同的具体业务开展过程；

、分析不同客户、不同终端用户类型下，公司各类业务获取方式以及业务开展的具体情况，判断差异情况及合理性。会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、2020年-2023年1-6月，标的公司主要通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源、询价采购以及商务洽谈的方式获取业务。对于招标、竞争性谈判、竞争性磋商等业务获取方式，在客户发起招标、竞争性谈判或竞争性磋商等程序后，标的公司依法参与竞标、谈判或磋商；对于询价、商务洽谈等业务获取方式，标的公司针对客户需求提供技术咨询服务，提交项目建设方案及造价，如标的公司的方案和造价被客户接受，则标的公司与客户签订正式的业务合同。

、对于政府类客户，标的公司主要通过政府采购招投标模式获取业务，即公开招标和邀请招标；同时，标的公司也通过参与竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源及询价采购程序获取业务；对于公司客户，标的公司主要通过商务洽谈的方式开展相关业务。

、标的公司终端客户主要以公安、应急及城运等政府部门为主，政府客户主要通过履行招投标程序选择供应商，标的公司通过参与投标获取相关业务。非终端客户主要由集成商、运营商以及设备销售商等公司客户构成，标的公司主要通过与公司客户商务洽谈的方式获取业务。

4、2020年-2023年1-6月，标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行为。

问题6、关于本次交易目的及必要性

公开资料显示，长江通信2021年度营业收入10,988万元，扣非归母净利润9,229万元，主要来自于投资收益。

6-3-

重组报告书披露，长江通信与标的公司迪爱斯不属于同行业或上下游；双方在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应。请公司披露：上市公司与标的公司协同效应的具体表现及可实现性；为实现协同效应拟采取的具体整合措施。

请公司说明：（1）上市公司主营业务及经营情况，主要利润来自于投资收益的原因；（

）结合问题1-5、上市公司财务状况、协同效应以及标的资产财务状况等相关问题，分析本次收购的具体目的，是否有利于提升上市公司质量。

请会计师核查（1）并发表明确意见。

公司回复：

一、上市公司主营业务及经营情况，主要利润来自于投资收益的原因；

上市公司面向政府管理部门、行业（企业）用户及大众对于卫星（北斗）导航应用和行业信息化需求，深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，为客户提供智能化终端（北斗定位终端、视频监控终端）、管理平台和信息化应用软件等。上市公司以自研行业应用软件产品为核心，集成各类基础支撑软件和设备，为客户提供一揽子整体解决方案，核心应用软件以自行开发为主，硬件设备以外购为主。

2020年-2023年1-6月，上市公司合并报表口径主要财务数据及投资收益情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业总收入	5,862.51	23,185.01	10,988.05	17,661.90
营业成本	5,335.37	19,740.88	9,587.50	14,259.90
营业利润	7,059.93	17,599.26	9,411.36	9,336.54
利润总额	7,062.79	18,561.82	9,145.24	8,485.52
归属于母公司股东的净利润	7,062.79	18,561.82	9,145.24	8,343.69
投资收益	10,055.16	20,848.31	13,491.28	11,698.15
投资收益占净利润的比例	142.37%	112.32%	147.52%	140.20%
扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润	4,963.42	17,235.54	9,229.41	8,893.99
投资收益占扣非后归属于母公司股东净利润的比例	202.59%	120.96%	146.18%	131.53%

6-3-

2020年-2023年1-6月，上市公司投资收益规模分别为11,698.15万元、13,491.28万元、20,848.31万元和10,055.16万元，各期投资收益金额均超过净利润及扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润金额。上市公司净利润主要来源于投资收益的原因是上市公司分别持有长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”）、武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”）15.82%、

4.23%的股权；上市公司分别自1996年、2002年持有长飞光纤、东湖高新两联营企业的股权，上市公司对两联营企业的投资是一项持续的经营活动，两联营企业持续保持稳定的利润分配，每年给上市公司带来了较为稳定的收益。

会计师核查程序：

、分析上市公司主营业务及利润的主要构成情况；

2、获取投资协议、被投资企业《公司章程》及管理治理结构文件，对被投资企业进行函证，确认投资关系、持股比例，判断上市公司对其是否构成重大影响；

3、通过访谈以及查验公司的重大投资会议纪要，了解上市公司持有联营企业的目的及计划；

4、获取被投资企业管理层编制的经审计的财务报表，重新计算近三年应确认的投资收益金额，并复核上市公司投资收益确认的金额。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

上市公司2020年-2023年1-6月主营业务及经营情况和我们执行审计过程中了解的情况在所有重大方面一致；上市公司面向智慧城市建设、聚焦智慧交通行业的产业定位，近年来营业收入规模较小、毛利率水平较低；上市公司净利润主要来源于参股公司长飞光纤及东湖高新的投资收益，两联营企业持续保持稳定的利润分配，因此上市公司主要利润来自于投资收益。

6-3-

问题10、关于客户重组报告书披露，（

）迪爱斯产品主要应用于公安和应急管理部门，前五大客户中不仅包括公安局、消防救援总队等，也包括北京航天长峰、华为等公司；（

）报告期内前五大客户存在较大变动，部分客户也存在持续采购的情况；

（3）境外客户主要是来自中国澳门的业务，部分为与华为技术有限公司合作的“一带一路”相关项目的收入；（

）重组报告书未披露主要产品前五大客户收入占比情况。

请公司补充披露：（1）主要产品前五大客户的销售内容和收入占比情况；（

）境内外前五大客户、收入及占比情况。

请公司说明：（

）各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比，采购用途以及与其业务和需求的匹配性，采购后的使用情况；（2）同行业可比公司产品性能情况、迪爱斯产品性能先进性、技术优势情况，在迪爱斯不从事核心部件生产的情况下，其技术壁垒是否相对较低，是否存在被其他厂商挤占市场份额的风险，客户采购其产品的原因和合理性；（3）不同业务下，政府部门与其他公司采购内容、应用场景的差异及原因，相似产品的价格、毛利率对比情况及差异原因；（4）迪爱斯相关产品是否存在其他应用领域，其相关产品目前应用情况及未来趋势，是否存在应用领域较窄的情况及依据，说明市场竞争格局、迪爱斯市占率和市场地位；（5）迪爱斯客户的具体情况、合作的背景和历史，相关客户的开拓方式，采购迪爱斯产品前客户对相关问题的解决方式，相关需求的必要性；（6）部分客户持续采购的原因和合理性，报告期内新增客户情况，采购迪爱斯产品的原因。

请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，并核查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人员是否存在关联关系、异常资金往来，说明相关情况，并对上述事项发表明确意见。

公司回复：

一、补充披露事项

（一）主要产品前五大客户的销售内容和收入占比情况

6-3-

公司已在重组报告书“第六节交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（五）主要产品及服务的销售情况”之“2、报告期内前五大客户销售情况”补充披露如下：

迪爱斯各期自主产品和系统集成前五大客户及其销售情况如下：

、自主产品

年度	序号	客户名称	金额（万元）	占比	主要内容
2023年1-6月	1	天網資訊科技（澳門）有限公司	1,182.32	19.67%	自研软件（可视指挥调度软件、可视化分析软件）、短信服务、一体化安全平台等
	2	南威软件股份有限公司	530.97	8.84%	自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件）、自研硬件（排队调度机）、移动终端、服务器等
	3	漳州市公安局	352.21	5.86%	自研软件（数据研判软件、接处警子软件）、服务器、计算机等
	4	深圳天源迪科信息技术股份有限公司	283.02	4.71%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、数据研判软件、接处警子软件）
	5	上海法戈电气有限公司	279.81	4.66%	自研软件（融合调度终端软件等）
	小计		2,628.34	43.74%
	当期自主产品收入总额		6,009.51	100.00%
2022年	1	华为技术有限公司	1,702.97	9.94%	自研软件（融合调度、接处警、可视指挥调度、重大安保、数据研判、可视化分析等上层业务系统注）
	2	北京航天长峰科技工业集团有限公司	1,148.13	6.70%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、数据研判软件、重大安保指挥软件、可视化指挥调度系统、接处警子软件）、服务器、话机等
	3	宁德市公安局	1,075.88	6.28%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件）、自研硬件（排队调度机）、服务器、交换机等
	4	蚌埠市公安局	717.31	4.19%	自研软件（融合调度终端软件、融合通信平台软件、多媒体录制软件、接处警子软件、可视指挥调度系统）、自研硬件（排队调度机、应急通信网关、ATCA信息通信平台）、计算机、服务器等
	5	浙江省消防救援总队	557.01	3.25%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、可视化分析软件）、服务器、主机等
	小计		5,201.29	30.35%
	当期自主产品收入总额		17,139.39	100.00%
2021年	1	中电科新型智慧城市研究院有限公司	3,685.27	12.90%	自研软件（融合调度终端软件、重大安保指挥软件、可视指挥调度软件、数据研判软件、接处警子软件）
	2	华为技术有限公司	2,900.48	10.15%	自研软件（融合调度、接处警、可视指挥调度、重大安保、数据研判、可视化分析等上层业务系统）
	3	上海市保安服务（集团）有限公司	2,748.03	9.62%	自研软件（融合调度终端软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、接处警子软件）
	4	澳门电讯有限公司	2,647.83	9.27%	自研软件（融合调度终端软件、可视指挥调度软件）
	5	上海市消防救援总队	842.52	2.95%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件、重大安保指挥软件）、自研硬件（排队调度机、ATCA信息通信平台）、复用设备、网关等
	小计		12,824.14	44.88%
	当期自主产品收入总额		28,575.22	100.00%

6-3-

注1：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一人有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在中国澳门的子公司。注2：因海外项目与国内项目承建方式略有不同，华为技术有限公司向迪爱斯采购的主要内容依据上层业务系统分类进行列示。

2、系统集成

年度	序号	客户名称	金额（万元）	占比	主要内容
2023年1-6月	1	中国移动通信集团河南有限公司洛阳分公司	971.89	11.94%
2023年1-6月

自研软件（接处警子软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件）、自研硬件（排队调度机、ATCA信息通信平台）、民意监测子系统、辅

助决策子系统等

	2	上海网班信息科技股份有限公司	755.33	9.28%	智能化集成系统、智能园区管理平台等
	3	吉林省公安厅	725.28	8.91%	综合安防管理平台、会议控制管理平台等
	4	衡水市公安局	652.36	8.01%	情报业务系统、舆情业务系统等
	5	新智认知数据服务有限公司	575.22	7.07%	自研软件（接处警子软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件）、情报业务系统、麒麟操作系统等
	小计		3,680.08	45.20%
	当期系统集成收入总额		8,141.49	100.00%
2022年	1	新郑市政务服务和大数据管理局	2,987.38	14.90%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、数据研判软件、可视化分析软件）、自研硬件（ATCA信息通信平台）、智慧交通应用系统、市场监管应用系统、领导驾驶舱应用系统
	2	河北易德泰网络科技有限公司	2,920.35	14.57%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、数据研判软件、接处警子软件）、自研硬件（ATCA信息通信平台）、分布式管理系统、融合通信一体机、安全边界、AR指挥、集指融合通信平台、卡口图片智能识别、交通智能信号优化、图形工作站、服务器、网关等
	3	宣城市公安局	2,130.18	10.63%	自研软件（可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、装饰装修系统、高分大屏显示控制系统、边界接入平台、情报指挥前端基础设施建设、配套桌椅、辅助外设等
	4	上海申能能源服务有限公司	1,282.40	6.40%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件）、视频会议系统、大屏系统、音响系统、中控系统、会议系统、其它基础建设
	5	上海市公安局	1,185.49	5.91%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、可控工作站、显卡
	小计		10,505.81	52.41%
	当期系统集成收入总额		20,046.38	100.00%
2021年	1	上海机场（集团）有限公司	1,908.85	8.82%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、可视化视频指挥系统、勤务管理系统、一体化调度台、后台管理系统、扩声子系统、模型上云、服务器、网关、终端、显示器、综合布线等
2021年	2	武汉烽火信息集成技术有限公司	1,718.77	7.94%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、可视化分析软件）、视频会议管理平台、语音识别智能会议系统、视频监控管理平台软件、高清视频会议终端、打印复印扫描一体机、摄像机、话机等

6-3-

年度	序号	客户名称	金额（万元）	占比	主要内容
	3	贵阳市公安局南明分局	1,236.81	5.71%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、显示系统、分布式显控接入系统、智能控制系统、智联会议系统、音频扩声系统、控制台、服务器等
	4	中建八局第一建设有限公司	1,217.58	5.62%	自研硬件（其他）、动环监控、LED屏、一体机、操作台、门禁、安防监控、综合布线等
	5	肥东县公安局	1,079.92	4.99%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、接处警子软件、重大安保指挥软件）、自研硬件（排队调度机等）、智能语音平台、坐席操作台、智能语音撰写系统硬件、大屏显示系统、拼接屏系统、服务器等
	小计		7,161.93	33.07%
	当期系统集成收入总额		21,654.46	100.00%

（二）境内外前五大客户、收入及占比情况公司已在重组报告书“第六节交易标的”之“

十三、主营业务情况”之“

（五）主要产品及服务的销售情况”补充披露如下：

、报告期内境内外前五大客户销售情况报告期内，标的公司境外客户包括澳门电讯有限公司、天網資訊科技（澳門）有限公司；其余产生境外收入的客户均为境内客户，系由于项目履行地点在境外，故将其划分为境外收入。报告期内，标的公司境内外收入对应的前五大客户、收入及占比情况具体如下：

（

）境内收入对应的前五大客户、收入及占比情况报告期内，标的公司境内收入对应的前五大客户、收入及占比情况具体如下：

单位：万元

年度	序号	客户名称	收入	占比
2023年1-6月	1	中国移动通信集团河南有限公司洛阳分公司	971.89	6.42%
	2	上海网班信息科技股份有限公司	755.33	4.99%
	3	吉林省公安厅	725.28	4.79%
	4	衡水市公安局	652.36	4.31%
	5	新智认知数据服务有限公司	575.22	3.80%
	小计		3,680.08	24.32%
	当期境内收入总额		13,697.22	90.51%
	当期收入总额		15,132.69	100.00%
2022年	1	河北易德泰网络科技有限公司	3,079.65	7.69%
2022年	2	新郑市政务服务和大数据管理局	2,987.38	7.46%

6-3-

年度	序号	客户名称	收入	占比
	3	宣城市公安局	2,130.18	5.32%
	4	上海申能能源服务有限公司	1,282.40	3.20%
	5	上海市公安局	1,187.26	2.97%
	小计		10,666.87	26.65%
	当期境内收入总额		38,264.33	95.60%
	当期收入总额		40,026.74	100.00%
2021年	1	中电科新型智慧城市研究院有限公司	3,685.27	7.11%
	2	上海机场（集团）有限公司	1,956.05	3.78%
	3	武汉烽火信息集成技术有限公司	1,718.77	3.32%
	4	贵阳市公安局南明分局	1,236.81	2.39%
	5	中建八局第一建设有限公司	1,217.58	2.35%
	小计		9,814.48	18.95%
	当期境内收入总额		43,711.13	84.38%
	当期收入总额		51,799.66	100.00%

报告期内，迪爱斯的主要收入均来自于境内。（

）境外收入对应的前五大客户、收入及占比情况报告期内，标的公司境外收入对应的前五大客户、收入及占比情况具体如下：

单位：万元

年度	序号	客户名称	收入	占比
2023年1-6月	1	天網資訊科技（澳門）有限公司	1,182.32	7.81%
	2	中国技术进出口集团有限公司	144.81	0.96%
	3	华为技术有限公司	108.33	0.72%
	当期境外收入总额		1,435.47	9.49%
	当期收入总额		15,132.69	100.00%
2022年	1	华为技术有限公司	1,762.41	4.40%
	当期境外收入总额		1,762.41	4.40%
	当期收入总额		40,026.74	100.00%
2021年	1	上海市保安服务（集团）有限公司	2,748.03	5.31%
	2	华为技术有限公司	2,692.66	5.20%
	3	澳门电讯有限公司	2,647.83	5.11%
	当期境外收入总额		8,088.53	15.62%
	当期收入总额		51,799.66	100.00%

注：报告期各期，迪爱斯境外客户总数均不足5家，已全部进行列示。

6-3-

报告期内，迪爱斯境外收入主要来自中国澳门的业务、与华为技术有限公司及中国技术进出口集团有限公司合作的“一带一路”相关项目的收入，如澳门智慧云警务系统建设项目。

二、各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比，采购用途以及与其业务和需求的匹配性，采购后的使用情况

（一）各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比，采购用途以及与其业务和需求的匹配性

2020年-2023年1-6月，迪爱斯自主产品与系统集成业务板块前十大客户采购迪爱斯产品的采购金额和占比、具体内容、采购用途、对应终端客户及用途与其单位性质匹配性的具体情况列示如下：

6-3-

1、自主产品

年度	序号	客户名称	金额（万元）	占比	主要内容	终端客户	终端客户性质分类	采购用途及与终端客户单位性质的匹配性
2023年1-6月	1	天網資訊科技（澳門）有限公司	1,182.32	19.67%	自研软件（可视指挥调度软件、可视化分析软件）、短信服务、一体化安全平台等	澳门海关总署	政府	匹配，为满足政府应急指挥方面的需求
	2	南威软件股份有限公司	530.97	8.84%	自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件）、自研硬件（排队调度机）、移动终端、服务器等	晋江市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	3	漳州市公安局	352.21	5.86%	自研软件（数据研判软件、接处警子软件）、服务器、计算机等	漳州市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	4	深圳天源迪科信息技术股份有限公司	283.02	4.71%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、数据研判软件、接处警子软件）	北京市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	5	上海法戈电气有限公司	279.81	4.66%	自研软件（融合调度终端软件等）	上海法戈电气有限公司	企业	匹配，客户主要服务于市政、军方，为满足其安全物联平台方面的需求
	6	河南众诚信息科技股份有限公司	266.11	4.43%	自研软件（接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、复用设备	濮阳市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	7	安徽国越电子科技有限公司	225.66	3.76%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）	淮北市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	8	铎鹰（上海）检测技术有限公司	192.04	3.20%	自研软件（数据研判软件）	上海西虹桥导航产业发展有限公司	企业	匹配，终端客户主要从事导航和信息技术领域内的技术开发、技术服务，为满足其探测、研判方面的需求
	9	滨州市消防救援支队	173.20	2.88%	自研软件（融合调度终端软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、可视化分析软件）、交换机、摄像头等	滨州市消防救援支队	政府	匹配，为满足消防应急指挥方面的需求
	10	中国技术进出口集团有限公司	144.81	2.41%	自研软件（接处警子软件等）	海外政府机关	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	小计		3,630.15	60.41%
	当期自主产品收入总额		6,009.51	100.00%
2022年	1	华为技术有限公司	1,702.97	9.94%	自研软件（融合调度、接处警、可视指挥调度、重大安保、数据研判、可视化分析等上层业务系统注）	海外政府机关	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求

6-3-

年度	序号	客户名称	金额（万元）	占比	主要内容	终端客户	终端客户性质分类	采购用途及与终端客户单位性质的匹配性
	2	北京航天长峰科技工业集团有限公司	1,148.13	6.70%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、重大安保指挥软件、接处警子软件）、服务器、话机等	郑州市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	2	北京航天长峰科技工业集团有限公司	1,148.13	6.70%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、数据研判软件、可视化指挥调度系统、接处警子软件）、服务器、网关设备	张家口市公安局崇礼分局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	3	宁德市公安局	1,075.88	6.28%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件）、自研硬件（排队调度机）、服务器、交换机等	宁德市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	4	蚌埠市公安局	717.31	4.19%	自研软件（融合调度终端软件、融合通信平台软件、多媒体录制软件、接处警子软件、可视指挥调度系统）、自研硬件（排队调度机、应急通信网关、ATCA信息通信平台）、计算机、服务器等	蚌埠市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	5	浙江省消防救援总队	557.01	3.25%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、可视化分析软件）、服务器、主机等	浙江省消防救援总队	政府	匹配，为满足消防应急指挥方面的需求
	6	淮安市公安局	492.64	2.87%	自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警子软件）、自研硬件（ATCA信息通信平台等）、服务器、交换机等	淮安市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	7	江苏省消防救援总队	423.01	2.47%	自研软件（融合调度终端软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、可视化分析软件）	江苏省消防救援总队	政府	匹配，为满足消防应急指挥方面的需求
	8	滁州市公安局	400.00	2.33%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、接处警子软件）、服务器、交换机等	滁州市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	9	黄河科技集团网信产业有限公司	354.69	2.07%	自研软件（融合通信平台软件、可视指挥调度软件、数据研判软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、交换机	新乡市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	10	平潭综合实验区智慧岛投资发展有限公司	352.74	2.06%	自研软件（融合调度终端软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、服务器、电脑	平潭区公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	小计		7,224.37	42.15%
	当期自主产品收入总额		17,139.39	100.00%

6-3-

年度	序号	客户名称	金额（万元）	占比	主要内容	终端客户	终端客户性质分类	采购用途及与终端客户单位性质的匹配性
2021年	1	中电科新型智慧城市研究院有限公司	3,685.27	12.90%	自研软件（融合调度终端软件、重大安保指挥软件、可视指挥调度软件、数据研判软件、接处警子软件）	深圳市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	2	华为技术有限公司	2,900.48	10.15%	自研软件（融合调度、接处警、可视指挥调度、重大安保、数据研判、可视化分析等上层业务系统）	海外政府机关	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	3	上海市保安服务（集团）有限公司	2,748.03	9.62%	自研软件（融合调度终端软件、可视指挥调度软件）	澳门消防局	政府	匹配，为满足消防应急指挥方面的需求
					自研软件（融合调度终端软件）	澳门警察总局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
					自研软件（可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、接处警子软件）	澳门事务局	政府	匹配，为满足政府应急指挥方面的需求
	4	澳门电讯有限公司	2,647.83	9.27%	自研软件（融合调度终端软件、可视指挥调度软件）	澳门警察总局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	5	上海市消防救援总队	842.52	2.95%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件、重大安保指挥软件）、自研硬件（排队调度机、ATCA信息通信平台）、复用设备、网关等	上海市消防救援总队	政府	匹配，为满足消防应急指挥方面的需求
	6	云上贵州大数据产业发展有限公司	822.11	2.88%	自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、服务器、交换机、防火墙等	贵州省大数据发展管理局	政府	匹配，用于建设新时代贵州110服务中心，服务中心涉及融合调度、可视指挥等功能
	7	龙岩市公安局	715.04	2.50%	自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、服务器、交换机等	龙岩市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	8	三明市公安局	520.35	1.82%	自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、服务器、交换机等	三明市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	9	深圳市联合信息技术有限公司	500.25	1.75%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、可视化分析软件）、自研硬件（应急联动设备等）、麦克风、警灯等	深圳龙华区消防大队	政府	匹配，为满足消防应急指挥方面的需求

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年度	序号	客户名称	金额（万元）	占比	主要内容	终端客户	终端客户性质分类	采购用途及与终端客户单位性质的匹配性
	10	天津易华录信息技术有限公司	456.96	1.60%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警子软件、可视指挥调度软件）、自研硬件（应急通信网关等）、综合接入设备	天津市公安局指挥中心	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	小计		15,838.86	55.43%
	当期自主产品收入总额		28,575.22	100.00%
2020年	1	华为技术有限公司	2,616.37	14.27%	自研软件（融合调度、接处警、可视指挥调度、重大安保、数据研判、可视化分析等上层业务系统）	海外政府机关	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	2	中山市公安局	1,207.88	6.59%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、可视化分析软件）、自研硬件（排队调度机、应急通信网关）、主机、服务器、交换机、复用设备等	中山市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	3	联通数字科技有限公司吉林省分公司	1,054.15	5.75%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、数据研判软件）、自研硬件（排队调度机、应急通信网关）、电话	吉林省公安厅	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	4	上海市保安服务（集团）有限公司	987.71	5.39%	自研软件（融合调度终端软件、可视指挥调度软件、可视化分析软件）	澳门消防局	政府	匹配，为满足消防应急指挥方面的需求
	5	红河哈尼族彝族自治州公安局	708.30	3.86%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、重大安保指挥软件）、自研硬件（排队调度机）、主机、服务器、交换机、复用设备等	红河哈尼族彝族自治州公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	6	云南省德宏傣族景颇族自治州公安局	538.48	2.94%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、重大安保指挥软件、可视化分析软件）、自研硬件（排队调度机等）、服务器、交换机、复用设备等	云南省德宏傣族景颇族自治州公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	7	上海电科智能系统股份有限公司	498.45	2.72%	自研软件（融合调度终端软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、可视化分析软件）、服务器、话机	上海市公安局青浦分局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	8	漳州市公安局	442.28	2.41%	自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警子软件、可视指挥调度软件）、自研硬件（排队调度机）、服务器、交换机、防火墙等	漳州市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求

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年度	序号	客户名称	金额（万元）	占比	主要内容	终端客户	终端客户性质分类	采购用途及与终端客户单位性质的匹配性
	9	长春天成科技发展有限公司	371.68	2.03%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、服务器、复用设备等	日喀则市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	10	枣庄市公安局	360.45	1.97%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、可视化分析软件）、自研硬件（排队调度机）、服务器、交换机、复用设备等	枣庄市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	小计		8,785.74	47.91%
	当期自主产品收入总额		18,336.98	100.00%

2、系统集成

年度	序号	客户名称	金额（万元）	占比	主要内容	终端客户	终端客户性质分类	采购用途及与终端客户单位性质的匹配性
2023年1-6月	1	中国移动通信集团河南有限公司洛阳分公司	971.89	11.94%
2023年1-6月

自研软件（接处警子软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件）、自研硬件（排队调度机、ATCA信息通信平台）、民意监测子系统、辅助决策子系

统等

					洛阳市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
2	上海网班信息科技股份有限公司	755.33	9.28%	智能化集成系统、智能园区管理平台等	上海市宝山区科创一号人工智能产业园	政府注	匹配，用于建设上海市宝山区科创一号人工智能产业园，迪爱斯主要负责集成
3	吉林省公安厅	725.28	8.91%	综合安防管理平台、会议控制管理平台等	吉林省公安厅	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
4	衡水市公安局	652.36	8.01%	情报业务系统、舆情业务系统等	衡水市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
5	新智认知数据服务有限公司	575.22	7.07%	自研软件（接处警子软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件）、情报业务系统、麒麟操作系统等	廊坊市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
6	中国核动力研究设计院	511.50	6.28%	表格解析与参数提取、时序数据质量分析等	中国核动力研究设计院	事业单位	匹配，用于建设大数据系统，迪爱斯主要负责集成
7	吕梁市公安局	393.12	4.83%	自研软件（融合通信平台软件、多媒体录制软件）、自研硬件（排队调度机）、短信平台、大屏展示等	吕梁市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求

6-3-

年度	序号	客户名称	金额（万元）	占比	主要内容	终端客户	终端客户性质分类	采购用途及与终端客户单位性质的匹配性
	8	鄂尔多斯市公安局	333.63	4.10%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件）、异构系统接入、融合调度管理等	鄂尔多斯市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	9	临汾市公安局	321.85	3.95%	自研软件（融合通信平台软件等）、12345对接、多媒体平台软件等	临汾市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	10	大同市公安局	277.72	3.41%	自研软件（融合通信平台软件、接处警子软件）、12345对接、多媒体平台软件等	大同市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	小计		5,517.89	67.77%
	当期系统集成收入总额		8,141.49	100.00%
2022年	1	新郑市政务服务和大数据管理局	2,987.38	14.90%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、数据研判软件、可视化分析软件）、自研硬件（ATCA信息通信平台）、智慧交通应用系统、市场监管应用系统、领导驾驶舱应用系统	新郑市政务服务和大数据管理局	政府	匹配，用于建设新郑市智慧城市综合应用业务系统，系统涉及融合调度、可视指挥等功能
	2	河北易德泰网络科技有限公司	2,920.35	14.57%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、数据研判软件、接处警子软件）、自研硬件（ATCA信息通信平台）、分布式管理系统、融合通信一体机、安全边界、AR指挥、集指融合通信平台、卡口图片智能识别、交通智能信号优化、图形工作站、服务器、网关等	邯郸市公安局交通巡逻警察支队	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	3	宣城市公安局	2,130.18	10.63%	自研软件（可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、装饰装修系统、高分大屏显示控制系统、边界接入平台、情报指挥前端基础设施建设、配套桌椅、辅助外设等	宣城市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	4	上海申能能源服务有限公司	1,282.40	6.40%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件）、视频会议系统、大屏系统、音响系统、中控系统、会议系统、其它基础建设	上海申能能源服务有限公司	企业	匹配，用于建设上海申能能源服务有限公司远程集中监测中心，监测中心涉及融合调度、数据研判等功能
	5	上海市公安局	1,185.49	5.91%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、可控工作站、显卡	上海市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求

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年度	序号	客户名称	金额（万元）	占比	主要内容	终端客户	终端客户性质分类	采购用途及与终端客户单位性质的匹配性
	6	四川省交通运输厅信息中心	1,006.04	5.02%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件）、手持执法终端、执法记录仪、执法记录仪采集站、数字证书	四川省交通运输厅信息中心	事业单位	匹配，用于建设四川省交通运输行政执法综合管理信息系统，系统涉及融合调度、数据研判等功能
	7	中国信息通信研究院	867.04	4.33%	自研软件（融合通信平台软件、多媒体录制软件、融合调度终端软件、接处警子软件、重大安保指挥软件）、自研硬件（排队调度机）、数据汇总磁盘阵列、服务器、交换机、电脑、复用设备、录音设备等	中国信息通信研究院	事业单位	匹配，用于建设中国信息通信研究院工程验证平台，平台涉及融合通信、融合调度等功能
	8	丽江市人民防空办公室	850.31	4.24%	地图数据、交换机、音箱等	丽江市人民防空办公室	政府	匹配，用于建设丽江市人民防空办公室视频会议系统
	9	西藏昌都市公安局	831.30	4.15%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、系统软件、接处警坐席终端、一体化共享机、多功能操作台、会议桌、空调、服务器、交换机、网关、显示终端等	西藏昌都市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	10	哈尔滨市道外区应急管理局	700.83	3.50%	自研软件（融合通信平台软件）、自研硬件（应急通信网关）、大屏幕、分布式显控系统、数字会议与扩声系统、无纸化系统、应急联动中心、操作台、操作终端、综合布线、应急通信网络、卫星、WIFI、服务器、交换机等	哈尔滨市道外区应急管理局	政府	匹配，用于建设哈尔滨市道外区应急管理局指挥中心及会议室，涉及融合通信等功能
	小计		14,761.34	73.64%
	当期系统集成收入总额		20,046.38	100.00%
2021年	1	上海机场（集团）有限公司	1,908.85	8.82%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、可视化视频指挥系统、勤务管理系统、一体化调度台、后台管理系统、扩声子系统、模型上云、服务器、网关、终端、显示器、综合布线等	上海市公安局国际机场分局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
2021年	2	武汉烽火信息集成技术有限公司	1,718.77	7.94%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、可视化分析软件）、视频会议管理平台、语音识别智能会议系统、视频监控管理平台软件、高清视频会议终端、打印复印扫描一体机、摄像机、话机等	中共湖北省委政法委员会	政府	匹配，用于建设湖北省委政法委应急指挥平台，平台涉及融合通信、融合调度等功能

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年度	序号	客户名称	金额（万元）	占比	主要内容	终端客户	终端客户性质分类	采购用途及与终端客户单位性质的匹配性
	3	贵阳市公安局南明分局	1,236.81	5.71%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、显示系统、分布式显控接入系统、智能控制系统、智联会议系统、音频扩声系统、控制台、服务器等	贵阳市公安局南明分局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	4	中建八局第一建设有限公司	1,217.58	5.62%	自研硬件（其他）、动环监控、LED屏、一体机、操作台、门禁、安防监控、综合布线等	济南市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	5	肥东县公安局	1,079.92	4.99%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、接处警子软件、重大安保指挥软件）、自研硬件（排队调度机等）、智能语音平台、坐席操作台、智能语音撰写系统硬件、大屏显示系统、拼接屏系统、服务器等	肥东县公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	6	上海市公安局	1,037.09	4.79%	自研软件（接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、接处警地图台、录音系统、服务器和存储系统等	上海市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	7	贵阳市投资控股集团有限公司	998.67	4.61%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机等）、装修及弱电工程	贵阳市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	8	白山市公安局	877.32	4.05%	自研硬件（排队调度机等）、分布式显控系统、音响与数字会议系统、无线全双工通讯系统、操作台、服务器、复用设备等	白山市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	9	济南市公安局交通警察支队	872.20	4.03%	自研软件（融合通信平台软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、大屏幕显示系统、控制台及配套设备、配电、综合布线及扩声、电脑、显示器、复用设备等	济南市公安局交通警察支队	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	10	安义县公安局	848.66	3.92%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、大客流预警软件、数据研判软件、可视指挥调度软件、接处警子软件、可视化分析软件）、自研硬件（应急通信网关）、大屏幕显示系统、分布式音频管理系统、音频扩声系统、会议系统、坐席设备、操作控制台等设备、视频监控系统、核心机房建设、配电及综合布线、服务器、交换机等	安义县公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	小计		11,795.88	54.47%
	当期系统集成收入总额		21,654.46	100.00%

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年度	序号	客户名称	金额（万元）	占比	主要内容	终端客户	终端客户性质分类	采购用途及与终端客户单位性质的匹配性
2020年	1	贵阳市公安局白云分局	3,539.34	14.31%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（其他）、软件服务器、合成作战室建设、机房设施改造、大数据网络安全系统、视频边界接入链路平台、视频综合管理平台、人像识别系统、平安在线视频监控、车辆卡口系统、对讲系统、全时空立体化防控、VR智慧党建系统、智能重点人口管控系统	贵阳市公安局白云分局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	2	阳泉市公安局	2,873.08	11.62%	自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件）、自研硬件（排队调度机）、后台控制软件、高清视频会议终端、分布式音视频控制软件、平板电脑中控界面控制软件、界面设计及控制软件、编辑控制软件、主机、服务器、交换机、复用设备等	阳泉市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	3	上海市公安局徐汇分局	2,511.16	10.15%	移动终端特征管控系统、外联数据关键应用建设、前端数据采集系统、态势感知徐汇自建平台、防火墙、桌面云一体机、网络配套设备等	上海市公安局徐汇分局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	4	上海市闵行区水务局	2,270.86	9.18%	雨污混排分析监管平台软件、雨水井在线监测终端等	上海市闵行区水务局	政府	匹配，用于建设上海市闵行区水务局劣V类河道断面水质在线监测、上海市闵行区水务局河道及排水口等设施监管平台，迪爱斯主要负责集成
	5	上海东方明珠数字电视有限公司	2,242.24	9.07%	自研软件（融合通信平台软件）、图像接入子系统、指挥调度子系统、音视频及中控子系统、GIS平台子系统等	上海市杨浦区科学技术委员会	政府	匹配，用于建设上海市杨浦区智慧城市基础设施，涉及融合通信等功能
	6	上海市普陀区科学技术委员会	2,103.50	8.51%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件）、大屏显示系统、音视频及中控系统、综合布线、机房集成、安防控制等	上海市普陀区科学技术委员会	政府	匹配，用于建设上海市普陀区科学技术委员会智联普陀运营中心指挥保障系统，系统涉及融合调度、数据研判等功能
	7	东营市公安局	1,317.80	5.33%	自研软件（数据研判软件、可视指挥调度软件）、扩声系统、大屏显示系统、可视指挥硬件平台、可视化指挥系统、大数据可视化综合应用系统、装修设备、基础设备等	东营市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求

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年度	序号	客户名称	金额（万元）	占比	主要内容	终端客户	终端客户性质分类	采购用途及与终端客户单位性质的匹配性
	8	南京烽火星空通信发展有限公司	954.04	3.86%	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、可视化分析软件）、自研硬件（排队调度机）、大屏幕超高分展示系统配套设备、语音复用设备	大连市公安局	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	9	中共上海市委政法委员会	858.13	3.47%	自研软件（融合调度终端软件）、三合一融合系统、服务器、数据库等	中共上海市委政法委员会	政府	匹配，用于建设上海市委政法委信息系统、涉法涉诉信访系统、OA与软件系统等，系统涉及融合调度等功能
	10	河北省公安厅	787.78	3.19%	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、大客流预警软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、可视化分析软件）、情报信息分析、重点群体重点人员分析预警、治安形势深度分析、网络信息分析、重点中心工作热点分析、社会稳定形势信息展示大屏等	河北省公安厅	政府	匹配，为满足公安应急指挥方面的需求
	小计		19,457.93	78.68%
	当期系统集成收入总额		24,730.64	100.00%

注：终端客户为负责上海市宝山区科创一号人工智能产业园建设的相关政府管理部门。

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迪爱斯自主产品与系统集成业务板块前十大客户采购迪爱斯产品所对应的终端客户，即产品或服务的最终使用客户，主要为公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门等政府部门及事业单位，如上海东方明珠数字电视有限公司向迪爱斯采购融合通信平台软件等，对应最终客户为上海市杨浦区科学技术委员会，系投入于上海市杨浦区智慧城市基础设施建设；又如上海市普陀区科学技术委员会向迪爱斯采购融合调度终端软件、数据研判软件等，系投入于智联普陀运营中心指挥保障系统建设（该项目完成后已全部移交至区城市运行管理中心）。个别项目的最终使用客户为企业，如上海法戈电气有限公司向迪爱斯采购融合调度终端软件等，系用于建设其对接市政、军方等客户的安全物联平台；铎鹰（上海）检测技术有限公司向迪爱斯采购数据研判软件，系用于满足上海西虹桥导航产业发展有限公司导航和信息技术领域内的探测、研判方面的需求；上海申能能源服务有限公司向迪爱斯采购融合调度终端软件、数据研判软件等，系投入于申能能源服务有限公司远程集中监测中心建设。综上，各客户采购迪爱斯产品的用途主要系为满足公共服务和基础设施建设的需求，与其职能相匹配，具有必要性与合理性。

（二）采购后的使用情况

客户采购迪爱斯产品后一般存放于终端客户处并投入日常使用，客户采购后的使用情况真实良好，存在标的公司提供维保服务的内部电子记录或部分终端客户使用内部电子使用记录。中介机构的核查措施详细如下：

1、针对2020年-2022年销售收入，获取了主要项目的运维记录、使用确认函及巡检记录，对客户采购后的使用情况进行了核查

截至2023年6月，我们获取了2020年-2022年迪爱斯自主产品与系统集成业务板块前十大客户所对应项目于维保期内的维保记录进行核查，了解处理内容、运维人员、运维工时、是否超过保期等信息，具体核查比例如下：

项目	2022年	2021年	2020年
自主产品	32.21%	45.28%	33.64%
系统集成	46.01%	54.47%	55.87%

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此外，我们还抽取了2020年-2022年迪爱斯自主产品业务板块部分项目，获取由客户出具的使用确认函或经客户确认的巡检报告，了解客户采购的具体内容及采购后的使用情况，各期具体核查比例分别为37.46%、30.13%和25.15%。

经核查，标的公司各类业务前十大客户与迪爱斯的合同履约情况和项目执行情况良好，不存在纠纷、诉讼、仲裁等事项，不存在产品与服务质量、服务等相关问题。迪爱斯的产品和服务能够充分满足各客户的业务需求，各客户采购迪爱斯产品后一般存放于终端客户处并投入日常使用，同时标的公司在维保期内能够及时响应提供相应的咨询或维保服务并形成内部电子记录，客户采购后的使用情况真实良好。

、中介机构通过客户访谈方式对相关合同履约情况和项目执行情况等进行了相应核查，并在2023年1-6月的加期访谈问卷中补充了更具有针对性的问题。针对2023年1-6月销售收入，中介机构观摩了部分客户采购内容的存放地并获取了主要项目的使用记录

独立财务顾问和会计师通过访谈程序对客户采购迪爱斯产品与服务进行核查，访谈内容包括迪爱斯与客户之间合作的背景及历史、合同签订及验收情况、合同履约及项目执行情况、采购内容、采购频率及采购后的使用情况、迪爱斯的竞争优势及发展前景等问题；同时对直接客户或终端客户进行了实地观摩，实地观摩地多为公安局指挥中心。2020年至2023年6月，独立财务顾问对客户访谈的具体比例分别为

73.34%、

71.54%、

75.79%和

62.15%，现场访谈或勘察比例分别为62.01%、49.63%、46.04%和57.72%；会计师对客户访谈的具体比例分别为

73.34%、

71.54%、

75.79%和

60.66%，现场访谈或勘察比例分别为

62.01%、

49.63%、

46.04%和56.23%。此外，针对2023年1-6月销售收入，独立财务顾问和会计师还观摩了部分客户采购内容的存放地并询问了主要项目的使用记录，获取使用记录的收入金额占当期营业收入的比例为

31.16%。经访谈，迪爱斯的产品和服务能够充分满足各客户的业务需求，各客户采购迪爱斯产品后一般存放于终端客户处并投入日常使用，采购后的使用情况真实良好。

、中介机构通过现场监盘方式对项目现场（终端客户处）相关存货进行了相应核查

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独立财务顾问与会计师通过现场监盘方式核查存货的型号、数量、状态及存放场所，了解客户对采购内容的采购用途、采购后存放地、使用情况等信息。2020年-2023年1-6月，独立财务顾问与会计师具体盘点情况如下：

监盘基准日	期末账面价值	抽盘金额	抽盘项目数	抽盘比例（%）
2023年6月30日	19,625.13	10,166.29	19	51.80
2022年12月31日	17,995.82	10,035.52	27	55.77
2022年9月30日	16,661.42	6,909.88	15	41.47
2022年6月30日	18,532.71	10,715.15	27	57.82

注

：表格中盘点情况为对标的公司合同履约成本进行抽盘；注2：独立财务顾问与会计师前往现场抽盘地区覆盖上海市、江苏省、广东省、河北省、新疆维吾尔自治区、澳门特别行政区等18个省、自治区、直辖市及特别行政区。

经现场监盘，独立财务顾问和会计师认为，标的公司项目现场（终端客户处）相关存货真实、准确，不存在异常。

（三）标的公司客户集中度区域较低符合业务实质，与同行业可比公司具备一定可比性

、标的公司收入的区域分布情况

标的公司的客户覆盖全国4个直辖市，27个省会城市。由于标的公司总部位于上海，具有一定的区位优势，因此来自于上海市及华东地区的项目收入占比较高。标的公司收入的区域分布情况具体如下：

地区	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
地区	收入（万元）	占比（%）	收入（万元）	占比（%）	收入（万元）	占比（%）	收入（万元）	占比（%）
东北	1,392.40	9.20	1,771.54	4.43	2,115.14	4.08	3,049.20	6.88
华北	3,361.84	22.22	6,175.06	15.43	4,420.14	8.53	4,813.92	10.87
华东	5,322.92	35.18	20,861.88	52.12	23,083.23	44.56	21,077.79	47.58
其中：上海市	2,585.91	17.09	6,536.32	16.33	9,008.70	17.39	12,691.30	28.65
华南	462.17	3.05	704.64	1.76	5,702.71	11.01	2,708.10	6.11
西南	1,345.92	8.89	3,280.50	8.20	3,625.65	7.00	6,796.72	15.34
华中	1,395.27	9.22	4,523.34	11.30	3,095.90	5.98	504.66	1.14
西北	416.70	2.75	947.37	2.37	1,668.35	3.22	1,644.64	3.71
境外	1,435.47	9.49	1,762.41	4.40	8,088.53	15.62	3,701.20	8.36
合计	15,132.69	100.00	40,026.74	100.00	51,799.66	100.00	44,296.22	100.00

注：华东地区包含上海市、江苏省、安徽省、山东省、福建省、浙江省、江西省；华南地区包含广东省和广西壮族自治区；华北地区包含北京市、天津市、山西省、河北省、内蒙古自治区；华中地区包含河南省、湖北省、湖南省；东北地区包含辽宁省、吉林省、黑龙江省；西北地区包含陕西省、甘肃省、青海省、新疆维吾尔自治区、宁夏回族自治区；西南地区包含云南省、贵州省、四川省、西藏自治区、重庆市。境外指澳门特别行政区及与华为合作且终端客户来自于亚非拉等相关国家和地区。

6-3-

标的公司主要从事应急通信及指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，服务的客户数量较多且客户地域分布广泛，因此客户集中度较低符合标的公司业务实质。

、迪爱斯与市场区域分布对比情况

根据杭州先略投资咨询《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测报告》，最近三年主要地区公安指挥调度系统行业市场规模及占比具体如下：

地区	2022年		2021年		2020年
地区	市场规模（亿元）	占比	市场规模（亿元）	占比	市场规模（亿元）	占比
东北	6.06	9.14%	4.86	8.97%	3.95	8.99%
华北	8.53	12.86%	7.04	12.99%	5.72	13.02%
华东	18.76	28.29%	15.44	28.48%	12.57	28.61%
华南	10.68	16.10%	8.92	16.45%	7.25	16.50%
西南	6.89	10.39%	5.51	10.16%	4.45	10.13%
华中	9.31	14.04%	7.57	13.96%	6.08	13.84%
西北	6.09	9.18%	4.87	8.98%	3.92	8.92%
总额	66.32	100.00%	54.21	100.00%	43.94	100.00%

注：《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测报告》中，华南地区包含港澳台地区。

为与报告中区域划分保持一致，将迪爱斯港澳台业务纳入华南地区进行比较，迪爱斯与市场主要区域分布对比情况如下：

与公安指挥调度系统行业市场的主要区域分布相比，迪爱斯来自华东地区的项目收入占比较高，来自其余地区的项目收入占比相对略低，大体区域分布与市场相差不大，具有合理性。

6-3-

2020年-2022年，标的公司前五大客户集中度与同行业可比公司的对比情况如下：

公司	2022年度	2021年度	2020年度
新智认知	54.49%	19.93%	26.51%
中科通达	37.46%	49.31%	75.67%
苏州科达	10.21%	10.92%	13.03%
辰安科技	29.77%	33.72%	41.46%
恒锋信息	44.26%	56.75%	65.51%
美亚柏科	18.45%	15.12%	23.53%
易华录	52.79%	40.71%	40.72%
平均值	35.35%	32.35%	40.92%
区间	10.21%-54.49%	10.92%-56.75%	13.03%-75.67%
迪爱斯	28.10%	26.91%	31.30%

2020年-2023年1-6月，标的公司前五大客户收入占当年营业收入的比例分别为31.30%、26.91%、28.10%和28.33%。受产品结构、业务模式及客户开拓程度等因素影响，各可比公司间客户集中度差异较大。标的公司前五大客户集中度相比可比公司平均值相比整体略低，但与辰安科技等部分可比公司相近，与同行业可比公司具备一定可比性，标的公司客户集中度较低具备合理性。

（四）标的公司客户变化较大符合业务规律及行业特点，与同行业可比公司不存在重大差异

2020年-2023年1-6月，标的公司各类业务前十大客户波动较大，主要系基于其产品功能和业务特征，该特征与同行业可比公司较为一致。根据公开资料，同行业可比上市公司前五大客户的变化情况披露如下：

可比公司	前五大客户变化情况
辰安科技	2018年1-6月与2017年重合1家，2017年与2016年重合1家注1
中科通达	2020年与2019年重合2家，2019年与2018年重合2家注2
恒锋信息	2022年1-6月与2021年重合1家，2021年与2020年重合0家，2020年与2019年重合2家注3
易华录	2021年与2020年重合1家，2020年与2019年重合0家注4
迪爱斯	2022年与2021年重合1家，2021年与2020年重合1家

注1：资料来源：辰安科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书；注2：资料来源：中科通达首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书；注3：资料来源：恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书；注4：资料来源：北京易华录信息技术股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（新基建）（第一期）募集说明书。

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标的公司会根据客户的差异化需求提供相应定制化的产品及服务，区别于传统制造业公司，客户有新增建设或迭代需求时才向标的公司进行采购；而此类产品及服务在单次销售达成后的短期内通常不会出现同类产品复购的情况，往往具有一定的周期性特征，采购连续性较弱。因此，报告期内标的公司各类业务前十大客户波动较大，该变动趋势符合业务规律及行业特点，标的公司与同行业可比公司不存在重大差异。

三、同行业可比公司产品性能情况、迪爱斯产品性能先进性、技术优势情况，在迪爱斯不从事核心部件生产的情况下，其技术壁垒是否相对较低，是否存在被其他厂商挤占市场份额的风险，客户采购其产品的原因和合理性

（一）同行业可比公司产品性能情况、迪爱斯产品性能先进性、技术优势情况

区别于传统制造业的技术拥有可量化指标，迪爱斯与同行业可比公司的技术差异更多地表现为技术能力和产品功能的差异，且根据同行业可比公司的公开资料，相关技术指标的披露信息较少，难以提取并与迪爱斯的产品和技术进行量化比较分析。迪爱斯与同行业可比公司在产品布局、应用场景、技术先进性及公司规模方面的差异详见公司对问题4之“二、标的公司所属细分行业及其技术水平、特点……”之“

（六）标的公司所属细分行业的竞争格局、行业内主要企业”之回复。

（二）在迪爱斯不从事核心部件生产的情况下，其技术壁垒是否相对较低，是否存在被其他厂商挤占市场份额的风险

标的公司的核心硬件如排队调度机、ATCA通信平台、应急通信网关和应急联动设备等均为自主研发，拥有完全的知识产权，其生产加工采用外协方式。标的公司的外协厂商按照标的公司的产品技术方案及标准进行配套生产，其硬件生产模式如下图所示：

6-3-

标的公司从事应急通信及指挥领域专业软件的自主开发，其自主产品中的软件基本为自主开发，其系统集成中的软件以外采居多，部分会配置有自主开发的软件。标的公司的软件开发模式如下图所示：

经公司对问题

之“

二、标的公司所属细分行业及其技术水平、特点……”之“（六）标的公司所属细分行业的竞争格局、行业内主要企业”之回复中迪爱斯与同行业可比公司在产品布局、应用场景、技术先进性及公司规模方面的差异对比，迪爱斯在公安应急指挥领域具有自身的竞争优势，在应急通信、应急指挥方面具有自身的技术特点。迪爱斯凭借其差异化竞争策略，具备一定的产品先进性、技术优势与技术壁垒，且具有一定的用户粘性，但不排除被其他厂商挤占市场份额的风险。公司已在重组报告书“第十四节风险因素”之“

二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”之“5、经营规模相对较小的风险”处补充披露如下：

“……因此，标的公司在面临可比上市公司市场竞争中处于资金和规模劣势，可能对业务拓展和盈利能力提升造成不利影响，可能存在被其它厂商挤占市场份额的风险。”

（三）客户采购其产品的原因和合理性迪爱斯各类业务前十大客户采购迪爱斯产品所对应的终端客户，即产品或服务的最终使用客户，主要为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门及相关企业，其采购迪爱斯产品的采购用途主要系为满足公共服务和基础设施建设的需求，与其职能相匹配，具有必要性与合理性。

6-3-

财务顾问与会计师对迪爱斯客户执行了访谈程序，访谈内容包括客户对迪爱斯竞争优势、发展前景等方面的看法。根据与迪爱斯各客户的访谈内容，迪爱斯各期各业务板块前十大客户采购迪爱斯而非其竞品厂商产品，主要认为迪爱斯有以下几点竞争优势：

1、央企背景：迪爱斯的实际控制人为国务院国资委，作为央企性质的企业，在政策、资源、信誉等方面具有优势，经营稳定性相对较高。

2、行业经验丰富：迪爱斯在行业中拥有多年的经验积累，在市场中占据较高的市场份额，对于市场趋势、产品需求、竞争环境等方面有着深刻的理解和把握，具有较强的市场竞争力。标的公司的客户覆盖全国

个直辖市，

个省会城市，在立足国内市场的同时，还成功地开拓了海外市场。作为行业的领军企业，迪爱斯在市场上的知名度和影响力较高，能够为客户提供符合市场需求的产品和服务。

、产品服务成熟：迪爱斯作为行业内的领先厂商，积极参与制定应急指挥产品相关4项国家标准、1项省级规范以及1项行业标准，成为行业的推动者。迪爱斯的产品经过多年的研发和实践验证，具有较高的稳定性和可靠性，能够满足客户的各种需求；迪爱斯也为客户提供全方位的服务支持，能够及时响应客户的需求和问题，保障产品的稳定运行，为客户提供优质的服务体验。

4、研发能力强：迪爱斯拥有各种相关的资质和认证，其强大的研发团队具有丰富的行业经验和专业知识，能够为客户提供更加专业的产品和服务。截至2023年6月30日，标的公司共有研发人员331人，研发人员占标的公司员工总数的比例为

47.15%；截至2023年

月

日，标的公司已拥有发明专利

项、实用新型专利4项、212项软件著作权。

在执行访谈程序的过程中，客户均表示与迪爱斯合作良好、看好迪爱斯的发展、愿意并希望寻求后续的合作机会。综上，客户采购迪爱斯而非其竞品厂商产品具有一定合理性，且迪爱斯业务存在一定的客户粘性。

四、不同业务下，政府部门与其他公司采购内容、应用场景的差异及原因，相似产品的价格、毛利率对比情况及差异原因

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（一）不同业务下，政府部门与其他公司采购内容、应用场景的差异及原因

迪爱斯各期各业务板块前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、对应的终端客户及其性质的具体情况，详见上文问题

之“

二、各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比，采购用途以及与其业务和需求的匹配性，采购后的使用情况”之“

（一）各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比，采购用途以及与其业务和需求的匹配性”之回复。

2020年-2023年1-6月，迪爱斯的自主产品业务板块和系统集成业务板块合计收入占当期营业收入的比例分别为

97.23%、

96.97%、

92.90%和

93.51%，是迪爱斯的主要业务收入来源。该两大业务板块下，政府部门与其他公司采购内容、应用场景的差异及原因具体如下：

1、自主产品

迪爱斯自主产品业务板块前十大客户采购迪爱斯产品所对应的终端客户，即产品或服务的最终使用客户，主要为公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门等政府部门及事业单位，采购内容以智慧应急通信及指挥产品为主，包括有自主研发的硬件（如排队调度机、应急通信网关等硬件产品）、自主研发的软件（如融合通信平台软件、接处警子软件、可视指挥调度软件等软件产品）和软硬件一体化产品（由自主研发的软硬件以及外采的服务器等通用硬件构成的整体系统），应用于公安、应急管理等部门的指挥调度与研判分析等业务场景。个别项目的最终使用客户为企业，如上海法戈电气有限公司向迪爱斯采购融合调度终端软件等，系用于建设其对接市政、军方等客户的安全物联平台；铎鹰（上海）检测技术有限公司向迪爱斯采购数据研判软件，系用于满足上海西虹桥导航产业发展有限公司导航和信息技术领域内的探测、研判方面的需求。两者采购内容和应用场景与政府部门较为相似，不存在明显差异。

2、系统集成

迪爱斯系统集成业务板块前十大客户采购迪爱斯产品所对应的终端客户，即产品或服务的最终使用客户，主要为公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门等政府部门及事业单位，应用于公安、应急管理等部门的指挥调度与研判分析

6-3-

等业务场景，采购内容主要是公安、应急、城运等领域的集咨询规划、软硬件产品集成和项目实施为一体的系统集成解决方案，系根据客户需求把各种软件、硬件集成在一起，除了自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软硬件设备外采集成。如上海东方明珠数字电视有限公司向迪爱斯采购融合通信平台软件等，对应最终客户为上海市杨浦区科学技术委员会，系投入于上海市杨浦区智慧城市基础设施建设；又如上海市普陀区科学技术委员会向迪爱斯采购融合调度终端软件、数据研判软件等，系投入于智联普陀运营中心指挥保障系统建设（该项目完成后已全部移交至区城市运行管理中心）。个别项目的最终使用客户为企业，如上海申能能源服务有限公司向迪爱斯采购融合调度终端软件、数据研判软件等，系投入于申能能源服务有限公司远程集中监测中心建设。结合其客户企业性质为国企，其采购内容和应用场景与政府部门较为相似，不存在明显差异。

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（二）区分政府客户和企业客户，相似产品的价格、毛利率对比情况及差异原因迪爱斯在各业务板块的主要产品与服务为定制化内容，是根据客户的特定需求进行设计和产出的，具有高度的个性化和独特性，难以找到相似的产品进行横向对比。迪爱斯主要收入来自于自主产品和系统集成业务，其政府客户（包括政府部门及事业单位）和企业客户对应业务的毛利率对比情况如下：

报告期	业务类型	直接客户性质	收入金额	直接成本占成本的比例	毛利率
2023年1-6月	自主产品	政府客户	1,727.89	51.96%	63.55%
	自主产品	企业客户	4,281.62	38.15%	60.60%
	系统集成	政府客户	4,753.03	90.94%	19.92%
	系统集成	企业客户	3,388.46	87.07%	17.51%
2022年度	自主产品	政府客户	8,180.10	60.20%	52.99%
	自主产品	企业客户	8,959.29	40.59%	71.59%
	系统集成	政府客户	12,888.54	90.19%	19.53%
	系统集成	企业客户	7,157.85	81.84%	22.16%
2021年度	自主产品	政府客户	9,531.83	60.00%	52.75%
	自主产品	企业客户	19,043.39	39.70%	65.66%
	系统集成	政府客户	13,579.83	84.68%	9.60%
	系统集成	企业客户	8,074.63	90.27%	19.24%
2020年度	自主产品	政府客户	8,793.18	60.64%	57.13%
	自主产品	企业客户	9,543.81	50.32%	73.42%
	系统集成	政府客户	20,731.39	94.48%	14.18%
	系统集成	企业客户	3,999.25	92.07%	18.68%
最近三年的平均值	自主产品	政府客户	8,835.04	60.26%	54.27%
最近三年的平均值	自主产品	企业客户	12,515.49	42.21%	69.05%

6-3-

报告期	业务类型	直接客户性质	收入金额	直接成本占成本的比例	毛利率
	系统集成	政府客户	15,733.25	90.41%	14.32%
	系统集成	企业客户	6,410.58	87.59%	20.21%

2020年-2022年，标的公司自主产品及系统集成业务板块中政府客户的毛利率均有一定程度低于企业客户，其主要原因为项目中的自研软件含量不同。

迪爱斯的利润主要来源于项目中的自研软件。迪爱斯直接客户为政府的项目，直接成本占比均值较高，毛利率均值较低，主要系由于迪爱斯除提供核心自研软件外，通常还承接配套的硬件设备采购及通用软件系统安装工作；而直接客户为企业的项目，直接成本占比均值较低，毛利率均值较高，主要系由于企业客户偏向于选择性采购，迪爱斯以提供核心自研软件为主，其余配套工作的比例较低。

（三）区分终端客户和集成客户的主要客户情况

2020年-2023年1-6月各期，迪爱斯前十大集成类客户对应终端用户的具体情况如下：

年度	序号	集成类客户	对应终端客户	终端客户性质	集成类客户是否先签约后采购
2023年1-6月	1	天網資訊科技（澳門）有限公司	澳门警察总局、澳门海关总署	政府	是，海外项目，签约时已获取集成类客户与终端客户签约合同
	2	中国移动通信集团河南有限公司洛阳分公司	洛阳市公安局	政府	是，合同写明终端客户
	3	上海网班信息科技股份有限公司	上海市宝山区科创一号人工智能产业园（相关政府部门）	政府	是，合同写明终端客户
	4	新智认知数据服务有限公司	廊坊市公安局	政府	是，合同写明终端客户
	5	南威软件股份有限公司	晋江市公安局	政府	是，合同写明终端客户
	6	深圳天源迪科信息技术股份有限公司	北京市公安局	政府	是，签约时已存在集成类客户中标公告
	7	河南众诚信息科技股份有限公司	濮阳市公安局	政府	是，合同写明终端客户
	8	安徽国越电子科技有限公司	淮北市公安局	政府	是，合同写明终端客户
	9	山东易科德信息技术股份有限公司	青岛市消防救援支队	政府	是，合同写明终端客户

6-3-

年度	序号	集成类客户	对应终端客户	终端客户性质	集成类客户是否先签约后采购
	10	铎鹰（上海）检测技术有限公司	上海西虹桥导航产业发展有限公司	民企	是，签约时已获取集成类客户与终端客户签约合同
2022年	1	河北易德泰网络科技有限公司	邯郸市公安局交通巡逻警察支队、保定市公安局	政府	是，合同写明终端客户
	2	华为技术有限公司	海外政府机关、北京政府机关	政府	是，合同写明终端客户
	3	北京航天长峰科技工业集团有限公司	郑州市公安局、张家口市公安局崇礼分局	政府	是，通过招投标流程合作
	4	辽宁省人防建筑设计研究院有限责任公司	辽宁省人民防空办公室	政府	是，通过招投标流程合作
	5	上海合胜计算机科技股份有限公司	国泰君安证券股份有限公司	国企	是，合同写明终端客户
	6	北京辰安科技股份有限公司	淮安市应急管理局	政府	是，签约时已存在集成类客户成交公告
	7	电信科学技术第一研究所有限公司	重庆市通信管理局	政府	是，合同写明终端客户
	7	电信科学技术第一研究所有限公司	中国电信股份有限公司上海分公司、中国联合网络通信有限公司上海市分公司	国企	是，合同写明或存在终端客户
	8	黄河科技集团网信产业有限公司	新乡市公安局	政府	是，合同写明终端客户
	9	平潭综合实验区智慧岛投资发展有限公司	平潭区公安局	政府	是，通过招投标流程合作
	10	中国移动通信集团安徽有限公司阜阳分公司	阜阳市公安局	政府	是，合同写明终端客户
2021年	1	中电科新型智慧城市研究院有限公司	深圳市公安局	政府	是，通过招投标流程合作
	2	华为技术有限公司	海外政府机关、北京政府机关、山东省水利厅	政府	是，合同写明终端客户
	3	滬通科技咨询工程一人有限公司	澳门消防局、澳门事务局、澳门警察总局	政府	是，合同写明终端客户
	4	澳门电讯有限公司	澳门警察总局	政府	是，海外项目，签约时已获取集成类客户与终端客户签约合同
	5	上海机场（集团）有限公司	上海市公安局国际机场分局	政府	是，通过招投标流程合作
	6	武汉烽火信息集成技术有限公司	湖北省委政法委	政府	是，合同写明终端客户
	7	中建八局第一建设有限公司	济南市公安局	政府	是，合同写明终端客户
	8	贵阳市投资控股集团有限公司	贵阳市公安局	政府	是，通过招投标流程合作
	9	云上贵州大数据产业发展有限公司	贵州省大数据发展管理局	政府	是，通过招投标流程合作
	10	电信科学技术第一研究所有限公司	上海市公安局特勤局	政府	是，合同存在终端客户
	10	电信科学技术第一研究所有限公司	中国电信股份有限公司上海分公司	国企	是，合同写明或存在终端客户

6-3-

年度	序号	集成类客户	对应终端客户	终端客户性质	集成类客户是否先签约后采购
2020年	1	华为技术有限公司	海外政府机关、山东省水利厅	政府	是，合同写明终端客户
	2	上海东方明珠数字电视有限公司	上海市杨浦区科学技术委员会	政府	是，通过招投标流程合作
	3	联通数字科技有限公司吉林省分公司	吉林省公安厅	政府	是，合同写明终端客户
	4	上海市保安服务（集团）有限公司	澳门消防局	政府	是，海外项目，签约时已获取集成类客户与终端客户签约合同
	5	南京烽火星空通信发展有限公司	大连市公安局	政府	是，合同写明终端客户
	6	上海电科智能系统股份有限公司	上海市公安局青浦分局	政府	是，合同写明终端客户
	7	长春天成科技发展有限公司	日喀则市公安局	政府	是，合同写明终端客户
	8	江苏网进科技股份有限公司	昆山市公安局	政府	是，合同写明终端客户
	9	新疆复安信息技术有限公司	洛浦县公安局	政府	是，合同写明终端客户
	10	联通数字科技有限公司内蒙古自治区分公司	呼伦贝尔市公安局	政府	是，合同写明终端客户

2020年-2023年1-6月，标的公司主要采取两种销售模式：其一为直接向终端类客户进行销售，此种销售方式下客户多为政府部门及事业单位，少数为企业客户；其二为通过集成类客户间接向终端客户进行销售，此种销售方式下直接客户即集成商一般为企业，而终端客户多为政府部门及事业单位，少数为企业客户。标的公司采用集成商模式的主要原因系部分政府部门及事业单位项目的建设规模较大，建设内容众多，单一供应商难以适配客户的全部需求，故主要由总集成商中标整体项目后根据建设单元进行采购，具有合理性。

2020年-2023年1-6月各期，迪爱斯前十大集成类客户对应的终端用户中，终端客户为企业客户的，包括铎鹰（上海）检测技术有限公司向迪爱斯采购数据研判软件，对应最终客户为上海西虹桥导航产业发展有限公司，用于其导航和信息技术领域内探测、研判方面的需求；电信科学技术第一研究所有限公司向迪爱斯采购应急站、维保服务等，对应最终客户为中国电信股份有限公司上海分公司和中国联合网络通信有限公司上海市分公司，用于芦潮港卫星地面站系统建设及应急通信保障建设；上海合胜计算机科技股份有限公司（以下简称“合胜”）向迪爱斯采购物理服务器，对应最终客户为国泰君安证券股份有限公司，用于日常办公需求。一方面，迪爱斯得益于与华为的长期合作关系在设备价格上具有一定优势，合胜经过对市场询价比选认为

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迪爱斯提供产品的性价比较高；另一方面，合胜和迪爱斯因同是华为的合作伙伴而接触多年，又因双方业务都涉及城运中心解决方案而产生过往合作，合胜对迪爱斯的交付履行能力较为认可，故双方产生此次合作。

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（四）区分终端客户和集成客户的收入情况、收入结构变化的原因区分业务板块，迪爱斯2020年-2023年1-6月内终端客户与集成客户的收入情况具体如下：

金额单位：人民币万元

报告期	业务类型	客户性质	收入金额	占比（%）
2023年1-6月	自主产品	终端客户	1,946.93	13.76
		集成客户	4,062.59	28.71
		小计	6,009.51	42.47
	系统集成	终端客户	4,842.33	34.22
		集成客户	3,299.16	23.31
		小计	8,141.49	57.53
	合计		14,151.01	100.00
2022年度	自主产品	终端客户	8,163.78	21.95
		集成客户	8,975.61	24.14
		小计	17,139.39	46.09
	系统集成	终端客户	14,727.46	39.61
		集成客户	5,318.92	14.30
		小计	20,046.38	53.91
	合计		37,185.77	100.00
2021年度	自主产品	终端客户	9,111.45	18.14
		集成客户	19,463.76	38.75
		小计	28,575.22	56.89
	系统集成	终端客户	15,011.79	29.89
		集成客户	6,642.67	13.22
		小计	21,654.46	43.11
	合计		50,229.68	100.00
2020年度	自主产品	终端客户	8,758.14	20.34
		集成客户	9,578.85	22.24
		小计	18,336.98	42.58
	系统集成	终端客户	21,092.96	48.98
		集成客户	3,637.68	8.45
		小计	24,730.64	57.42
	合计		43,067.62	100.00

2020年度和2022年度，标的公司自主产品业务板块中终端客户与集成客户的收入金额及占比变化不大；2021年度及2023年1-6月，自主产品中集成客户占比显著高于终端客户的原因在于标的公司与华为、澳门电讯等集成客户合作开展了自主产品板块的境外业务。

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标的公司系统集成业务板块中终端客户收入占比均高于集成客户收入占比，主要是因为终端客户的项目体量通常较大而集成客户的项目体量相对较小。对于终端类客户，对应项目往往包含大量硬件安装及施工服务，体量通常较大，标的公司需根据终端客户需求大量外采软硬件集成，因此终端类客户的系统集成类收入较高；而对于集成类客户，其从最终用户处承接项目后，会针对性的购买标的公司的自主研发的软硬件，标的公司外采的软硬件集成较终端客户项目降低，因此集成类客户主要以自主产品收入为主。

综上，2020年-2023年1-6月，标的公司终端客户的收入占比较大，整体业务呈现终端客户以系统集成收入为主、集成客户以自主产品收入为主的模式。

五、迪爱斯相关产品是否存在其他应用领域，其相关产品目前应用情况及未来趋势，是否存在应用领域较窄的情况及依据，说明市场竞争格局、迪爱斯市占率和市场地位

（一）迪爱斯相关产品是否存在其他应用领域，其相关产品目前应用情况及未来趋势，是否存在应用领域较窄的情况及依据

、迪爱斯相关产品目前应用情况及未来趋势

除公安、应急领域外，迪爱斯正向智慧城市领域中的智慧交通、智慧人防、智慧城运、低轨卫星通信等细分领域进军和拓展。

迪爱斯适用于交通管理指挥应用场景的相关产品面向各级交管部门。2020年-2023年1-6月各期，迪爱斯在智慧交通细分领域的营业收入分别为

103.49万元、1,528.04万元、4,371.54万元和0.64万元。2023年1-6月，迪爱斯在智慧交通细分领域的营业收入较低，主要系由于上半年度该领域的验收项目较少。

迪爱斯适用于智慧人防细分领域的相关产品面向各级人防部门及街道武装部。2020年-2023年1-6月各期，迪爱斯在智慧人防细分领域的营业收入分别为

566.45万元、1,687.73万元、2,194.84万元和

621.36万元。

迪爱斯适用于智慧城运细分领域的相关产品面向政务大数据局等政府部门及事业单位。报告期前，迪爱斯尚未开展在智慧城运细分领域的业务，其相关业务系自2020年开始进行开发和拓展；2020年-2023年1-6月各期，迪爱斯在智慧城运细分领域的营业收入分别为2,103.50万元、183.96万元、2,991.87万元和

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1.00万元。2023年1-6月，迪爱斯在智慧城运细分领域的营业收入较低，主要系由于上半年度该领域的验收项目较少。

迪爱斯适用于低轨卫星通信细分领域的相关产品面向卫星运营商、集成商。报告期前，迪爱斯尚未开展在低轨卫星通信细分领域的业务，其相关业务系自2021年开始进行开发和拓展；2022年-2023年1-6月，迪爱斯在低轨卫星通信细分领域的营业收入分别为

256.82万元和

97.35万元。

2、迪爱斯所处公安指挥调度行业市场规模不断扩大，除公安领域外，其正向消防、交通、人防、城运等领域进军和拓展，其市场覆盖率达65%，不存在应用领域较窄的情况

根据《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测报告》，2020年-2022年各期，我国公安指挥调度系统行业的市场规模分别为43.65亿元、53.92亿元和65.95亿元，对应增长率分别为19.92%、23.54%和22.30%。我国指挥调度系统建设处于发展的起飞阶段，国防的作战指挥、军队大规模演练、公安系统安防治理、道路交通运行调度、大型赛事或活动指挥调度、政府对突发事件的应急处理、各行业大中型企业的生产组织等为综合指挥调度市场的发展提供了动力。结合公安指挥调度系统具有连年维保、三五年迭代更新的需求存在，迪爱斯在该领域的收入增长具有可持续性。

除公安领域外，迪爱斯正向消防、交通、人防、城运等领域进军和拓展，这些细分领域均同属于应急领域。根据中商情报网，2020年-2022年各期，中国应急产业市场规模分别为1.79万亿元、2.06万亿元和2.22万亿元；以监测预警类产品占整体市场24%的比例进行计算，2020年-2022年各期，中国应急产业监测预警类产品市场规模分别为4,296亿元、4,944亿元和5,328亿元；根据《北京市安全与应急产业发展报告（2021年版）》，2021年我国应急平台行业市场规模约

亿元左右，每年增长率超过10%。中国应急及其细分领域的市场规模不断扩大，不存在细分市场规模较小的情况。

标的公司的相关产品和服务覆盖我国四个直辖市、澳门特别行政区、27个省或自治区，

个地级市。中国共计

个地级行政区，包括

个地级市、7个地区、30个自治州、3个盟。以上述省份中的地级行政区作为维度来计算，标的公司产品和服务的市场覆盖率约65%，为超过十亿人口提供应急保障技术服务。单一地级行政区中部署了或正在部署标的公司的产品或服务即计算为标的公

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司业务渗透的区域，仅用于体现标的公司的服务范围，并不意味着标的公司拥有该地级市范围内所有的业务份额。结合各细分领域市场规模发展趋势良好，标的公司业务具有进一步拓展的可能性及收入增长的可持续性，不存在应用领域较窄的情况。

3、关于市场覆盖率已达65%的数据来源与测算依据近几年，单一地级行政区中部署了或正在部署标的公司的产品或服务即计算为标的公司业务渗透的区域，仅用于体现标的公司的地域服务范围和优势，并不意味着标的公司拥有该地级市范围内所有的业务份额。

标的公司的相关产品和服务覆盖我国四个直辖市、澳门特别行政区、

个省或自治区，

个地级市。中国共计

个地级行政区，包括

个地级市、7个地区、30个自治州、3个盟。以上述省份中的地级行政区作为维度来计算，标的公司产品和服务的市场覆盖率约65%，为超过十亿人口提供应急保障技术服务。

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（二）市场竞争格局迪爱斯在应急指挥通信系统细分领域的主要竞争对手，主要包括体量相对较大的苏州科达、辰安科技、美亚柏科、新智认知、易华录、恒锋信息、中科通达、航天长峰、太极股份、长威科技等，以及体量相对较小的天维尔、科瑞讯等。我国的应急指挥通信系统市场较为分散，体量相对较大的市场参与者往往业务范围较为广泛，难以统计其在应急指挥通信系统细分市场的业务情况，与其相比，迪爱斯在此领域更为专业，行业经验更为丰富；而如天维尔、科瑞讯等市场参与者虽然专精于此领域，但数量和体量都相对较小，与之相比，迪爱斯的产品服务较为成熟，研发能力较强。

根据测算，2020年-2022年，应急指挥通信系统领域的市场规模分别为64.58亿元、73.31亿元和83.23亿元；天维尔的市场份额分别为4,283.63万元、3,479.61万元和5,159.99万元，对应市场占有率分别为0.66%、0.47%和0.62%；科瑞讯的市场份额分别为4,729.76万元、1,720.32万元和

726.00万元，对应市场占有率分别为

0.73%、

0.23%和

0.09%；标的公司的市场份额分别为44,296.22万元、51,799.66万元和40,026.74万元，对应市场占有率分别为

6.86%、

7.07%和

4.81%。以全年数据进行测算，2023年，应急指挥通信系统领域的市场规模约为94.49亿元，预测标的公司的市场份额约为58,500.00万元，对应市场占有率约为6.19%，其市场占有率及市场地位较2022年将有所回升。

航天长峰、太极股份、天维尔、科瑞讯、长威科技五家公司的简介如下：

公司名称	企业介绍
航天长峰（600855.SH）	北京航天长峰股份有限公司成立于1992年，是以中国航天高端技术和应用成果为基础的高科技上市公司。中国航天科工防御技术研究院（中国航天二院）是航天长峰的大股东，中国航天科工集团公司为其实际控制人。航天长峰的业务领域涉及平安城市、智慧城市、大型活动安保科技系统、应急反恐、国土边防、公安警务信息化、信息安全、安全生产、医疗器械、医疗信息化、数字一体化手术室与洁净手术室工程以及环保工程等多个业务领域。航天长峰是国内相关市场技术咨询、系统集成、产品提供运营服务等总体实力领先的总承包商、营销商和服务提供商。航天长峰于1994年在上交所主板上市。
太极股份（002368.SZ）	太极计算机股份有限公司是国内电子政务、智慧城市和关键行业信息化的领先企业，1987年由中国电子科技集团公司第十五研究所发起设立。公司面向政府、公共安全、国防、企业等提供信息系统建设和云计算、大数据等服务，涵盖云服务、网络安全与自主可控、智慧应用与服务、信息基础设施等综合信息技术服务。成立三十余年来，太极股份围绕数字政府、数字企业、数字国防打造一体化整体解决方案，客户覆盖中央部委、地方政府、大型集团企业等。太极股份于2010年在深交所中小板上市。

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公司名称	企业介绍
天维尔（832296.NQ）	天维尔信息科技股份有限公司成立于1997年，深耕消防行业、聚焦智慧应急与消防救援信息化领域，以开放共享、合作共赢、高效灵活的产品融合理念，建设新一代消防综合救援指挥调度系统，与业内各专业领域顶尖厂商携手打造智能指挥产品生态圈，为消防救援队伍提供长期、持续的深度服务。公司拥有行业权威而全面的资质：信息系统集成及服务一级资质，广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证一级，ISO20000信息技术服务标准认证等。公司拥有100多项自主知识产权的软件精品，获得16项有效专利，参与6项国家或行业标准的制定。天维尔于2015年在新三板上市。
科瑞讯（430042.NQ）	北京市科瑞讯科技发展股份有限公司成立于1992年，是专注于公共安全领域核心软件研发、应用集成和运维服务的技术企业，为用户提供从咨询设计、产品研发、数据制作、集成建设、运维服务的项目全面服务。针对政府应急/综合服务、公安指挥、企业应急、公众安全服务等公共安全应用，以融合通信、GIS可视化、计算机辅助决策协同、时空多媒体数据管理、情报分析研判等技术为核心，结合移动互联网、云平台、大数据等技术为用户提供应用定制和全面解决方案。目前，科瑞讯最大的行业用户是公安，在全国12个以上省区有覆盖省厅/地市/县区三级公安的应用系统，涵盖公安、消防、交警、行业公安等不同警种，已在全国23省市完成了1000个以上的信息化应用项目。科瑞讯于2009年在新三板上市。
长威科技	长威信息科技发展股份有限公司成立于2000年，是一家以大数据、人工智能为核心参与智慧城市建设的信息技术企业。长威科技专注于智慧城运、智慧应急、智慧监管、智慧水利、智慧交通、智慧气象、金融信息化等业务领域，提供集软件研发、系统集成、运维服务和平台运营于一体的综合信息技术服务。近年来，公司研发了具有自主知识产权的全国产化公共能力数字底座——“长威数字操作平台”，实现对数据的集成、治理、开发和流通的全周期管理。

（三）迪爱斯市占率和市场地位迪爱斯的公安、消防、交通、城运、人防等细分领域均同属于应急领域。根据智研咨询《2019年中国应急指挥通信系统行业发展现状及趋势分析：推进应急管理体系和能力现代化》，2019年我国应急指挥通信系统行业市场规模增长至56.88亿元，2013年以来我国应急指挥通信系统行业市场规模复合增长率达到

13.53%。据此数据测算，2020年-2022年，应急指挥通信系统领域的市场规模分别为64.58亿元、73.31亿元和83.23亿元，迪爱斯及其主要竞争对手在该细分领域的市场份额情况如下：

金额单位：人民币万元

应急指挥通信系统领域	2022年		2021年		2020年
应急指挥通信系统领域	市场份额	市场占有率	市场份额	市场占有率	市场份额	市场占有率
迪爱斯	40,026.74	4.81%	51,799.66	7.07%	44,296.22	6.86%
天维尔注1	5,159.99	0.62%	3,479.61	0.47%	4,283.63	0.66%
科瑞讯注2	726.00	0.09%	1,720.32	0.23%	4,729.76	0.73%
市场规模（亿元）注3	83.23	100.00%	73.31	100.00%	64.58	100.00%

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注1：天维尔主营业务涉及消防、公安、医疗等方面，将其主营业务收入视为其在应急指挥通信系统领域的市场份额。注2：科瑞讯主营业务涉及软件及技术、集成设备等方面，将其主营业务收入视为其在应急指挥通信系统领域的市场份额。注3：数据来源：根据智研咨询《2019年中国应急指挥通信系统行业发展现状及趋势分析：推进应急管理体系和能力现代化》数据测算得出。注4：航天长峰主营业务涉及安保科技、电源、医疗器械、电子信息等方面，太极股份主营业务涉及网络安全与自主可控、云服务、智慧应用与服务、系统集成服务等方面，两者业务范围较为广泛，难以统计其在公安指挥调度系统细分市场的业务情况；长威科技尚未上市，无法获取其最近三年的业务数据。

六、迪爱斯客户的具体情况、合作的背景和历史，相关客户的开拓方式，采购迪爱斯产品前客户对相关问题的解决方式，相关需求的必要性

2020年-2023年1-6月，迪爱斯各期前十大客户中新增客户与历史客户的情况、截止2023年

月

日的合作历史、相关业务的开拓方式、增量需求及存量替换情况、产品迭代周期情况、平均需求周期情况等具体如下：

年度	序号	客户名称	历史客户/新增客户注1	合作历史
年度	序号	客户名称	历史客户/新增客户注1	签订年份	业务获取方式	需求分类	迭代周期	平均需求周期注2	收入可持续性
2023年1-6月	1	天網資訊科技（澳門）有限公司	新增客户	2023	商务洽谈	增量需求	不涉及	0.50	平均每年获取多个针对不同建设项目的增量需求，主要通过商务洽谈的方式维持客户
	1	天網資訊科技（澳門）有限公司	新增客户	2023	商务洽谈	增量需求	不涉及	0.50	平均每年获取多个针对不同建设项目的增量需求，主要通过商务洽谈的方式维持客户
	2	中国移动通信集团河南有限公司洛阳分公司	新增客户	2022	询价比选	增量需求	不涉及	1.00	单一项目，不涉及
	3	上海网班信息科技股份有限公司	新增客户	2022	商务洽谈	增量需求	不涉及	1.00	单一项目，不涉及
	4	吉林省公安厅	历史客户	2010	公开招标	增量需求	不涉及	3.50	平均每三到四年获取针对不同建设项目的增量需求，主要通过公开招标的方式维持客户
				2012	公开招标	增量需求	不涉及
				2018	公开招标	存量替换	-注3
				2023	公开招标	增量需求	不涉及
	5	衡水市公安局	历史客户	2019	公开招标	增量需求	不涉及	1.67	平均每一到两年对同一建设项目进行存量替换，主要通过公开招标的方式维持客户
				2021	公开招标	存量替换	2年
				2023	公开招标	存量替换	2年
	6	新智认知数据服务有限公司	新增客户	2022	商务洽谈	增量需求	不涉及	1.00	单一项目，不涉及
	7	南威软件股份有限公司	历史客户	2016	商务洽谈	增量需求	不涉及	1.40	平均每一到两年获取面向不同终

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年度	序号	客户名称	历史客户/新增客户注1	合作历史
年度	序号	客户名称	历史客户/新增客户注1	签订年份	业务获取方式	需求分类	迭代周期	平均需求周期注2	收入可持续性
				2020	商务洽谈	增量需求	不涉及		端客户的增量需求，主要通过商务洽谈的方式维持客户
				2020	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2022	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2022	商务洽谈	增量需求	不涉及
	8	中国核动力研究设计院	新增客户	2021	公开招标	增量需求	不涉及	1.00	单一项目，不涉及
	9	吕梁市公安局	新增客户	2020	竞争性谈判	增量需求	不涉及	1.00	单一项目，不涉及
	10	漳州市公安局	历史客户	2013	公开招标	增量需求	不涉及	0.67	平均每年获取多个针对不同建设项目的增量需求，主要通过公开招标和商务洽谈的方式维持客户
				2014	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2015	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2015	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2016	公开招标	增量需求	不涉及
				2016	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2017	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2017	公开招标	增量需求	2年
				2018	公开招标	增量需求	不涉及
				2018	公开招标	增量需求	不涉及
				2019	公开招标	增量需求	不涉及
				2020	公开招标	增量需求	不涉及
				2021	公开招标	增量需求	1年
				2022	公开招标	增量需求	不涉及
				2022	公开招标	增量需求	不涉及
2022年	1	河北易德泰网络科技有限公司	历史客户	2018	商务洽谈	增量需求	不涉及	0.71	平均每年获取多个面向不同终端客户的增量需求，主要通过商务洽谈的方式维持客户
2022年	1	河北易德泰网络科技有限公司	历史客户	2019	商务洽谈	增量需求	不涉及	0.71	平均每年获取多个面向不同终端客户的增量需求，主要通过商务洽谈的方式维持客户

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年度	序号	客户名称	历史客户/新增客户注1	合作历史
年度	序号	客户名称	历史客户/新增客户注1	签订年份	业务获取方式	需求分类	迭代周期	平均需求周期注2	收入可持续性
				2021	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2021	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2021	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2021	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2022	商务洽谈	增量需求	不涉及
	2	新郑市政务服务和大数据管理局	新增客户	2020	公开招标	增量需求	不涉及	1.00	平均每年获取针对不同建设模块的增量需求，主要通过公开招标的方式维持客户
	2	新郑市政务服务和大数据管理局	新增客户	2021	公开招标	增量需求	不涉及	1.00	平均每年获取针对不同建设模块的增量需求，主要通过公开招标的方式维持客户
	3	宣城市公安局	历史客户	2001	公开招标	增量需求	不涉及	4.20	平均每四到五年对同一建设项目进行存量替换，主要通过公开招标的方式维持客户
				2004	公开招标	存量替换	3年
				2009	公开招标	存量替换	5年
				2015	公开招标	存量替换	6年
				2021	公开招标	存量替换	6年
	4	华为技术有限公司	历史客户	2012-2021	商务洽谈	增量需求	不涉及	0.24	与客户进行“一带一路”相关项目的合作，平均每年获取多个面向不同最终客户的增量需求，平均与每个最终客户持续签订1-4年的合同，主要通过商务洽谈的方式维持客户
	5	上海申能能源服务有限公司	新增客户	2017	商务洽谈	增量需求	不涉及	1.00	单一项目，不涉及
	6	上海市公安局注4	历史客户	2005注5	商务洽谈	增量需求	不涉及	0.58	平均每年获取针对不同建设项目的增量需求，平均每年对部分维保项目进行存量替换，平均每1-4年对部分建设项目进行存量替换，主要通过公开招标和商务洽谈的方式维持客户
				2006	公开招标	增量需求	不涉及
				2006	公开招标	存量替换	1年
				2009	单一来源	存量替换	单一来源获取，不涉及
				2009	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2010	公开招标	存量替换	4年

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年度	序号	客户名称	历史客户/新增客户注1	合作历史
年度	序号	客户名称	历史客户/新增客户注1	签订年份	业务获取方式	需求分类	迭代周期	平均需求周期注2	收入可持续性
				2010	商务洽谈	存量替换	>5年
				2011	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2012	商务洽谈	存量替换	1年
				2012	商务洽谈	存量替换	3年
				2013	商务洽谈	存量替换	1年
				2013	询价采购	存量替换	4年
				2013	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2014	商务洽谈	存量替换	1年
				2015	商务洽谈	存量替换	1年
				2015	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2016	商务洽谈	存量替换	1年
				2016	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2016	公开招标	增量需求	不涉及
				2017	公开招标	存量替换	1年
				2017	公开招标	存量替换	4年
				2018	商务洽谈	存量替换	2年
				2018	公开招标	增量需求	不涉及
				2018	公开招标	增量需求	不涉及
				2018	公开招标	增量需求	不涉及
				2018	公开招标	增量需求	不涉及
				2018	公开招标	增量需求	不涉及
				2018	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2019	商务洽谈	增量需求	不涉及

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年度	序号	客户名称	历史客户/新增客户注1	合作历史
年度	序号	客户名称	历史客户/新增客户注1	签订年份	业务获取方式	需求分类	迭代周期	平均需求周期注2	收入可持续性
				2022	公开招标	存量替换	3年
				2022	公开招标	增量需求	不涉及
	7	北京航天长峰科技工业集团有限公司	新增客户	2017	商务洽谈	增量需求	不涉及	2.00	平均每两年获取面向不同终端客户的增量需求，主要通过商务洽谈的方式维持客户
	7	北京航天长峰科技工业集团有限公司	新增客户	2020	商务洽谈	增量需求	不涉及	2.00	平均每两年获取面向不同终端客户的增量需求，主要通过商务洽谈的方式维持客户
	8	宁德市公安局	历史客户	2013	公开招标	增量需求	不涉及	2.33	平均每两到三年获取针对不同建设项目的增量需求，主要通过公开招标和商务洽谈的方式维持客户
				2015	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2019	公开招标	增量需求	不涉及
	9	四川省交通运输厅信息中心	新增客户	2020	公开招标	增量需求	不涉及	1.50	平均每一到两年获取针对不同建设模块的增量需求，主要通过公开招标和商务洽谈的方式维持客户
	9	四川省交通运输厅信息中心	新增客户	2022	商务洽谈	增量需求	不涉及	1.50	平均每一到两年获取针对不同建设模块的增量需求，主要通过公开招标和商务洽谈的方式维持客户
	10	中国信息通信研究院	历史客户	2012	公开招标	存量替换	公开招标获取，不涉及	2.40	平均每两到三年获取针对不同建设项目的增量需求，主要通过公开招标和商务洽谈的方式维持客户
				2020	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2020	公开招标	增量需求	不涉及
				2023	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2023	商务洽谈	增量需求	不涉及
2021年	1	中电科新型智慧城市研究院有限公司	新增客户	2020	商务洽谈	增量需求	不涉及	1.33	平均每一到两年获取针对不同建设项目的增量需求，主要通过商务洽谈的方式维持客户
				2020	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2023	商务洽谈	增量需求	不涉及
	2	华为技术有限公司	历史客户	同2022年第四大客户
	3	上海市保安服务（集团）有限公司注6	历史客户	2019	商务洽谈	增量需求	不涉及	0.40	平均每年获取多个针对不同建设项目的增量需求，主要通过商务洽谈的方式维持客户
				2019	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2020	商务洽谈	存量替换	1年
				2020	商务洽谈	增量需求	不涉及

6-3-

年度	序号	客户名称	历史客户/新增客户注1	合作历史
年度	序号	客户名称	历史客户/新增客户注1	签订年份	业务获取方式	需求分类	迭代周期	平均需求周期注2	收入可持续性
				2020	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2021	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2022	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2022	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2022	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2022	商务洽谈	增量需求	不涉及
	4	澳门电讯有限公司	新增客户	2020	商务洽谈	增量需求	不涉及	1.00	单一项目，不涉及
	5	上海机场（集团）有限公司	新增客户	2020	公开招标	增量需求	不涉及	1.00	平均每年获取针对不同建设模块的增量需求，主要通过公开招标和商务洽谈的方式维持客户
	5	上海机场（集团）有限公司	新增客户	2021	商务洽谈	增量需求	不涉及	1.00	平均每年获取针对不同建设模块的增量需求，主要通过公开招标和商务洽谈的方式维持客户
	6	武汉烽火信息集成技术有限公司	新增客户	2018	商务洽谈	增量需求	不涉及	1.00	平均每年获取面向不同终端客户的增量需求，主要通过商务洽谈的方式维持客户
	6	武汉烽火信息集成技术有限公司	新增客户	2020	商务洽谈	增量需求	不涉及	1.00	平均每年获取面向不同终端客户的增量需求，主要通过商务洽谈的方式维持客户
	7	贵阳市公安局南明分局	新增客户	2020	公开招标	存量替换	公开招标获取，不涉及	1.00	单一项目，不涉及
	8	中建八局第一建设有限公司	新增客户	2020	商务洽谈	存量替换	8年	1.00	原通过终端客户公开招标获取增量需求，现通过与直接客户商务洽谈对终端客户的建设项目进行存量替换
	9	肥东县公安局	历史客户	2007	公开招标	增量需求	不涉及	2.17	平均每三年对部分建设项目进行存量替换，平均每两到三年获取针对不同建设项目的增量需求，主要通过公开招标和商务洽谈的方式维持客户
				2010	公开招标	存量替换	3年
				2013	公开招标	存量替换	3年
				2016	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2016	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2019	公开招标	增量需求	不涉及
	10	上海市公安局	历史客户	同2022年第六大客户

6-3-

年度	序号	客户名称	历史客户/新增客户注1	合作历史
年度	序号	客户名称	历史客户/新增客户注1	签订年份	业务获取方式	需求分类	迭代周期	平均需求周期注2	收入可持续性
2020年	1	贵阳市公安局白云分局	历史客户	2015	邀请招标	增量需求	不涉及	2.50	平均每两到三年获取针对不同建设项目的增量需求，主要通过邀请招标和公开招标的方式维持客户
	1	贵阳市公安局白云分局	历史客户	2019	公开招标	增量需求	不涉及	2.50	平均每两到三年获取针对不同建设项目的增量需求，主要通过邀请招标和公开招标的方式维持客户
	2	阳泉市公安局	历史客户	2002	商务洽谈	增量需求	不涉及	6.00	平均每五年对部分建设项目进行存量替换，主要通过公开招标和商务洽谈的方式维持客户
				2007	商务洽谈	存量替换	5年
				2019	公开招标	增量需求	不涉及
	3	华为技术有限公司	历史客户	同2022年第四大客户
	4	上海市公安局徐汇分局	历史客户	2006	商务洽谈	增量需求	不涉及	0.80	平均每年获取针对不同建设项目的增量需求，平均每年对部分维保项目进行存量替换，平均每六到七年对部分建设项目进行存量替换，主要通过邀请招标和商务洽谈的方式维持客户
				2012	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2012	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2013	商务洽谈	存量替换	1年
				2013	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2014	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2015	商务洽谈	存量替换	1年
				2016	商务洽谈	存量替换	1年
				2016	邀请招标	增量需求	不涉及
				2017	商务洽谈	存量替换	1年
				2018	邀请招标	增量需求	不涉及
				2018	商务洽谈	存量替换	1年
				2018	邀请招标	增量需求	不涉及
				2019	邀请招标	增量需求	不涉及
				2019	邀请招标	存量替换	6年
				2019	邀请招标	增量需求	不涉及

6-3-

年度	序号	客户名称	历史客户/新增客户注1	合作历史
年度	序号	客户名称	历史客户/新增客户注1	签订年份	业务获取方式	需求分类	迭代周期	平均需求周期注2	收入可持续性
				2019	邀请招标	增量需求	不涉及
				2020	邀请招标	存量替换	7年
				2020	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2021	邀请招标	增量需求	不涉及
	5	上海市闵行区水务局	新增客户	2018	公开招标	增量需求	不涉及	1.00	平均每年获取针对不同建设项目的增量需求，主要通过公开招标的方式维持客户
	5	上海市闵行区水务局	新增客户	2019	公开招标	增量需求	不涉及	1.00	平均每年获取针对不同建设项目的增量需求，主要通过公开招标的方式维持客户
	6	上海东方明珠数字电视有限公司	新增客户	2019	公开招标	增量需求	不涉及	0.57	平均每年获取多个针对不同建设项目的增量需求，平均每年对部分维保项目进行存量替换，主要通过商务洽谈的方式维持客户
				2020	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2020	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2020	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2020	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2021	商务洽谈	存量替换	1年
				2022	商务洽谈	存量替换	1年
	7	上海市普陀区科学技术委员会	新增客户	2018	公开招标	增量需求	不涉及	1.00	单一项目，不涉及
	8	东营市公安局	历史客户	2010	单一来源	增量需求	不涉及	1.63	平均每一到两年获取针对不同建设项目的增量需求，通过多种业务获取方式维持客户
				2013	公开招标	增量需求	不涉及
				2015	公开招标	增量需求	不涉及
				2017	公开招标	增量需求	不涉及
				2018	竞争性磋商	增量需求	不涉及
				2021	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2022	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2022	商务洽谈	增量需求	不涉及

6-3-

年度	序号	客户名称	历史客户/新增客户注1	合作历史
				签订年份	业务获取方式	需求分类	迭代周期	平均需求周期注2	收入可持续性
	9	中山市公安局	新增客户	2018	公开招标	增量需求	不涉及	2.50	平均每两到三年获取针对不同建设项目的增量需求，主要通过公开招标的方式维持客户
				2022	公开招标	增量需求	不涉及
	10	联通系统集成有限公司吉林省分公司	历史客户	2012	商务洽谈	增量需求	不涉及	2.67	平均每两到三年获取针对不同建设项目的增量需求，主要通过商务洽谈的方式维持客户
				2019	商务洽谈	增量需求	不涉及
				2019	商务洽谈	增量需求	不涉及

注1：若客户当期确认收入的项目包括其与迪爱斯的首个合作项目，则该客户为当期的新增客户，反之则为当期的历史客户；注2：平均需求周期=合作年份跨度/合作项目数；注3：根据访谈内容，客户无法对迭代周期进行确认；注4：上海市公安局数据为上海市公安局与其下属部门的合并数据；注5：迪爱斯与上海市公安局自1993年开始合作，因年代久远，表中仅列示自有电子记录以来的合作历史；注6：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一人有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在中国澳门的子公司。

对于各期前十大客户，迪爱斯主要通过公开招标及商务洽谈获取增量需求，并定期对部分建设项目进行存量替换；其中存量替换性质的项目中，维保项目的迭代周期一般为一年，建设项目的迭代周期依据客户的不同需求而有所波动，一般以三至五年居多。迪爱斯的客户主要为公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门等政府部门及事业单位，部分建设需求具有迭代性，但一般具有一定间隔周期；部分建设项目有定期且相对持续的维保需求，迪爱斯收入具有可持续性。

6-3-

七、部分客户持续采购的原因和合理性，报告期内新增客户情况，采购迪爱斯产品的原因

（一）2020年-2022年短期内连续采购的情况

2020年-2023年1-6月，前十大客户平均需求周期的家数及比例分布具体如下：

客户分类	平均需求周期	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
新增客户	0-1年	6家	60%	2家	20%	5家	50%	3家	30%
新增客户	1-3年	0家	0%	2家	20%	1家	10%	1家	10%
历史客户	0-1年	1家	10%	3家	30%	3家	30%	2家	20%
	1-3年	2家	20%	2家	20%	1家	10%	3家	30%
	3-5年	1家	10%	1家	10%	0家	0%	0家	0%
	5年以上	0家	0%	0家	0%	0家	0%	1家	10%

2020年-2023年1-6月,各期的前十大客户中，平均需求周期为0-1年及1-3年的占比较大。部分客户短期内就存在连续采购的情况，主要系由于（1）增量需求性质的项目中，客户短期内存在对不同建设项目的增量需求，迪爱斯主要通过公开招标及商务洽谈方式获取该类增量需求订单；（2）存量替换性质的项目中，客户对迪爱斯承建的项目有定期维保的需求，而维保项目的迭代周期一般为一年。故2020年-2022年内短期内就存在同一客户向迪爱斯连续采购的情况，具有合理性。

（二）报告期内新增客户情况

2020年-2023年1-6月，迪爱斯自主产品及系统集成业务板块新增客户与历史客户情况详见问题10之“六、迪爱斯客户的具体情况、合作的背景和历史，相关客户的开拓方式，采购迪爱斯产品前客户对相关问题的解决方式，相关需求的必要性”之回复。

（三）部分客户持续采购的原因和合理性，采购迪爱斯产品的原因

1、部分客户持续采购的原因和合理性

标的公司部分客户存在持续采购迪爱斯产品及服务的情形，主要是基于以下几点原因：

6-3-

从需求端来看，1）客户需求的纵向延伸，部分客户在采购了迪爱斯自主产品与系统集成业务板块的产品后，会延续采购迪爱斯的运维与技术服务内容；

）客户需求的横向扩展，部分客户为政府机关单位的总领部门或分支机构，在采购了迪爱斯的产品或服务后，会推广同类产品或服务至其他分支机构或同属部门；3）项目的分期建设及需求的迭代更新，部分客户对产品或服务存在定期或不定期分期建设或迭代更新的需求，鉴于历史合作关系，仍会选择迪爱斯作为该产品或服务的供应商。

从供给端来看，1）客户与迪爱斯存在历史合作关系，且对于迪爱斯包括但不限于产品或服务的各个方面感到满意和信任；

）迪爱斯自身行业经验丰富、研发能力强、产品成熟、服务周到、维保及时等竞争优势为客户熟知和认可。

综上，部分客户存在持续采购迪爱斯产品及服务的情形，具有合理性。

2、客户采购迪爱斯产品的原因迪爱斯各类业务前十大客户采购迪爱斯产品所对应的终端客户，即产品或服务的最终使用客户，主要为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门及相关企业，以及个别国有控股或国有独资的企业，其采购迪爱斯产品的采购用途主要系为满足公共服务和基础设施建设的需求，与其职能相匹配，具有必要性与合理性。

独立财务顾问和会计师对迪爱斯客户执行了访谈程序，访谈内容包括客户对迪爱斯竞争优势、发展前景等方面的看法。根据与迪爱斯各客户的访谈内容，迪爱斯各期各业务板块前十大客户采购迪爱斯而非其竞品厂商产品，主要认为迪爱斯有以下几点竞争优势：

1、央企背景：迪爱斯的实际控制人为国务院国资委，作为央企性质的企业，在政策、资源、信誉等方面具有优势，经营稳定性相对较高。

、行业经验丰富：迪爱斯在行业中拥有多年的经验积累，在市场中占据较高的市场份额，对于市场趋势、产品需求、竞争环境等方面有着深刻的理解和把握，具有较强的市场竞争力。标的公司的客户覆盖全国4个直辖市，27个省会城市，在立足国内市场的同时，还成功地开拓了海外市场。作为行业的领军企业，迪爱斯在市场上的知名度和影响力较高，能够为客户提供符合市场需求的产品和服务。

6-3-

3、产品服务成熟：迪爱斯作为行业内的领先厂商，积极参与制定应急指挥产品相关

项国家标准、

项省级规范以及

项行业标准，成为行业的推动者。迪爱斯的产品经过多年的研发和实践验证，具有较高的稳定性和可靠性，能够满足客户的各种需求；迪爱斯也为客户提供全方位的服务支持，能够及时响应客户的需求和问题，保障产品的稳定运行，为客户提供优质的服务体验。

、研发能力强：迪爱斯拥有各种相关的资质和认证，其强大的研发团队具有丰富的行业经验和专业知识，能够为客户提供更加专业的产品和服务。截至2022年12月31日，标的公司共有研发人员322人，研发人员占标的公司员工总数的比例为

46.46%；截至2023年

月

日，标的公司已拥有发明专利

项、实用新型专利

项、

项软件著作权。在执行访谈程序的过程中，客户均表示与迪爱斯合作良好、看好迪爱斯的发展、愿意并希望寻求后续的合作机会。综上，客户采购迪爱斯而非其竞品厂商产品具有一定合理性，且迪爱斯业务存在一定的客户粘性。

八、请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，并核查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人员是否存在关联关系、异常资金往来，说明相关情况

（一）访谈程序

中介机构通过实地走访、视频等方式对客户进行访谈，访谈内容包括迪爱斯与客户之间合作的背景及历史、合同签订及验收情况、合同履约及项目执行情况、采购内容、采购频率及采购后的使用情况、迪爱斯的竞争优势及发展前景等问题。2020年-2023年1-6月，中介机构各期访谈比例分别如下：

金额单位：人民币万元

项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
收入总金额	15,132.69	40,026.74	51,799.66	44,296.22
访谈金额	9,179.35	30,336.51	37,057.91	32,485.91
访谈比例	60.66%	75.79%	71.54%	73.34%

2020年-2023年1-6月，独立财务顾问和会计师各期获取有签字盖章的访谈稿的比例具体如下：

项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
中介机构访谈家数注1(家)	152

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项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
中介机构访谈占当期营业总收入比例	62.15%	75.79%	71.54%	73.34%
访谈稿签字并盖章家数(家)	129
访谈稿签字并盖章占访谈比例	72.19%	82.00%	80.02%	73.13%
访谈稿仅签字家数注2(家)	23
访谈稿仅签字占访谈比例	27.81%	18.00%	19.98%	26.87%

注1：最近三年及一期，中介机构共执行客户访谈152家，其中15家为第二次访谈；注2：访谈稿仅签字客户多为公安局等政府部门及大型国有企业，受对方内部流程原因较难进行盖章确认；注3：最近三年的客户访谈比例均有变化，系由于本期新增访谈中对前期（最近三年）销售内容一并作出确认。

经核查，独立财务顾问和会计师认为标的公司与客户间的往来均具有真实的交易背景，迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人员不存在未披露的重大关联关系。

（二）流水核查程序

针对标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人员是否存在异常资金往来，会计师获取了标的公司董监高、财务经理、出纳、主要研发人员（包括研发部门管理人员、基层员工共计11人）、主要销售人员（包括销售部门管理人员、基层员工共计

人）、主要采购人员总计

人的个人资金流水和控股股东电信一所的公司资金流水，将个人交易1万元及以上、电信一所交易

万元及以上部分的交易对手方名称与企查查导出的报告期内客户主要人员名单、客户名单进行匹配与分析。核查范围如下表所示：

序号	姓名	人员分类	资金流水覆盖时间区间	核查账户数量（个）
1	邱祥平	董事长、总经理	2020.01.01-2023.06.30	11
2	周赵云	董事、副总经理	2020.01.01-2023.06.30	18
3	林永生	副总经理	2020.01.01-2023.06.30	21
4	周奕	副总经理	2020.01.01-2023.02.10	14
5	赵九泉	董事、副总经理、财务总监	2020.01.01-2023.06.30	8
6	张希青	董事会秘书	2020.03.01-2023.06.30	24
7	胡奇	财务经理	2020.04.01-2023.06.30	20
8	张佳佳	出纳	2022.02.01-2023.06.30	6
9	秦方	董事	2020.01.01-2023.06.30	8
10	李征东	董事	2021.02.01-2023.06.30	19
11	吴珏	监事	2020.01.01-2023.06.30	8
12	张重阳	监事	2021.02.01-2023.06.30	14
13	童伃	报告期内曾任出纳	2020.01.01-2022.01.31	5

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序号	姓名	人员分类	资金流水覆盖时间区间	核查账户数量（个）
14	蒋志遥	报告期内曾任董监高	2020.01.01-2021.01.31	10
15	王文英	报告期内曾任董监高	2020.01.01-2021.08.31	15
16	蒋红梅	报告期内曾任董监高	2020.01.01-2022.11.16	8
17	范朝阳	报告期内曾任董监高	2020.01.01-2021.08.31	11
18	雷霆	董事、报告期内曾任总工程师	2020.01.01-2023.06.30	8
19	杜渂	研发相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	18
20	彭明喜	研发相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	8
21	何共晖	研发相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	17
22	宋平超	研发相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	12
23	王聚全	研发相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	10
24	顾贇初	研发相关部门人员	2020.01.01-2023.06.30	10
25	王斌	研发相关部门人员	2020.01.01-2023.06.30	7
26	雷晓伦	研发相关部门人员	2020.01.01-2023.06.30	10
27	李斌	研发相关部门人员	2020.01.01-2023.06.30	16
28	于海波	研发相关部门人员	2020.01.01-2023.06.30	6
29	王宇文	销售相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	9
30	张利	销售相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	13
31	陈健	销售相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	10
32	陈弢	销售相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	23
33	马凌麟	销售相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	10
34	叶旭昇	销售相关部门人员	2020.09.01-2023.06.30	9
35	汤珺	销售相关部门人员、监事	2021.02.01-2023.06.30	8
36	陈卫民	销售相关部门人员	2020.01.01-2023.06.30	14
37	熊莉	销售相关部门人员	2020.01.01-2023.06.30	11
38	肖阔华	销售相关部门人员	2020.01.01-2023.06.30	11
39	淮海鹏	销售相关部门人员	2020.01.01-2023.06.30	11
40	徐景源	采购部门负责人	2021.04.01-2023.06.30	5
41	仝晓辉	报告期内曾任采购部门负责人	2020.01.01-2021.10.31	8
合计	41人		484个账户

注：调取流水已覆盖报告期内曾任董监高/财务经理、出纳/主要研发人员/主要采购人员任职的完整区间。

经核查，独立财务顾问和会计师认为标的公司与客户间的往来均具有真实的交易背景，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人员不存在异常资金往来。

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（三）细节性测试程序独立财务顾问、会计师对标的公司营业收入进行真实性细节测试：根据重要性水平，抽取标的公司各期大额销售收入进行核查，核查内容包括项目中标通知书、销售合同、终验报告、凭证发票等，确认各样本对应经济利益可以流入企业。2020年-2023年1-6月，会计师核查金额占各期营业收入的比例分别为75.71%、

76.61%、

72.28%和

74.98%，具体执行情况如下：

销售真实性	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
抽样方法或标准	根据重要性水平，抽取客户各期各发生额区间大额销售收入进行核查，各期销售合计金额占各期营业收入的比重超过70%
总核查金额占比（%）	74.98	72.28	76.61	75.71
核查文件内容	中标通知书（如有）、销售合同、验收报告、凭证发票等

注：2020年核查项目中有4个项目验收报告仅有专家签字，其中3个项目对应同一客户，已获取客户签字盖章的访谈记录，另1个项目已获取客户签字的访谈记录。

同时对标的公司营业收入进行截止性细节测试：抽取标的公司期前期后各不少于10笔销售收入进行核查，核查内容包括项目终验报告、凭证发票等。2020年-2023年1-6月，期前核查金额占当月营业收入的比重分别为51.68%、51.45%、

50.15%和

52.17%，期后核查金额占当月营业收入的比重分别为

63.52%、

55.89%、

51.26%和58.42%。具体执行情况如下：

项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
期前	52.17%	50.15%	51.45%	51.68%
期后	58.42%	51.26%	55.89%	63.52%

经核查，独立财务顾问、会计师抽取的真实性、截止性测试样本不存在异常，标的公司相关销售真实、公允；验收报告均有客户公司盖章或验收专家组签字，验收方具有验收权限。

（四）函证程序

会计师按照重要性标准对标的公司重要客户寄送纸质询证函，函证对象对应收入金额、应收账款、合同负债占比均超过70%；对未回函和存在回函差异的客户执行替代测试，检查合同、验收报告/入库单、审价报告（如有）、凭证、发票、银行回单等支持性单据，确认交易是否真实。独立财务顾问和会计师各期按科目的发函及回函情况具体如下：

6-3-

1、营业收入

金额单位：人民币万元

项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
收入总金额	15,132.69	40,026.74	51,799.66	44,296.22
会计师发函金额	10,682.55	28,246.55	37,725.15	31,454.02
会计师发函比例	70.59%	70.57%	72.83%	71.01%
会计师回函比例注2	40.00%	42.64%	63.08%	62.11%

注：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期收入金额的比例。

2、应收账款

金额单位：人民币万元

项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
应收账款余额	39,478.31	37,469.34	30,493.40	21,413.61
会计师发函金额	29,122.12	29,900.08	24,881.22	17,441.20
会计师发函比例	73.77%	79.80%	81.60%	81.45%
会计师回函比例注	48.37%	46.56%	71.24%	73.17%

注：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占应收账款余额的比例。

3、合同负债

金额单位：人民币万元

项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
合同负债余额	16,963.40	16,551.12	21,937.29	25,831.83
会计师发函金额	12,620.55	13,043.29	20,866.29	22,363.05
会计师发函比例	74.40%	78.81%	95.12%	86.57%
会计师回函比例注	53.41%	52.73%	91.55%	79.90%

注：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占合同负债余额的比例。

经核查，独立财务顾问、会计师认为标的公司相关销售情况真实。

九、核查结论：

经核查，我们认为：

1、标的公司与客户间的往来均具有真实的交易背景，迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人员不存在异常资金往来；

2、迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人员不存在未披露的重大关联关系；

6-3-

3、抽取的穿行测试、控制测试样本不存在异常，标的公司的销售相关的内部控制制度得到了有效执行；

4、抽取的真实性、截止性测试样本不存在异常，标的公司相关销售真实、公允。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、迪爱斯各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的用途与其职能相匹配，具有必要性与合理性；迪爱斯的产品和服务能够充分满足各客户的业务需求，各客户采购迪爱斯产品和服务后的使用情况良好。

、迪爱斯凭借其差异化竞争策略，具备一定的产品先进性、技术优势与技术壁垒，且具有一定的用户粘性，但也可能存在被其他厂商挤占市场份额的风险。基于具有央企背景、行业经验丰富、产品服务成熟、研发能力优越等主要竞争优势，客户采购迪爱斯而非其竞品厂商产品具有一定合理性。

3、迪爱斯各期自主产品与系统集成业务板块前十大客户采购迪爱斯产品对应的终端客户多为政府部门及事业单位，极个别为国企，两者的采购内容和应用场景较为相似，不存在明显差异；2020年-2023年1-6月，标的公司政府客户的毛利率有一定程度低于企业客户，主要系由于项目中的自研软件含量不同。

4、2020年-2023年1-6月，标的公司主要采取两种销售模式，其一为直接向终端客户进行销售，其二为通过集成商间接向终端客户进行销售。标的公司整体业务呈现终端客户以系统集成收入为主、集成客户以自主产品收入为主的模式；其终端客户的收入占比较大，主要是因为终端客户的项目体量通常较大而集成客户的项目体量相对较小。

5、除公安领域外，迪爱斯正向消防、交通、人防、城运等领域进军和拓展，这些细分领域均同属于应急领域，中国应急及其细分领域的市场规模不断扩大，标的公司业务具有进一步拓展的可能性及收入增长的可持续性，不存在应用领域较窄的情况。

6-3-

6、对于各期前十大客户，迪爱斯主要通过公开招标及商务洽谈获取增量需求，并定期对部分建设项目进行存量替换，迪爱斯收入具有可持续性。

7、2020年-2023年1-6月标的公司各类业务前十大客户波动较大，该变动趋势符合业务规律及行业特点，与同行业可比公司相比不存在重大差异；基于客户的需求和迪爱斯的竞争优势，部分客户存在持续采购迪爱斯产品及服务的情形具有一定合理性。

问题11、关于供应商

重组报告书披露，（1）迪爱斯前五大供应商变动较大，不存在持续采购的情况；（

）公司未披露迪爱斯报告期内的采购情况，也未披露前五大供应商采购占比。

请公司补充披露：（1）报告期内主要的采购内容、金额及变动情况；（2）前五大供应商的采购内容、金额和占比情况。请公司说明：（

）迪爱斯对供应商的选择标准和依据，主要供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、主营业务、经营规模、员工人数、与迪爱斯是否存在关联关系等，迪爱斯与其合作的背景和历史；（2）区分软硬件，说明报告期内迪爱斯前五大供应商情况、采购内容、各采购内容在最终产品中的作用；（

）前五大供应商变化较大的原因，是否与其业务模式匹配，业务模式、供应商变动是否与同行业公司可比及原因；（

）迪爱斯向供应商采购的主要内容与销售项目的对应关系，供应商选择和采购是否履行内部审批程序，采购价格的公允性，物流与资金流的匹配性，采购后的使用或应用情况。

请独立财务顾问和会计师说明对供应商的核查措施、比例、依据和结论，并核查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主要人员是否存在关联关系、异常资金往来，物流与资金流的匹配性，相关采购的真实性、公允性及依据，说明具体情况，并对上述事项发表明确意见。

6-3-

公司回复：

一、补充披露事项

（一）报告期内主要的采购内容、金额及变动情况公司已在重组报告书“第六节交易标的”之“

十三、主营业务情况”之“

（六）报告期内采购情况”补充披露如下：

、报告期内主要的采购内容、金额及变动情况报告期内，标的公司主要的采购内容及金额具体如下：

金额单位：人民币万元

采购分类	2023年1-6月		2022年度		2021年度
采购分类	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
软件类	2,558.36	35.63	5,147.50	27.79	4,444.63	19.73
音视频设备	443.52	6.18	3,529.07	19.05	4,726.56	20.98
计算机类设备	1,101.05	15.34	2,644.55	14.27	3,037.57	13.48
服务类	1,407.03	19.60	2,620.66	14.15	2,267.54	10.06
基础环境建设	598.23	8.33	1,673.98	9.04	2,179.83	9.68
无线通信设备	237.09	3.30	630.98	3.41	2,933.16	13.02
操作台等办公设备	163.79	2.28	527.50	2.85	1,034.84	4.59
其他综合类	670.80	9.34	1,751.87	9.46	1,905.65	8.46
合计	7,179.89	100.00	18,526.10	100.00	22,529.78	100.00

注：占比指采购金额占当期采购总金额的比例。

报告期内采购的计算机类设备、基础环境建设、其他综合类占当年总采购额的比例较为稳定，服务类、软件类、音视频设备、无线通信设备采购占当年总采购额的比例有一定程度波动。标的公司以项目制形式向客户提供产品和服务，各个项目的内容和采购需求不同，因此各类采购内容的金额占当年总采购金额的比例存在变动具有合理性。

（二）前五大供应商的采购内容、金额和占比情况

公司已在重组报告书“第六节交易标的”之“

十三、主营业务情况”之“

（六）报告期内采购情况”之“2、报告期内前五大供应商情况”补充披露如下：

6-3-

报告期内，标的公司对其前五大供应商采购的内容、金额及占比情况如下：

期间	序号	供应商	采购内容	采购金额（万元）	占比
2023年1-6月	1	宇称重水（深圳）量子信息技术有限公司	基础支撑软件、情报业务系统等	548.78	7.64%
	2	黑龙江鼎华软件工程有限公司	接入交换机、汇聚交换机、视频综合平台设备等	382.19	5.32%
	3	联合创奇（天津）科技有限公司	涉密专用计算机、涉密专用服务器等	353.75	4.93%
	4	重庆迪马工业有限责任公司	车辆底盘及改装	273.95	3.82%
	5	成都中科合迅科技有限公司	劳务服务、技术服务	242.05	3.37%
	前五大合计			1,800.72	25.08%
	总计			7,179.89	100.00%
2022年	1	山西明普科技有限公司	LED小间距显示屏等	969.91	5.24%
	2	帆一尚行（郑州）科技有限公司	AR指挥系统等	904.21	4.88%
	3	阿里云计算有限公司	消防语音转写系统、智慧交通（交管）应用系统、领导驾驶舱应用系统	866.34	4.68%
	4	上海凯怡网络科技有限公司	音响、操作台、综合布线、多媒体系统、装饰装修等	570.28	3.08%
	5	安徽中科新辰技术有限公司	LED小间距显示屏、大屏展示软件等	532.51	2.87%
	前五大合计			3,843.25	20.75%
	总计			18,526.10	100.00%
2021年	1	广州爱浦路网络技术有限公司	5G核心网系统	969.21	4.30%
	2	上海龙由信息科技有限公司	服务器、交换机、高清摄像头、光模块、硬盘等硬件	856.33	3.80%
	3	上海凯怡网络科技有限公司	硬件设备及综合布线	831.88	3.69%
	4	山东亿华信息技术有限公司	LED小间距显示屏	646.02	2.87%
	5	重庆迪马工业有限责任公司	车辆底盘及改装	602.23	2.67%
	前五大合计			3,905.67	17.34%
	总计			22,529.78	100.00%

注：占比指采购金额占当期采购总金额的比例，总计指当期采购总金额。

二、迪爱斯对供应商的选择标准和依据，主要供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、主营业务、经营规模、员工人数、与迪爱斯是否存在关联关系等，迪爱斯与其合作的背景和历史

6-3-

（一）迪爱斯对供应商的选择标准和依据迪爱斯在供应商初步选择时，根据拟采购的产品及服务的实际情况对供应商进行评估，考察供应商的注册资金、实缴资金、生产及销售资质、企业经营情况等；对于采购金额较大的项目，还需审核供应商执行合同的信誉、履约能力、近年财务情况等数据。

对于存在交通运输及本地化服务对成本有较大比例影响的采购内容，公司将适当考虑供应商的地理位置，在保证供应商资质前提下，优先选择当地或附近企业合作，降低采购成本。

迪爱斯在选择供应商时的主要选择标准分三个维度——质量、交期、服务：

A．质量情况

分（占70%），质量的评定标准为：硬件类的合格率按照合格批次/到货总批次的占比；软件类按照合格率=1-（缺陷数/测试用例数），缺陷参照公司《测试工作标准》；工程按照出现质量问题扣10分/次；B．交货期情况20分（占20%），按照及时率进行评定；C．服务情况

分（占10%），其中服务专业性、配合度各5分。

由质量部门负责建立合格供方档案，并及时更新外协、外购件等的《合格供方名单》。质量部门将经批准的《合格供方名单》作为文件发给供应、仓库、财务、生产、项目履行等部门；相关部门依照《合格供方名单》上的供方实施采购，验收使用和审批货款。

6-3-

（二）主要供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、主营业务、经营规模、员工人数、与迪爱斯是否存在关联关系等，迪爱斯与其合作的背景和历史

1、各期前五大供应商具体情况

2020年-2023年1-6月，迪爱斯前五大供应商的具体情况如下列示：

时间

供应商名称

成立时间

注册资本（万元人民币）

实缴资本（万元人民币）

注册地址

经营地址

实际控制人

主营业务

经营规模（人民币）

员工人数（人）

与迪爱斯是否存在关联关系等

迪爱斯与其合作的背景和历史

2023年1-6月

宇称重水（深圳）量子信息技术有限公司

2017年

500.00

140.00

深圳市南山区高新技术产业园区R1-A座6层

王伟国

银行类信息化实施、智慧城市类集成

2023年1-6月营业收入1,562万元，2022年营业收入274万元，2021年营业收入202万元，2020年营业收入248万元

约8

否

双方2023年开始合作。标的公司与宇称重水（深圳）量子信息技术有限公司（下文简称“宇称重水”）的控股股东河南联合信息科技股份有限公司有过成功的合作历史，宇称重水在符合标的公司邀标比选的基础上报价最低，因此中标，其主要为标的公司提供基础支撑软件、情报业务系统等

黑龙江鼎华软件工程有限公司

2018年

1,010.00

100.00

哈尔滨市香坊区进乡街118-28号中昊格兰云天B区三期D3栋1单元101室（住宅）

黑龙江省哈尔滨市道里区汇智中心项目（二期）D栋8层

李文杰

计算机系统集成，计算机软硬件技术服务和销售，代理魅视、科士达、绿盟

2023年1-6月营业收入868万元，2022年1-6月营业收入212万元，2021年营业收入189万元，2020年营业收入143万元

否

双方最初通过哈尔滨市道外区应急项目接触到，从2022年1月开始合作。在2023年确认采购的合作项目中，黑龙江鼎华软件工程有限公司在符合标的公司邀标比选要求的基础上报价最低，因此中标，其主要为标的公司提供接入交换机、汇聚交换机、视频综合平台设备等

6-3-

时间

供应商名称

成立时间

注册资本（万元人民币）

实缴资本（万元人民币）

注册地址

经营地址

实际控制人

主营业务

经营规模（人民币）

员工人数（人）

与迪爱斯是否存在关联关系等

迪爱斯与其合作的背景和历史

联合创奇（天津）科技有限公司

2010年

500.00

490.00

天津市南开区红旗南路196号焊接研究所院内

张永意

集成项目，软硬件销售（浪潮产品的服务器、终端，机房设备等）

2023年1-6月营业收入1,000万元，2022年营业收入约700万元，2021年营业收入2,900万元，2020年营业收入2,200万元

否

双方最初通过静安公安局项目接触到，从2022年开始合作，联合创奇（天津）科技有限公司在符合标的公司邀标比选要求的基础上报价最低，因此中标，主要为标的公司提供涉密专用计算机、涉密专用服务器等

重庆迪马工业有限责任公司

2008年

50,000.00

重庆市南岸区长电路8号

罗韶宇

主要为高技术专用车的研制、生产和销售，主要产品有运钞车、集成车、机器人、机场地面设备等

2022年营业收入约10亿元，2021年营业收入约13亿元

200余人

否

重庆迪马工业有限责任公司2010年左右开始与标的公司合作，它是重庆市迪马实业股份有限公司（600565.SH）的全资子公司重庆迪致实业有限公司的全资子公司，拥有自主研发创新能力，可以在应急车、指挥车相关项目中给予迪爱斯较强的产品和技术支持。标的公司主要向其采购车辆底盘及改装服务

成都中科合迅科技有限公司

2013年

2,766.12

2,671.12

成都市高新区科园南路一号4号楼8层1、2、3、4号

成都市高新区科园南路一号4号楼7层、8层

朱谨颋

军工信息化和政府信息化的软件开发、劳务服务

2022年营业收入1.5亿元以上

约300

否

双方自2018年云南公安应急指挥项目开展合作，合作中互相较为认可，标的公司主要向其采购劳务服务、技术服务

6-3-

时间

供应商名称

成立时间

注册资本（万元人民币）

实缴资本（万元人民币）

注册地址

经营地址

实际控制人

主营业务

经营规模（人民币）

员工人数（人）

与迪爱斯是否存在关联关系等

迪爱斯与其合作的背景和历史

2022年

山西明普科技有限公司

2010年

3,000.00

500.00

山西综改示范区太原学府园区科技街3号鼎宇房地产二层

山西省综改示范区太原万柏林区红峰商务大厦14层

张兴中

电子设备和环保设备代理

2022年营业收入约3,000万元，2021年、2020年营业收入约2,000万元

否

双方从2022年开始合作，迪爱斯主要向山西明普科技有限公司采购洲明LED小间距屏，山西明普科技有限公司是深圳市洲明科技股份有限公司的代理商

帆一尚行（郑州）科技有限公司

2021年

6,000.00

2,850.00

河南省自贸试验区郑州片区（郑东）普惠路56号新发展大厦6号楼20层2001室

上海市国有资产监督管理委员会

主要包括软件开发、数据处理及存储支持服务。主要产品包括云平台、大数据平台、AI开发工具、智能制造系统及网络安全平台

2022年营业收入近30,000万元

否

帆一尚行（郑州）科技有限公司是上海汽车集团股份有限公司下属的公司，深耕云计算和智慧交通领域，其技术能力、产品、商务条件满足项目所需

阿里云计算有限公司

2008年

100,000.00

5,000.00

浙江省杭州市西湖区三墩镇灯彩街1008号云谷园区1-2-A06室

杭州

张勇

云计算、人工智能大数据相关的产品和服务

每年销售额约800亿元

约20,000

否

阿里云计算有限公司与迪爱斯自2020年开始合作，迪爱斯是公安及消防接处警领域的主要开发商，产品中用到的AI和云的能力是阿里云的优势所在，阿里云与迪爱斯在业务上形成了互补，可协助迪爱斯完成整体产品的交付

6-3-

时间

供应商名称

成立时间

注册资本（万元人民币）

实缴资本（万元人民币）

注册地址

经营地址

实际控制人

主营业务

经营规模（人民币）

员工人数（人）

与迪爱斯是否存在关联关系等

迪爱斯与其合作的背景和历史

上海凯怡网络科技有限公司

2012年

500.00

上海市杨浦区民京路853号2幢3061室

上海市黄浦区中山南路1088号1802室

俞翔

主要为数据机房及指挥中心硬件设备的销售

2022年营业收入约591万元；2021年营业收入约899万元；2020年营业收入约662万元

否

2013年左右双方开始合作，迪爱斯主要向上海凯怡网络科技有限公司采购硬件设备及综合布线服务。上海凯怡网络科技有限公司服务质量高、态度优、具有一定的综合布线设计能力且价格略有优势

安徽中科新辰技术有限公司

2019年

1,000.00

约450.00

安徽省合肥市高新区习友路2666号中科院合肥创新院1楼106室

安徽省合肥市高新区习友路2666号中科院合肥创新院1号楼，安徽省合肥市长江西路88号环球金融大厦A座

高坤祥

人社行业应用软件开发、公安行业高分可视化调度、企业数据智能分析系统及指挥中心应用整体解决方案

2022年营业收入约1,500万元，2021年营业收入约1,000万元，2020年营业收入约600万

否

2021年双方开始合作，迪爱斯主要从安徽中科新辰技术有限公司采购LED小间距屏、LCD拼接屏、大屏展示软件

2021年

广州爱浦路网络技术有限公司

2012年

1,348.34

广州高新技术产业开发区科学城科学大道162号创意大厦B2栋第11层1103单元

广州市高新技术产业开发区科学城科学大道162号创意大厦B2栋第1层106单元

吕东

卫星核心网、3G、4G、5G核心网、IMS核心网及集成调度系统的专业化核心网公司。

2022年营业收入约1.27亿元，2021年营业收入约1.2亿元，2020年营业收入约9,000万元

截止2023年4月10日为235人

否

与迪爱斯目前只有1份2021年5月份签署的低轨卫星网络合同，合同金额为1,290万元。广州爱浦路网络技术有限公司业务优势在于核心网业务主要做ToB专网业务，功能与华为、中兴比肩，且能定制化开发，深刻领会专网行业需求

6-3-

时间

供应商名称

成立时间

注册资本（万元人民币）

实缴资本（万元人民币）

注册地址

经营地址

实际控制人

主营业务

经营规模（人民币）

员工人数（人）

与迪爱斯是否存在关联关系等

迪爱斯与其合作的背景和历史

上海龙由信息科技有限公司

2018年

1,000.00

上海市普陀区中江路879弄17号楼306室

上海市普陀区中江路879弄29号楼

徐向峰

代理华为、宝德、浪潮和华三产品

2020-2022年每年营业收入3亿多元

50-100人

否

上海龙由信息科技有限公司（简称：上海龙由）是上海龙田数码科技有限公司（简称：上海龙田）（2002年成立）的全资子公司，是华为、宝德、浪潮和华三的代理商。2015年左右迪爱斯与上海龙田进行了合作，2018年底上海龙由内部业务变更后转由上海龙由与迪爱斯继续进行合作。上海龙由主要向迪爱斯销售华为产品

上海凯怡网络科技有限公司

已在本表格2022年前五大供应商具体情况中披露

山东亿华信息技术有限公司

2020年

2,000.00

1,000.00

中国（山东）自由贸易试验区济南片区新泺大街1666号三庆齐盛广场2号楼2401室

王美

LED显示屏、音视频设备销售

2020年-2022年每年销售额约5,000万元

否

迪爱斯主要向山东亿华信息技术有限公司采购利亚德LED小间距显示屏，山东亿华信息技术有限公司是利亚德品牌指定的代理商

重庆迪马工业有限责任公司

已在本表格2023年1-6月前五大供应商具体情况中披露

6-3-

时间

供应商名称

成立时间

注册资本（万元人民币）

实缴资本（万元人民币）

注册地址

经营地址

实际控制人

主营业务

经营规模（人民币）

员工人数（人）

与迪爱斯是否存在关联关系等

迪爱斯与其合作的背景和历史

2020年

电信科学技术第一研究所有限公司

2001年

20,000.00

8,893.40

上海市徐汇区平江路48号

国务院国有资产监督管理委员会

智慧应急、检测计量、卫星通信及专用通信业务

2022年营业收入约7,882万元，2021年营业收入约11,668万元，2020年营业收入约16,927万元

100-200

电信科学技术第一研究所有限公司是迪爱斯的控股股东

电信科学技术第一研究所有限公司（以下简称“电信一所”）与迪爱斯在2020年前即有过合作，关于2020年发生的采购，迪爱斯因项目需采购指挥系统相关的集成服务，当时电信一所具备指挥系统集成业务相关的人员和项目履行能力，经综合评定，该项目由迪爱斯承接并负责整体项目的方案设计和技术支持，电信一所负责实际承建。迪爱斯具有国家保密局颁发的涉密信息系统集成甲级资质证书，且具备较强的软件开发能力和系统集成能力，电信一所与迪爱斯具备较强信赖基础，配合默契，有利于节省沟通成本，提高项目实施效率，因此双方进行了合作

上海交大慧谷信息产业股份有限公司

1998年

4,800.00

上海市桂平路471号7号楼2楼

番禺路951号B上海交大慧谷信息园A座

上海市国有资产监督管理委员会

提供智能建筑弱电系统集成服务、定制软件开发和相应的系统集成服务

2022年营业收入约3,600万元，2021年营业收入约5,052万元，2020年营业收入约4,700万元

100

否

上海交大慧谷信息产业股份有限公司（以下简称“交大慧谷”）2018年左右开始与迪爱斯合作，主要向迪爱斯销售定制化软件开发服务以及服务器、交换机等硬件设备。交大慧谷常年为公安和政法行业客户提供信息化服务，深度了解客户对于不同场景的应用需求，可以在公安客户的项目中给予迪爱斯较强的产品和技术支持

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时间

供应商名称

成立时间

注册资本（万元人民币）

实缴资本（万元人民币）

注册地址

经营地址

实际控制人

主营业务

经营规模（人民币）

员工人数（人）

与迪爱斯是否存在关联关系等

迪爱斯与其合作的背景和历史

贵阳天瑞网科技有限公司

2012年

1,000.00

贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区高新知识产业园（贵阳科技大厦A裙3楼）

贵州省贵阳市云岩区黔灵镇三桥后坝改茶新村419号

李华华

安防系统设计、安装与运维服务

2020-2022年每年营业收入约2,000-3,000万元

50-100人

否

2016年左右贵阳天瑞网科技公司开始与迪爱斯就贵阳地区项目合作，迪爱斯主要向其采购大数据网络安全系统、视频综合管理平台、人像识别系统、车辆卡口系统、对讲系统

上海龙由信息科技有限公司

已在本表格2021年前五大供应商具体情况中披露

上海业跃环保科技有限公司

2017年

1,000.00

50.00

上海市闵行区秀文路898号1幢1107、1108室

丁业荣

技术服务、技术开发、技术咨询、污水处理及其再生利用及环境监测专用仪器仪表销售

2022年营业收入460余万元，2021年营业收入约880万元，2020年营业收入约670万元

13人

否

2018年左右上海业跃环保科技有限公司（简称：上海业跃）开始与迪爱斯进行合作，上海业跃主要为迪爱斯提供监测设备及设备安装等一系列服务。上海业跃有环境监测相关资质，具有资质和技术优势，且地处闵行，在闵行区项目中具有地理优势

注：供应商的相关信息系根据访谈或公开信息确定。

6-3-

2、部分供应商规模较小的原因2020年-2023年1-6月各期前五大供应商部分规模较小，其中注册资本不高于1,000万元人民币的供应商及标的公司向其采购的必要性列示如下：

序号	供应商名称	注册资本（万元人民币）	实缴资本（万元人民币）	主营业务	经营规模（万元人民币）	员工人数（人）	标的公司向其采购的必要性
1	上海凯怡网络科技有限公司	500.00	500.00	主要为数据机房及指挥中心硬件设备的销售	2023年1-6月营业收入约181万元，2022年营业收入约591万元；2021年营业收入约899万元；2020年营业收入约662万元	14	2013年左右双方开始合作，标的公司主要向上海凯怡网络科技有限公司采购综合布线服务、弱电工程以及音响、UPS等相关零散硬件设备等。上海凯怡网络科技有限公司相较竞争对手服务质量高、态度优、响应速度快、具有综合布线设计能力且价格略有优势，邀请招标评定结果为最优。
2	安徽中科新辰技术有限公司	1,000.00	约450.00	人社行业应用软件开发、公安行业高分可视化调度、企业数据智能分析系统及指挥中心应用整体解决方案	2022年营业收入约1,500万元，2021年营业收入约1,000万元，2020年营业收入约600万	28	标的公司就安徽宣城项目向安徽中科新辰技术有限公司采购GQY品牌显示屏及配套大屏展示软件，安徽中科新辰技术有限公司为邀请招标综合评选最优。
3	上海业跃环保科技有限公司	1,000.00	50.00	技术服务、技术开发、技术咨询、污水处理及其再生利用及环境监测专用仪器仪表销售	2023年1-6月营业收入月360万元，2022年营业收入约462万元，2021年营业收入约880万元，2020年营业收入约672万元	13	上海业跃环保科技有限公司主要在上海市闵行区水务相关项目中为标的公司提供监测设备及配套的服务，双方合作项目是标的公司开拓智慧水务领域业务的第一次尝试。上海业跃环保科技有限公司拥有环境监测相关资质并吸收了一支高水平的研发团队，其产品性能贴合最终用户的要求，办公地位于闵行区可快速响应客户要求，该供应商具有资质、技术、服务、价格方面的综合优势，可助力标的公司整体解决方案的实施以满足最终用户的建设要求。
4	宇称重水（深圳）量子信息技术有限公司	500.00	140.00	银行类信息化实施、智慧城市类集成	2023年1-6月营业收入1,562万元，2022年营业收入274万元，2021年营业收入202万元，2020年营业收入248万元	约8	双方2023年开始合作。标的公司与宇称重水（深圳）量子信息技术有限公司（下文简称“宇称重水”）的控股股东河南联合信息科技股份有限公司有过较多合作，宇称重水主要为标的公司提供基础支撑软件、情报业务系统，其在标的公司组织的邀请招标中符合要求的前提下报价最低，因此中标。

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序号	供应商名称	注册资本（万元人民币）	实缴资本（万元人民币）	主营业务	经营规模（万元人民币）	员工人数（人）	标的公司向其采购的必要性
5	联合创奇（天津）科技有限公司	500.00	490.00	集成项目，软硬件销售（浪潮产品的服务器、终端，机房设备等）	2023年1-6月营业收入1,000万元，2022年营业收入约700万元，2021年营业收入2,900万元，2020年营业收入2,200万元	9	双方从2022年开始合作，联合创奇（天津）科技有限公司（下文简称“联合创奇”）主要为标的公司提供涉密专用计算机、涉密专用服务器等产品，联合创奇在符合标的公司邀标比选要求的基础上价格最低，因此中标。

注：供应商的相关信息系根据访谈、标的公司内部资料确定。

、部分供应商主要为标的公司服务的原因，采购额高于其当期收入或占当期收入比例较高的原因在各期前五大供应商中，标的公司记录的当期采购额占供应商当期营业收入比例高于60%的有上海凯怡网络科技有限公司（以下简称“上海凯怡”）、上海业跃环保科技有限公司（以下简称“业跃环保”）。向上海凯怡、上海业跃采购的相关情况分析如下：

独立财务顾问和会计师对上海凯怡的主要人员进行了访谈，其在访谈中提到：

上海凯怡经营理念是专注客户质量、项目质量，追求公司持续稳健发展。上海凯怡客户来源充足，但会结合自身的人力资源情况，优先服务所属行业快速发展、财务状况良好的客户，其倾向于与稳定的高质量客户长期开展合作。标的公司是央企子公司，信誉良好，且自2013年起双方即开始合作，双方团队沟通顺畅、互相认可度高，因此其会优先与标的公司合作。经确认，上海凯怡以开具发票作为确认收入的节点，而标的公司以到货验收作为确认采购的节点，因此双方确认的节点存在差异。报告期内上海凯怡开具发票具体情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	2023年全年预测	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
开票总金额	-	约181	约591	约899	约662
其中：给标的公司开票金额	-	约99	约546	约640	约119
给标的公司开票金额占比	<30.00%	约54.70%	约92.39%	约71.19%	约17.98%

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业跃环保受访人在访谈中提到其以开具发票作为确认收入的时点，其开具发票的情况如下所示：

金额单位：人民币万元

项目	2023年全年预测	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
开票总金额	-	约360	约462	约880	约672
其中：给标的公司开票金额	-	-	-	约421	约498
给标的公司开票金额占比	-	-	-	约47.84%	约74.11%

业跃环保主要在上海市闵行区水务部门相关项目中为标的公司提供监测设备及配套的服务。双方合作项目是标的公司开拓智慧水务领域业务的第一次尝试，业跃环保有环境监测相关资质并吸收了一支高水平的研发团队，其产品贴合最终用户的要求，服务响应速度快，具有资质、技术、服务、价格方面的优势，可助力标的公司整体解决方案的实施以满足最终用户的需求。业跃环保与标的公司自2021年后未产生交易，且双方不存在已签订尚未履行的大额采购合同，上述占比较高的情形并未持续且预计未来不会持续。

对于上海凯怡、业跃环保与客户之间是否存在关联关系或异常资金往来，会计师执行了以下核查程序：

（1）在企查查等公开平台查询了标的公司与该两家供应商合作项目的直接客户、最终客户及其董事、监事、高级管理人员、单位负责人名单，与该两家供应商在企查查平台公示的董监高名单进行了交叉比对；

（

）对该两家供应商进行了实地走访，确认标的公司与该两家供应商合作项目的直接客户、最终客户及其董事、监事、高级管理人员、单位负责人、前二十大客户（收入占各期营业收入比例均在50%以上）与该两家供应商是否存在关联关系或异常资金往来；

（

）获取了标的公司董监高、财务经理、出纳、主要研发人员、主要销售人员、主要采购人员总计41人的个人资金流水和控股股东电信一所的公司资金流水，将个人交易

万元及以上、电信一所交易

万元及以上部分的交易对手方名称与企查查导出的报告期内供应商主要人员名单、供应商名单进行匹配与分析；

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经核查，凯怡网络、业跃环保及其主要人员与上述公司及人员之间不存在关联关系、潜在的关联关系或异常资金往来。

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三、区分软硬件，说明报告期内迪爱斯前五大供应商情况、采购内容、各采购内容在最终产品中的作用

（一）报告期内迪爱斯前五大软件供应商情况、主要采购内容、各采购内容在最终产品中的作用2020年-2023年1-6月内，迪爱斯前五大软件供应商情况、主要采购内容、各采购内容在最终产品中的作用具体如下：

时间	供应商名称	采购金额（万元）	主要采购内容	最终用途
2023年1-6月	宇称重水（深圳）量子信息技术有限公司	458.60	基础支撑软件、情报业务系统	用于情指勤舆一体化平台建设
	上海埃威信息科技有限公司	185.84	一体化安全与应急模拟平台、动态跟踪平台、数据采集模拟平台	用于可视化指挥调度系统建设
	江苏魔视智能科技有限公司	166.04	力量基座管理及上图模块、数据汇聚清洗计算模块	用于可依靠力量大基座建设
	成都中科合迅科技有限公司	164.06	可视化展示系统	用于可视化展示系统开发
	浙江大华科技有限公司	141.59	多维融合应用	用于大数据合成作战指挥平台建设
2022年	帆一尚行（郑州）科技有限公司	904.21	AR指挥系统等	用于智慧交巡系统建设
	阿里云计算有限公司	866.34	消防语音转写系统、智慧交通（交管）应用系统、领导驾驶舱应用系统	用于智慧消防系统建设、智慧交通系统建设等
	上海春申赛华智能科技有限公司	370.69	智能园区管理平台等	用于产业园智能集成建设
	上海赛若福信息科技股份有限公司	302.19	交通大数据服务接口、智慧园区前端平台	用于智慧交巡系统建设、用于产业园数据采集及处理
	西藏林芝涵语科技有限公司	219.23	地图后台服务软件、报警接入接口	用于接处警系统辅助建设
2021年	广州爱浦路网络技术有限公司	969.21	5G核心网系统	用于多媒体卫星网络系统建设
	河南联合信息科技股份有限公司	490.41	城市运营研判系统、城市协同指挥系统	用于智慧城市系统建设
	北京明亿科技有限公司	488.42	数据分析研判系统	用于警务、智慧城市系统中的数据分析
	上海融芯计算机科技有限公司	403.60	可视化展示及勤务管理系统	用于接处警系统的辅助及数据展示
	阿里云计算有限公司	368.63	消防语音转写系统、可视化展示系统等	用于消防、智能交通系统的辅助建设
2020年	上海交大慧谷信息产业股份有限公司	394.37	数据采集、处理系统等	用于智慧公安系统的数据类建设
	贵阳天瑞网科技有限公司	422.29	监控视频识别及处理软件	用于公安数据平台的视频辅助系统建设
	上海融芯计算机科技有限公司	358.13	可视化展示系统	用于指挥中心数据展示建设

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时间	供应商名称	采购金额（万元）	主要采购内容	最终用途
	科讯嘉联信息技术有限公司	215.04	公安语音转写系统	用于智慧公安系统的建设
	交科院(北京)科技发展有限公司	212.60	执法协同办案系统	用于交通部门行政执法系统辅助建设

（二）报告期内迪爱斯前五大硬件供应商情况、主要采购内容、各采购内容在最终产品中的作用2020年-2023年1-6月，迪爱斯前五大硬件供应商情况、主要采购内容、各采购内容在最终产品中的作用如下表所示：

时间	供应商名称	采购金额（万元）	主要采购内容	最终用途
2023年1-6月	黑龙江鼎华软件工程有限公司	313.79	工作站电脑、视频综合平台设备、防静电活动地板、接入交换机等	用于反恐怖联合作战中心显控系统及调度中心建设
	重庆迪马工业有限责任公司	205.55	车辆底盘及改装	用于应急管理信息化工程建设；应急指挥车定制改装
	上海舜源计算机科技股份有限公司	161.69	ATCA面板、CTI通信网关、AVR音视频录制单元、E1S面板等	作为软件或数据传输载体
	联合创奇（天津）科技有限公司	154.46	涉密专用计算机、涉密专用服务器等	用于公安系统集成项目建设
	上海龙由信息科技有限公司	112.17	视频转码解析服务器、调度机核心处理器、服务器等	作为软件或数据传输载体
2022年	山西明普科技有限公司	969.91	LED小间距显示屏等	用于智慧城市指挥中心建设
	上海舜源计算机科技股份有限公司	531.43	ATCA面板、定制服务器	作为软件或数据传输载体
	中建材信息技术股份有限公司	512.92	服务器	用于标的公司硬件销售项目
	上海龙由信息科技有限公司	432.18	服务器、交换机、硬盘等	作为软件或数据传输载体
	上海凯怡网络科技有限公司	421.97	音响、操作台等	用于指挥中心建设
2021年	上海龙由信息科技有限公司	856.33	服务器、交换机、硬盘等	作为软件或数据传输载体
	山东亿华信息技术有限公司	646.02	LED小间距显示屏等	用于交警接处警系统升级改造
	重庆迪马工业有限责任公司	602.23	车辆底盘及改装	用于应急车及指挥车项目
	利亚德光电股份有限公司	526.55	LED小间距显示屏	用于公安局指挥中心改造
	中国电子科技集团公司第三十九研究所	490.87	地面测运控系统天伺馈及射频分析系统	用于全球多媒体卫星网络系统建设

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时间	供应商名称	采购金额（万元）	主要采购内容	最终用途
2020年	电信科学技术第一研究所有限公司	2,356.66	大屏、音视频、会议系统、分布式、操作台、办公家具、综合布线、环境监测、服务器、交换机、存储设备、基础软件等	作为软件或数据传输载体
	上海龙由信息科技有限公司	965.15	服务器、交换机、硬盘等	作为软件或数据传输载体
	贵阳天瑞网科技有限公司	732.32	监控摄像录像设备、显示屏等	用于公安数据平台建设
	厦门市盛迅信息技术股份有限公司	379.65	监控摄像录像设备、服务器等	用于公安数据平台建设
	上海贺泰通讯科技有限公司	378.20	车载基站及终端	用于人防机动指挥车信息化

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四、前五大供应商变化较大的原因，是否与其业务模式匹配，业务模式、供应商变动是否与同行业公司可比及原因

（一）前五大供应商变化较大主要是业务开展实际情况所致，与同行业可比，与业务模式匹配

标的公司前五大供应商变化较大主要是其业务开展实际情况所致。一方面，标的公司承接的各个项目由于建设目标或者历史建设情况不同，其用户对于硬件产品的种类、型号、品牌，软件产品的功能、服务的类型等的要求有着一定差异，因此，标的公司通常会结合用户需求、项目情况进行采购。另一方面，由于选定的部分产品的厂商有时会指定标的公司从其当地的经销商、代理商处采购，即使采购同一品牌的产品，供应商也会有所变动。供应商分散和变动的情况不会对标的公司的经营产生不利影响。供应商变动与采购模式的匹配性分析如下：

标的公司与供应商的合作主要有稳定合作、向固定大品牌厂商及其指定渠道采购、按项目个性化需求采购三种模式，标的公司会根据项目情况选择适配的采购模式。

、稳定合作

标的公司报告期内有较稳定采购需求的产品主要是华为品牌、超聚变品牌的服务器等硬件产品、语音转写软件、综合布线服务、车辆底盘及改装服务、ATCA面板、ATCA机箱等具有定制性的原材料等。针对上述需求的采购情况如下所示：

采购内容	供应商	向该供应商采购的原因
华为品牌、超聚变品牌的服务器等硬件产品	上海龙由信息科技有限公司	上海龙由数码科技有限公司是华为技术有限公司的金牌分销商，其控股股东上海龙田数码科技有限公司是上海地区最大的2家华为产品分销商之一，因上海龙田数码科技有限公司业务分配安排，标的公司按其要求与上海龙由数码科技有限公司签订合同。其多类产品有现货，备货周期短，备货速度快于厂商和总经销商，在项目需快速供货的情况下具有明显优势，经评比，被选为标的公司此类年度供应商，因此双方合作较为稳定。
语音转写软件	阿里云计算有限公司	阿里云计算有限公司的语音转写软件为行业内较为认可的产品，双方签订了战略合作协议。
综合布线服务	上海凯怡网络科技有限公司	2013年左右双方开始合作，标的公司主要向上海凯怡网络科技有限公司采购综合布线服务、弱电工程以及音响、UPS等相关零散硬件设备等。上海凯怡网络科技有限公司相较竞争对手服务质量高、态度优、响应速度快、具有综合布线设计能力且价格略有优势，邀请招标评定结果为最优。
车辆底盘及改装服务	重庆迪马工业有限责任公司	重庆迪马工业有限责任公司是中国特种车行业第一家上市公司重庆市迪马实业股份有限公司（600565.SH）的全资二级子公司，标的公司主要向其采购车辆底盘及改装服务等产品。2020年标的公司向其采购车辆底盘及改装服务约164.73万元，报告期内双方合作在匹配标的公司采购需求的基础上相对稳定。

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采购内容	供应商	向该供应商采购的原因
ATCA面板、ATCA机箱等具有定制性的原材料	上海舜源计算机科技股份有限公司	上海舜源计算机科技股份有限公司是标的公司的OEM厂商，ATCA机箱、控制板卡、网络板卡等是保证报警电话不中断的重要原材料，因此标的公司对采购产品的稳定性、技术水平要求较高。上海舜源计算机科技股份有限公司的产品性能、产品稳定性、产品制造工艺、售后服务更贴合标的公司需求，技术评审得分第一，总评分第一，是标的公司通过邀请招标选择的年度供应商。

此部分厂商与标的公司有一定的合作历史，其产品质量和服务水平得到了标的公司市场部门、履行部门的认可，产品和服务质量有保障。

2、向固定大品牌厂商及其指定渠道采购

标的公司的项目通常需要采购LED显示屏，深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”）和利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”）均为国内LED显示屏的知名生产厂家，产品贴合标的公司用户的需求，因此，报告期内标的公司向洲明科技和利亚德采购显示屏较为稳定。标的公司一般会根据用户要求的参数、预算等进行询价，并根据综合评定结果确定采购品牌，中标后与对应品牌的厂商进行洽谈，确定采购价格、采购渠道、供货期、维修服务等内容。洲明科技一般会要求标的公司会从其指定的经销商、代理商处进行采购，利亚德则会结合项目情况，要求标的公司从其指定的经销商、代理商或原厂进行采购。综上所述，此种采购模式会在一定程度上带来供应商的变动。

洲明科技和利亚德是行业内较为认可的品牌，从其指定的经销商、代理商处采购可以享受原厂售后服务。例如从山西明普科技有限公司采购洲明科技品牌产品时，针对产品与服务质量，厂商书面承诺了会按照项目要求提供相关设计、供货、施工及三年原厂售后服务，并依法承担相应的质量责任，若山西明普科技有限公司无能力履行责任、义务，厂商将完成相应的应尽责任和义务并承担相应责任，因此产品和服务质量有相应保障。

、按项目个性化需求采购

除上述采购外，由于标的公司承接的各个项目的建设目标以及历史建设情况不同，用户对于硬件产品的种类、型号、品牌，软件产品的功能，服务的类型等的要求有着一定差异，标的公司会结合用户需求、项目情况进行采购。

对于此部分采购，标的公司一般采用邀请招标、商务洽谈的方式，对各个供应商的技术水平从产品性能、产品质量、供货速度、实施方案、项目保障措施、

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培训服务、售后服务等维度进行评定，结合其报价情况、用户历史建设情况、用户需求、是否有本地化优势便于项目实施和控制成本、响应速度和服务态度等因素综合分析，选定最优的供应商。

对于此部分供应商，标的公司会进行到货、项目建设的验收，若产品或服务达不到合同要求，则无法通过验收，因此产品和服务质量有相应保障。

（二）业务模式、供应商变动与同行业公司可比，供应商变化较大及部分所选供应商与项目所在地匹配主要是其业务开展实际情况所致

标的公司与供应商的合作主要有稳定合作、向固定大品牌厂商及其指定渠道采购、按项目个性化需求采购三种模式，供应商每年变化较大及部分所选供应商与项目所在地匹配主要是其业务开展实际情况所致。同行业公司的公开披露文件中有关于类似情形的描述，相关模式与同行业一致，具体描述如下：

公司名称	关于供应商变动的描述	披露文件
长威科技	硬件设备的采购活动会根据供应商的询价结果、付款账期、设备的交货期及所需采购物品的齐全情况，最终确定供应商。主要硬件设备的品牌一般合同有约定，而且生产厂商通常由各地的经销商进行供货，因此硬件设备一般向当地的设备经销商采购。	长威科技：长威信息科技发展股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）
中科通达	公司实施的信息技术服务项目通常具有区域跨度大、建设内容复杂、建设周期紧迫等特点，公司主要负责项目的方案设计、软件开发、设备调试、质量控制等核心环节，对部分简单、重复的劳务施工等服务委托第三方公司实施。	中科通达：2022年年度报告
辰安科技	报告期内，科大立安2016年、2017年前五大供应商变化相对较大……消防工程项目，受其工程实施地点的影响，在满足项目要求的基础上，会优先考虑就近的供应商，整体控制项目成本。	辰安科技：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复

根据公开渠道查询数据，业务模式可比的同行业公司的前五大供应商重合的详细情况如下表所示：

公司简称	业务模式	前五大供应商重合情况
中科通达	公司主要为公安、政府行政机构及其他行业用户提供在数字治理与公共安全综合服务领域的整体解决方案设计、软件开发、项目集成、运维服务、运营服务等全周期综合服务。公司数字治理与公共安全综合服务项目获取方式包括：通过公开招投标的方式承接项目和承接基础网络运营商及其他总包方客户的外包项目；公司部分软件平台产品实现了独立销售。	2020年前五大供应商与2019年重合3家，2019年与2018年重合2家，2018年与2017年重合1家
恒锋信息	公司智慧城市行业综合解决方案项目总承包服务得主要生产模式为定制化生产模式，即根据每个项目客户的需求设计综合解决方案，在方案整体设计的基础上组织软件开发、项目实施、集成调试、竣工验收、运行维护和售后服务等工作。公司主要通过招投标的方式承接项目总承包业务。根据具体项目的实际需求、业主的工作进度等方面需要，将工程的部分非核心工作交由分包商实施。	2022年1-6月前五大供应商与2021年重合1家，2021年与2020年重合1家，2020年与2019年重合2家
迪爱斯	迪爱斯主要向公安部门、应急管理部门以及相关企业提供应急通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成、运维与技术服务和IT设备销售等。自主产品类业务通过前咨询-项目竞标-项目实施-项目交付及验收”模式为客户提供自主开发的硬件、软件和软硬件一体化产品。系统集成类业务通过“售前咨询-项目竞标-项目实施-项目交付及验收”	2023年1-6月前五大供应商与2021年有1家重合，2022年有1家与2021年重合，2021年前五大供应商与2020年有1家重合

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公司简称	业务模式	前五大供应商重合情况
	模式为客户提供包括外购软件、硬件、施工等在内的整体系统集成方案及实施。运维与服务类业务通过“及时响应-远程或现场实施”模式为客户提供运维以及相关技术服务。IT设备销售类业务通过直销的模式为客户提供服务器和存储设备等硬件设备，部分业务涉及简单的安装调试。

标的公司供应商分散与变动的情况与同行业公司一致，同行业公司在披露文件中提到了类似情况：

公司名称	关于供应商变动的描述	披露文件
恒锋信息	公司业务主要为客户提供智慧城市综合解决方案，所承接项目基本都来源于招投标，每个项目的需求都不一样。公司采购是根据项目需求采购，报告期前五大供应商也跟随项目变化每年都有变化，对公司未来经营没有影响	恒锋信息：2021年第一季度报告全文、2020年第一季度报告全文
苏州科达	供应商方面，2020年公司前五大供应商采购金额占当年采购总额的比重保持相对稳定，供应商仍相对分散，有利于降低单一供应商供应不及时对公司生产经营产生的不利影响	苏州科达：2020年苏州科达科技股份有限公司可转换公司债券2021年跟踪评级报告

综上所述，迪爱斯的前五大供应商变动情况与同行业可比公司相似，主要供应商大幅变动属合理情况，符合行业特点，不会对标的公司的经营产生不利影响。

五、迪爱斯向供应商采购的主要内容与销售项目的对应关系，供应商选择和采购是否履行内部审批程序，采购价格的公允性，物流与资金流的匹配性，采购后的使用或应用情况

（一）迪爱斯向前五大供应商采购的主要内容与销售项目的对应关系、采购后的使用或应用情况

年份	供应商名称	主要采购内容	对应的销售项目	采购后的使用或应用情况
2023年1-6月	宇称重水（深圳）量子信息技术有限公司	基础支撑软件、情报业务系统等	衡水市项目	已全部安装
	黑龙江鼎华软件工程有限公司	接入交换机、汇聚交换机、视频综合平台设备等	长春市项目	已全部安装
	联合创奇（天津）科技有限公司	涉密专用计算机、涉密专用服务器等	天津市项目	已全部安装
	重庆迪马工业有限责任公司	车辆底盘及改装	淮安市项目	已全部安装
	重庆迪马工业有限责任公司	车辆底盘及改装	哈尔滨市项目	已全部安装
	成都中科合迅科技有限公司	劳务服务、技术服务	上海市项目	已全部安装
		可视化展示系统	成都市项目	已全部安装
		劳务服务、技术服务	内蒙古兴安盟项目	已全部安装
		劳务服务、技术服务	广东省项目	已全部安装
		劳务服务、技术服务	淮安市项目	已全部安装
		劳务服务、技术服务	云浮市项目	已全部安装

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年份	供应商名称	主要采购内容	对应的销售项目	采购后的使用或应用情况
		劳务服务、技术服务	上海市项目	已全部安装
		劳务服务、技术服务	菏泽市项目	已全部安装
		劳务服务、技术服务	广州市项目	已全部安装
2022年	山西明普科技有限公司	LED小间距显示屏等	山西省项目	已全部安装
	帆一尚行（郑州）科技有限公司	AR指挥系统等	邯郸市项目	已全部安装
	阿里云计算有限公司	消防语音转写系统	江苏省项目	已全部安装
		消防语音转写系统	温州市项目	已全部安装
		智慧交通（交管）应用系统、领导驾驶舱应用系统	新郑市项目	已全部安装
		消防语音转写系统	舟山市项目	已全部安装
		消防语音转写系统	黄石市项目	已全部安装
		消防语音转写系统	重庆市项目	已全部安装
	上海凯怡网络科技有限公司	音响、操作台、综合布线等	山西省项目	已全部安装
		综合布线、多媒体系统、装饰装修等	阳泉市项目	已全部安装
		综合布线	东营市项目	已全部安装
	安徽中科新辰技术有限公司	LED小间距显示屏、大屏展示软件等	宣城市项目	已全部安装
2021年	广州爱浦路网络技术有限公司	5G核心网系统	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	已全部安装
	上海龙由信息科技有限公司	服务器	北海市项目	已全部安装
		交换机	郑州市项目	已全部安装
		服务器	济南市项目	已全部安装
		交换机	济南市项目	已全部安装
		服务器	杨浦指挥中心项目	已全部安装
		高清摄像头	白山市项目	已全部安装
		服务器	富平县项目	已全部安装
		光模块	闵行区项目	已全部安装
		服务器	黔西南州项目	已全部安装
		网络交换机	张家口市项目	部分安装
		网络交换机	电信一所项目	已全部安装
		服务器硬盘	北海市项目	已全部安装
		服务器等	福建省项目	已全部安装
		服务器	浙江省项目	已全部安装
		服务器等	内蒙古通辽市项目	已全部安装
		网络交换机	忻州市五台山市项目	已全部安装
		网络交换机	忻州市偏关县项目	已全部安装
		网络交换机	忻州市河曲县项目	已全部安装

6-3-

年份	供应商名称	主要采购内容	对应的销售项目	采购后的使用或应用情况
		网络交换机	忻州市神池县项目	已全部安装
		网络交换机	忻州市五寨县项目	已全部安装
		网络交换机	忻州市保德县项目	已全部安装
		网络交换机	忻州市宁武县项目	已全部安装
		网络交换机	忻州市岢岚县项目	已全部安装
		网络交换机	忻州市静乐县项目	已全部安装
		网络交换机	忻州市定襄县项目	已全部安装
		网络交换机	忻州市五台县项目	已全部安装
		网络交换机	忻州市繁峙县项目	已全部安装
		网络交换机	忻州市代县项目	已全部安装
		网络交换机	忻州市五台山市项目	已全部安装
		网络交换机	忻州市偏关县项目	已全部安装
		服务器	内蒙古阿拉善盟项目	已全部安装
		服务器	新疆石河子市项目	已退货
		服务器	内蒙省厅项目	已全部安装
		服务器	浦东分局项目	已全部安装
		服务器	福建省泉州市项目	已全部安装
		服务器	贵州省项目	已全部安装
		服务器	成都市项目	已全部安装
		服务器硬盘	乌鲁木齐市项目	已全部安装
		交换机	大同市项目	已全部安装
		服务器、服务器配件等	标的公司自用	已全部安装
		服务器	日照市项目	已全部安装
		服务器	南昌市项目	已全部安装
		服务器	乌鲁木齐市项目	已全部安装
		服务器交换机	新疆巴音郭楞蒙古自治州项目	已全部安装
		BOX300	标的公司自用	已全部安装
		服务器等	河北保定市项目	部分安装
		服务器等	衡水市项目	部分安装
		服务器等	乌鲁木齐市项目	已全部安装
		硬盘	苏州市项目	已全部安装
		浪潮硬盘	贵阳市项目	已全部安装
		服务器	青州市项目	已全部安装
		服务器	浦东机场项目	已全部安装
		服务器等	内蒙古包头市项目	已全部安装
		服务器等	渭南市项目	已全部安装
		硬盘	大荔县项目	已全部安装
		网络、视频设备	5G应急车及指挥车采购项目	已全部安装

6-3-

年份	供应商名称	主要采购内容	对应的销售项目	采购后的使用或应用情况
		交换机等	阳泉市项目	已全部安装
		服务器	浦东机场项目	已全部安装
		浪潮服务器	浙江省项目	已全部安装
		服务器	乌鲁木齐市项目	已全部安装
		转接卡	新疆巴音郭楞蒙古自治州项目	已全部安装
		RTX4000	平潭县项目	已全部安装
		服务器	南昌市项目	已全部安装
		光模块	标的公司自用	已全部安装
		服务器等	丽水市项目	已全部安装
		服务器等	内蒙古巴彦淖尔市项目	已全部安装
		服务器、交换机	标的公司自用	已全部安装
		服务器	河北保定市项目	已全部安装
		服务器	金华市项目	已全部安装
		服务器	重庆市项目	已全部安装
		服务器	标的公司自用	已全部安装
		网络设备	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	部分安装
		服务器和屏	杭州市项目	已全部安装
		交换机	河南省项目	部分安装
		服务器	内蒙古包头市项目	已全部安装
		服务器等	福州市项目	已全部安装
		服务器等	淮安市项目	已全部安装
		服务器	合肥西县项目	已全部安装
		服务器等	郑州市项目	已全部安装
		服务器	聊城市项目	已全部安装
		内存条等	衡水市项目	已全部安装
	上海凯怡网络科技有限公司	综合布线	济南市项目	已全部安装
		综合布线	济南市项目	已全部安装
		硬件设备及综合布线	晋城市项目	已全部安装
		综合布线	山东省项目	已全部安装
		综合布线	阳泉市项目	已全部安装
		综合布线	济南市项目	已全部安装
	山东亿华信息技术有限公司	LED小间距显示屏等	济南市项目	已全部安装
	重庆迪马工业有限责任公司	车辆底盘及改装	5G应急车及指挥车采购项目	已全部安装
	重庆迪马工业有限责任公司	车辆底盘及改装	闵行区项目	已全部安装
2020年	电信科学技术第一研究所有限公司	大屏、音视频、会议系统、分布式、操作台、办公家具、综合布线、环境监测、服务器、交换机、存储设备、基础软件等	杨浦区项目	已全部安装

6-3-

年份	供应商名称	主要采购内容	对应的销售项目	采购后的使用或应用情况
		交换机、网强运维管理平台、设备安装调试服务	洛阳市项目	已全部安装
		网络安全设备，包括防火墙、入侵防御系统、安全网关等及技术服务	洛阳市项目	已全部安装
	上海交大慧谷信息产业股份有限公司	网安专网升级	上海市徐汇网安升级项目	已全部安装
		硬件租赁及服务	上海市徐汇系统建设项目	部分安装
		数据采集、处理系统等	上海市徐汇智慧公安项目	已全部安装
		服务器、交换机、安全管理软件及数据服务	上海市徐汇安全建设项目	已全部安装
	贵阳天瑞网科技有限公司	监控视频识别及处理软件、监控摄像录像设备、显示屏等	贵阳市项目	已全部安装
	上海龙由信息科技有限公司	服务器交换机	乌鲁木齐市项目	已全部安装
		服务器硬盘	上海民防项目	已全部安装
		服务器交换机	郑州市项目	已全部安装
		服务器交换机	乌鲁木齐市项目	已全部安装
		服务器	上海市项目	已全部安装
		交换机	龙岩市项目	已全部安装
		服务器交换机	贵阳市项目	已全部安装
		服务器	贵州省项目	已全部安装
		服务器	肥东县项目	已全部安装
		ip话机、存储、服务器、交换机	标的公司自用	已全部安装
		服务器硬盘	渭南市项目	已全部安装
		服务器	安义县项目	已全部安装
		ip话机	内蒙古自治区项目	已全部安装
		交换机	河北雄安新区项目	已全部安装
		服务器交换机	内蒙古乌兰察布市项目	已全部安装
		服务器	盱眙县项目	已全部安装
		交换机	安义县项目	已全部安装
		服务器配件	标的公司自用	已全部安装
		服务器	重庆市项目	已全部安装
		存储硬盘	肥东县项目	已全部安装
		交换机	莆田市项目	已全部安装
		服务器	莆田市项目	已全部安装
		交换机	虹口区项目	已全部安装
		服务器	宿州市项目	已全部安装
		防火墙交换机	龙岩市项目	已全部安装
		服务器等	聊城市项目	已全部安装
		服务器电源	德宏州项目	已全部安装
		服务器配件	安义县项目	已全部安装

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年份	供应商名称	主要采购内容	对应的销售项目	采购后的使用或应用情况
		服务器	淮安市项目	已全部安装
		服务器等	威海市项目	已全部安装
		服务器等	山西省项目	已全部安装
		服务器	浦东机场项目	已全部安装
		服务器配件	泉州市项目	已全部安装
		服务器	泰安市项目	已全部安装
		服务器	庐江县项目	已全部安装
		泰山服务器	标的公司自用	已全部安装
		戴尔计算机及显示器	浦东机场项目	已全部安装
		IP话机	淮安市项目	已全部安装
		交换机	吕梁市项目	已全部安装
		交换机	乌鲁木齐市项目	已全部安装
		服务器等	朔州市项目	已全部安装
		服务器	应急指挥融合通信平台建设项目	已全部安装
		交换机	太原市项目	已全部安装
		交换机	临汾市项目	已全部安装
		服务器	内蒙古呼和浩特市项目	已全部安装
		服务器等	平潭区项目	已全部安装
		服务器	宝应县项目	已全部安装
		交换机	长治市项目	已全部安装
		服务器	内蒙古自治区项目	已全部安装
		交换机	闵行区项目	已全部安装
		服务器	崇明区项目	已全部安装
		服务器	上海市项目	已全部安装
		服务器	标的公司自用	已全部安装
		服务器等	南昌市项目	已全部安装
		服务器网卡	泉州市项目	已全部安装
		服务器	南昌市项目	已全部安装
		交换机	乌鲁木齐市项目	已全部安装
	上海业跃环保科技有限公司	雨水井在线监测终端、雨水井在线监测终端安装服务	闵行区监管平台项目	已全部安装
		运维服务	闵行区系统运维项目	已全部安装
		传感器和控制设备供货及相应的安装服务、系统软件及相关服务	闵行区在线监测项目	已全部安装

注：上表选取的样本为2020年、2021年、2022年、2023年1-6月各期前五大供应商。

6-3-

（二）供应商选择和采购是否履行内部审批程序，采购价格的公允性，物流与资金流的匹配性

1、供应商的选择和采购履行了内部审批程序

迪爱斯关于采购工作的流程依次为：采购申请、采购任务单的下达、选择供方、采购订单评审、签约、采购物资的验证、入库等流程。

迪爱斯根据不同规模的采购订单评审均制定了相应的审批流程，包括但不限于部门领导、分管领导、项目技术负责人、法务部、财务部、总经理审核，并严格执行，对于一定规模以上的采购项目，均按照规定组织经营班子会议进行专题讨论，形成决议后方可完成采购合同的签约。

在供应商选择方面，标的公司按照《供方评价规定》进行比选，详见“问题11”之“二、迪爱斯对供应商的选择标准和依据，主要供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、主营业务、经营规模、员工人数、与迪爱斯是否存在关联关系等，迪爱斯与其合作的背景和历史”之“（一）迪爱斯对供应商的选择标准和依据”。

采购信息管理员根据经审批的请购单将有关信息录入OA系统，每周核对生成的采购订单，将请购单和采购订单存档管理，由采购经理或公司总经理审核。2020年-2023年1-6月内，标的公司供应商的选择履行了公司内部审批程序，采购相关的内部控制制度得到了有效执行。

、采购价格的公允性

标的公司采购硬件设备时会依据用户对于产品型号、功能、品牌、种类的要求，结合询价情况、付款条约、交货期、厂商指定的销售渠道等因素综合考虑，从而选定供应商；标的公司采购软件时会依据用户的建设需求，结合询价情况、产品功能、付款条约、工期等因素综合考虑，进而确定供应商。标的公司供应商的选择履行了邀请招标或综合分析等流程，并通过了内部审批程序，采购相关的内部控制制度得到了有效执行，标的公司选定的供应商的总报价与其他供应商报价基本不存在较大差异，因产品品牌、型号、报价策略的差异，部分供应商分项产品报价与其他供应商存在一定差异，但总报价没有显著差异，相关采购价格公允。针对选定供应商的原因、价格的差异详细分析如下：

6-3-

（1）主要硬件供应商报告期内各期前五大硬件供应商采购价格公允性情况如下列示：

年份	序号	供应商	采购价格公允性说明
2023年1-6月	1	黑龙江鼎华软件工程有限公司	标的公司主要向其采购工作站电脑、视频综合平台设备、防静电活动地板、接入交换机等产品。黑龙江鼎华软件工程有限公司在符合标的公司邀标比选要求的基础上价格最低，因此中标，其总报价与其他供应商报价不存在较大差异。
	2	重庆迪马工业有限责任公司	重庆迪马工业有限责任公司（下文简称“迪马工业”）是特种车行业上市公司重庆市迪马实业股份有限公司（600565.SH）的全资二级子公司，标的公司主要向其采购车辆底盘及改装服务。报告期内标的公司向其采购主要涉及4个项目，其中双方在5G应急车项目投标前达成了协议，以联合体的身份参与项目投标，并对双方分工内容进行了约定，因此在中标后依照合同约定进行了合作；哈尔滨指挥车项目中，用户在与标的公司的合同中要求使用迪马品牌指挥车，因此标的公司选择了从厂商处采购；关于闵行区指挥车项目，标的公司进行了邀请招标，迪马工业的方案、设计图较为完整、交车资料较为详细，性价比较高，技术与商务综合评审为最优，因此中标，其总报价处于其他供应商报价的中间水平，不存在异常；关于淮安指挥车项目，迪马工业在邀请招标中价格最低，因此中标，迪马工业的总报价与其他报价差异不大，价格公允。
	3	上海舜源计算机科技股份有限公司	上海舜源计算机科技股份有限公司（下文简称“上海舜源”）是标的公司的OEM厂商，主要为标的公司提供ATCA面板、ATCA机箱等具有定制性的原材料。ATCA机箱、控制板卡、网络板卡等是保证报警电话不中断的重要硬件，因此标的公司对采购产品的稳定性、技术水平要求较高。上海舜源部分产品的报价与其他供应商报价存在着一定差异，这主要是由生产工艺、产品性能的差异造成，上海舜源的产品性能、产品稳定性、产品制造工艺、售后服务更贴合标的公司需求，技术评审得分第一，虽价格评分第二，但总评分为第一，是标的公司通过邀请招标选择的年度供应商。
	4	联合创奇（天津）科技有限公司	标的公司主要向其采购涉密专用计算机、涉密专用服务器等产品。联合创奇（天津）科技有限公司在符合标的公司邀标比选要求的基础上价格最低，因此中标。其总报价与其他参与邀请招标的供应商不存在显著差异。
	5	上海龙由信息科技有限公司	上海龙由信息科技有限公司（下文简称“上海龙由”）主要为标的公司提供交换机、服务器、硬盘、IP话机等华为、超聚变品牌的硬件产品。上海龙由是华为技术有限公司、超聚变数字技术有限公司的金牌分销商，持有厂商出具的资质证书，其控股股东上海龙田数码科技有限公司是上海地区最大的2家华为产品分销商之一，因上海龙田数码科技有限公司业务分配安排，标的公司按其要求与上海龙由签订合同。上海龙由多类产品备有现货，因此其出货速度快于厂商和总经销商，在项目需快速供货的情况下具有明显优势。经邀请招标评比，其年出货量高、供货期保证性强，被选为标的公司年度供应商之一。
2022年	1	山西明普科技有限公司	标的公司主要向其采购洲明科技品牌的LED小间距显示屏等产品。洲明科技系标的公司甲方招标文件中确定的LED显示屏品牌，标的公司根据洲明科技意见选定其当地经销山西明普科技有限公司为供应商。采购产品的价格为标的公司与洲明科技洽谈确定，针对产品与服务质量，洲明科技出具了《授权书》，承诺会按照项目要求提供相关设计、供货、施工及三年原厂售后服务，并依法承担相应的质量责任，若山西明普科技有限公司无能力履行责任、义务，厂商将完成相应的应尽责任和义务并承担相应责任。
	2	上海舜源计算机科技股份有限公司	已在本表格2023年1-6月前五大供应商中分析。
	3	中建材信息技术股份有限公司	中建材信息技术股份有限公司主要为标的公司提供华为服务器,其为华为技术有限公司的总经销商，因项目金额较大，按照华为厂商要求须向总经销商采购，采购价格由标的公司直接与厂商谈判。
	4	上海龙由信息科技有限公司	已在本表格2023年1-6月前五大供应商中分析。
	5	上海凯怡网络科技有限公司	标的公司主要向上海凯怡网络科技有限公司采购综合布线服务、弱电工程以及音响、UPS等相关零散硬件设备等。上海凯怡网络科技有限公司相较竞争对手服务质量高、态度优、响应速度快、具有综合布线设计能力，邀请招标技术评分第一，价格评分第一，综合评分第一，邀请招标评定结果为最优。其总报价与其他供应商不存在较大差异。

6-3-

年份	序号	供应商	采购价格公允性说明
2021年	1	上海龙由信息科技有限公司	已在本表格2023年1-6月前五大供应商中分析。
	2	山东亿华信息技术有限公司	山东亿华信息技术有限公司是利亚德品牌的代理商，主要为标的公司提供利亚德品牌的高清LED显示屏等产品及配套服务。标的公司针对用户参数、预算要求对利亚德、洲明科技、艾比森品牌产品进行了询价，利亚德品牌产品最贴合用户需求，且山东亿华信息技术有限公司采购的产品价格与其他供应商相比略有优势、安装调试工期短，综合评定最优。其总报价与其他报价没有明显差异，价格公允。
	3	重庆迪马工业有限责任公司	已在本表格2023年1-6月前五大供应商中分析。
	4	利亚德光电股份有限公司	利亚德光电股份有限公司（300296.SZ）（下文简称“利亚德”）是利亚德品牌产品的厂商，主要为标的公司提供高清LED显示屏等产品，经比较利亚德、洲明科技、艾比森品牌产品，标的公司选定了更贴合用户需求的利亚德品牌，利亚德光电股份有限公司能够提前到用户现场调研、能提前备货、付款条件符合标的公司要求、价格有优势，因此为邀请招标评选最优。利亚德是品牌厂商，价格相比其他品牌的经销商、代理商有一定的优势，总报价没有较大差异，不存在异常。
	5	中国电子科技集团公司第三十九研究所	中国电子科技集团公司第三十九研究所是我国天线跟踪系统骨干单位，主要为标的公司提供地面测运控系统天伺馈及射频分析系统，此类可选供应商较少，根据标的公司用户的专家评审意见而选定，专家评定意见认为中国电子科技集团公司第三十九研究所与其有过合作成功的基础，对于此次项目响应度、及时度、技术方案成熟度、应用案例、报价方案均优于其他供应商。
2020年	1	电信科学技术第一研究所有限公司	标的公司因承做上海东方明珠数字电视有限公司的“杨浦区智慧城市基础设施建设（一期）中智慧城市区级指挥中心及综合（网格）分中心基础设施相关的集成服务项目”，需采购相关的集成服务。其时，电信科学技术第一研究所有限公司（以下简称“电信一所”）具备系统集成业务相关的人员和项目履行能力，经综合评定，该项目由标的公司承接并负责整体项目的方案设计和技术支持，电信一所负责实际承建。2019年8月，标的公司和电信一所签订了采购合同，系经标的公司总经理办公会审议通过。该项目的合同金额较高，对承接供应商的软件开发能力、系统集成能力要求较高。标的公司具备较强的软件开发能力，同时具备大集成项目的设计、管理经验等，其各项资质齐全。电信一所是标的公司的控股股东，双方相互熟悉，合作默契度较高，同时其具备一定的系统集成能力。标的公司在把控整体方案设计和现场管控的情况下，将低毛利的硬件部分以及集成实施部分委托给电信一所实施，保留高毛利的软件部分，更具有成本效应。“五七一五工厂”两个项目的客户为中国人民解放军第五七一五工厂，属于军队事业单位，该项目属于保密项目，要求供应商具备保密资质。标的公司具有国家保密局颁发的涉密信息系统集成甲级资质证书，符合承接项目要求。同时，标的公司具备较强的软件开发能力和系统集成能力。电信一所是标的公司的控股股东，双方具备较强信赖基础，配合默契，有利于节省沟通成本，提高项目实施效率，因此标的公司在把控整体方案设计和现场管控的情况下委托电信一所进行项目的具体实施。为促进主业更优更快发展，提高核心竞争力，实现可持续发展的长远目标，同时为解决与标的公司的同业竞争问题，电信一所实施“双百行动”综合改革，于2020年终止了与标的公司主营业务相同或相似的指挥系统业务，并将相关尚未履行完成的业务合同和相关业务人员转移至标的公司，同时对尚处于履行状态的相关业务通过合同形式约定了相关结算原则。电信一所目前产业结构主要分为三部分：产业孵化平台（卫通、专通事业部）、智慧应急产业发展平台（标的公司）和检测服务产业发展平台（上海泰峰检测认证有限公司）。
	2	上海龙由信息科技有限公司	已在本表格2023年1-6月前五大供应商中分析。
	3	贵阳天瑞网科技有限公司	贵阳天瑞网科技有限公司主要为标的公司提供监控摄像录像设备、显示屏等产品。贵阳天瑞网科技有限公司在邀请招标中具有一定价格优势，总评分第一名，因此被选为该项目供应商。其总报价与其他供应商不存在显著差异。
	4	厦门市盛迅信息技术股份有限公司	厦门市盛迅信息技术股份有限公司主要为标的公司提供高点高清多目标智能跟踪系统、应用服务器、存储服务器等产品。厦门市盛迅信息技术股份有限公司总价最低，付款方式和维保年限均为最优，邀请招标综合评定为第一名，因此标的公司选定其为该项目供应商。其总报价与其他供应商不存在明显差异。

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年份	序号	供应商	采购价格公允性说明
	5	上海贺泰通讯科技有限公司	上海贺泰通讯科技有限公司主要为标的公司提供PDT固定基站、PDT车载基站、PDT手持终端等产品。为便于该项目最终用户与上级单位互联互通，需要使用中兴高达品牌的产品，上海贺泰通讯科技有限公司是北京中兴高达通信技术有限公司在上海人防行业的唯一代理商，因此标的公司选择向其采购，采购价格直接与厂商洽谈，不存在异常。

对各期前五大硬件供应商涉及的邀请招标的报价情况列示如下：

1）2023年1-6月硬件类前五大供应商

①黑龙江鼎华软件工程有限公司标的公司主要向其采购工作站电脑、视频综合平台设备、防静电活动地板、接入交换机等产品。标的公司在进行邀标比选时收到的报价情况如下，因产品种类较多，仅列举部分产品比价情况：

产品名称	型号	供应商名称	单价（元）	数量（个/台）
立式空调	依米康SDA81U-H	黑龙江鼎华软件工程有限公司	22,000.00	1
		供应商1	22,176.00	1
		供应商2	22,110.00	1
汇聚交换机	华为智选S6735S-S24X6C-A	黑龙江鼎华软件工程有限公司	9,020.00	4
		供应商1	9,092.00	4
		供应商2	9,065.00	4
信号盒型号1	贝桥L0220	黑龙江鼎华软件工程有限公司	160.60	129
		供应商1	162.00	129
		供应商2	161.00	129
视频综合平台设备	海康威视DS-B20-S10-A	黑龙江鼎华软件工程有限公司	127,084.00	1
		供应商1	128,101.00	1
		供应商2	127,720.00	1
门禁一体机	海康威视DS-K1T680MF	黑龙江鼎华软件工程有限公司	2,090.00	21
		供应商1	2,107.00	21
		供应商2	2,100.00	21
智能会议电视	JAVLED100H2690	黑龙江鼎华软件工程有限公司	37,620.00	1
		供应商1	37,921.00	1
		供应商2	37,808.00	1
合计	-	黑龙江鼎华软件工程有限公司	4,462,771.63
合计	-	供应商1	4,494,780.41

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产品名称	型号	供应商名称	单价（元）	数量（个/台）
		供应商2	4,482,860.80

黑龙江鼎华软件工程有限公司在符合标的公司邀标比选要求的基础上价格最低，因此中标。其总报价与其他供应商报价不存在较大差异。

②重庆迪马工业有限责任公司

重庆迪马工业有限责任公司（下文简称“迪马工业”）是特种车行业上市公司重庆市迪马实业股份有限公司（600565.SH）的全资二级子公司，标的公司主要向其采购车辆底盘及改装服务。报告期内标的公司向其采购主要涉及

个项目，其中双方在5G应急车项目投标前达成了协议，以联合体的身份参与项目投标，并对双方分工内容进行了约定，因此在中标后依照合同约定进行了合作；哈尔滨指挥车项目中，用户在与标的公司的合同中要求使用迪马品牌指挥车，因此标的公司选择了从厂商处采购；关于闵行区指挥车项目、淮安指挥车项目，标的公司进行了邀请招标，标的公司收到的报价对比情况如下：

产品名称	供应商名称	总报价（元）
闵行区指挥车项目总报价	重庆迪马工业有限责任公司	2,263,400.00
	供应商1	2,408,640.00
	供应商2	2,700,000.00
	供应商3	2,200,000.00

迪马工业的方案、设计图较为完整、交车资料较为详细，性价比较高，技术与商务综合评审为最优，因此中标。其总报价处于其他供应商报价的中间水平，不存在异常。

产品名称	供应商名称	总报价（元）
淮安指挥车项目总报价	重庆迪马工业有限责任公司	1,248,500.00
	供应商1	1,276,800.00
	供应商2	1,279,200.00

迪马工业价格最低，因此中标。迪马工业的总报价与其他报价差异不大，价格公允。

6-3-

③上海舜源计算机科技股份有限公司上海舜源计算机科技股份有限公司是标的公司的OEM厂商，主要为标的公司提供ATCA面板、ATCA机箱等具有定制性的原材料。标的公司在进行年度供应商评选时收到的报价情况如下：

产品名称	型号	供应商名称	单价（元）	数量（个/台/块）
16UATCA槽标准机箱	源中	上海舜源计算机科技股份有限公司	33,500.00	20
	-	供应商1	14,500.00	20
	时代通信	供应商2	41,000.00	20
电源	华为	上海舜源计算机科技股份有限公司	2,000.00	40
	-	供应商1	2,850.00	40
	时代通信	供应商2	0.00	40
ATCANW千兆交换板卡	源中	上海舜源计算机科技股份有限公司	8,000.00	40
	-	供应商1	8,650.00	40
	时代通信	供应商2	18,000.00	40
MU主控板	研华	上海舜源计算机科技股份有限公司	27,150.00	40
	-	供应商1	29,800.00	40
	研华	供应商2	31,200.00	40
SBC板卡	众新	上海舜源计算机科技股份有限公司	27,150.00	40
	-	供应商1	29,800.00	20
	众新	供应商2	39,310.00	20
空白面板	定制	上海舜源计算机科技股份有限公司	45.00	220
	定制	上海舜源计算机科技股份有限公司	115.00	80
	-	供应商1	180.00	160
	定制	供应商2	105.00	300
总报价	-	上海舜源计算机科技股份有限公司	2,850,500.00
		供应商1	2,566,800.00
		供应商2	3,603,700.00

ATCA机箱、控制板卡、网络板卡等是保证报警电话不中断的重要硬件，因此标的公司对采购产品的稳定性、技术水平要求较高。上海舜源部分产品的报价与其他供应商报价存在着一定差异，这主要是由生产工艺、产品性能的差异造成，上海舜源的产品性能、产品稳定性、产品制造工艺、售后服务更贴合标的公司需求，技术评审得分第一，虽价格评分第二，但总评分为第一，是标的公司通过邀请招标选择的年度供应商。

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④联合创奇（天津）科技有限公司标的公司主要向其采购涉密专用计算机、涉密专用服务器等产品。标的公司在进行邀标比选时收到的报价情况如下，因产品种类较多，仅列举部分产品比价情况：

产品名称	型号	供应商名称	单价（元）	数量（个/台）
涉密专用计算机	中科可控W330-H-35S1	联合创奇（天津）科技有限公司	7,100.00	34
		供应商1	7,200.00	34
		供应商2	7,200.00	34
彩色打印扫描多功能一体机	光电通MP3104CDN	联合创奇（天津）科技有限公司	7,000.00	17
		供应商1	7,200.00	17
		供应商2	7,200.00	17
涉密专用服务器	中科可控H620-G30S2	联合创奇（天津）科技有限公司	43,000.00	8
		供应商1	43,000.00	8
		供应商2	43,000.00	8
防火墙	启明星辰天清汉马USG防火墙（千兆）V2.6	联合创奇（天津）科技有限公司	20,000.00	9
		供应商1	20,000.00	9
		供应商2	23,000.00	9
合计	-	联合创奇（天津）科技有限公司	3,940,101.14
		供应商1	4,019,747.67
		供应商2	4,215,309.87

联合创奇（天津）科技有限公司在符合标的公司邀标比选要求的基础上价格最低，因此中标。其总报价与其他参与邀请招标的供应商不存在显著差异。

2）2022年硬件类前五大供应商

①上海凯怡网络科技有限公司

标的公司主要向上海凯怡网络科技有限公司采购综合布线服务、弱电工程以及音响、UPS等相关零散硬件设备等。标的公司在进行邀标比选时收到的报价情况如下，因产品种类较多，仅列举部分产品比价情况：

产品名称	型号	供应商名称	单价（元）	数量（个/台）
中央声道扬声器点声源	广州拜尔MP28	上海凯怡网络科技有限公司	45,000.00	2
		供应商1	48,825.00	2
		供应商2	25,711.50	2

6-3-

产品名称	型号	供应商名称	单价（元）	数量（个/台）
数字调音台	深圳易科SQ-7	上海凯怡网络科技有限公司	65,300.00	1
		供应商1	70,850.00	1
		供应商2	51,190.00	1
4K超高清分布式坐席协作输入节点	广州魅视DS3.1-G-V10	上海凯怡网络科技有限公司	7,700.00	63
		供应商1	8,200.00	63
		供应商2	10,990.00	63
总报价	-	上海凯怡网络科技有限公司	6,214,407.00
		供应商1	6,716,769.00
		供应商2	6,837,144.00

上海凯怡网络科技有限公司相较竞争对手服务质量高、态度优、响应速度快、具有综合布线设计能力，邀请招标技术评分第一，价格评分第一，综合评分第一，邀请招标评定结果为最优。由于报价策略等因素的影响，分项报价存在着一定差异，但其总报价与其他供应商不存在较大差异。3）2021年硬件类前五大供应商

①山东亿华信息技术有限公司

山东亿华信息技术有限公司是利亚德品牌的代理商，主要为标的公司提供利亚德品牌的高清LED显示屏等产品及配套服务。标的公司针对用户参数、预算要求对利亚德、洲明科技、艾比森品牌产品进行了询价，利亚德品牌产品最贴合用户需求。标的公司收到的报价对比情况如下，因产品种类较多，此处仅列示部分产品价格及总报价对比情况：

产品名称	型号	供应商名称	单价（元）	数量（平方米/套/个）
高清LED显示屏（主屏）	利亚德TWS012FS	山东亿华信息技术有限公司	63,800.00	93.56
	艾比森CR1.2	供应商1	64,000.00	93.56
	洲明UHP1.2	供应商2	64,200.00	93.56
高清LED显示屏（辅屏）	利亚德TXF0125	山东亿华信息技术有限公司	63,800.00	29.16
	艾比森CR1.2	供应商1	64,000.00	29.16
	洲明UHP1.2	供应商2	64,200.00	29.16
钢结构及包边装饰	利亚德定制	山东亿华信息技术有限公司	147,258.00	1
	艾比森配套	供应商1	235,300.00	1
	洲明国标钢结构	供应商2	285,000.00	1
总报价	-	山东亿华信息技术有限公司	8,008,975.00

6-3-

产品名称	型号	供应商名称	单价（元）	数量（平方米/套/个）
		供应商1	8,139,380.00
		供应商2	8,226,644.00

标的公司向山东亿华信息技术有限公司采购的产品价格与其他供应商相比略有优势、安装调试工期短、综合评定最优。由于报价策略等因素的影响，分项报价存在着一定差异，其总报价与其他报价没有明显差异，价格公允。

②利亚德光电股份有限公司

利亚德光电股份有限公司（300296.SZ）是利亚德品牌产品的厂商，主要为标的公司提供高清LED显示屏等产品，经比较利亚德、洲明科技、艾比森品牌产品，标的公司选定了更贴合用户需求的利亚德品牌，标的公司收到的报价对比情况如下，因产品种类较多，此处仅列示部分产品价格及总报价对比情况：

产品名称	型号	供应商名称	单价（元）	数量（平方米/套/个）
高清LED显示屏	利亚德TWS012FS	利亚德光电股份有限公司	48,800.00	106.92
	艾比森CR1.2	供应商1	48,550.00	106.92
	洲明UHP1.2	供应商2	49,000.00	106.92
配电系统	利亚德HXL	利亚德光电股份有限公司	9,000.00	1
	艾比森标准智能	供应商1	15,000.00	1
	洲明100KW	供应商2	13,000.00	1
钢结构与装饰	利亚德定制	利亚德光电股份有限公司	1,000.00	106.92
	艾比森配套	供应商1	1,500.00	106.92
	洲明定制	供应商2	1,400.00	106.92
触摸一体机	利亚德SA10095T	利亚德光电股份有限公司	81,034.00	1
	MAXHUBV5-100	供应商1	115,000.00	1
	海信98MR7A	供应商2	125,000.00	1
总报价	-	利亚德光电股份有限公司	8,500,000.00
		供应商1	8,616,883.00
		供应商2	8,679,168.00

利亚德光电股份有限公司能够提前到用户现场调研、能提前备货、付款条件符合标的公司要求、价格有优势，因此为邀请招标评选最优，利亚德是品牌厂商，价格相比其他品牌的经销商、代理商有一定的优势，总报价没有较大差异，报价不存在异常。

6-3-

4）2020年硬件类前五大供应商

①贵阳天瑞网科技有限公司贵阳天瑞网科技有限公司主要为标的公司提供监控摄像录像设备、显示屏等产品。标的公司在评选供应商阶段采用了邀请招标的方式，收到的报价对比情况如下，因产品种类较多，列示部分产品价格比较情况如下：

产品名称	型号	供应商名称	单价（元）	数量（套/个）
数据库服务器	浙江大华DH-CCS5100XB-ORC-5Y	贵阳天瑞网科技有限公司	68,000.00	1
	川大智胜CDZS-C9100/10000-S	供应商1	75,200.00	1
	成都佳发JF-VSK-SJ	供应商2	75,500.00	1
对讲系统管理服务器	戴尔R430	贵阳天瑞网科技有限公司	22,000.00	1
	戴尔R730/R740	供应商1	26,000.00	1
	戴尔R650/R660	供应商2	30,000.00	1
对讲终端	海高斯H191	贵阳天瑞网科技有限公司	1,450.00	300
	定制	供应商1	1,500.00	300
	海伦达	供应商2	1,800.00	300
总报价	-	贵阳天瑞网科技有限公司	13,107,435.00
		供应商1	15,102,195.00
		供应商2	15,826,870.00

贵阳天瑞网科技有限公司在邀请招标中具有一定价格优势，总评分第一名，因此被选为该项目供应商。其总报价与其他供应商不存在显著差异。

②2020年硬件类前五大供应商：厦门市盛迅信息技术股份有限公司

厦门市盛迅信息技术股份有限公司主要为标的公司提供高点高清多目标智能跟踪系统、应用服务器、存储服务器等产品。标的公司在评选供应商阶段采用了邀请招标的方式，收到的报价对比情况如下：

产品名称	型号	供应商名称	单价（元）	数量（套/个）
多目标智能跟踪系统（制高点监控）	H900-WSBC-X44S	厦门市盛迅信息技术股份有限公司	80,000.00	32
	爱赞美FK-IQZ	供应商1	82,750.00	32
	飞讯卫FW-X800	供应商2	84,500.00	32
数据库服务器	DELLEMCPowerEdgeR540	厦门市盛迅信息技术股份有限公司	40,000.00	2
	华为RH2288	供应商1	48,000.00	2
	华三H3CR4900	供应商2	43,000.00	2

6-3-

产品名称	型号	供应商名称	单价（元）	数量（套/个）
存储服务器	DELLEMCPowerEdgeR540	厦门市盛迅信息技术股份有限公司	90,000.00	1
	华为2288HV5	供应商1	80,000.00	1
	华三H3CR4900	供应商2	100,000.00	1
总报价	-	厦门市盛迅信息技术股份有限公司	4,312,300.00
		供应商1	4,534,000.00
		供应商2	4,668,000.00

厦门市盛迅信息技术股份有限公司总价最低，付款方式和维保年限均为最优，邀请招标综合评定为第一名，因此标的公司选定其为该项目供应商。其总报价与其他供应商不存在明显差异。

（2）主要软件供应商

报告期内各期前五大软件供应商采购价格公允性情况如下列示：

年份	序号	供应商	采购价格公允性说明
2023年1-6月	1	宇称重水（深圳）量子信息技术有限公司	宇称重水（深圳）量子信息技术有限公司（下文简称“宇称重水”）主要为标的公司提供基础支撑软件、情报业务系统等。宇称重水在符合标的公司邀标要求的前提下报价最低，因此中标，其总报价与其他供应商不存在显著差异。
	2	上海埃威信息科技有限公司	上海埃威信息科技有限公司（下文简称“上海埃威”）主要为标的公司提供一体化安全与应急模拟平台、动态跟踪平台、数据采集模拟平台等。标的公司针对此采购进行了邀请招标，上海埃威在符合标的公司邀标要求的前提下报价最低，因此中标，其总报价与其他供应商没有明显差异。
	3	江苏魔视智能科技有限公司	江苏魔视智能科技有限公司（下文简称“江苏魔视”）主要为标的公司提供力量基座管理及上图模块、数据汇聚清洗计算模块等。江苏魔视在符合标的公司邀标要求的前提下报价最低，因此中标，其总报价与其他供应商没有显著差异。
	4	成都中科合迅科技有限公司	成都中科合迅科技有限公司作为软件供应商主要为标的公司提供可视化展示系统，其在标的公司组织的邀请招标评选中报价最低，因此中标，其总报价与其他供应商差异较小。
	5	浙江大华科技有限公司	浙江大华科技有限公司（下文简称“大华科技”）是浙江大华技术股份有限公司（002236.SZ）控制的企业，主要为标的公司提供多维融合应用,其在标的公司组织的邀请招标中技术评分第一，价格最低，因此中标，其总报价与其他供应商差异较小。
2022年	1	帆一尚行（郑州）科技有限公司	帆一尚行（郑州）科技有限公司是上海汽车集团股份有限公司（600104.SH）控制的企业，拥有高新技术企业资质、信息安全管理体系认证、云安全管理体系认证等证书，其主要为标的公司提供AR指挥、集指融合通信平台、集指平台数据升级等软件。帆一尚行（郑州）科技有限公司在邀请招标中报价最低，因此中标，其总报价与其他供应商差异较小。
	2	阿里云计算有限公司	阿里云计算有限公司主要为标的公司提供消防语音转写系统、智慧交通（交管）应用系统、领导驾驶舱应用系统。阿里云计算有限公司的语音转写软件为行业内较为认可的产品，双方针对消防语音转写系统的采购签订了战略合作协议。
	3	上海春申赛华智能科技有限公司	上海春申赛华智能科技有限公司主要为标的公司提供智能园区管理平台、基础信息系统集成。经客户和标的公司专家会议评审，认为其产品与项目的匹配度较高、产品专业性较强，性价比较高，因此标的公司客户书面推荐其为该项目供应商。
	4	上海赛若福信息科技股份有限公司	上海赛若福信息科技股份有限公司主要为标的公司提供智能化集成系统、智慧路灯、能耗管理等软件或服务，标的公司的客户鉴于项目前期规划、部分产品的前期介入情况，指定上海赛若福信息科技股份有限公司为供应商。

6-3-

年份	序号	供应商	采购价格公允性说明
	5	西藏林芝涵语科技有限公司	西藏林芝涵语科技有限公司主要为标的公司提供地图软件、地图加工、回访及短信报警等产品。其在邀请招标中价格优势较为明显，在技术指标、整体软件性能、售后服务和技术支持等技术评定维度有一定优势，综合评定为最优，其总报价与其他供应商没有显著差异，价格不存在异常。
2021年	1	广州爱浦路网络技术有限公司	广州爱浦路网络技术有限公司为标的公司提供的爱浦路5G核心网系统，根据标的公司用户的专家评审意见选定，专家评定意见认为其核心网架构较为成熟、产品解决方案较为成熟、愿意遵从规模化测试验收方式，综合考虑最优。
	2	河南联合信息科技股份有限公司	河南联合信息科技股份有限公司主要为标的公司提供全域数据流动感知模块、数据态势地图模块、WEB防火墙等产品。在邀请招标评定中，其价格优势较为明显，技术评分第二，因此综合评分第一，被选定为该项目供应商，其总报价与其他供应商不存在显著差异。
	3	北京明亿科技有限公司	北京明亿科技有限公司主要为标的公司提供警情研判系统、统计分析报表报告系统、城市智慧运营管理业务分析模型平台等软件或服务。其中警情研判系统、业务分析模型、视频码流处理平台是基于双方签订的战略合作协议进行的采购。双方针对统计分析报告系统签订的采购合同约定人力价格为18,000.00元/人月，根据北京市统计局发布的《北京统计年鉴（2021版）》，2021年北京市信息传输、软件和信息技术服务业的法人单位从业人员年平均工资为227,872.00元，即约18,989.33元/月，与合同中约定的研发人员薪酬水平相差较小，标的公司采购价格公允。
	4	上海融芯计算机科技有限公司	上海融芯计算机科技有限公司主要为标的公司提供勤务管理系统、可视化展示、重点人员监控app、可视化展示系统运维服务等。标的公司向上海融芯计算机科技有限公司采购勤务管理系统，其在邀请招标的评选中价格有优势、交货速度快、质保时间长，综合评定为第一名，其总报价与其他供应商不存在显著差异。关于向其采购提供给申能集团的可视化系统维保服务是因为：原项目中相关部分由该公司承建，由其进行维护更为高效。双方于2018年签订了战略合作协议，大多数采购基于双方的战略合作协议展开。
	5	阿里云计算有限公司	已在2022年软件类前五大供应商中分析。
2020年	1	上海交大慧谷信息产业股份有限公司	上海交大慧谷信息产业股份有限公司主要为标的公司提供移动终端特征管控系统软件部分、外联数据关键应用建设等产品或服务。上海交大慧谷信息产业股份有限公司自2004年开始参与双方合作项目所在地域的多数的道路监控、社会面监控、小区安防监控系统的建设项目，其对项目情况较为了解，由其承建施工周期较短、安全性较高。
	2	贵阳天瑞网科技公司	贵阳天瑞网科技公司主要为标的公司提供运维数据决策系统、数据库单元软件、数据挖掘服务软件等软件或服务。贵阳天瑞网科技公司在邀请招标的综合评选中价格最低，因此被选定为该项目的供应商，其总报价与其他供应商不存在显著差异。
	3	上海融芯计算机科技有限公司	已在2021年软件类前五大供应商中分析。
	4	科讯嘉联信息有限公司	科讯嘉联信息有限公司是科大讯飞核心生态圈，生态唯一AI+客服企业，主要为标的公司提供智能语音平台。该项目用户与科大讯飞股份有限公司签订了战略合作协议，且用户原有语音平台均由科讯嘉联信息有限公司建设，因此综合考虑选定其为供应商。
	5	交科院（北京）科技发展有限公司	交科院（北京）科技发展有限公司主要为标的公司提供执法协同办案系统。交科院（北京）科技发展有限公司在用户的评标报告中综合得分排名前三，其对交通运输行业有着深入的了解，标的公司此前主要深耕公安、消防应急指挥，为切实做好四川省交通运输厅信息中心项目，有利于未来拓展在交通运输行业的业务，在开标后与其进行了竞争性磋商。标的公司在双方商务沟通与合作方案的设计中进一步了解了其专业性，因此选择交科院（北京）科技发展有限公司作为供应商。

对各期前五大软件供应商涉及的邀请招标的报价情况列示如下：

1）2023年1-6月软件类前五大供应商

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①宇称重水（深圳）量子信息技术有限公司宇称重水（深圳）量子信息技术有限公司（下文简称“宇称重水”）主要为标的公司提供基础支撑软件、情报业务系统等。宇称重水在符合标的公司邀标要求的前提下报价最低，因此中标，其总报价与其他供应商不存在显著差异。标的公司收到的报价对比情况如下：

产品名称	供应商名称	价格（元）
总报价	宇称重水（深圳）量子信息技术有限公司	5,900,000.00
	供应商1	6,296,200.00
	供应商2	6,474,500.00

②上海埃威信息科技有限公司上海埃威信息科技有限公司（下文简称“上海埃威”）主要为标的公司提供一体化安全与应急模拟平台、动态跟踪平台、数据采集模拟平台等。标的公司针对此采购进行了邀请招标，上海埃威在符合标的公司邀标要求的前提下报价最低，其总报价与其他供应商没有明显差异。相关报价情况如下表列示：

产品名称	供应商名称	价格（元）
总报价	上海埃威信息科技有限公司	2,100,000.00
	供应商1	2,160,000.00
	供应商2	2,300,000.00

③江苏魔视智能科技有限公司江苏魔视智能科技有限公司（下文简称“江苏魔视”）主要为标的公司提供力量基座管理及上图模块、数据汇聚清洗计算模块等。江苏魔视在符合标的公司邀标要求的前提下报价最低，因此中标，其总报价与其他供应商没有显著差异。标的公司收到的报价对比情况如下：

产品名称	供应商名称	价格（元）
总报价	江苏魔视智能科技有限公司	1,760,000.00
	供应商1	1,880,000.00
	供应商2	1,900,000.00

④成都中科合迅科技有限公司成都中科合迅科技有限公司作为软件供应商主要为标的公司提供可视化展示系统，其在标的公司组织的邀请招标评选中报价最低，因此中标，其总报价与其他供应商差异较小。标的公司收到的报价对比情况如下：

6-3-

产品名称	供应商名称	价格（元）
总报价	成都中科合迅科技有限公司	1,739,000.00
	供应商1	1,746,000.00
	供应商2	1,755,000.00

⑤浙江大华科技有限公司浙江大华科技有限公司（下文简称“大华科技”）是浙江大华技术股份有限公司（002236.SZ）控制的企业，主要为标的公司提供多维融合应用,其在标的公司组织的邀请招标中技术评分第一，价格最低，因此中标，其总报价与其他供应商差异较小。标的公司收到的报价对比情况如下：

产品名称	供应商名称	价格（元）
总报价	浙江大华科技有限公司	1,798,700.00
	供应商1	1,820,000.00
	供应商2	1,859,750.00

）2022年软件类前五大供应商

①帆一尚行（郑州）科技有限公司帆一尚行（郑州）科技有限公司是上海汽车集团股份有限公司（600104.SH）控制的企业，拥有高新技术企业资质、信息安全管理体系认证、云安全管理体系认证等证书，其主要为标的公司提供AR指挥、集指融合通信平台、集指平台数据升级等软件。标的公司收到的报价情况如下：

产品名称	供应商名称	价格（元）
总报价	帆一尚行（郑州）科技有限公司	10,204,082.00
	供应商1	10,420,000.00
	供应商2	10,360,000.00

帆一尚行（郑州）科技有限公司在邀请招标中报价最低，因此中标，其总报价与其他供应商差异较小。

②西藏林芝涵语科技有限公司

西藏林芝涵语科技有限公司主要为标的公司提供地图软件、地图加工、回访及短信报警等产品。标的公司收到的报价对比情况如下：

产品名称	供应商名称	价格（元）
总报价	西藏林芝涵语科技有限公司	2,323,800.00
总报价	供应商1	2,410,600.00

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产品名称	供应商名称	价格（元）
	供应商2	2,446,600.00

西藏林芝涵语科技有限公司在邀请招标中价格优势较为明显，在技术指标、整体软件性能、售后服务和技术支持等技术评定维度有一定优势，综合评定为最优，其总报价与其他供应商没有显著差异，价格不存在异常。

3）2021年软件类前五大供应商

①河南联合信息科技股份有限公司

河南联合信息科技股份有限公司主要为标的公司提供全域数据流动感知模块、数据态势地图模块、WEB防火墙等产品。标的公司在邀请招标中收到的报价对比情况如下：

产品名称	供应商名称	价格（元）
总报价	河南联合信息科技股份有限公司	4,296,700.00
	供应商1	4,897,900.00
	供应商2	5,265,000.00

在邀请招标评定中，其价格优势较为明显，技术评分第二，因此综合评分第一，被选定为该项目供应商，其总报价与其他供应商不存在显著差异。

②上海融芯计算机科技有限公司

上海融芯计算机科技有限公司主要为标的公司提供勤务管理系统、可视化展示、重点人员监控app、可视化展示系统运维服务等。标的公司在邀请招标中收到的报价对比情况如下：

产品名称	供应商名称	价格（元）
总报价	上海融芯计算机科技有限公司	1,498,000.00
	供应商1	1,700,000.00
	供应商2	1,850,000.00

标的公司向上海融芯计算机科技有限公司采购勤务管理系统，其在邀请招标的评选中价格有优势、交货速度快、质保时间长，综合评定为第一名，其总报价与其他供应商不存在显著差异。

关于向其采购提供给申能集团的可视化系统维保服务是因为：原项目中相关部分由该公司承建，由其进行维护更为高效。双方于2018年签订了战略合作协议，大多数采购基于双方的战略合作协议展开。

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4）2020年软件类前五大供应商

①贵阳天瑞网科技公司贵阳天瑞网科技公司主要为标的公司提供运维数据决策系统、数据库单元软件、数据挖掘服务软件等软件或服务。标的公司在邀请招标中收到的报价对比情况如下：

产品名称	供应商名称	价格（元）
总报价	贵阳天瑞网科技公司	13,107,435.00
	供应商1	15,826,870.00
	供应商2	15,102,195.00

贵阳天瑞网科技公司在邀请招标的综合评选中价格优势明显，因此被选定为该项目的供应商，其总报价与其他供应商不存在显著差异。

、物流与资金流的匹配性

物流方面，标的公司采购员根据系统显示的“待处理”采购订单及合同信息，安排供应商发货、并通知质检员、仓库收货。采购的材料运达后，收货人员比较所收材料与采购订单的要求是否相符，并检查其质量等级。验收无误后，在ERP系统中发起供应商到货验收流程，相关流程需经采购部领导审批通过后方能确认验收。

资金流方面，标的公司项目经理在ERP系统中发起供应商到货验收流程经审批通过后，采购部门按照合同付款约定提交付款申请，经采购部、财务部审核后进行付款。

上述供应商对应的采购付款均为标的公司直接支付给供应商，不存在通过其他第三方支付的情形，亦不存在大额预付与实际到货进度不符的情况，标的公司物流与资金流能够匹配。

我们对2020年-2023年1-6月标的公司采购情况进行了真实性细节测试，通过查验采购合同、供应商验收确认单据、记账凭证、采购发票、付款凭证、付款回单等原始资料，核查采购业务是否真实、准确，相关的物流与资金流是否匹配。2020年-2023年1-6月，具体核查比例如下：

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
会计师核查比例（%）	38.26	32.35	30.09	39.86

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在对本问询回复问题补充核查的过程中，会计师对真实性细节测试进行了进一步补充核查，补充后总核查采购项目数及比例如下：

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
核查项目数（个）	45	66	110	87
核查比例（%）	45.44	41.12	42.26	49.53

六、请独立财务顾问和会计师说明对供应商的核查措施、比例、依据和结论，并核查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主要人员是否存在关联关系、异常资金往来，物流与资金流的匹配性，相关采购的真实性、公允性及依据，说明具体情况，并对上述事项发表明确意见

（一）访谈程序

中介机构通过实地走访、视频等方式对供应商进行访谈，了解标的公司供应商的基本情况，以及双方业务往来、财务往来、关联关系等情况，获取了签字盖章的访谈记录、营业执照、主要业务资质等相关资料。2020年-2023年1-6月，会计师各期访谈比例分别如下：

金额单位：人民币万元

项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
采购总金额	7,179.89	18,526.10	22,529.78	19,802.73
访谈金额	5,462.89	14,089.55	16,498.53	14,265.37
访谈比例	76.09%	76.05%	73.23%	72.04%

1、关于供应商的基本情况，中介机构主要询问了供应商的主营业务、主要产品、主要客户、主要市场区域、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、经营规模、员工人数、主要业务资质，并获取了相关的业务资质证书复印件或电子版原件；

2、关于供应商与标的公司的业务往来情况，中介机构主要询问了供应商与标的公司合作历史、合作开始时间、合作背景、目前是否仍在合作、向标的公司销售的主要产品或服务、是否已获得承接相关业务的资质、采购金额、采购内容、合同订立方式、2020年-2023年1-6月产品或提供的服务价格变化情况、供应商销售产品与市面上同类产品或服务的价格差异及差异形成原因、供应商与标的公司是否存在重大依赖情形、项目履行过程是否合法合规等；

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3、关于供应商与标的公司的财务往来情况，中介机构主要询问了双方对账、确认项目履行进度的方式和流程、结算收款方式、信用期、质量保证金、双方是否存在关联关系等。经核查，标的公司与供应商间的往来均具有真实的交易背景。

（二）函证程序

中介机构对2020年-2023年1-6月重要供应商以纸质询证函的形式进行询证确认，2020年-2023年1-6月函证对象对应采购金额占比超过50%。对未回函和存在回函差异的供应商执行替代测试，确认相关采购金额的真实性、准确性。报告期内，会计师具体函证情况如下：

（

）采购金额

金额单位：人民币万元

项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
当期采购金额	7,179.89	18,526.10	22,529.78	19,802.73
发函金额	5,677.02	12,980.74	13,608.31	11,646.60
发函率	79.07%	70.07%	60.40%	58.81%
回函率	62.43%	51.67%	43.01%	39.05%

注：回函率指回函为相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期采购金额的比例。

（2）应付账款

金额单位：人民币万元

项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
应付账款余额	21,642.16	24,593.16	20,624.28	17,741.03
发函金额	15,295.73	17,409.98	16,793.30	14,830.79
发函率	70.68%	70.79%	81.42%	83.60%
回函率	47.27%	56.47%	46.64%	40.94%

注：回函率指回函为相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占应付账款余额的比例。

（3）预付账款

金额单位：人民币万元

项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
预付账款余额	712.48	295.08	557.38	345.87
发函金额	595.48	240.58	348.40	323.74

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项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
发函率	83.58%	81.53%	62.51%	93.60%
回函率	79.94%	75.55%	62.51%	93.60%

注：回函率指回函为相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占预付账款余额的比例。

（三）关联关系核查程序中介机构通过访谈向供应商了解标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主要人员是否存在关联关系；从企查查导出报告期内在供应商名录中的供应商主要人员名单，与标的公司的关联方清单进行匹配与分析。经核查，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主要人员不存在未披露的重大关联关系。

（四）资金流水核查程序中介机构获取了标的公司董监高、财务经理、出纳、主要研发人员（包括研发部门管理人员、基层员工共计11人）、主要销售人员（包括销售部门管理人员、基层员工共计

人）、主要采购人员总计

人的个人资金流水和控股股东电信一所的公司资金流水，将个人交易1万元及以上、电信一所交易50万元及以上部分的交易对手方名称与企查查导出的报告期内供应商主要人员名单、供应商名单进行匹配与分析。个人资金流水核查范围如下表所示：

序号	姓名	人员分类	资金流水覆盖时间区间	核查账户数量（个）
1	邱祥平	董事长、总经理	2020.01.01-2023.06.30	11
2	周赵云	董事、副总经理	2020.01.01-2023.06.30	18
3	林永生	副总经理	2020.01.01-2023.06.30	21
4	周奕	副总经理	2020.01.01-2023.02.10	14
5	赵九泉	董事、副总经理、财务总监	2020.01.01-2023.06.30	8
6	张希青	董事会秘书	2020.03.01-2023.06.30	24
7	胡奇	财务经理	2020.04.01-2023.06.30	20
8	张佳佳	出纳	2022.02.01-2023.06.30	6
9	秦方	董事	2020.01.01-2023.06.30	8
10	李征东	董事	2021.02.01-2023.06.30	19
11	吴珏	监事	2020.01.01-2023.06.30	8
12	张重阳	监事	2021.02.01-2023.06.30	14
13	童伃	报告期内曾任出纳	2020.01.01-2022.01.31	5
14	蒋志遥	报告期内曾任董监高	2020.01.01-2021.01.31	10
15	王文英	报告期内曾任董监高	2020.01.01-2021.08.31	15

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序号	姓名	人员分类	资金流水覆盖时间区间	核查账户数量（个）
16	蒋红梅	报告期内曾任董监高	2020.01.01-2022.11.16	8
17	范朝阳	报告期内曾任董监高	2020.01.01-2021.08.31	11
18	雷霆	董事、报告期内曾任总工程师	2020.01.01-2023.06.30	8
19	杜渂	研发相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	18
20	彭明喜	研发相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	8
21	何共晖	研发相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	17
22	宋平超	研发相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	12
23	王聚全	研发相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	10
24	顾贇初	研发相关部门人员	2020.01.01-2023.06.30	10
25	王斌	研发相关部门人员	2020.01.01-2023.06.30	7
26	雷晓伦	研发相关部门人员	2020.01.01-2023.06.30	10
27	李斌	研发相关部门人员	2020.01.01-2023.06.30	16
28	于海波	研发相关部门人员	2020.01.01-2023.06.30	6
29	王宇文	销售相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	9
30	张利	销售相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	13
31	陈健	销售相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	10
32	陈弢	销售相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	23
33	马凌麟	销售相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	10
34	叶旭昇	销售相关部门人员	2020.09.01-2023.06.30	9
35	汤珺	销售相关部门人员、监事	2021.02.01-2023.06.30	8
36	陈卫民	销售相关部门人员	2020.01.01-2023.06.30	14
37	熊莉	销售相关部门人员	2020.01.01-2023.06.30	11
38	肖阔华	销售相关部门人员	2020.01.01-2023.06.30	11
39	淮海鹏	销售相关部门人员	2020.01.01-2023.06.30	11
40	徐景源	采购部门负责人	2021.04.01-2023.06.30	5
41	仝晓辉	报告期内曾任采购部门负责人	2020.01.01-2021.10.31	8
合计	41人		484个账户

注：调取流水已覆盖报告期内曾任董监高/财务经理、出纳/主要研发人员/主要采购人员任职的完整区间。

经核查，标的公司董监高、财务经理、出纳、主要研发人员、主要销售人员、主要采购人员的个人资金流水和控股股东电信一所的公司资金流水不存在异常。

（五）细节性测试程序

、查阅采购相关制度

查阅了标的公司采购相关的文件，如：《招标比选管理办法》《采购控制流程》《供方评价规定》。

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2、采购穿行测试、采购控制测试对标的公司采购与付款循环执行穿行测试、控制测试：

2020年-2023年1-6月，独立财务顾问、会计师对各期随机抽取2笔采购订单作为穿行测试样本，对各控制节点随机选取

笔采购订单作为控制测试样本，获取了采购合同评审单据、采购合同、入库单或验收报告、记账凭证、发票、付款回单等资料，对采购与付款流程有关的内部控制设计是否合理并得到执行进行判断，抽取的穿行测试、控制测试样本不存在异常，标的公司内部控制制度合理有效。

3、采购真实性测试对2020年-2023年1-6月标的公司采购情况进行了真实性细节测试，通过查验采购合同、供应商验收确认单据、记账凭证、采购发票、付款凭证、付款回单等原始资料，核查采购业务是否真实、准确，相关的物流与资金流是否匹配。2020年-2023年1-6月，独立财务顾问和会计师具体核查比例如下：

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
会计师核查比例（%）	38.26	32.35	30.09	39.86

在对本问询回复问题补充核查的过程中，对真实性细节测试进行了进一步补充核查，补充后总核查采购项目数及比例如下：

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
核查项目数（个）	45	66	110	87
核查比例（%）	45.44	41.12	42.26	49.53

经核查，抽取的真实性测试样本不存在异常，标的公司相关采购真实、公允、物流与资金流不存在异常。

、物流与资金流匹配性测试

对报告期内标的公司采购情况进行了真实性细节测试，通过查验采购合同、供应商验收确认单据、记账凭证、采购发票、付款凭证、付款回单等原始资料，核查采购业务是否真实、准确，相关的物流与资金流是否匹配。2020年-2023年1-6月，独立财务顾问和会计师具体核查比例如下：

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
核查比例（%）	38.26	32.35	30.09	39.86

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在对本问询回复问题补充核查的过程中，对真实性细节测试进行了进一步补充核查，补充后总核查采购项目数及比例如下：

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
核查项目数（个）	45	66	110	87
核查比例（%）	45.44	41.12	42.26	49.53

（六）核查结论：

经核查，我们认为：

1、标的公司与供应商间的往来均具有真实的交易背景，迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主要人员不存在异常资金往来；

、迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主要人员不存在未披露的重大关联关系；

、抽取的穿行测试、控制测试样本不存在异常，标的公司的采购相关的内部控制制度得到了有效执行；

4、抽取的真实性测试样本不存在异常，标的公司相关采购真实、公允、采购相关的物流与资金流不存在异常。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

、标的公司对供应商的选择有制度文件作为支持，选择标准和依据较为清晰，迪爱斯与供应商之间的交易具有真实背景。

2、因为标的公司采购内容均为市场化产品，标的公司会综合考虑项目的采购需求、实施地点等情况择优采购，所以标的公司前五大供应商变化较大，但前五大供应商的变动与标的公司业务模式匹配，与同行业公司可比。

3、采购穿行测试、控制测试样本不存在异常，标的公司的采购相关的内部控制制度得到了有效执行，采购真实性、截止性测试样本不存在异常，标的公司相关采购真实、公允，物流与资金流相匹配。

6-3-

问题12、关于收入

12.1重组报告书披露，（

）迪爱斯项目流程分为项目实施、初验、试运行、项目终验、交付使用等，迪爱斯在项目终验时确认收入，其与客户约定里程碑式的结算与付款模式；（

）对于合同约定暂定价的，在取得验收文件后，按最佳估计确认收入，待价格审定后调整相关差异。请公司说明：（

）项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，里程碑式结算和付款模式的内容，迪爱斯项目是否均需经历上述流程、并于终验一次性确认收入，与合同条款、行业惯例的一致性及依据；（2）客户验收后迪爱斯是否仍需进行后续服务，是否需按单项履约义务确认收入，相关项目是否需与其他项目进行联调联试，收入确认时点是否准确；（

）暂定价确认收入情况及客户情况，采用暂定价的原因，是否符合行业惯例，暂定价的确定依据，以暂定价入账的收入确认时点，是否符合合同条款和会计准则；（4）历史上暂定价入账的调整情况，对迪爱斯业绩的影响，预测报告期内暂定价确认收入未来的调整情况、相关会计处理，分析相关调整对能否完成业绩承诺的影响。

请会计师核查并发表明确意见。公司回复：

一、项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，里程碑式结算和付款模式的内容，迪爱斯项目是否均需经历上述流程、并于终验一次性确认收入，与合同条款、行业惯例的一致性及依据

（一）项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，里程碑式结算和付款模式的内容

标的公司以项目的形式向客户销售公司自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品以及相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。对于自主产品以及系统集成类项目，项目流程主要包括项目实施、初验（如涉及）、试运行、项目终验、交付使用等。项目流程各环节下标的公司的具体工作内容及执行过程主要如下：

项目流程环节	具体工作内容	执行过程
项目实施	根据业务类型不同，分别进行项目方案设计、硬件的外协生产或外购、软件的自主开发或外	根据业务类型的不同，由不同人员负责项目具体实施工作

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项目流程环节	具体工作内容	执行过程
	购、现场集成联调测试等工作
初验（如涉及）	根据合同约定由客户组织对产品的初次验收工作	项目完成后配合客户进行初次验收
试运行	项目完成后进入一定时间的试运行阶段	公司负责试运行阶段出现故障的排除
项目终验	试运行结束后，由客户组织对产品的最终验收工作	配合客户完成最终验收工作
交付使用	终验通过后，交付最终产品	终验通过后，公司向客户交付最终产品

2020年-2023年1-6月，标的公司自主产品、系统集成业务板块的主要项目的执行周期及项目数量占比分布情况如下图所示：

标的公司自主产品和系统集成主要项目的实施周期集中分布于5-20个月的区间范围。标的公司自主产品和系统集成类项目具有定制化特点和多类型应用场景，不同项目的实施周期根据项目的复杂程度有着较大的差别。

标的公司通常在自主产品与系统集成业务合同中约定里程碑式结算和付款模式的内容，该类业务合同对里程碑式结算约定通常为项目整体通过最终验收，客户应出具终验报告给迪爱斯。对付款模式的约定通常为在“合同签订”、“项目施工”、“验收通过”、“质保期满”等不同阶段由客户支付相应比例款项。

（二）迪爱斯项目是否均需经历上述流程、并于终验一次性确认收入，与合同条款、行业惯例的一致性及依据

对于自主产品及系统集成类项目，通常情况下均经历上述流程，并于终验一次性确认收入。部分项目不涉及初验阶段，该类项目完工后直接进行试运行阶段，并于试运行通过后进行验收并确认收入。

6-3-

迪爱斯对于不同业务类型的合同条款以及收入确认方法具体如下：

业务类型	主要合同条款	收入确认方法	确认时点
自主产品	乙方提交书面终验申请通知甲方后，甲方按照国家相关标准和规定组织项目终验，并形成验收报告	项目最终验收完成后一次性确认收入	取得客户最终验收文件时
系统集成	乙方提交书面终验申请通知甲方后，甲方按照国家相关标准和规定组织项目终验，并形成验收报告	项目最终验收完成后一次性确认收入	取得客户最终验收文件时
运维与技术服务	固定总价运维与技术服务合同：合同中对信息化系统运维与技术服务期限及运维与技术服务总金额进行了明确约定的，在合同约定的服务期内，标的公司根据直线法摊销确认收入；根据实际情况结算运维与技术服务合同：合同中未约定运维与技术服务总价或约定暂定价的，根据运维与技术服务工作量据实结算金额确认收入	直线法摊销确认收入或根据运维与技术服务工作量据实结算金额确认收入	1、固定总价运维与技术服务合同：服务期内分摊确认；2、非固定总价运维与技术服务合同：取得客户确认文件时
IT设备销售	设备到货安装调试，并经甲方验收通过	设备验收通过后一次性确认收入	设备安装调试完成，并验收通过时

对于本公司与客户之间的自主产品及系统集成类业务，合同中包含的履约义务由不可单独区分的设备销售、安装服务、软件开发和售后服务等组成，由于客户不能在履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；不能够控制本公司履约过程中在建的商品；不能在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，因此将其作为在某一时点履行的履约义务，在项目最终验收完成后一次性确认收入。

迪爱斯同行业可比公司的不同业务类型的收入确认方法如下：

公司名称	收入类型	收入确认方法
美亚柏科	软硬件产品销售	在产品交付并经客户验收合格后确认收入
	系统集成	在项目实施完成并经客户验收合格取得客户签字的验收报告后确认收入
	技术服务	1、某一时段内履行的履约义务：按履约进度确认收入；2、某一时点履行的履约义务：在服务成果交付并经客户验收通过后确认收入
易华录	系统集成	按照履约进度确认收入
	销售产品及软件开发	在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入
	数据运营服务	作为在某一时段内履行的履约义务
辰安科技	商品销售	1、需要安装调试：在货物发至项目现场安装调试完成并取得客户出具的验收资料后确认收入；2、无需安装调试：在货物发至客户指定地点并取得客户签字或盖章确认的货物签收单后确认收入
	提供服务	1、某一时点履行履约义务：合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在公司提交相应的服务成果并通过验收，取得客户的验收资料，确认收入；2、某一时间段内确认收入：提供相应服务后按照履约进度确认收入
	建造合同	按照履约进度确认收入
苏州科达	需要卖方安装调试	于完成产品开通、验收时确认收入
苏州科达	不需要卖方安装调试	以货物交付给客户签收后作为收入确认时点
新智认知	销售商品	1、不需要安装：以商品交付并经购货方验收后确认收入；2、需安装调试：按合同约定在商品安装调试完毕并经对方验收合格后确认收入
新智认知	系统集成	在系统安装调整完毕后，取得购货方的初验报告或安装调试完工进度确认单时确认收入

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公司名称	收入类型	收入确认方法
	软件产品开发与销售	1、自主开发软件：不需要安装的，以产品交付并经购货方验收后确认收入；需安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入；2、定制开发软件：按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入
	技术服务	1、一次性提供：在服务已经提供，收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入；2、在一定期限内提供：作为在某一时段内履行的履约义务
中科通达	公共安全管理信息化系统开发、建设	1、信息化系统整体开发建设：按照履约进度确认收入；2、数据处理应用平台开发建设：在开发建设完成并经客户验收后一次性确认收入
	公共安全管理信息化系统运维服务	按照履约进度确认收入
	软件开发及销售	1、软件开发：在软件开发完成，并经客户验收时确认软件开发收入；2、软件销售：在客户签收后确认软件销售收入。
	商品销售及其他	在客户取得相关商品控制权时确认收入
恒锋信息	智慧城市信息服务业务	根据合同具体约定判断是否满足在某一时段内履行履约义务，若满足条件则采用时段法确认收入，若不满足条件则在经验收合格或交付后确认收入
	软件开发	在经验收合格后确认收入
	设计服务	在经客户签收后确认收入
	维保服务	提供服务期间分期确认收入
	养老服务收入	按提供服务的次数确认收入

综上所述，标的公司不同类型业务的收入确认方法与合同条款相一致，与同行业可比公司的收入确认方法基本一致，符合行业惯例。

二、客户验收后迪爱斯是否仍需进行后续服务，是否需按单项履约义务确认收入，相关项目是否需与其他项目进行联调联试，收入确认时点是否准确

（一）客户验收后迪爱斯是否仍需进行后续服务，是否需按单项履约义务确认收入

客户验收后迪爱斯通常仍需进行后续服务。按照合同约定，标的公司一般会提供1-5年不等的质保服务，确保标的公司交付项目的稳定运行，确保及时发现和排除因标的公司交付项目故障而导致的系统故障。

标的公司销售合同约定的质保服务内容主要如下：

质保服务类别	服务详细说明	具体合同条款
硬件类维修与更换服务	为客户提供硬件产品维保，包括硬件产品的更换和维修等	提供为期1-5年的免费保修期（易损易耗品除外）,维护日期自系统开通使用日起算，因客户人为因素造成的设备质量问题不在保修范围内。
为解决软件故障或使用问题的技术支持服务	为解决软件故障提供非现场技术支持和现场技术支持，以确保系统正常稳定地运行	在售后服务期内，如果出现紧急技术问题，迪爱斯相关人员应在合理期限内赶到提供技术支持，保证系统正常运行。

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由上表可知，标的公司针对销售合同约定的质保期服务不收取额外费用，不单独计价，客户不能单独选择是否购买该项质量保证服务。标的公司提供的硬件类维修与更换服务、为解决软件故障或使用问题的技术支持服务等质保服务均依附于销售合同中产品，便于及时解决客户使用标的公司产品过程中出现的故障问题，确保客户能够顺畅地使用产品，以履行完成合同中约定的质保责任。

标的公司按照合同约定在质保期内免费提供的质保服务与合同中交付的产品具有高度关联性，属于产品质量保证，不收取额外费用，不单独计价，客户亦不能单独选择是否购买该项质量保证服务，标的公司没有提供符合既定标准之外的单项服务，不属于额外提供服务，属于保证类质保，因此无需作为单项履约义务确认服务收入。

（二）相关项目是否需与其他项目进行联调联试，收入确认时点是否准确

2020年-2023年1-6月，标的公司部分项目对应的客户并非产品的最终用户，而是各类集成商等项目总承包方。在此种情况下，标的公司负责的项目会涉及与总承包方的其他项目进行联调联试。

对于上述项目，虽然标的公司负责的信息化系统开发建设部分需与总承包方的其他项目进行联调联试，但根据标的公司与客户签订的合同来看，合同中约定的权利、义务对方均为直接客户，不涉及最终用户。项目实际开展过程中也是由客户负责建设过程中的监督、管理以及项目完成后的验收工作。

综上所述，在项目实施完成通过客户终验后，客户已对该项目具有控制权，标的公司以项目通过客户终验为收入确认时点符合企业会计准则要求。

三、暂定价确认收入情况及客户情况，采用暂定价的原因，是否符合行业惯例，暂定价的确定依据，以暂定价入账的收入确认时点，是否符合合同条款和会计准则

（一）暂定价确认收入情况及客户情况，采用暂定价的原因，是否符合行业惯例

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2020年-2023年1-6月，标的公司自主产品以及系统集成类项目的终端客户主要为各地区的公安、消防等政府机关，部分项目资金来源于财政资金。根据《财政投资评审管理规定》等相关规定，使用财政预算资金、政府性基金、预算外资金等财政资金的建设项目，需履行财政投资评审程序。因此，标的公司部分最终用户为政府机构的自主产品及系统集成类项目存在政府审价的情形。对于此类最终结算价格将以政府审定价格为准的项目，标的公司将合同金额的95%作为暂定价确认收入。2020年-2023年1-6月，标的公司按暂定价确认收入情况以及对应客户情况具体如下：

金额单位：人民币万元

报告期	客户类型	合同金额	用于确认收入的暂定价（含税）	暂定价占合同额比例（%）
2023年1-6月	政府客户	689.82	655.33	95.00
	企业客户	1,088.36	1,033.94	95.00
	小计	1,778.18	1,689.27	95.00
2022年度	政府客户	5,031.60	4,780.03	95.00
	企业客户	300.00	285.00	95.00
	小计	5,331.60	5,065.03	95.00
2021年度	政府客户	3,635.25	3,453.50	95.00
	企业客户	5,094.69	4,839.96	95.00
	小计	8,729.94	8,293.46	95.00
2020年度	政府客户	5,226.22	4,964.92	95.00
	企业客户	1,604.40	1,524.18	95.00
	小计	6,830.62	6,489.10	95.00

由于政府审价程序一般在项目验收完成后实施，具体时间由各地财政部门自主安排，各项目财政审价的实施时间具有较大不确定，部分项目财政审价程序距项目验收时间超过

年。因此考虑到财政审价程序时间具有一定不确定性，为避免收入确认时间与项目控制权转移时间错配，标的公司在项目完工验收后即按暂定价确认收入，符合行业惯例。

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（二）暂定价的确定依据，以暂定价入账的收入确认时点，是否符合合同条款和会计准则

1、暂定价的确定依据

各项目进行政府审价时，会根据项目实际完成情况及财政评审规定确定审价金额，各项目具体审价金额无法准确预估。因此标的公司统计了2019年以前进行政府审价并发生实际审减的项目情况，经计算，各项目的平均审减比例为合同总额的4.07%。2020年-2023年1-6月，标的公司对于存在政府审价的项目以双方签订的合同金额的95%作为暂定价进行收入确认，标的公司认为按照合同金额的95%作为暂定价确认收入，能够充分覆盖后期因政府审计对项目造成的实际审减金额。

2、以暂定价入账的收入确认时点，是否符合合同条款和会计准则

标的公司以暂定价确认收入的项目收入确认时点与其他无需进行政府审价的项目相同，均为项目终验后一次性确认收入。

标的公司在项目开展过程中均严格按照合同约定及项目需求实施项目，项目完工后均可达到客户预定要求，项目完成终验后，项目产品所有权上的风险报酬（或控制权）已完全转移给客户，客户将主导该系统的使用并从中获益，相关经济利益流入（或有权取得的合同对价）很可能流入企业。因此，项目终验后全额确认营业收入，符合合同条款及企业会计准则规定。

四、历史上暂定价入账的调整情况，对迪爱斯业绩的影响，预测报告期内暂定价确认收入未来的调整情况、相关会计处理，分析相关调整对能否完成业绩承诺的影响

（一）历史上暂定价入账的调整情况，对迪爱斯业绩的影响

2019年以前，标的公司对于存在政府审价的项目在项目验收通过后，先按合同价全额确认收入，待政府审价结束后，再按照审定价与合同价之间的差异调整当期收入。2020年，标的公司拟计划进行IPO申报，出于谨慎性考虑，对此类需要政府审价的项目按暂定价确认收入，但对于2020年前的此类收入未做相应调整。2020年-2023年1-6月，标的公司实际发生审减的项目以及对应预估收入调整情况如下：

6-3-

金额单位：人民币万元

项目	2023年1-6月注2	2022年度	2021年度	2020年度
涉及审计的合同额	-	5,062.82	9,002.17	12,595.06
预估审减金额	-	253.14	450.11	629.75
实际审减金额	-	475.13	281.67	926.40
预估收入调整情况注1	-	-199.99	151.75	-267.25
当年营业收入	15,132.69	40,026.74	51,799.66	44,296.22
占比（%）	-	-0.50	0.29	-0.60

注

：采用2020年-2023年1-6月内项目的综合平均增值税率11%进行收入金额的预估调整；注

：

2023年1-6月，标的公司未发生实际审减。

由上表可见，标的公司目前按暂定价确认收入未来的调整金额占当期收入的比例较低，2020年-2022年占比分别为-0.60%、

0.29%、-0.50%，三年累计占比为-0.23%，不会对标的公司业绩造成重大影响。

（二）预测报告期内暂定价确认收入未来的调整情况、相关会计处理，分析相关调整对能否完成业绩承诺的影响

1、预测报告期内暂定价确认收入未来的调整情况

财政部门对各项目进行审价时，根据项目实际完成情况及财政评审规定确定审价金额，各项目具体审价金额无法准确预估。结合历史上按暂定价确认收入的项目调整情况，预计2020年-2023年1-6月按暂定价确认收入，未来调整时对标的公司当期财务报表影响较小。

、相关会计处理

标的公司根据政府审价结果，即使对营业收入进行调整，标的公司在审价完成年度，按最终审价金额调整当期收入，不对以前年度财务数据进行追溯调整。

3、分析相关调整对能否完成业绩承诺的影响

结合标的公司历史上按暂定价确认收入的项目后期调整情况来看，标的公司因政府审价对当期收入进行调整的金额及比例较小，预计相关调整不会对标的公司完成业绩承诺造成影响。

6-3-

会计师核查程序：

、了解公司不同项目类型的具体流程，查阅报告期内重要合同的具体条款，查阅同行业上市公司收入确认政策，评估迪爱斯销售收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

2、获取公司报告期内预估审价确认收入以及根据项目实际审价进行调整的情况，结合合同条款评估相关会计处理是否符合企业会计准则的要求；

3、获取公司业绩承诺期间预测收入及利润情况，分析暂定价相关调整是否对业绩承诺期间业绩造成显著影响。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、标的公司自主产品以及系统集成类业务收入确认政策与合同条款、行业惯例一致，符合企业会计准则的要求。

、标的公司在项目验收后提供的质保服务与合同中交付的产品具有高度关联性，不单独计价，属于保证类质保，因此无需作为单项履约义务确认服务收入，公司收入确认时点符合企业会计准则的要求。

3、标的公司对于存在政府审价的项目采取暂定价的方式进行收入确认，符合行业惯例及合同约定，标的公司暂定价比例的确认符合企业会计准则要求。

4、2020年-2023年1-6月标的公司按暂定价确认收入的调整情况对标的公司影响较小，预计相关调整后续不会对标的公司完成业绩承诺造成影响。

12.2重组报告书披露，（1）迪爱斯主要通过项目制方式承接相关订单，相关客户主要通过招投标的方式进行采购；（

）2020年和2021年，迪爱斯收入分别为44,296.22万元和51,799.66万元，其中自主产品收入大幅上升，系统集成收入有所下降。

请公司说明：（

）报告期内迪爱斯各类业务每年的项目个数、单个项目平均金额、项目金额分布情况，上述情况的变化原因；（2）区分客户获取方式，说明收入、项目个数、平均金额、金额分布以及主要客户情况；通过招投标获取的主要项目情况、履行的程序及关键时间节点，参与招投标的企业，迪爱斯

6-3-

中标的原因；未通过招投标获取的项目情况、获取方式，未通过招投标采购的合规性；（

）报告期内各类业务收入变化的原因，退换货情况及对应的客户；

（4）截至报告期期末各类业务的在手订单情况，包括项目个数、平均金额及项目金额分布情况，并上传迪爱斯主要采购和销售合同。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。公司回复：

一、报告期内迪爱斯各类业务每年的项目个数、单个项目平均金额、项目金额分布情况，上述情况的变化原因

2020年-2023年1-6月内迪爱斯各类业务项目个数、单个项目平均金额及项目金额分布情况如下：

单位：个、万元

业务分类	金额分布	2023年1-6月			2022年			2021年			2020年
业务分类	金额分布	项目数量	金额	单个项目平均金额	项目数量	金额	单个项目平均金额	项目数量	金额	单个项目平均金额	项目数量	金额	单个项目平均金额
自主产品	1,000万元以上	1	1,182.32	1,182.32	1	1,075.88	1,075.88	5	11,773.80	2,354.76	2	2,265.32	1,132.66
	500万元-1,000万元	1	530.97	530.97	5	3,252.62	650.52	5	3,400.28	680.06	5	3,667.54	733.51
	100万元-500万元	13	2,471.97	190.15	41	9,599.15	234.13	50	10,701.72	214.03	39	9,105.73	233.48
	100万元以下	96	1,824.25	19.00	196	3,211.74	16.39	198	2,699.41	13.63	184	3,298.40	17.93
	小计	111	6,009.51	54.14	243	17,139.39	70.53	258	28,575.22	110.76	230	18,336.98	79.73
系统集成	1,000万元以上	0	-	-	7	11,511.85	1,644.55	6	8,199.02	1,366.50	7	14,990.90	2,141.56
	500万元-1,000万元	6	4,191.58	698.60	7	5,094.12	727.73	14	9,966.44	711.89	8	5,846.32	730.79
	100万元-500万元	15	3,352.71	223.51	14	3,324.07	237.43	12	3,038.14	253.18	14	3,362.02	240.14
	100万元以下	16	597.20	37.33	19	116.34	6.12	25	450.86	18.03	32	531.40	16.61
	小计	37	8,141.49	220.04	47	20,046.38	426.52	57	21,654.46	379.90	61	24,730.64	405.42
运维与技	100万元以上	2	396.08	198.04	3	658.21	219.40	2	691.31	345.66	4	596.10	149.02
运维与技	100万元以下	61	483.27	7.92	151	1,595.42	10.57	187	847.99	4.53	65	559.53	8.61

6-3-

业务分类	金额分布	2023年1-6月			2022年			2021年			2020年
业务分类	金额分布	项目数量	金额	单个项目平均金额	项目数量	金额	单个项目平均金额	项目数量	金额	单个项目平均金额	项目数量	金额	单个项目平均金额
术服务	小计	63	879.34	13.96	154	2,253.63	14.63	189	1,539.30	8.14	69	1,155.63	16.75
IT设备销售	5万元以上	2	89.05	44.52	3	566.90	188.97	1	9.89	9.89	2	71.46	35.73
	5万元以下	7	13.29	1.90	8	20.44	2.55	12	20.80	1.73	3	1.50	0.50
	小计	9	102.34	11.37	11	587.34	53.39	13	30.68	2.36	5	72.96	14.59
合计		220	15,132.69	68.78	455	40,026.74	87.97	517	51,799.66	100.19	365	44,296.22	121.36

2020年-2023年1-6月，标的公司的终端客户为公安、应急和城运等政府部门，标的公司主要通过项目制的形式，向客户销售相关迪爱斯自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品，以及相关领域的系统集成整体解决方案来实现收入。政府部门客户通常实行预算管理和产品集中采购制度，其项目资金主要来源于各级财政资金。按照国家相关规定，政府采购项目通常需要履行招投标程序，因此，产品定价为市场化竞价后的公允价格，标的公司会根据客户的需求清单进行定制化方案设计，产品售价据客户需求不同而有所差异，因此，在不同金额分布区间内，项目的数量、项目金额及单个项目平均金额会产生一定变动。

二、区分客户获取方式，说明收入、项目个数、平均金额、金额分布以及主要客户情况；通过招投标获取的主要项目情况、履行的程序及关键时间节点，参与招投标的企业，迪爱斯中标的原因；未通过招投标获取的项目情况、获取方式，未通过招投标采购的合规性

（一）区分客户获取方式，说明收入、项目个数、平均金额、金额分布以及主要客户情况

1、不同客户获取方式下的收入金额、项目个数、平均金额及金额分布情况

6-3-

单位：个、万元

业务获取方式	金额分布	2023年1-6月			2022年			2021年			2020年
业务获取方式	金额分布	项目数量	金额	单个项目平均金额	项目数量	金额	单个项目平均金额	项目数量	金额	单个项目平均金额	项目数量	金额	单个项目平均金额
公开招标	1,000万元以上	0	-	-	6	8,384.97	1,397.49	4	5,262.67	1,315.67	7	14,550.99	2,078.71
	500-1,000万元	3	1,889.14	629.71	6	4,351.01	725.17	17	12,357.62	726.92	5	3,348.80	669.76
	100-500万元	10	2,121.32	212.13	21	5,548.94	264.24	14	4,101.98	293.00	23	5,185.59	225.46
	100万元以下	14	613.93	43.85	19	47.32	2.49	17	567.56	33.39	36	1,424.28	39.56
	小计	27	4,624.40	171.27	52	18,332.24	352.54	52	22,289.83	428.65	71	24,509.67	345.21
邀请招标	300万元以上	1	321.85	321.85	2	1,504.74	752.37	2	649.16	324.58	4	3,208.87	802.22
	100-300万元	0	-	-	3	515.91	171.97	3	634.10	211.37	3	511.63	170.54
	100万元以下	4	109.10	27.28	6	110.24	18.37	9	195.37	21.71	7	241.11	34.44
	小计	5	430.95	86.19	11	2,130.89	193.72	14	1,478.63	105.62	14	3,961.61	282.97
竞争性谈判	5万元以上	2	504.30	252.15	1	46.66	46.66	2	14.23	7.11	4	227.34	56.83
	5万元以下	0	-	-	1	4.97	4.97	0	-	-	1	4.53	4.53
	小计	2	504.30	252.15	2	51.63	25.81	2	14.23	7.11	5	231.87	46.37
竞争性磋商	100万元以上	1	261.49	261.49	4	846.16	211.54	10	1,811.29	181.13	2	400.46	200.23
	50-100万元	1	74.53	74.53	4	263.24	65.81	1	63.21	63.21	2	113.86	56.93
	50万元以下	6	74.12	12.35	9	132.40	14.71	6	133.82	22.30	7	137.04	19.58
	小计	8	410.14	51.27	17	1,241.80	73.05	17	2,008.32	118.14	11	651.37	59.22
询价采购	20万元以上	4	1,228.66	307.16	1	57.84	57.84	2	267.44	133.72	1	51.77	51.77
	20万元以下	2	14.25	7.12	3	36.23	12.08	1	18.26	18.26	2	32.81	16.41
	小计	6	1,242.90	207.15	4	94.08	23.52	3	285.71	95.24	3	84.58	28.19

6-3-

业务获取方式	金额分布	2023年1-6月			2022年			2021年			2020年
业务获取方式	金额分布	项目数量	金额	单个项目平均金额	项目数量	金额	单个项目平均金额	项目数量	金额	单个项目平均金额	项目数量	金额	单个项目平均金额
单一来源	200万元以上	1	277.72	277.72	1	349.56	349.56	1	280.97	280.97	4	1,726.80	431.70
	50-200万元	0	-	-	2	117.92	58.96	4	468.41	117.10	3	397.17	132.39
	50万元以下	2	17.12	8.56	7	100.23	14.32	5	57.47	11.49	12	140.95	11.75
	小计	3	294.84	98.28	10	567.71	56.77	10	806.85	80.69	19	2,264.92	119.21
商务洽谈	1,000万元以上	1	1,182.32	1,182.32	2	4,202.75	2,101.38	7	14,710.15	2,101.45	1	1,057.44	1,057.44
	500-1,000万元	3	1,861.52	620.51	5	3,030.82	606.16	2	1,009.10	504.55	4	3,374.80	843.70
	100-500万元	14	2,596.30	185.45	29	6,320.86	217.96	31	6,467.78	208.64	25	6,124.46	244.98
	100万元以下	151	1,985.01	13.15	323	4,053.96	12.55	379	2,729.07	7.20	213	2,035.50	9.56
	小计	169	7,625.16	45.12	359	17,608.39	49.05	419	24,916.10	59.47	243	12,592.21	51.82
合计		220	15,132.69	68.78	455	40,026.74	87.97	517	51,799.66	100.19	366	44,296.22	121.03

注：2020年，标的公司通过参与竞争性磋商获取了东营市公安局全市居民小区卡口安防工程配套设施升级项目（增补）项目，该项目是在东营市公安局全市居民小区出入口卡口安防工程配套设施升级项目（通过公开招标获取）的基础上新增的需求，虽然业务获取方式不同，但是均由同班人员对项目实施建设，标的公司内部视同为一个项目进行财务核算。

6-3-

2020年-2023年1-6月，标的公司主要通过招投标的方式获取业务，招投标方式下分为公开招标和邀请招标。其中，通过公开招标获取的项目的收入金额分别为24,509.67万元、22,289.83万元、18,332.24万元及4,624.40万元，占各年度总收入比例分别为

55.33%、

43.03%、

45.80%及

30.56%，项目平均金额分别为

345.21万元、428.65万元、352.54万元及171.27万元。通过邀请招标获取的项目收入金额分别为3,961.61万元、1,478.63万元、2,130.89万元及

430.95万元，占各年度收入金额比例分别为8.94%、2.85%、5.32%及2.85%。综上所述，招投标模式下获取的项目收入占比合计为64.27%、45.89%、51.12%及33.41%。标的公司通过其他政府采购方式（含竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源及询价）获取业务的收入合计占当年收入比例分别为

7.30%、

6.01%、

4.88%及

16.20%。商务洽谈，即通过与客户进行洽谈、提供咨询服务等方式直接订立业务合同，选择该方式的客户中以企业类型客户为主。2020年-2023年1-6月，通过商务洽谈获取业务的收入金额分别为12,592.21万元、24,916.10万元、17,608.39万元及7,625.16万元，占当年总收入比例分别为28.43%、48.10%、43.99%及50.39%。

、不同获取方式下的主要客户情况2020年-2023年1-6月，标的公司业务获取方式为招投标模式和非招投标模式，招投标模式下标的公司主要通过参与公开招标获取业务，非招投标模式下主要通过参与商务洽谈获取业务。上述各类业务获取方式的前五大客户情况如下：

）公开招标

金额单位：人民币万元

报告期	序号	客户名称	收入金额
2023年1-6月	1	吉林省公安厅	725.28
	2	衡水市公安局	652.36
	3	中国核动力研究设计院	511.50
	4	漳州市公安局	352.21
	5	鄂尔多斯市公安局	333.63
	合计		2,574.98
	占公开招标方式的比例		55.68%
2022年	1	新郑市政务服务和大数据管理局	2,987.38
	2	宣城市公安局	2,130.18
	3	上海市公安局	1,185.49

6-3-

报告期	序号	客户名称	收入金额
	4	宁德市公安局	1,075.88
	5	四川省交通运输厅信息中心	1,006.04
	合计		8,384.97
	占公开招标方式的比例		45.74%
2021年	1	上海机场（集团）有限公司	1,956.05
	2	贵阳市公安局南明分局	1,236.81
	3	肥东县公安局	1,079.92
	4	上海市公安局	1,037.09
	5	贵阳市投资控股集团有限公司	998.67
	合计		6,308.54
	占公开招标方式的比例		28.30%
2020年	1	贵阳市公安局白云分局	3,539.34
	2	阳泉市公安局	2,873.08
	3	上海市闵行区水务局	2,270.86
	4	上海东方明珠数字电视有限公司	2,242.24
	5	上海市普陀区科学技术委员会	2,103.50
	合计		13,029.02
	占公开招标方式的比例		53.16%

2）商务洽谈

金额单位：人民币万元

报告期	序号	客户名称	收入金额
2023年1-6月	1	天網資訊科技（澳門）有限公司	1,182.32
	2	上海网班信息科技股份有限公司	755.33
	3	新智认知数据服务有限公司	575.22
	4	南威软件股份有限公司	530.97
	5	深圳天源迪科信息技术股份有限公司	283.02
	合计		3,326.87
	占商务洽谈方式的比例		43.63%
2022年	1	河北易德泰网络科技有限公司	3,079.65
	2	华为技术有限公司	1,768.47
	3	上海申能能源服务有限公司	1,282.40
	4	北京航天长峰科技工业集团有限公司	1,148.13
	5	上海合胜计算机科技股份有限公司	539.82
	合计		7,818.47
	占商务洽谈方式的比例		44.40%
2021年	1	中电科新型智慧城市研究院有限公司	3,685.27
2021年	2	华为技术有限公司	2,900.48

6-3-

报告期	序号	客户名称	收入金额
	3	上海市保安服务（集团）有限公司	2,748.03
	4	澳门电讯有限公司	2,647.83
	5	武汉烽火信息集成技术有限公司	1,718.77
	合计		13,700.38
	占商务洽谈方式的比例		54.99%
2020年	1	华为技术有限公司	2,616.37
	2	联通数字科技有限公司吉林省分公司	1,054.15
	3	上海市保安服务（集团）有限公司	987.71
	4	南京烽火星空通信发展有限公司	954.04
	5	上海电科智能系统股份有限公司	498.45
	合计		6,110.71
	占商务洽谈方式的比例		48.53%

（二）通过招投标获取的主要项目情况、履行的程序及关键时间节点，参与招投标的企业，迪爱斯中标的原因2020年-2023年1-6月，标的公司各期通过招投标获取的主要项目情况、履行的程序、关键时间节点及参与招投标的企业等情况具体如下：

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报告期	序号	项目名称	客户名称	收入金额（万元）	履行程序	招标公告发布时间	中标通知书/中标公告时间	合同签订时间	参与招投标的其他企业（中标候选供应商）	中标原因
2023年1-6月	1	吉林省公安厅反恐怖联合作战中心显控系统及调度中心硬件集成项目	吉林省公安厅	725.28	公开招标	2023/1/5	2023/2/6	2023/2/16	未能通过公开途径查询	经专家组评选，综合得分最高
	2	衡水市公安局情指勤舆一体化平台项目	衡水市公安局	652.36	公开招标	2022/11/18	2022/12/16	2023/1/13	上海电信工程有限公司、上海昂泰兰捷尔系统集成有限公司、江西省邮电规划设计院有限公司	经专家组评选，综合得分最高
	3	面向多源异构文档的复杂数据提取与生成系统开发	中国核动力研究设计院	511.50	公开招标	2021/4/29	2021/6/14	2021/7/9	北京京航计算通讯研究所	经专家组评选，综合得分最高
	4	漳州市公安局大数据合成作战系统项目	漳州市公安局	352.21	公开招标	2022/9/27	2022/10/20	2022/10/25	未能通过公开途径查询	经专家组评选，综合得分最高
	5	内蒙古鄂尔多斯市局110接处警系统升级	鄂尔多斯市公安局	333.63	公开招标	2022/8/11	2022/9/21	2022/10/18	黑龙江鼎华软件工程有限公司、沈阳拓航科技有限公司	经专家组评选，综合得分最高
2022年	1	宣城市公安局智慧警务指挥平台升级改建项目	宣城市公安局	2,130.18	公开招标	2021/7/21	2021/8/12	2021/9/27	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高
	2	新郑市政务服务和大数据管理局新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（第一标段）	新郑市政务服务和大数据管理局	1,755.15	公开招标	2020/11/27	2020/12/18	2020/12/21	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高
	3	新郑市政务服务和大数据管理局新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（城市运行指挥系统）项目	新郑市政务服务和大数据管理局	1,232.23	公开招标	2020/12/16	2021/1/7	2021/1/12	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高
	4	上海市公安局（6）智能化警情研判及辅助指挥决策系统	上海市公安局	1,185.49	公开招标	2021/12/22	2022/1/13	2022/2/15	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高

6-3-

报告期	序号	项目名称	客户名称	收入金额（万元）	履行程序	招标公告发布时间	中标通知书/中标公告时间	合同签订时间	参与招投标的其他企业（中标候选供应商）	中标原因
	5	宁德市公安局互联网+接处警指挥系统和宁德市公安机关110巡逻车一体化实战平台等采购项目	宁德市公安局	1,075.88	公开招标	2019/10/9	2019/10/31	2019/11/12	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高
2021年	1	浦东机场应急联动中心信息化建设项目	上海机场（集团）有限公司	1,908.85	公开招标	2020/6/29	2020/8/11	2020/9/10	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高
	2	贵阳市公安局南明分局块数据指挥中心改造项目	贵阳市公安局南明分局	1,236.81	公开招标	2020/9/23	2020/10/30	2020/11/5	贵州黔兴致信科技发展有限公司、贵州耀阳光电有限公司	经专家组评选，综合得分最高
	3	肥东县公安局情指一体化项目系统设备采购安装部分	肥东县公安局	1,079.92	公开招标	2019/11/8	2019/12/10	2019/12/10	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高
	4	上海市公安局应急联动中心接处警系统升级完善项目（软硬件分包）	上海市公安局	1,037.09	公开招标	2017/7/27	2017/8/28	2017/8/29	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高
	5	贵阳市公安局块数据指挥中心建设项目（品目四：块数据指挥中心接处警平台及情景一指大厅）	贵阳市投资控股集团有限公司	998.67	公开招标	2017/6/15	2017/7/24	2017/9/29	与天维尔信息科技股份有限公司联合体投标	经专家组评选，综合得分最高
2020年	1	贵阳市白云区公安局大数据大平安平台建设	贵阳市公安局白云分局	3,539.34	公开招标	2019/9/20	2019/10/21	2019/11/7	贵州同天科技有限公司、贵州英思普瑞信息技术有限公司	经专家组评选，综合得分最高
	2	阳泉市公安局应急联动指挥中心系统集成采购	阳泉市公安局	2,873.08	公开招标	2019/1/9	2019/2/25	2019/2/27	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高
	3	上海市杨浦区智慧城市基础设施建设（一期）	上海东方明珠数字电视有限公司	2,242.24	公开招标	2018/12/14	2019/1/20	2019/5/31	上海优景智能科技股份有限公司、上海增长信息技术有限公司、上海邮电设计咨询研究院有限公司、上海永天科技股份有限公司	经专家组评选，综合得分最高

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报告期	序号	项目名称	客户名称	收入金额（万元）	履行程序	招标公告发布时间	中标通知书/中标公告时间	合同签订时间	参与招投标的其他企业（中标候选供应商）	中标原因
	4	上海市普陀区科学技术委员会智联普陀运营中心指挥保障系统	上海市普陀区科学技术委员会	2,103.50	公开招标	2018/7/20	2018/8/10	2018/8/14	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高
	5	上海市闵行区水务局劣V类河道断面水质在线监测	上海市闵行区水务局	1,558.75	公开招标	2019/8/20	2019/9/24	2019/10/21	未能通过公开途径查询获得	经专家组评选，综合得分最高

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（三）未通过招投标获取的项目情况、获取方式，未通过招投标采购的合规性

2020年-2023年1-6月，标的公司主要通过参与招投标的方式获取政府客户订单，但也存在少部分政府客户订单通过竞争性磋商、单一来源的方式获取。

根据《中华人民共和国政府采购法》《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》，竞争性磋商属于国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。对于非必须招标的工程项目，或者技术复杂或性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的项目，或者政府购买服务等项目，政府可以依法采取竞争性磋商采购方式。经核查，2020年-2023年1-6月标的公司采取竞争性磋商方式获取的政府订单的金额皆在

万元以下，属于非必须招标的工程项目。因此，标的公司2020年-2023年1-6月采取竞争性磋商方式获取政府订单的情况合法合规。

根据《中华人民共和国政府采购法》，单一来源采购属于政府可以采用的合法采购方式之一。对于只能从唯一供应商处采购的情况，或必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十等情形，政府可以依法采取单一来源方式采购。经核查，2020年-2023年1-6月标的公司采取单一来源采购方式获取政府订单的原因主要是，省级或市级范围内的警务指挥调度平台或接处警系统需要统一部署，在统一部署范围内，下级公安机关基于统筹协调及一致性要求，依法采取了单一来源方式采购。因此，标的公司2020年-2023年1-6月采取单一来源方式获取政府订单的情况合法合规。

三、报告期内各类业务收入变化的原因，退换货情况及对应的客户

（一）报告期内自主产品及系统集成业务收入变化的原因

1、标的公司2021年自主产品收入金额增加系1,000万元以上的项目数量大幅增加所致

2020年-2023年1-6月，标的公司自主产品业务在2021年的收入波动较大，其主要原因为2021年自主产品收入在1,000万元以上的项目数量增加，相应收入大幅上涨，合计金额为11,773.80万元。2021年与2020年相比，收入在1,000万元以上的自主产品总金额增加了9,508.48万元；2022年与2021年相比，收入在1,000万

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元以上的自主产品总金额减少了10,697.93万元。若剔除收入金额在1,000万元以上的自主产品项目的影响，2021年该类业务的收入总额为16,801.42万元，与2020年及2022年自主产品业务收入总额水平相当。

、标的公司2022年自主产品收入下降主要受不可抗力因素影响，以及标的公司实施了以自主产品带动系统集成业务发展的新模式，系统集成项目中含自主产品的比例有所增长

标的公司自主产品与系统集成业务均为应急指挥行业解决方案，两类业务的差异主要体现为系统集成业务中外购的成品软件、显示大屏、坐席控制系统等软硬件产品占比较高，系统集成业务中自主产品占比根据项目需求不同而有所差异。2022年，标的公司自主产品收入有所下降，主要原因如下：

（1）受不可抗力因素影响，标的公司收入有所下降。2022年的公共卫生安全事件对标的公司所在的上海地区影响较大，自2022年3月底，上海市采取了相应的管控措施，持续约有

个多月。标的公司人员无法正常开展工作，其项目的履行、验收以及订单获取均受到严重影响。受上述不可抗力事件影响，标的公司营业收入同比减少11,772.92万元，下降

22.73%，其中自主产品收入同比减少11,435.83万元，下降40.02%。（

）标的公司2020年末、2021年末在手订单中系统集成合同金额占比较高。由于标的公司市场规划调整，加大了包含自主产品的系统集成类业务的承接，2020年末、2021年末，主要产品的在手订单金额分别为66,455.59万元、59,227.88万元，其中系统集成业务金额分别为33,748.81万元、43,149.33万元，占比分别为

50.78%和

72.85%，为在手订单的主要构成部分且同比增长。因此，标的公司系统集成类业务收入降幅较小。

（3）标的公司系统集成业务的增长系由自主产品增加带动。标的公司基于资金实力、人力资源状况、项目履行质量把控、盈利需求等综合因素，确定了基于自主产品拉动系统集成业务增长的策略。2020-2022年各期，标的公司系统集成业务毛利率分别为14.90%、13.19%和20.47%，标的公司2022年系统集成项目毛利率相较2020年、2021年呈现增长趋势。2022年，标的公司系统集成中收入大于500万元的项目情况如下：

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金额单位：人民币万元

项目名称	收入金额	毛利率区间	是否包含自主产品	包含内容
邯郸市智慧交巡建设项目	2,920.35	30%-40%	是	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、数据研判软件、可视化分析软件）；自研硬件（ATCA信息通信平台）
宣城市公安局智慧警务指挥平台升级改建项目	2,130.18	20%-30%	是	自研软件（可视指挥调度软件、接处警子软件）；自研硬件（排队调度机）
新郑市政务服务和大数据管理局新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（第一标段）注1	1,755.15	10%及以下	否	-
申能能源服务公司远程集中监测中心建设	1,282.40	40%及以上	是	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件）
新郑市政务服务和大数据管理局新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（城市运行指挥系统）项目	1,232.23	20%-30%	是	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、数据研判软件、可视化分析软件）；自研硬件（ATCA信息通信平台）
上海市公安局（6）智能化警情研判及辅助指挥决策系统	1,185.49	40%及以上	是	自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）
四川省交通运输行政执法综合管理信息系统工程应用系统开发及终端设备采购集成项目注2	1,006.04	10%及以下	否	-
中国信息通信研究院工程验证平台系统集成采购合同	867.04	20%-30%	是	自研软件（融合通信平台软件、多媒体录制软件、融合调度终端软件、重大安保指挥软件）；自研硬件（排队调度机）
昌都市公安局接处警系统及指挥大厅接警席改造建设项目	831.30	40%及以上	是	自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）；自研硬件（排队调度机）
丽江B01项目注3	806.51	10%及以下	否	-
辽宁省人防A01项目注4	698.23	10%及以下	否	-
樟树市公安局指挥中心软件设备采购项目	690.20	20%-30%	是	自研软件（可视化分析软件、接处警子软件）；自研硬件（排队调度机）
哈尔滨市道外区应急管理局指挥中心建设项目合同注5	688.14	10%-20%	是	自研软件（融合通信平台软件）；自研硬件（应急通信网关）
淮安市应急管理局信息化系统建设项目注6	512.69	10%及以下	是	自研软件（重大安保指挥软件、融合通信平台软件、接处警子软件）

注

：新郑市政务服务和大数据管理局新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（第一标段）项目包含了智慧交管、智慧市场监管及领导驾驶舱三大板块应用，是同期或后续项目的硬件基础设施建设，因此毛利率较低；注

：四川省交通运输行政执法综合管理信息系统工程应用系统开发及终端设备采购集成项目为标的公司战略新行业项目，项目履行过程中外采较多，因此毛利率较低；注

：丽江B01项目结合标的公司项目履行人员数量及工作饱和度情况，为满足客户工期及管理要求，软、硬件均为外采，标的公司主要负责集成工作，因此毛利率较低；注

：辽宁省人防A01项目受客户需求调整致使项目成本增加，导致该项目毛利率较低；注

：哈尔滨市道外区应急管理局指挥中心建设项目合同根据客户实际需求，仅包含较低比例的自研软硬件产品，毛利率偏低；注

：淮安市应急管理局信息化系统建设项目履行过程中根据客户的个性化需求进行定制化开发，项目人工成本超出预期，因此毛利率较低。

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（4）自主产品仍为标的公司收入的主要来源。2020年-2022年，标的公司自主产品及系统集成中自主产品部分收入金额情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
自主产品收入	17,139.39	28,575.22	18,336.98
系统集成中自主产品收入	5,244.07	4,899.78	4,854.54
自主产品收入总计（包含系统集成业务中自主产品部分）	22,383.46	33,475.00	23,191.52
收入合计	40,026.74	51,799.66	44,296.22
自主产品总收入（包含系统集成业务中自主产品部分）占比（%）	55.92	64.62	52.36

2020年-2022年，标的公司自主产品总收入（包含系统集成业务中自主产品部分）分别为23,191.52万元、33,475.00万元和22,383.46万元，分别占当期营业收入的52.36%、64.62%和55.92%。2022年，标的公司自主产品总收入（包含系统集成业务中自主产品部分）相比2021年有所下降，主要系受到国内公共卫生事件影响，标的公司整体收入有所下降，但标的公司2022年自主产品总收入（包含系统集成业务中自主产品部分）占比相比2020年上升。随着上述不利影响的消除，标的公司业务恢复正常，营业收入将呈现增长，自主产品的收入将同步增长。

（二）退换货情况及对应的客户

2020年-2023年1-6月，标的公司的产品不存在退换货情况，标的公司在产品系统通过终验后，合同履约进入质保服务期，服务期一般为

年至

年不等（具体根据客户要求视情况而定）。在质保期内，标的公司对客户提供硬件类维修与更换服务、为解决软件故障或使用问题的技术支持服务等质保服务。

四、截至报告期期末各类业务的在手订单情况，包括项目个数、平均金额及项目金额分布情况，并上传迪爱斯主要采购和销售合同截至2023年6月30日，各类业务在手订单情况详见问题7.1之“四、结合报告期内各类业务的项目个数、项目平均金额及变动趋势……”之“（三）目前的在手订单情况”。2020年-2023年1-6月，标的公司主要产品中，自主产品单个项目平均金额分别为

79.73万元、

110.76万元、

70.53万元及

54.14万元,系统集成单个项目平均金额分别为405.42万元、379.90万元、426.52万元及220.04万元。

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截至2023年6月30日，在手订单主要由自主产品和系统集成业务项目构成，其业务合同金额合计分别为25,507.46万元以及69,596.12万元，占在手订单总金额比例为91.37%。其中，自主产品业务订单量主要集中在100万元-500万元范围内，该范围内合同金额合计10,420.07万元；系统集成业务主要由金额较大的订单构成，在1,000万元以上的项目合同金额合计57,575.74万元。自主产品和系统集成业务的单个项目平均金额分别为

221.80万元以及1,364.63万元，相较2020年-2022年主要产品的单个项目平均金额均有所增长。

会计师核查程序：

、获取了报告期内公司各类业务按照不同金额的分布情况，分析其价格变动原因；

2、获取了报告期内公司各类业务的获取方式，分析不同业务来源下，项目个数、金额、履行的程序及关键时间节点以及客户情况，业务来源是否合法合规等；

3、获取了报告期内公司各业务类型收入确认情况，分析变动原因；

、获取了公司在手订单情况，分析项目个数及金额分布情况。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、2020年-2023年1-6月，标的公司每年各类业务按照不同金额分布的项目个数、单个项目平均金额存在一定波动，其变化的主要原因为标的公司通过项目制的形式向客户销售相关产品，根据客户的需求进行定制化开发，产品价格也会依据客户需求而发生变动；其次，标的公司客户以政府部门为主，相关业务主要通过招投标方式取得，因此产品定价是市场化竞价后的公允价格。

2、2020年-2023年1-6月，标的公司客户获取方式主要为公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源、询价采购及商务洽谈。其中，通过招投标方式（含公开招标、邀请招标）获取业务的合计收入占比分别为64.27%、

45.89%、51.12%及33.41%。通过其他政府采购方式（含竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源及询价）获取业务的收入合计占当年收入比例分别为

7.30%、

6.01%、

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4.88%及16.20%。通过商务洽谈获取业务的收入占比分别为28.43%、48.10%、

43.99%及

50.39%。政府采购方式下的主要客户为政府部门，商务洽谈方式的主要客户为公司类型客户；在招投标方式下，标的公司中标原因为经专家采用综合评分法评选后，获得最高综合分；标的公司未通过招投标获取的项目符合《中华人民共和国政府采购法》《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》相关要求，项目获取方式具备合规性。

3、2020年-2023年1-6月，标的公司主要产品为自主产品和系统集成，标的公司主要产品的收入变化主要原因为：（1）2021年自主产品收入金额增加系1,000万元以上的项目数量大幅增加所致；（

）2022年自主产品收入下降主要受不可抗力因素影响，以及标的公司实施了以自主产品带动系统集成业务发展的新模式，系统集成项目中含自主产品的比例有所增长；2020年-2023年1-6月，标的公司的产品不存在退换货情况。

、截至2023年

月

日，标的公司在手订单金额合计为104,081.08万元，主要由自主产品和系统集成项目构成，其合同金额分布区间分别为1,000万元以上、

万元及以上至1,000万元、

万元及以上至

万元，以及

万元以下。其中，自主产品业务项目主要集中在100万元-500万元之间，系统集成业务项目主要集中在1,000万元以上，自主产品和系统集成的单个项目平均金额分别为221.80万元以及1,364.63万元。

12.3重组报告书披露，（

）2022年1-9月，迪爱斯收入为24,204.79万元，相较2021年收入大幅下滑，公司并未披露迪爱斯收入的季节性分布情况；（2）报告期内迪爱斯境外收入分别为3,701.20万元、8,088.53万元和

579.86万元。请公司补充披露迪爱斯收入的季节性分布。请公司说明：（1）迪爱斯收入季节性分布与同行业公司的对比情况，呈现相应分布的原因；（

）第四季度各月确认收入情况，第四季度收入对应的客户情况，是否与迪爱斯存在关联关系，相关产品是否达到终验状态及依据，项目平均周期与其他季度的对比情况及差异原因，项目周期分布情况、是否存在项目周期较短的情况及原因；（

）迪爱斯在境外的竞争优势，客户采购产品内容、原因和用途，客户开拓方式，报告期内收入变化较大的原因，相关收入的可持

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续性；（4）境外收入与海关数据、出口免抵退税金额的差异情况及原因，境内外销售产品、价格、毛利率的差异情况及原因，是否与同行业可比。

请独立财务顾问和会计师说明针对收入截止性和境外收入的核查措施、具体的核查内容、依据和结论，重点说明相关产品是否达到终验状态，验收人是否经过授权，以及验收后的使用情况，说明核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

公司回复：

一、补充披露情况

公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“

二、标的公司所在行业情况分析”之“

（六）行业的技术水平及技术特点、经营模式、周期性、季节性及区域性”之“4、季节性”补充披露如下：

报告期内，标的公司的收入按季度构成如下：

单位：万元

	2023年1-6月		2022年		2021年
	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比
第一季度	2,036.31	13.46%	3,030.59	7.57%	3,928.93	7.58%
第二季度	13,096.38	86.54%	9,145.42	22.85%	9,293.64	17.94%
第三季度	-	-	12,028.79	30.05%	8,765.27	16.92%
第四季度	-	-	15,821.95	39.53%	29,811.82	57.55%
合计	15,132.69	100.00%	40,026.74	100.00%	51,799.66	100.00%

二、迪爱斯收入季节性分布与同行业公司的对比情况，呈现相应分布的原因

期间	中科通达（%）	苏州科达（%）	辰安科技（%）	新智认知（%）	恒锋信息（%）	易华录（%）	美亚柏科（%）	平均值（%）	迪爱斯（%）
2022Q1	7.02	28.20	7.98	13.92	17.85	36.84	14.03	17.98	7.57
2022Q2	28.89	20.09	23.02	32.50	23.79	19.36	16.14	23.40	22.85
2022Q3	19.14	26.01	19.75	31.84	36.90	25.75	18.25	25.38	30.05
2022Q4	44.95	25.70	49.26	21.74	21.46	18.05	51.58	33.25	39.53
合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
2021Q1	14.62	21.04	8.33	17.06	12.27	32.46	10.80	16.65	7.58
2021Q2	27.91	22.08	24.82	19.98	20.75	41.74	20.38	25.38	17.94

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期间	中科通达（%）	苏州科达（%）	辰安科技（%）	新智认知（%）	恒锋信息（%）	易华录（%）	美亚柏科（%）	平均值（%）	迪爱斯（%）
2021Q3	11.11	17.71	15.74	9.99	29.45	18.75	17.79	17.22	16.92
2021Q4	46.36	39.18	51.11	52.97	37.54	7.05	51.03	40.75	57.55
合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
2020Q1	4.50	15.32	16.37	7.17	12.00	24.64	9.64	12.81	17.57
2020Q2	23.87	18.44	22.08	24.18	20.50	18.16	16.00	20.46	13.09
2020Q3	21.48	28.25	13.81	21.16	29.27	15.22	19.55	21.25	31.46
2020Q4	50.15	38.00	47.74	47.49	38.23	41.98	54.81	45.48	37.88
合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

标的公司与同行业可比公司的收入分布均呈现出明显的季节性，即第一季度收入占比较少、第三、四季度收入占比相对较高。标的公司的主要客户为公安部门、应急管理部门与城市运营部门等政府部门，政府部门通常实行预算管理和产品集中采购制度。其中，政府项目资金主要来源于各级财政资金。按照国家相关规定，政府采购项目需要进行公开的招投标程序。对于此类项目，客户通常在年初进行可研方案编制、审批等立项及预算报批工作，在春节前后或年中进行招标工作。受政府财政预算及项目审批等因素的影响，迪爱斯下半年验收的项目数量相对较多，因此导致其营业收入主要确认在下半年，存在较为明显的季节性分布。标的公司的收入季节性分布与同行业可比公司较为一致，不存在异常。

三、第四季度各月确认收入情况，第四季度收入对应的客户情况，是否与迪爱斯存在关联关系，相关产品是否达到终验状态及依据，项目平均周期与其他季度的对比情况及差异原因，项目周期分布情况、是否存在项目周期较短的情况及原因

（一）第四季度各月确认收入情况，第四季度收入对应的客户情况，是否与迪爱斯存在关联关系，相关产品是否达到终验状态及依据

1、第四季度各月确认收入情况，第四季度收入对应的客户情况，是否与迪爱斯存在关联关系

（1）标的公司第四季度各月确认收入情况及对应的客户情况

2020年-2022年，标的公司第四季度各月确认收入情况及对应的客户情况如下：

6-3-

金额单位：人民币万元

期间	当月收入确认金额	对应主要客户	是否存在关联关系
2022年10月	1,376.08	华为技术有限公司、上海市无线电监测站、中冶京诚工程技术有限公司、中船（浙江）海洋科技有限公司、青岛市公安局高新技术产业开发区分局	否
2022年11月	1,542.60	上海华筵房地产开发有限公司、平安科技（深圳）有限公司、电信科学技术第一研究所有限公司、上海老西门新苑置业有限公司、深圳海联讯科技股份有限公司	其中电信一所为标的公司的控股股东
2022年12月	12,903.26	河北易德泰网络科技有限公司、上海市公安局、四川省交通运输厅信息中心、蚌埠市公安局、辽宁省人防建筑设计研究院有限责任公司	否
2021年10月	8,577.82	中电科新型智慧城市研究院有限公司、武汉烽火信息集成技术有限公司、贵阳市公安局南明分局、云上贵州大数据产业发展有限公司、深圳市联合信息技术有限公司	其中武汉烽火信息集成技术有限公司为标的公司的间接控股股东控制的企业
2021年11月	6,899.51	郑州市公安局、新疆生产建设兵团公安局、延边朝鲜族自治州公安局、天津易华录信息技术有限公司、苏州市吴江区公安局	否
2021年12月	14,334.49	澳门电讯有限公司、上海市保安服务（集团）有限公司、华为技术有限公司、贵阳市投资控股集团有限公司、中国移动通信集团有限公司上海分公司	否
2020年10月	2,095.11	曲靖市消防救援支队、枣庄市公安局、联通数字科技有限公司内蒙古自治区分公司、金鹏电子信息机器有限公司、乌鲁木齐市公安局达坂城区分局	否
2020年11月	9,055.02	上海市普陀区科学技术委员会、中山市公安局、河北省公安厅、红河哈尼族彝族自治州公安局、上海市民防指挥信息保障中心	否
2020年12月	5,631.49	东营市公安局、联通数字科技有限公司吉林省分公司、上海市保安服务（集团）有限公司、平安科技（深圳）有限公司、通号国际控股有限公司	否

标的公司2020年-2022年累计的关联销售的金额占营业收入的比例为

3.40%，其中第四季度累计关联销售占比为4.81%，第四季度来自关联方的收入占比极小，不对标的公司第四季度的收入造成重大影响。

（

）标的公司2021年

月及2022年

月确认收入项目情况2021年

月及2022年

月，标的公司确认收入情况及对应的主要客户情况如下：

6-3-

期间	当月确认收入总金额（万元）	项目名称	当月收入确认金额（万元）	客户	是否存在关联关系	合同签订日期	验收日期	项目执行周期（周）
2022年12月	12,903.26	邯郸市智慧交巡建设项目	2,920.35	河北易德泰网络科技有限公司	否	2021-6-30	2022-12-26	78
		上海市公安局（6）智能化警情研判及辅助指挥决策系统	1,185.49	上海市公安局	否	2022-2-15	2022-12-20	44
		四川省交通运输行政执法综合管理信息系统工程应用系统开发及终端设备采购集成项目注1	1,006.04	四川省交通运输厅信息中心	否	2020-4-30	2022-12-30	93
		蚌埠市公安局情指勤舆督一体化实战指挥调度平台注2	717.31	蚌埠市公安局	否	2022-9-19	2022-12-29	13
		辽宁省人防A01项目	698.23	辽宁省人防建筑设计研究院有限责任公司	否	2020-12-14	2022-12-23	76
2021年12月	14,334.49	澳门智慧云警务2020年系统建设项目	2,748.03	上海市保安服务（集团）有限公司	否	2020-10-20	2021-12-22	59
		澳门智慧云警务2020年系统建设项目（指挥中心综合调度系统1.0（CTM））	2,647.83	澳门电讯有限公司	否	2020-12-16	2021-12-17	52
		塞内加尔平安城市CAD项目注3	1,179.39	华为技术有限公司	否	2018-10-10	2021-12-5	162
		贵阳市公安局块数据指挥中心建设项目（品目四：块数据指挥中心接处警平台及情景一指大厅）注4	998.67	贵阳市投资控股集团有限公司	否	2017-9-29	2021-12-1	101
		2020年5G应急车及指挥车采购项目	752.04	中国移动通信集团有限公司	否	2021-1-25	2021-12-3	45

注

：四川省交通运输行政执法综合管理信息系统工程应用系统开发及终端设备采购集成项目周期较长，系该项目为全省多点布局，叠加国内公共卫生安全事件影响，履行时间长于标的公司一般项目周期；注

：蚌埠市公安局情指勤舆督一体化实战指挥调度平台项目周期较短，系该项目前标的公司在安徽省有同类项目履行基础，存在较通用版本，部署较快；注

：塞内加尔平安城市CAD项目项目周期较长，系该项目中客户公司向标的公司持续下采购产品或服务订单，因此周期较长；注

：贵阳市公安局块数据指挥中心建设项目（品目四：块数据指挥中心接处警平台及情景一指大厅）项目实际于2021年

月最终客户已出具验收报告，后配合项目整体运行调测，直接客户于2021年

月确认验收，出于谨慎性原则该项目最终验收为2021年

月，实际执行周期与标的公司一般项目周期相比不存在异常。

标的公司的终端客户主要为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门及相关企业以及个别国有控股或国有独资的企业，此类客户的采购及投资通常遵照年度预算决策机制，一般在下半年进行项目的验收确认。各年度第四季度尤其是

月份通常是客户全年规划的重点完成阶段，存在客户对项目进行集中验收确认的情况，因此标的公司第四季度收入占比较高，且主要集中于

月份，具有合理性。

6-3-

2、相关产品是否达到终验状态及依据标的公司以项目的形式，向客户销售其自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品，以及相关领域的系统集成整体解决方案来实现收入。项目流程主要包括项目实施、初验、试运行、项目终验、交付使用等环节，标的公司采用终验法于项目终验并取得客户验收文件时一次性确认收入。独立财务顾问、会计师和律师获取了标的公司2020年-2023年1-6月主要项目的验收报告，并对标的公司2020年-2023年1-6月的主要客户进行了实地或视频走访，确认了标的公司提供的相关产品或服务已达到了终验状态。

（二）项目平均周期与其他季度的对比情况及差异原因，项目周期分布情况、是否存在项目周期较短的情况及原因

1、第四季度验收项目周期与其他季度对比情况

年度	第四季度验收的主要项目平均周期（天）	前三季度验收的主要项目平均周期（天）
2022年	493	459
2021年	451	392
2020年	400	365

标的公司第四季度验收的主要项目的平均周期与其他季度相比接近，不存在异常。

2、项目周期分布情况、是否存在项目周期较短的情况及原因2020年-2022年，标的公司第四季度验收的主要项目的执行周期及项目数量占比分布情况如下图所示：

6-3-

2020年-2022年，标的公司第四季度验收的主要项目周期分布与上文12.1之“一、项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，里程碑式结算和付款模式的内容，迪爱斯项目是否均需经历上述流程、并于终验一次性确认收入，与合同条款、行业惯例的一致性及依据”之“（一）项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，里程碑式结算和付款模式的内容”中所列示周期不存在显著差异。2020年-2022年，标的公司第四季度验收的主要项目中0-5个月区间的项目平均周期为

天，该区间内项目周期较短主要系项目流程较短及项目定制化程度较低、复杂性较弱，周期较短具备合理性。

6-3-

四、迪爱斯在境外的竞争优势，客户采购产品内容、原因和用途，客户开拓方式，报告期内收入变化较大的原因，相关收入的可持续性

（一）迪爱斯在境外的竞争优势

、标的公司技术研发实力较强，实现了部分组件的跨项目复用，有效降低了成本，具有成本优势

标的公司重视研发，其融合型WebGIS开发、物联网智能数据采集技术等技术均实现了部分组件的跨项目复用，显著降低了研发人员和项目实施人员的工作量，降低了人工成本，在境外项目中与国外厂商相比具有成本优势。同时，标的公司深耕应急通信及指挥领域近30年，是上海市高新技术企业，技术研发实力获得了相关单位认可，已经成为业内的知名品牌，是华为在应急领域的“优选级”服务解决方案合作伙伴。

、标的公司境内外产品的毛利率对比情况及差异分析

标的公司外销的产品主要为自主产品。2020年-2023年1-6月，标的公司境内外自主产品毛利率情况如下：

项目类型	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
自主产品-境内	62.72%	60.83%	54.86%	61.38%
自主产品-境外	56.95%	79.86%	77.79%	83.89%

最近三年，标的公司境外收入业务类型主要为软件类自主产品销售，其项目毛利率略高于境内自主产品毛利率的原因如下：

（1）澳门智慧云警务系统建设等项目为标的公司纯软件项目，既包括标的公司现有成熟软件产品，也包括根据客户需要进行升级的定制开发软件产品，主要成本为人工薪酬及差旅费、少量软件服务外采等，因此毛利率相对较高；（

）销往“一带一路”相关国家的平安城市软件系统，均为标的公司已在国内现有成熟产品基础上进行一定的开发且复用度高的产品，因此毛利率较高。2020年-2023年1-6月，标的公司境内外自主产品的成本结构如下：

6-3-

金额单位：人民币万元

业务分类	成本构成	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
业务分类	成本构成	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
自主产品-境内	直接成本	633.60	36.30	3,348.14	55.35	4,968.62	53.73	3,526.30	61.31
	人工成本	933.20	53.46	2,051.12	33.91	3,452.06	37.33	1,647.96	28.65
	辅助成本	178.66	10.24	650.02	10.75	826.11	8.93	577.44	10.04
	合计	1,745.47	100.00	6,049.27	100.00	9,246.80	100.00	5,751.71	100.00
自主产品-境外	直接成本	337.28	59.04	-	-	329.84	18.36	36.34	6.55
	人工成本	209.77	36.72	291.01	85.13	1,218.82	67.84	295.74	53.29
	辅助成本	24.24	4.24	50.82	14.87	248.04	13.81	222.92	40.17
	合计	571.30	100.00	341.83	100.00	1,796.71	100.00	555.01	100.00

最近三年，标的公司境外产品主要以软件为主，其成本结构中人力成本占比较高，毛利率较高；2023年1-6月，境外自主产品的直接成本占比提高且毛利率下降主要为澳门海关可视化指挥调度系统项目包含数据采集模拟平台、一体化安全与应急模拟平台、短信平台等较大金额的外部采购。

（二）客户采购产品内容、原因和用途，客户开拓方式

项目名称	对应客户名称	销售产品	采购原因及产品用途	客户开拓方式
澳门智慧云警务2020年系统建设项目	澳门电讯有限公司	综合调度系统	澳门智慧警务平台系统中所必须的综合调度系统	战略合作
澳门智慧消防可视化业务管理系统	上海市保安服务（集团）有限公司	智能消防可视化业务管理系统	澳门智慧消防可视化业务管理系统中所必须的软件平台，包含了多个软件模块	直接签约
海外项目	华为技术有限公司	定制化软件产品	项目中所必须的软件平台	战略合作
澳门海关可视化指挥调度系统	天網資訊科技（澳門）有限公司	基础平台、一张图监控指挥系统、大屏可视化展示系统	澳门海关可视化指挥调度系统中所必须的基础平台、一张图监控指挥系统、大屏可视化展示系统	直接签约

6-3-

项目名称	对应客户名称	销售产品	采购原因及产品用途	客户开拓方式
科特迪瓦平安城市项目CAD软件定制采购服务	中国技术进出口集团有限公司	定制化软件产品	项目中所必须的软件平台	战略合作

（三）报告期内收入变化较大的原因，相关收入的可持续性标的公司与华为是战略合作伙伴，其在境外的项目主要通过与华为开展合作获得。华为在中标境外平安城市总包后，与标的公司签署合同，向标的公司采购智慧应急通信及指挥平台。2020年-2023年1-6月，受国内外公共安全卫生事件影响，标的公司境外收入变化较大。目前，标的公司的主要收入均来自于境内客户，来自于境外的收入较少，标的公司将在国内业务稳健发展的基础上，抓住国家重点实施的“一带一路”战略契机，积极开展海外业务，为其盈利能力带来新的突破口。

五、境外收入与海关数据、出口免抵退税金额的差异情况及原因，境内外销售产品、价格、毛利率的差异情况及原因，是否与同行业可比

标的公司境外收入主要来自与华为技术有限公司、中国技术进出口集团有限公司合作的“一带一路”相关项目的收入以及中国澳门的业务，如澳门智慧云警务系统建设项目。标的公司境外客户包括澳门电讯有限公司、天網資訊科技（澳門）有限公司；其余产生境外收入的客户均为境内客户，系由于项目履行地点在境外，故将其划分为境外收入。标的公司境外收入不涉及向海关进行出口申报以及免抵退税。

2020年-2022年，标的公司境外收入业务类型均为软件类自主产品销售，其项目毛利率较高的原因如下：（

）澳门智慧云警务系统建设等项目为标的公司纯软件项目，既包括标的公司现有成熟软件产品，也包括根据客户需要进行升级的定制开发软件产品，主要成本为人工薪酬及差旅费、少量软件服务外采等，同时，项目金额较高，因此毛利率相对较高；（

）销往“一带一路”相关国家的平安城市软件系统，均为标的公司已在国内现有成熟产品基础上进行一定的开发且复用度高的产品，同时，上

6-3-

述项目金额较高，因此毛利率较高。2020年-2022年，标的公司境外项目成本构成中，直接成本、人工成本和辅助成本的比重分别为

21.28%、

60.55%和

18.16%。同行业上市公司中，除辰安科技年度报告披露了境外收入及成本情况外，其他公司未披露相关信息，对比情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	迪爱斯			辰安科技
项目	收入	成本	毛利率（%）	收入	成本	毛利率（%）
2023年1-6月	1,435.47	590.74	58.85	8,093.67	7,482.75	7.55
2022年度	1,762.41	276.74	84.30	14,310.95	12,923.74	9.69
2021年度	8,088.53	1,796.61	77.79	36,008.02	17,895.63	50.30
2020年度	3,701.20	803.59	78.29	49,497.32	28,665.19	42.09

六、针对收入截止性和境外收入的核查措施、具体的核查内容、依据和结论，重点说明相关产品是否达到终验状态，验收人是否经过授权，以及验收后的使用情况，说明核查措施、依据和结论

（一）核查程序

1、针对收入截止性，我们对标的公司营业收入进行截止性细节测试。2020年-2023年1-6月各期，会计师对标的公司期前及期后的销售收入各随机抽取10笔进行核查，通过检查其销售合同、记账凭证、销售发票、终验报告等支持性文件，核查标的公司收入确认时点是否准确。2020年-2023年1-6月，期前核查金额占当月营业收入的比重分别为51.68%、51.45%、50.15%和52.17%，期后核查金额占当月营业收入的比重分别为

63.52%、

55.89%、

51.26%和

58.42%。具体执行情况如下：

项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
期前	52.17%	50.15%	51.45%	51.68%
期后	58.42%	51.26%	55.89%	63.52%

6-3-

2、针对2020年-2023年1-6月标的公司境外收入，我们对其发生额进行真实性细节测试，抽取2020年-2023年1-6月各期各发生额区间大额销售收入进行核查，查验对应销售合同、验收报告、发票以及收款凭证等原始资料。

3、对2020年-2023年1-6月涉及境外收入的三家客户进行函证与访谈，了解客户与标的公司合作的基本情况，向标的公司采购产品或服务的主要内容，定价方式及公允性、项目验收及款项结算情况等。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

通过对标的公司2020年-2023年1-6月收入确认进行截止性测试，未发现标的公司收入确认存在跨期的情况；标的公司采用终验法确认收入，确认时点为取得终验报告时；2020年-2023年1-6月标的公司境外收入确认政策与其他境内项目收入确认政策保持一致，相关境外项目均已通过客户终验，出具了盖有客户公章的验收报告，项目验收后标的公司与客户之间未发生任何产品质量纠纷，未发生退换货的情况。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

、标的公司收入季节性与同行业可比较为一致，无异常。

2、标的公司2020年-2022年累计的关联销售的金额占营业收入的比例为3.40%，其中第四季度累计关联销售占比为4.81%，第四季度来自关联方的收入占比极小，不对标的公司第四季度的收入造成重大影响；标的公司在项目取得终验报告后确认收入，第四季度确认收入的项目平均周期与其他季度对比不存在明显差异。

、标的公司在境外具有一定的竞争优势，境外收入变化较大具有合理性。

6-3-

4、标的公司境外收入虽项目履行地点在境外，但均不涉及向海关进行出口申报以及免抵退税。

、标的公司的收入确认不存在跨期情况，相关境外项目均已通过客户终验，出具了盖有客户公章的验收报告，项目验收后标的公司与客户之间未发生任何产品质量纠纷，未发生退换货的情况。问题

、关于成本和毛利率重组报告书披露，（1）迪爱斯硬件设备、主要软件大部分来自外购，生产过程主要依靠外协，但未披露其成本结构情况；（

）公司并未分析迪爱斯毛利率与同行业上市公司的对比情况及差异原因，也未披露同行业上市公司的选择依据，相关毛利率是否具备可比基础；（3）迪爱斯自主产品毛利率为60%-66%，报告期内呈下滑趋势；（4）系统集成毛利率13%-21%左右，相对较低，2022年1-9月大幅上升，主要原因系迪爱斯不再承接毛利率较低的项目。

请公司补充披露迪爱斯成本结构情况。请公司说明：（

）迪爱斯成本结构与同行业公司的对比情况，结合生产过程、成本结构等，说明迪爱斯实际从事的业务情况，是否主要负责集成或承担总包商角色；（2）结合硬件领用、软件嵌入与BOM清单的匹配关系，说明迪爱斯成本结转的完整性；（3）在主要软硬件主要来自外采、生产组装主要依靠外协的情况下，说明迪爱斯毛利率较高的合理性，结合迪爱斯主要从事的业务内容，说明其技术体现；（

）迪爱斯主营业务、业务模式等与同行业可比上市公司的差异，同行业上市公司是否具备核心硬件或软件的生产能力，毛利率是否具备可比的基础；（5）自主产品和系统集成产品毛利率差异较大的原因，二者毛利率变动的原因，与同行业可比产品的对比情况，迪爱斯对系统集成项目的整体规划，不再承接毛利率较低项目的原因和合理性；（6）报告期各期，主要业务板块相关项目毛利率分布情况，说明毛利率过高或过低项目的具体情况，对应的客户、价格和成本情况，毛利率过高或过低原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查迪爱斯成本结转的完整性，说明核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

6-3-

公司回复：

一、补充披露事项公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”之“（

）营业成本按业务构成分析”补充披露如下：

标的公司成本构成按照直接成本、人工成本及辅助成本口径划分，能直观表示不同业务板块下的成本差异，其中，直接成本主要包含了硬件设备、软件及服务等的采购费用；人工成本主要包括服务于该类业务中各项目的人员工资性支出；辅助成本主要包括项目人员的差旅费、项目现场的零星支出及制造费用的分摊等。报告期内，迪爱斯各类业务的成本构成如下：

单位：万元

业务分类	成本构成	2023年1-6月		2022年		2021年
业务分类	成本构成	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
自主产品	直接成本	970.89	41.91	3,348.14	52.39	5,298.46	47.98
	人工成本	1,142.97	49.33	2,342.13	36.65	4,670.89	42.30
	辅助成本	202.90	8.76	700.84	10.97	1,074.15	9.73
	小计	2,316.76	100.00	6,391.10	100.00	11,043.50	100.00
系统集成	直接成本	5,892.38	89.32	13,914.69	87.27	16,282.30	86.62
	人工成本	580.20	8.79	1,730.84	10.86	2,010.15	10.69
	辅助成本	124.59	1.89	298.05	1.87	504.90	2.69
	小计	6,597.17	100.00	15,943.58	100.00	18,797.35	100.00
运维与技术服务	直接成本	276.55	72.66	444.57	53.28	362.42	80.54
	人工成本	94.75	24.90	350.20	41.97	64.41	14.31
	辅助成本	9.30	2.44	39.60	4.75	23.13	5.14

6-3-

业务分类	成本构成	2023年1-6月		2022年		2021年
业务分类	成本构成	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
	小计	380.60	100.00	834.37	100.00	449.97	100.00
IT设备销售	直接成本	75.46	97.38	530.16	99.58	1.36	20.75
	人工成本	1.89	2.44	2.21	0.42	4.79	73.13
	辅助成本	0.14	0.19	-		0.40	6.12
	小计	77.50	100.00	532.37	100.00	6.55	100.00
合计	直接成本	7,215.27	76.99	18,237.55	76.95	21,944.54	72.43
	人工成本	1,819.81	19.42	4,425.39	18.67	6,750.23	22.28
	辅助成本	336.95	3.60	1,038.49	4.38	1,602.59	5.29
	小计	9,372.03	100.00	23,701.43	100.00	30,297.37	100.00

二、迪爱斯成本结构与同行业公司的对比情况，结合生产过程、成本结构等，说明迪爱斯实际从事的业务情况，是否主要负责集成或承担总包商角色

（一）迪爱斯成本结构与同行业公司的对比情况

2020年-2023年1-6月，迪爱斯与同行业可比公司的成本结构情况如下：

金额单位：人民币万元

公司	项目	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
公司	项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
辰安科技	材料及服务费	43,255.94	88.12%	109,195.10	80.39%	71,282.19	73.40%	75,672.24	75.40%
	人工	4,766.95	9.71%	21,087.96	15.52%	19,211.93	19.78%	17,416.87	17.36%
	其他	1,064.01	2.17%	5,553.26	4.09%	6,621.79	6.82%	7,261.07	7.24%
苏州	材料采购	-	-	70,329.89	98.15%	104,554.63	98.16%	100,234.35	96.29%

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公司	项目	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
公司	项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
科达	制造和人工费用	-	-	1,322.49	1.85%	1,962.49	1.84%	3,861.10	3.71%
新智认知	设备成本	-	-	-	-	39,053.56	68.70%	-	-
	分包成本	-	-	-	-	17,573.64	30.91%	-	-
	项目费用	-	-	-	-	222.59	0.39%	-	-
中科通达	设备	-	-	21,812.62	71.96%	20,663.21	67.26%	29,229.27	80.22%
	施工	-	-	5,535.34	18.26%	7,033.75	22.89%	4,352.47	11.95%
	人工	-	-	1,728.97	5.70%	1,882.96	6.13%	1,762.96	4.84%
	费用	-	-	1,237.06	4.08%	1,142.61	3.72%	1,090.17	2.99%
美亚柏科	原材料	16,910.18	71.95%	78,027.70	71.66%	77,399.24	73.34%	-	-
美亚柏科	服务成本及工资	6,592.45	28.05%	30,858.00	28.34%	28,135.29	26.66%	-	-
易华录	材料成本	31,675.52	82.41%	73,874.72	84.97%	107,883.72	86.84%	136,789.97	89.30%
	人力成本	4,416.35	11.49%	8,068.15	9.28%	10,116.82	8.14%	10,035.02	6.55%
	其他	2,344.63	6.10%	4,997.45	5.75%	6,233.29	5.02%	6,359.25	4.15%
迪爱斯	直接成本	7,215.27	76.99%	18,237.55	76.95%	21,944.54	72.43%	23,678.61	85.38%
	人工成本	1,819.81	19.42%	4,425.39	18.67%	6,750.23	22.28%	2,857.06	10.30%
	辅助成本	336.95	3.60%	1,038.49	4.38%	1,602.59	5.29%	1,196.61	4.31%

注：苏州科达年报仅披露主营业务成本的构成情况，因此苏州科达按“主营业务成本”口径列示；新智认知2022年及2020年、美亚柏科2020年未披露完整的成本构成情况，因此未列示苏州科达2022年及2020年、美亚柏科2020年的成本构成情况；恒锋信息定期报告、新智认知、中科通达、苏州科达2023年半年度报告均未披露完整的成本结构数据，因此未列示。

以迪爱斯成本划分的口径看，迪爱斯成本结构与辰安科技、美亚柏科差异较小，其成本结构中直接成本占比均在70%以上，人工成本占比在10%-30%。同行业可比公司中苏州科达、新智认知、中科通达、易华录的直接成本占比均在80%以上，主要系苏州科达、新智认知、中科通达、易华录从事的业务中系统集成类的收入占比较高，该等业务的成本结构与迪爱斯所主要业务收入来源中的自主产品业务存在较大差异。

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2020年-2023年1-6月，迪爱斯的自主产品业务板块和系统集成业务板块合计收入占当期营业收入的比例分别为97.23%、

96.97%、

92.90%和

93.51%，是迪爱斯的主要业务收入来源，因此主要对自主产品和系统集成业务的成本结构进行分析。

1、自主产品2020年-2023年1-6月，迪爱斯自主产品与同行业可比公司相应产品的成本结构的对比情况如下：

金额单位：人民币万元

公司	项目	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
公司	项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
辰安科技	材料及服务费	43,255.94	88.12%	109,189.61	80.43%	71,258.18	73.40%	75,672.24	75.40%
	人工	4,766.95	9.71%	21,087.96	15.53%	19,205.46	19.78%	17,416.87	17.36%
	其他	1,064.01	2.17%	5,480.72	4.04%	6,619.56	6.82%	7,261.07	7.24%
新智认知	设备成本	-	-	-	-	327.07	2.89%	185.45	3.20%
	分包成本	-	-	-	-	10,983.66	96.97%	5,541.22	95.63%
	项目费用	-	-	-	-	15.68	0.14%	68.04	1.17%
迪爱斯	直接成本	970.89	41.91%	3,348.14	52.39%	5,298.46	47.98%	3,562.65	56.49%
	人工成本	1,142.97	49.33%	2,342.13	36.65%	4,670.89	42.30%	1,943.70	30.82%
	辅助成本	202.90	8.76%	700.84	10.97%	1,074.15	9.73%	800.37	12.69%

注

：辰安科技按“主营业务”口径统计；新智认知按“技术服务及软件收入”口径统计；注

：苏州科达、中科通达、易华录没有与迪爱斯自主产品类似的产品，因此未列示；美亚柏科2020年-2022年内存在较大的产品划分变动，因此未列示；恒锋信息未披露成本构成，因此未列示；新智认知2022年未披露完整的成本构成情况，因此未列示；新智认知2023年半年度报告未披露成本结构数据，因此未列示。

对于自主产品，迪爱斯直接成本中的原材料相较其他同行业可比公司占比较低，人工成本较同行业可比公司占比较高，主要原因系迪爱斯自主产品迭代情况较多，其在为客户提供相关产品服务时通常会根据客户需求进行二次开发等。

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2、系统集成2020年-2023年1-6月，迪爱斯系统集成产品与同行业可比公司相应产品的成本结构的对比情况如下：

金额单位：人民币万元

公司	项目	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
公司	项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
苏州科达	材料采购	-	-	43,221.23	98.13%	57,824.30	98.13%	54,549.21	96.07%
苏州科达	制造和人工费用	-	-	821.97	1.87%	1,099.69	1.87%	2,229.67	3.93%
新智认知	设备成本	-	-	-	-	38,719.76	85.48%	19,965.16	42.03%
	分包成本	-	-	-	-	6,411.81	14.16%	26,996.02	56.83%
	项目费用	-	-	-	-	164.09	0.36%	540.64	1.14%
中科通达	设备	-	-	20,070.29	80.31%	19,314.71	74.20%	28,162.74	83.54%
	施工	-	-	3,535.67	14.15%	5,278.11	20.28%	3,948.61	11.71%
	人工	-	-	735.90	2.94%	813.95	3.13%	883.80	2.62%
	费用	-	-	647.89	2.59%	624.87	2.40%	718.48	2.13%
迪爱斯	直接成本	5,892.38	89.32%	13,914.69	87.27%	16,282.30	86.62%	19,804.74	94.11%
	人工成本	580.20	8.79%	1,730.84	10.86%	2,010.15	10.69%	861.92	4.10%
	辅助成本	124.59	1.89%	298.05	1.87%	504.90	2.69%	378.15	1.80%

注1：苏州科达按“视频监控”口径统计；新智认知按“产品销售及系统集成”口径统计；中科通达按“信息化系统开发建设”口径统计；注2：辰安科技、恒锋信息没有与迪爱斯系统集成类似的产品，因此未列示；美亚柏科2020年-2022年内存在较大的产品划分变动，因此未列示；易华录未按产品披露成本结构，因此未列示；新智认知2022年未披露完整的成本构成情况，因此未列示；苏州科达、新智认知、中科通达2023年半年度报告未披露成本构成情况，因此未列示。对系统集成产品，同行业可比公司均需大量外部采购设备及进行项目分包，以迪爱斯成本划分口径，同行业可比公司直接成本占比均超过90%，迪爱斯系统集成产品成本结构与同行业可比公司基本一致。

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（二）结合生产过程、成本结构等，说明迪爱斯实际从事的业务情况，是否主要负责集成或承担总包商角色标的公司以项目的形式，向客户销售相关迪爱斯自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品和相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。标的公司项目成本主要包括直接成本（主要包括采购的软、硬件及服务等成本）、人工成本（标的公司自身人工投入）、辅助成本（差旅费等与项目相关的其他费用）等。项目实施主要包括以下过程：项目实施方案的设计、硬件的生产或外购、软件的开发或外购、现场集成联调测试、项目初验、试运行、项目终验、最终交付使用等。

对于不同业务类型的项目，标的公司在项目实施中实际从事业务情况有所不同，具体情况如下：

业务类型	业务特点	标的公司主要从事业务	是否主要负责集成或承担总包商角色
自主产品	软件及核心硬件（电信级融合通信设备和应急智能联动设备）主要是迪爱斯自主开发，毛利较高	项目方案设计、硬件的外协加工或外购、软件的自主开发、现场集成联调测试等	否
系统集成	部分软件为迪爱斯自主开发，毛利中等	项目方案设计、硬件的外协加工或外购、软件的自主开发、现场集成联调测试等	否
系统集成	软、硬件均为外采，毛利较低	项目方案设计、现场集成联调测试	是

三、结合硬件领用、软件嵌入与BOM清单的匹配关系，说明迪爱斯成本结转的完整性标的公司营业成本包括直接成本、人工成本和辅助成本，按项目进行成本的归集和结转。标的公司直接成本主要包括采购的软、硬件及服务等成本，项目承接后，由项目经理对项目要求进行方案设计，形成采购清单（BOM清单），对于标的公司库房中存在的原材料或备料，项目经理直接提交领用申请，对于标的公司库房中没有的相关材料，项目经理在系统中提交采购需求，由标的公司采购部根据各采购需求，进行供应商的选定与采购合同的签订。采购的软、硬件及服务等通常由供应商直接发货至项目现场，项目经理在项目现场进行收货确认或者按照履约节点确认，并在ERP系统中发起供应商到货验收流程，财务部确认成本后计入合同履约成本中。人工成本由项目履行人员进行现场工作和技术支持，员工

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通过标的公司工时管理系统自行申报工时，经部门审核后由填报工时部门助理导出数据，财务部门进行分摊并计入合同履约成本中。辅助成本由项目履行人员提交费用报销申请，经财务人员审核后计入相应项目的合同履约成本中。项目完成终验后，标的公司确认收入并结转该项目下所有归集的合同履约成本（材料、服务、外包、人工等费用）一并结转至营业成本，同时标的公司财务部门会对直接成本进行复核，确保采购成本确认完全。标的公司营业成本的归集、结转真实完整，符合企业会计准则的规定。

以深圳市公安局第三代指挥中心项目为例，标的公司材料领用与BOM清单的匹配情况具体如下：

名称	数量	材料来源	供应商	采购（领用）数量	采购（领用）金额（万元）	营业成本——直接成本结转金额
影驰显卡	2	外部采购	上海圆迈贸易有限公司	2	0.16	995.90
三星超大屏144Hz显示器	2	外部采购	上海圆迈贸易有限公司	2	1.42
惠普计算机-i5	9	外部采购	惠普贸易（上海）有限公司	9	3.11
惠普计算机-i7	8	外部采购	惠普贸易（上海）有限公司	8	3.40
惠普显示器-P224y	27	外部采购	惠普贸易（上海）有限公司	27	1.63
惠普显示器-E273	6	外部采购	惠普贸易（上海）有限公司	6	1.06
计算机-800G4TWR	3	外部采购	上海银港信息技术有限公司	3	1.48
计算机-800G4TWR2G独显	2	外部采购	上海银港信息技术有限公司	2	1.06
惠普显示器-E273	5	外部采购	上海圆迈贸易有限公司	5	0.87
美的空调-5匹立式	1	外部采购	上海圆迈贸易有限公司	1	0.78
办公桌	28	外部采购	深圳市智丰创新家具有限公司	28	1.61
办公椅	28	外部采购	深圳市智丰创新家具有限公司	28	0.61
明基投影仪	1	外部采购	上海圆迈贸易有限公司	1	0.18
美的空调-大3匹立式	1	外部采购	上海圆迈贸易有限公司	1	0.51

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名称	数量	材料来源	供应商	采购（领用）数量	采购（领用）金额（万元）	营业成本——直接成本结转金额
路由器	1	外部采购	上海伟韵电子设备有限公司	1	0.02
惠普计算机	12	外部采购	惠普贸易（上海）有限公司	12	5.10
惠普显示器	12	外部采购	惠普贸易（上海）有限公司	12	2.12
可视化处置平台	1	外部采购	南京创鸿景智能科技研究有限公司	1	176.99
可视化综合警情处置平台、可视化重大事件指挥决策平台、警务督导平台业务应用组	1	外部采购	深圳市星火电子工程公司	1	466.04
深圳高新兴大数据多维指标计算框架软件	1	外部采购	深圳市高新兴科技有限公司	1	256.64
重大警情预警系统应用软件	1	外部采购	湖南科诚信息技术有限公司	1	16.81
现场施工服务	按工作量结算	外部采购	成都中科合迅有限公司	按工作量结算	54.10
电缆、网线、刻录机等耗材	根据实际需求领用	公司原材料库备料	原材料库备料	根据实际需求领用	0.20

2020年-2023年1-6月，标的公司材料领用以及成本结转的匹配情况具体如下：

金额单位：人民币万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
存货期初余额	19,108.36	16,810.96	17,139.50	20,780.11
加：本期采购的材料、服务、外包等直接成本	7,179.89	18,367.54	21,908.23	19,038.83
加：直接人工成本	3,361.01	5,941.31	6,275.25	3,857.04
加：制造费用等辅助成本	348.54	1,689.98	1,785.35	1,195.80
减：存货期末余额	20,625.77	19,108.36	16,810.96	17,139.50
营业成本	9,372.03	23,701.43	30,297.37	27,732.28

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针对标的公司存货的领用、结转与BOM清单之间的关系执行了以下核查措施：

、对标的公司项目采购清单与采购合同进行匹配，确认采购合同约定的内容与销售项目之间的相关性，核实采购是否对应销售真实发生；

、核查了标的公司已结转成本的项目下材料的到货及领用情况，将其与该项目的采购清单进行比对，核查采购的商品、数量等是否存在异常。

2020年-2023年1-6月，对于标的公司结转成本项目中的材料采购及领用情况的核查比例具体如下：

金额单位：人民币万元

会计期间	直接成本结转金额	核查金额	核查比例
2023年1-6月	7,215.27	4,664.25	64.64%
2022年度	18,237.55	12,580.96	68.98%
2021年度	21,944.54	11,847.26	53.99%
2020年度	23,678.61	15,396.14	65.02%

四、在主要软硬件主要来自外采、生产组装主要依靠外协的情况下，说明迪爱斯毛利率较高的合理性，结合迪爱斯主要从事的业务内容，说明其技术体现标的公司自主产品中的软件以自主开发为主，已开发出融合通信平台软件、可视指挥调度软件、接处警子软件等自主软件，其软件开发模式详见问题2之“一、按照自产产品、集成产品，标的公司产品的具体生产流程，包括设计、外协加工、组装等的具体流程；在前述生产流程中，标的公司从事的具体工作，配套需要的人员、技术等具体情况”之“

（一）自主产品的具体生产流程”之“2、软件开发模式”所列示内容；对自主产品中的硬件，标的公司会从产品设计等流程进行自主研发，生产加工由外协厂商按照标的公司产品技术方案及标准进行配套生产。2020年-2023年1-6月，标的公司的每期签订的外协采购金额分别为123.19

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万元、256.29万元、1,032.16万元和46.96万元，占标的公司主营业务成本比重分别为0.44%、0.85%、4.35%和0.50%，金额和占比均较小。标的公司系统集成产品主要是根据客户需求将各种软硬件进行集成，除了自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统及其他软硬件设备等。

标的公司2020年-2023年1-6月自主产品与系统集成两项业务毛利占比超过90%，其中自主产品毛利率较高使迪爱斯的综合毛利率处于较高水平。标的公司深耕应急通信及指挥领域近30年，通过持续的研发投入、对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，在行业内开发建设了多款领先产品，如标的公司自主研发的排队调度机，通过内置排队、调度和程控交换模块以及同步录音等功能，可实现排队、调度和交换三合一、异地多中心容灾多机并行组网等功能。目前，标的公司已具备较强的技术实力与核心竞争力，其自主产品包含应急通信网关、ATCA通信平台等四大核心硬件以及融合调度终端软件、可视指挥调度软件等九大核心软件，核心软硬件功能详见上文问题

所列示内容。综上所述，标的公司自主产品毛利率较高具有合理性。

五、迪爱斯主营业务、业务模式等与同行业可比上市公司的差异，同行业上市公司是否具备核心硬件或软件的生产能力，毛利率是否具备可比的基础

迪爱斯及同行业可比公司主营业务、主营产品类型、主要业务模式、是否具备核心硬件或软件的生产能力情况见下表：

公司名称	主营业务	主营产品类型	主要业务模式	是否具备核心硬件或软件的生产能力
辰安科技	从事公共安全软件、公共安全装备的研发、设计、制造、销售及相关服务	公共安全与应急平台	公司城市安全、应急管理、海外公共安全业务以平台软件为核心、物联网智能硬件为支撑，为客户提供整体解决方案与监测云服务。公司业务主要以自有市场和售前团队为主，利用大股东中国电信强化公司营销和渠道协同能力，同时与集成商或合作伙伴合作。公司业务主要通过公开招投标、协议或竞争性谈判、单一来源等方式获得。	公司具备软件平台自主生产能力，具备装备与消防业务领域智能硬件研发与制造能力。
苏州科达	从事视频会议系统、视频监控系统和融合通信系统的软硬件开发、设备制造、产品销售及技术服务	前端产品、平台、后端产品	公司采取“哑铃型”的经营组织模式，以产品研发设计和营销服务为重心，生产环节则侧重核心、关键部件的精益生产。公司主要以解决方案为主的形式将自主研发的产	公司具备主要核心部件的生产能力。

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公司名称	主营业务	主营产品类型	主要业务模式	是否具备核心硬件或软件的生产能力
			品和服务通过自有销售人员、集成商及代理商等渠道提供给最终客户。控股子公司日晷科技负责公司子品牌摩云视讯独立运营，提供视频会议运营服务，通过租用、运营的模式，为各级政企客户提供可视化产品与解决方案。
新智认知	基于一线业务场景痛点，以数智智能驱动城市变革，为用户提供数据汇聚、数据治理、价值挖掘、决策分析、多维展示、综合应用等服务，辅助用户优化管理手段，提高决策效率的城市数智运营商	产品销售、系统集成、技术服务、软件、行业认知解决方案、海洋航线业务	公司凭借新奥燃气产业布局，提升燃气领域产品竞争力和可复用性，并逐步从燃气安全扩展至园区、城市热力、水电等垂直领域。公司一方面基于客户需求出具整体解决方案，并提供软硬件结合的数智化解决方案；另一方面充分借助渠道与生态的力量，通过与移动、联通、电信等大型央企以及新奥集团的业务协同，承接客户的数智化业务。	公司具备软件产品的生产能力。
中科通达	通过大数据、人工智能、物联感知、云计算、数字孪生等创新科技手段构建数字社会治理与公共安全综合服务体系，为公安、政府行政机构及其他行业用户提供整体解决方案设计、软件开发、项目集成、运维服务、运营服务等全周期综合服务	公共安全管理信息化服务	公司集中于技术研发及项目实施交付，信息化系统中所需的硬件设备向市场主流厂商采购，并将技术含量低、简单重复的施工环节主要委托第三方实施。公司主要为公安、政府行政机构及其他行业用户提供在数字治理与公共安全综合服务领域的整体解决方案设计、软件开发、项目集成、运维服务、运营服务等全周期综合服务。公司主要通过公开招投标及询价比选方式获得项目；公司根据行业发展方向及客户信息化需求开展研发工作，可为客户组织研发团队进行专项开发。	公司具备核心软件的生产能力，硬件及通用型软件通过外部进行采购。
恒锋信息	提供智慧城市信息技术和智慧行业解决方案	智慧城市行业综合、设计服务、维保服务、软件开发、养老服务	公司智慧城市行业综合解决方案产品主要服务于智慧城市、公共安全、民生服务三大领域，项目总承包服务采用定制化生产模式，即根据项目客户需求设计综合解决方案，并组织软件开发、项目实施、集成调试、竣工验收、运行维护和售后服务等工作。公司主要通过招投标的方式承接项目总承包业务。根据具体项目的实际需求、业主的工作进度等方面需要，将工程的部分非核心工作交由分包商实施。	公司具备软件定制开发能力，设备材料主要通过外部进行采购。
美亚柏科	电子数据取证和网络信息安全产品及相关服务	网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报、智能装备制造、支撑服务	公司主要精力集中于研发、销售等高附加值环节，生产和组装环节主要交由控股子公司美亚中敏。公司的销售模式分为直销模式和渠道模式，直销模式主要面向重点行业及重点单位；渠道模式分为代理销售和生态合作方式，公司建立覆盖全国的签约代理商营销网络，通过大项目集成和被集成的形式与生态伙伴合作，增大订单规模，切入新的销售区域。	公司主要精力集中于研发、销售等高附加值环节，生产和组装环节主要交由控股子公司美亚中敏。

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公司名称	主营业务	主营产品类型	主要业务模式	是否具备核心硬件或软件的生产能力
			公司建立较为完善的供应链体系，采购工程、物资、服务三大类产品。
易华录	公司以光电磁智能混合存储能力为依托，为城市打造具有优质物理计算基础环境及云计算、大数据、人工智能服务能力的新一代绿色数据中心，并以数据湖基础设施为依托，面向政府、企业、个人提供大数据基础设施运营服务、数据应用运营服务及数据资产化服务；以蓝光存储技术为核心，打造面向企业端的数据存储产品。	数字经济基础设施业务、数据运营赋能业务、D-BOX光磁融合一体机、数据云湖、生态融合产品	公司主要从事数字经济基础设施建设业务、数据运营业务以及政企数字化建设业务，向客户提供解决方案、软硬件产品以及相关的咨询服务。公司主要通过招投标方式获取项目，部分蓝光软硬件产品通过直接销售或经销商进行销售。公司主要提供数据湖建设运营以及政企数字化建设方面的整体解决方案、软硬件产品以及相关服务咨询，主要产品或服务采用定制化业务的生产和服务模式。公司采取“按需采购”的方式，根据业务需求择优选取供应商进行采购。	公司政企数字化服务具有定制化软件开发能力。
迪爱斯	公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务	智慧应急通信及指挥产品、智慧城市运营管理指挥产品等自主产品及集咨询规划、软硬件产品集成和项目实施为一体的系统集成解决方案	主要通过“售前咨询-项目竞标-项目实施-项目交付及验收”模式，向客户提供自主开发的产品或外购软件、硬件、施工等在内的整体系统集成方案及实施。	公司具备核心软件的开发能力和核心硬件的研发、设计能力，对外采购通用型硬件产品。

综上所述，标的公司存在自主产品、系统集成、运维与技术服务、IT设备销售等四大板块，与选取的同行业可比公司的主营业务或产品存在重合，特别是可比公司存在与标的公司类似的自主产品或系统集成业务，虽然在类别和规模上存在差异，但可比公司对应产品的毛利率具有一定的参考性。

六、自主产品和系统集成产品毛利率差异较大的原因，二者毛利率变动的原因，与同行业可比产品的对比情况，迪爱斯对系统集成项目的整体规划，不再承接毛利率较低项目的原因和合理性

（一）自主产品和系统集成产品毛利率差异较大的原因，二者毛利率变动的原因

1、自主产品和系统集成产品毛利率差异及毛利率变动的原因

2020年-2023年1-6月，标的公司自主产品和系统集成产品的毛利率情况如下：

6-3-

业务板块	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
自主产品	61.45%	62.71%	61.35%	65.61%
系统集成	18.97%	20.47%	13.19%	14.90%

标的公司的主要业务收入来源于自主产品和系统集成，2020年-2023年1-6月自主产品和系统集成的毛利率存在较大差异，主要系标的公司自主产品中包含标的公司自主研发的软件、硬件和软硬件一体化产品，而标的公司系统集成主要是根据客户需求将各种软、硬件进行集成，除了自主研发的软、硬件外，还包括根据客户需求外采的办公类等支持软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软、硬件。对于部分纯集成或信创类项目，标的公司主要负责项目方案的设计、部分实施以及过程管控等，不包含自主软、硬件。

2020年-2023年1-6月，标的公司自主产品毛利率分别为65.61%、61.35%、62.71%和61.45%，波动较小。2020年-2023年1-6月，标的公司系统集成毛利率分别为

14.90%、

13.19%、

20.47%和

18.97%，2022年及2023年1-6月系统集成业务毛利率相比2020及2021年有所增长，主要系2021年起标的公司在开展新业务时出于业务规划考量控制承接预计毛利率较低的系统集成业务项目，而且标的公司实施以自主产品带动系统集成业务发展的新模式，系统集成项目中含自主产品的比例有所增长。

、自主产品、系统集成产品中有标的公司自研软件、完全总装的收入和毛利率情况

2020年-2023年1-6月，标的公司自主产品和系统集成产品的收入及毛利率情况如下：

金额单位：人民币万元

业务板块	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
业务板块	收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率
自主产品	6,009.51	61.45%	17,139.39	62.71%	28,575.22	61.35%	18,336.98	65.61%
系统集成	8,141.49	18.97%	20,046.38	20.47%	21,654.46	13.19%	24,730.64	14.90%

6-3-

业务板块	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
业务板块	收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率
其中：含自研软硬件	4,459.69	27.19%	13,144.12	27.69%	14,501.40	17.79%	16,570.52	17.71%
不含自研软硬件	3,681.80	9.01%	6,902.27	6.71%	7,153.06	3.88%	8,160.12	9.20%

2020年-2023年1-6月，标的公司系统集成项目中的自研比例分别为

19.63%、

22.63%、

26.16%和

26.32%，其中含自研软硬件的系统集成项目中的自研比例分别为29.30%、33.79%、39.90%和48.05%，呈上升趋势；含自主软硬件的系统集成项目毛利率也呈上升趋势，其中2022年由于邯郸市智慧交巡建设项目、申能能源服务公司远程集中监测中心建设等毛利高规模大的系统集成项目验收，2022年含自研软硬件的系统集成项目毛利率增幅较大。

（二）毛利率与同行业可比产品的对比情况

1、自主产品2020年-2023年1-6月，同行业可比公司同类产品与标的公司自主产品毛利率情况如下：

可比公司	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
辰安科技	44.84%	44.89%	33.64%	38.99%
新智认知	-	58.18%	63.01%	64.21%
恒锋信息	20.06%	19.85%	17.86%	27.01%
美亚柏科	50.65%	30.40%	55.49%	50.60%
平均值	38.52%	38.33%	42.50%	45.20%
标的公司	61.45%	62.71%	61.35%	65.61%

注1：辰安科技2020年数据按“应急平台软件及配套产品＋消防安全平台及其配套产品”口径统计，2021年-2023年1-6月数据按“应急管理+装备与消防”口径统计；恒锋信息按“智慧城市信息服务”口径统计；新智认知按“技术服务及软件收入”口径统计；美亚柏科2022年数据按“新型智慧城市”口径统计，2020-2021年数据按“大数据智能化产品”口径列示，“大数据智能化产品”口径包含除“新型智慧城市”外的其他产品，存在一定差异。注2：苏州科达、中科通达、易华录没有与迪爱斯自主产品类似的产品，因此未列示；新智认知2023年半年度报告未披露分产品收入成本情况，因此未列示。

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2020年-2023年1-6月各期，标的公司自主产品毛利率分别为65.61%、61.35%、62.71%和61.45%，高于同期同行业可比公司相应产品的毛利率均值。标的公司深耕应急通信及指挥领域多年，其自主产品包含自主研发的融合通信平台软件、接处警子软件等九大软件系列产品以及排队调度机、应急通信网关等四大硬件系列产品，技术含量较高。相较同行业可比公司相应产品，标的公司自主产品主要为标的公司自主研发的软件、硬件和软硬件一体化产品，以自研软件为主，辅以部分自研硬件，因此毛利率较高；最近三年及一期，标的公司自主产品的毛利率分别为65.61%、61.35%、62.71%及61.45%。在同行业可比公司中，以新智认知为例，其“技术服务及软件收入”收入最近三年的毛利率分别为

64.21%、

63.01%和

58.18%，以中科通达为例，其“软件开发及销售”最近三年的毛利率分别为95.56%、89.53%和73.86%。标的公司自主产品与新智认知“技术服务及软件收入”毛利率水平相当，与中科通达“软件开发及销售”相比，由于软件部分占比相对较低，其毛利率水平低于中科通达。新智认知“技术服务及软件收入”产品主要成本构成项目为人工等，标的公司自主产品与其产品模式相近，毛利率水平相当。

、系统集成

2020年-2023年1-6月，同行业可比公司同类产品与标的公司系统集成产品毛利率情况如下：

可比公司	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
苏州科达	-	43.35%	54.67%	48.99%
新智认知	-	16.10%	27.93%	24.99%
中科通达	-	19.95%	25.15%	23.02%
易华录	20.68%	44.83%	35.79%	44.51%
平均值	20.68%	31.06%	35.89%	35.37%
标的公司	18.97%	20.47%	13.19%	14.90%

注1：苏州科达按“视频监控”口径统计；新智认知按“产品销售及系统集成”口径统计；中科通达按“信息化系统开发建设”口径统计；注2：辰安科技、恒锋信息没有与迪爱斯系统集成类似的产品，因此未列示；美亚柏科2020年-2022年内存在较大的产品划分变动，因此未列示；苏州科达、新智认知、中科通达2023年半年度报告未披露分产品收入成本情况，因此未列示。

6-3-

2020年-2023年1-6月各期，标的公司系统集成产品毛利率低于同期同行业可比公司平均值，主要系标的公司系统集成项目外采的软件、硬件或服务等直接成本比例较高，因此项目的毛利率较低。

（三）迪爱斯对系统集成项目的整体规划，不再承接毛利率较低项目的原因和合理性

标的公司的系统集成产品主要是根据客户需求把各种软件、硬件集成在一起，除了自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的办公类等支持软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软硬件集成。标的公司开展此项业务需要根据客户提出的需求提供具体方案，涉及到的软硬件中除自主研发的软件产品外大多需要进行外部采购，前期资金投入较大、成本占比较高。因此，根据标的公司整体业务规划，未来将优先承接合理毛利率水平的系统集成项目。

七、报告期各期，主要业务板块相关项目毛利率分布情况，说明毛利率过高或过低项目的具体情况，对应的客户、价格和成本情况，毛利率过高或过低原因及合理性

（一）报告期各期，主要业务板块相关项目毛利率分布情况

2020年-2023年1-6月，标的公司自主产品及系统集成项目收入金额在100万以上项目的毛利率分布情况如下：金额单位：人

民币万元

业务板块	毛利率区间	2023年1-6月			2022年			2021年			2020年
业务板块	毛利率区间	项目数量	项目收入金额	占该业务的收入比例（%）	项目数量	项目收入金额	占该业务的收入比例（%）	项目数量	项目收入金额	占该业务的收入比例（%）	项目数量	项目收入金额	占该业务的收入比例（%）
自主产品	80%及以上	-	-	-	12	3,094.45	18.05	17	6,880.67	24.08	13	5,366.18	29.26
	60%~80%	12	1,986.70	33.06	12	3,781.92	22.07	18	8,302.14	29.05	12	3,472.68	18.94
	40%~60%	16	2,096.68	34.89	16	5,205.87	30.37	11	6,578.43	23.02	16	5,401.29	29.46
	40%以下	1	101.89	1.70	7	1,845.41	10.77	14	4,114.56	14.40	5	798.44	4.35

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业务板块	毛利率区间	2023年1-6月			2022年			2021年			2020年
业务板块	毛利率区间	项目数量	项目收入金额	占该业务的收入比例（%）	项目数量	项目收入金额	占该业务的收入比例（%）	项目数量	项目收入金额	占该业务的收入比例（%）	项目数量	项目收入金额	占该业务的收入比例（%）
	合计	29	4,185.26	69.64	47	13,927.65	81.26	60	25,875.81	90.55	46	15,038.58	82.01
系统集成	40%及以上	1	333.63	4.10	4	3,506.63	17.49	1	998.67	4.61	1	954.04	3.86
	30%~40%	5	1,683.12	20.67	1	2,920.35	14.57	3	2,072.48	9.57	3	1,214.71	4.91
	20%~30%	4	847.80	10.41	7	5,669.94	28.28	4	2,957.55	13.66	2	2,987.77	12.08
	10%~20%	5	2,038.19	25.03	8	2,411.34	12.03	10	6,894.26	31.84	10	10,484.18	42.39
	10%以下	6	2,641.54	32.45	8	5,431.87	27.10	14	8,280.64	38.24	13	8,558.55	34.61
	合计	21	7,544.29	92.66	28	19,940.13	99.47	32	21,203.60	97.92	29	24,199.25	97.85

标的公司以项目的形式，向客户销售自主研发的软件、硬件和软硬件一体化自主产品以及系统集成产品。从毛利率分布来看，标的公司自主产品多数毛利率较高、系统集成多数毛利率较低，符合标的公司业务实质。各项目间毛利率存在差异的原因如下：1、外采的软件、硬件或服务等直接成本比例越高，项目的毛利率越低；2、自主开发的软硬件产品占比越高，项目的毛利率越高；3、自主产品中，成熟软件产品的占比越高，项目的毛利率越高。

（二）说明毛利率过高或过低项目的具体情况，对应的客户、价格和成本情况，毛利率过高或过低原因及合理性

由于迪爱斯的自主产品及系统集成根据客户的不同需求，其产品定价、采购需求以及相应的人力投入均不相同，因此各项目的毛利率会存在差异。项目毛利率异常的原因主要系标的公司在项目实施中主要从事业务的差异，自主产品毛利率偏高主要系项目为软件类产品占比较高且多为标的公司自主研发的软件。系统集成毛利率偏高的项目主要系该集成项目涉及标的公司自主研发的软硬件产品，标的公司在该类业务中负责项目方案设计、硬件的外协加工或外购、软件的自主开发、现场集成联调测试等工作，导致项目整体毛利率高于系统集成项目均值；系统集成毛利率偏低的项目主要系标的公司在该类项目实施中主要负

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责集成，负责项目方案设计、现场集成联调测试等工作。其中，2020年-2023年1-6月前十大项目中毛利率异常项目及其原因具体情况如下：

金额单位：人民币万元

业务类别	报告期	项目名称	合同金额	客户名称	收入	成本	毛利率	毛利率异常的主要原因
自主产品	2022年	郑州市公安局合成作战平台指挥调度系统	1,020.00	北京航天长峰科技工业集团有限公司	895.92	252.01	71.87%	该项目最终用户为郑州市公安局，北京航天长峰科技工业集团有限公司向标的公司采购合成作战平台指挥调度系统开发，该部分软件开发均为迪爱斯自主研发成果，因此毛利较高。
	2022年	滁州市公安局情指勤一体化实战平台	424.00	滁州市公安局	400.00	116.94	70.76%	该项目采购内容为迪爱斯自主研发的情指勤一体化软件产品，属于公司较为成熟的软件产品，硬件仅为少量浪潮、天行网安服务器，因此整体项目毛利较高。
	2021年	澳门智慧云警务2020年系统建设项目	2,851.29	上海市保安服务（集团）有限公司	2,748.03	223.50	91.87%	纯软件类项目，该项目中公司自主研发的应急救援指挥系统、指挥中心综合调度系统以及智慧消防可视化业务管理系统等软件产品占比较高。
	2021年	海外项目	1,563.52	华为技术有限公司	1,179.39	104.64	91.13%	纯软件类项目，系公司自主开发的接处警系统（CAD）软件产品，仅包括履行过程中的人员成本。
	2020年	海外项目	1,064.94	华为技术有限公司	1,057.44	147.49	86.05%	纯软件类项目，系公司自主开发的接处警系统（CAD）软件，仅包括履行过程中的人员成本。
	2020年	海外项目	783.23	华为技术有限公司	621.56	171.22	72.45%	纯软件类项目，系公司自主开发的接处警系统（CAD）软件产品，仅包括履行过程中的人员成本。
系统集成	2023年1-6月	上海市宝山区科创一号人工智能产业园系统建设项目	831.59	上海网班信息科技股份有限公司	755.33	719.35	4.76%	该系统集成项目为不包含自主软硬件产品的系统集成业务，标的公司在此项目中主要负责进行软硬件系统集成、调试等工作，导致项目毛利较低。
		吉林省公安厅反恐怖联合作战中心显控系统及调度中心硬件集成项目	819.57	吉林省公安厅	725.28	679.55	6.31%	该系统集成项目为不包含自主软硬件产品的系统集成业务，标的公司在此项目中主要负责进行软硬件系统集成、调试等工作，导致项目毛利较低。
		衡水市公安局情指勤舆一体化平台项目	737.17	衡水市公安局	652.36	588.65	9.77%	该系统集成项目为不包含自主软硬件产品的系统集成业务，标的公司在此项目中主要负责进行软硬件系统集成、调试等工作，导致项目毛利较低。
		河北廊坊市公安局情指勤舆项目	650.00	新智认知数据服务有限公司	575.22	351.51	38.89%	该项目最终用户为廊坊市公安局，采购内容主要包括智能警情分析研判系统、情报大数据分析应用系统、110接处警系统等软件以及排队调度机等硬件，其中110接处警系统、警情分析研判系统等软件产品为迪爱斯自主研发，因此毛利较高。

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业务类别	报告期	项目名称	合同金额	客户名称	收入	成本	毛利率	毛利率异常的主要原因
	2022年	邯郸市智慧交巡建设项目	3,300.00	河北易德泰网络科技有限公司	2,920.35	1,854.78	36.49%	该项目最终用户为邯郸市公安局，采购内容主要包括可视化指挥系统、预案管理系统、警情分析系统、AR指挥系统、交巡综合态势系统等，其中多项软件产品为迪爱斯自主研发，因此毛利较高。
		申能能源服务公司远程集中监测中心建设	1,487.58	上海申能能源服务有限公司	1,282.40	694.73	45.83%	该项目为包含自主软硬件产品的系统集成业务，项目的毛利率高于系统集成业务平均毛利率，主要是因为自主软硬件产品占比较高所致。
		上海市公安局（6）智能化警情研判及辅助指挥决策系统	1,339.60	上海市公安局指挥部	1,185.49	643.27	45.74%	该项目为包含自主软硬件产品的系统集成业务，项目的毛利率高于系统集成业务平均毛利率，主要是因为自主软硬件产品占比较高所致。
		四川省交通运输行政执法综合管理信息系统工程应用系统开发及终端设备采购集成项目	1,112.95	四川省交通运输厅信息中心	1,006.04	969.05	3.68%	该系统集成项目为不包含自主软硬件产品的系统集成业务，标的公司在此项目中主要负责进行软硬件系统集成、调试等工作，导致项目毛利较低。
	2021年	济南市公安局市维稳应急联动指挥中心改造工程	1,448.28	中建八局第一建设有限公司	1,217.58	1,197.72	1.63%	该系统集成项目为不包含自主软硬件产品的系统集成业务，标的公司在此项目中主要负责进行硬件集成工作，导致项目毛利较低。
	2021年	肥东县公安局情指一体化项目系统设备采购安装部分	1,221.74	肥东县公安局	1,079.92	755.77	30.02%	该项目采购内容主要为110指挥调度系统数据迁移及升级、手机短息定位及证据采集系统、可视化指挥系统、智能语音平台等，其中多项软件产品为迪爱斯自主研发，因此毛利较高。
	2020年	上海市杨浦区智慧城市基础设施建设（一期）	3,315.55	上海东方明珠数字电视有限公司	2,242.24	2,025.71	9.66%	该项目款项涉及8年分期收回，作为长期应收款处理，因此部分收入反应在未确认融资收益中，导致项目毛利较低。
		上海市公安局徐汇分局智慧公安——互联网安全态势感知二期建设	1,473.86	上海市公安局徐汇分局	1,356.19	1,345.50	0.79%	该系统集成项目为不包含自主软硬件产品的系统集成业务，标的公司在此项目中主要负责进行软硬件系统集成工作，导致项目毛利较低。
		大连市公安局智慧新指挥中心系统建设	1,078.06	南京烽火星空通信发展有限公司	954.04	505.57	47.01%	该项目为包含自主软硬件产品的系统集成业务，项目的毛利率高于系统集成业务平均毛利率，主要系因为其提供的产品或服务是以自主产品为主，仅部分软件子模块或服务为外采。
		河北省公安厅全省勤务指挥平台二期升级	879.00	河北省公安厅	787.78	492.44	37.49%	该项目为一期项目的升级，主要内容有大数据分析展示系统升级、全省警情警力汇聚系统升级、联勤指挥作战系统升级，升级类项目由于不涉及大量硬件设备的更换，因此毛利较高。

注：自主产品项目毛利率异常的标准为毛利率高于70%或低于40%；系统集成项目毛利率异常的标准为毛利率高于30%或低于10%。

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八、请独立财务顾问和会计师核查迪爱斯成本结转的完整性，说明核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见

（一）核查措施、依据

、对公司与采购业务相关的内部控制设计进行了解与评估，就公司采购与付款循环执行穿行测试与控制测试；

、对2020年-2023年1-6月标的公司采购情况进行细节测试，通过查验采购合同、供应商验收报告、发票以及付款凭证等原始资料，核查供应商的选取是否符合制度要求，采购到货情况与付款情况是否匹配等；

、对2020年-2023年1-6月主要供应商进行函证程序，函证内容包括采购金额、往来款情况等；

4、对2020年-2023年1-6月主要供应商进行访谈，了解供应商与标的公司合作的基本情况，向标的公司销售产品或服务的主要内容，销售的公允性、款项结算情况等，访谈后形成走访记录并由访谈对象签字确认；

5、获取标的公司2020年-2023年1-6月按业务类型分类的收入成本情况项目明细表，分析各项目毛利变动情况，对异常毛利项目进一步核实原因；

6、对于营业成本中的人工成本以及折旧摊销等费用分摊，将薪酬费用、折旧摊销等费用与相关资产负债表科目增减变动额进行勾稽核对，并复核其分摊过程是否准确；

、对于营业成本中的差旅费等辅助成本，抽取相关审批单、费用发票、付款单、会计凭证等资料，检查相关费用的真实性，并复核标的公司对于费用的会计处理是否准确。

（二）核查结论经核查，我们认为：

标的公司按项目进行成本归集和结转，相关直接成本、人工成本及差旅费等辅助成本的归集和结转真实完整准确，符合企业会计准则规定。

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会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、标的公司以项目的形式，向客户销售相关迪爱斯自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品和相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。标的公司项目成本主要包括直接成本、人工成本和辅助成本。标的公司营业成本构成与同行业基本可比，在部分软、硬件均为外采的系统集成项目中，标的公司主要负责集成或承担总包商角色。

2、标的公司按项目进行营业成本的归集与结转，项目整体通过终验后，标的公司确认收入的同时结转该项目下所有合同履约成本至营业成本。通过执行的各项核查程序，我们认为标的公司营业成本的归集、结转真实完整，符合企业会计准则的规定。

3、标的公司自主产品中的软件以自主开发为主，自主产品中的核心硬件会进行自主研发，部分系统集成业务的软硬件主要来自外采。通过持续的研发投入、对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，标的公司自主产品毛利率较高具有合理性。

4、同行业可比公司基本具备关键软件的自主研发生产能力，部分可比公司硬件交由子公司进行生产组装，部分公司硬件采用外部采购方式获取。标的公司与同行业可比公司的主营业务或产品存在重合，特别是同行业公司存在与标的公司自主产品或系统集成的可比产品，因此可比公司对应产品的毛利率具有一定的参考价值。

、标的公司自主产品均以自主开发为主，因此自主产品毛利率较高。标的公司系统集成业务除自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的办公类等支持软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软硬件集成，因此系统集成毛利率较低，两者毛利率存在差异具有合理性。

6、2020年-2023年1-6月各期，标的公司存在部分毛利率过高或过低的项目，项目毛利率过高或过低主要与客户采购内容是否包含标的公司自主研发的软件有关，具有合理性。

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问题14、关于期间费用

14.1重组报告书披露，（

）报告期各期，迪爱斯期间费用率分别为

30.62%、

31.65%和45.09%，相对较高，2022年1-9月，各期间费用均发生不同程度的下滑；（

）公司未披露迪爱斯各期间费用率与同行业可比公司的对比情况，也未披露各期间费用的构成占比；（3）其中，销售费用的金额为5,059.37万元、6,415.97万元和3,939.33万元，主要包括职工薪酬、售后服务费和业务招待费等，职工薪酬的金额较高。请公司补充披露迪爱斯各期间费用率与同行业可比公司的对比情况，各期间费用的构成占比。请公司说明：（

）从行业角度分析期间费用率较高的合理性，2022年1-9月，各期间费用出现不同程度下滑的原因，相关费用的完整性，是否存在体外承担的情况；（2）销售人员人数、占比、平均薪酬及变动原因，销售人员人数、平均薪酬与迪爱斯收入、业务模式的匹配性，与同行业公司的对比情况及差异原因；（3）售后服务费的构成、对应的主要客户、产生售后服务费的原因，相关费用是否与售后服务相关，迪爱斯是否计提预计负债，售后服务费金额与同行业的对比情况；（4）业务招待费金额较高的原因，是否均有发票支持，相关支出的分布情况，是否存在单笔金额较高的情况及合理性。

公司回复：

一、补充披露事项公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“

（二）盈利能力分析”之“5、期间费用分析”补充披露迪爱斯各期间费用率与同行业可比公司的对比情况和各期间费用的构成占比，具体如下：

（

）标的公司各期间费用率与同行业可比公司的对比情况1）销售费用率与同行业可比公司的对比情况报告期内，标的公司与同行业可比公司的销售费用率的对比情况如下：

6-3-

可比公司名称	2023年1-6月	2022年度	2021年度
辰安科技	12.62%	12.94%	13.99%
苏州科达	30.72%	34.84%	21.96%
新智认知	6.37%	6.83%	6.73%
中科通达	10.61%	6.89%	4.52%
恒锋信息	3.98%	3.04%	2.41%
美亚柏科	34.66%	11.95%	11.55%
易华录	20.45%	11.63%	8.66%
平均值	19.24%	14.18%	11.23%
标的公司	19.57%	13.45%	12.39%

注：恒锋信息客户集中度相对较高，销售费用率大幅低于同行业可比公司，平均值为剔除恒锋信息后余下6家可比公司的平均值。

报告期内，标的公司销售费用率总体与同行业可比公司平均值基本持平。标的公司通过自有销售人员进行业务接洽，销售人员需具备针对客户需求提供技术咨询服务等较强的专业性，同时标的公司重视销售并加强销售方面投入以拓宽业务规模，拓展新客户，以应对市场竞争。

2）管理费用率与同行业可比公司的对比情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司的管理费用率的对比情况如下：

可比公司名称	2023年1-6月	2022年度	2021年度
辰安科技	13.11%	10.93%	13.45%
苏州科达	4.74%	7.09%	3.88%
新智认知	10.60%	11.47%	12.00%
中科通达	9.91%	6.39%	6.46%
恒锋信息	7.51%	5.82%	5.03%
美亚柏科	36.02%	14.00%	14.14%
易华录	25.54%	17.58%	15.00%
平均值	15.35%	10.47%	9.99%
标的公司	9.20%	7.76%	6.40%

报告期内，标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均值，主要原因系标的公司作为非上市公司，管理架构相较同行业上市公司较为简单，相应的管理人员薪酬及办公费、差旅费等费用支出处于较低水平。

）研发费用率与同行业可比公司的对比情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司的研发费用率的对比情况如下：

6-3-

可比公司名称	2023年1-6月	2022年度	2021年度
辰安科技	8.06%	7.04%	7.93%
苏州科达	38.69%	43.80%	29.07%
新智认知	11.58%	12.49%	13.05%
中科通达	11.51%	8.25%	7.80%
恒锋信息	4.79%	5.25%	6.67%
美亚柏科	44.33%	16.98%	17.70%
易华录	4.26%	3.64%	4.48%
平均值	17.60%	13.92%	12.39%
标的公司	24.98%	16.64%	13.05%

报告期内，标的公司研发费用率略高于同行业可比公司平均值，主要原因是标的公司重视研发，研发投入相对较高且营业收入规模低于同行业可比公司。4）期间费用率与同行业可比公司的对比情况报告期内，标的公司与同行业可比公司期间费用率的对比情况如下：

公司名称	2023年1-6月	2022年度	2021年度
辰安科技	35.61%	30.38%	37.31%
苏州科达	75.48%	87.00%	55.91%
新智认知	25.69%	27.95%	29.81%
中科通达	33.39%	20.42%	18.23%
恒锋信息	18.94%	14.78%	14.67%
美亚柏科	114.13%	43.05%	43.08%
易华录	77.03%	49.55%	42.11%
平均值	60.22%	43.06%	37.74%
迪爱斯	53.90%	37.15%	31.65%

注：恒锋信息客户集中度相对较高，因此其销售费用率和期间费用率大幅低于同行业可比公司，平均值为剔除恒锋信息后余下6家可比公司的平均值。

由上表可知，2021年度、2022年度和2023年1-6月同行业可比公司的期间费用率平均值分别为37.74%、43.06%和60.22%，迪爱斯的期间费用率分别为31.65%、

37.15%和53.90%，略低于同行业可比上市公司的期间费用率，总体较为一致。

（

）标的公司各期间费用的构成占比

1）期间费用的构成及占比

金额单位：人民币万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	2,962.14	36.32%	5,382.87	36.20%	6,415.97	39.13%
管理费用	1,391.71	17.06%	3,107.98	20.90%	3,313.69	20.21%

6-3-

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
研发费用	3,780.74	46.36%	6,660.94	44.80%	6,761.68	41.24%
财务费用	21.31	0.26%	-283.24	-1.90%	-94.37	-0.58%
期间费用合计	8,155.90	100.00%	14,868.55	100.00%	16,396.98	100.00%

报告期内，标的公司期间费用构成相对稳定，主要由研发费用和销售费用构成，两者合计占当期期间费用的比例分别为80.37%、81.00%和82.67%。报告期内，迪爱斯的期间费用分别为16,396.98万元、14,868.55万元和8,155.90万元，占营业收入比重分别为

31.65%、

37.15%和

53.90%，2022年占比提高主要是当期受到国内公共卫生安全事件收入下降但费用有一定的刚性导致。2023年1-6月，标的公司的期间费用占营业收入比例提升主要系标的公司的收入具有季节性特征，收入确认主要集中在第三、四季度。

2）销售费用的构成及占比

金额单位：人民币万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	2,058.71	69.50%	3,937.25	73.14%	4,543.86	70.82%
售后服务费	150.17	5.07%	406.02	7.54%	439.44	6.85%
业务招待费	247.48	8.35%	400.10	7.43%	550.77	8.58%
租赁费	58.21	1.97%	117.78	2.19%	99.32	1.55%
差旅费	236.15	7.97%	306.23	5.69%	523.31	8.16%
折旧费	68.76	2.32%	136.31	2.53%	131.16	2.04%
宣传费	95.58	3.23%	47.81	0.89%	77.08	1.20%
办公费	9.73	0.33%	18.80	0.35%	26.56	0.41%
招投标费	27.25	0.92%	4.65	0.09%	5.84	0.09%
其他	0.36	0.01%	1.22	0.02%	3.42	0.05%
会务费	9.75	0.33%	6.69	0.12%	15.23	0.24%
合计	2,962.14	100.00%	5,382.87	100.00%	6,415.97	100.00%

迪爱斯的销售费用主要由职工薪酬、差旅费、售后服务费等组成。

6-3-

3）管理费用的构成及占比

金额单位：人民币万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	1,047.06	75.24%	2,179.29	70.12%	2,335.49	70.48%
中介机构费	31.71	2.28%	254.80	8.20%	392.8	11.85%
租赁费	74.20	5.33%	159.82	5.14%	154.82	4.67%
其他	59.92	4.31%	225.21	7.25%	77.10	2.33%
办公费	37.99	2.73%	55.11	1.77%	54.87	1.66%
折旧费	19.79	1.42%	57.06	1.84%	46.14	1.39%
业务招待费	39.34	2.83%	62.94	2.03%	82.43	2.49%
物业水电费	39.62	2.85%	58.53	1.88%	53.30	1.61%
差旅费	36.82	2.65%	44.37	1.43%	67.55	2.04%
修理费	-	-	1.95	0.06%	43.49	1.31%
会务费	5.25	0.38%	8.90	0.29%	5.70	0.17%
合计	1,391.71	100.00%	3,107.98	100.00%	3,313.69	100.00%

迪爱斯的管理费用主要由职工薪酬、中介机构费、租赁费等组成，波动较小。4）研发费用的构成及占比

金额单位：人民币万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	3,358.23	88.82%	5,990.09	89.93%	5,464.90	80.82%
材料费	27.15	0.72%	130.31	1.96%	450.89	6.67%
差旅费	139.58	3.69%	163.08	2.45%	233.88	3.46%
无形资产摊销	-	-	-	-	-	-
试验试制费	10.78	0.29%	6.15	0.09%	74.36	1.10%
研发成果费	11.22	0.30%	46.99	0.71%	6.73	0.10%
协作开发费	146.48	3.87%	89.76	1.35%	127.38	1.88%
设备费	-	-	-	-	-	-
其他费用	87.30	2.31%	234.56	3.52%	403.54	5.97%
合计	3,780.74	100.00%	6,660.94	100.00%	6,761.68	100.00%

报告期各期，迪爱斯研发费用分别为6,761.68万元、6,660.94万元和3,780.74万元，整体保持稳定。

迪爱斯的研发费用主要由职工薪酬、材料费、协作开发费等构成。

6-3-

二、从行业角度分析期间费用率较高的合理性，2022年1-9月，各期间费用出现不同程度下滑的原因，相关费用的完整性，是否存在体外承担的情况

（一）从行业角度分析期间费用率较高的合理性

2020年-2023年1-6月，迪爱斯的期间费用率分别为

30.62%、

31.65%、

37.15%和53.90%，最近三年同行业可比公司的期间费用率平均值分别为33.62%、37.74%、

43.06%。迪爱斯期间费用率与同行业可比公司的期间费用率总体较为一致。迪爱斯的期间费用主要由研发费用和销售费用构成。

迪爱斯所在行业为技术密集型行业，行业发展依托新技术的升级、迭代。行业内企业需要在技术层面不断研发、迭代产品，对未来可能出现的新领域、新需求提前做好技术储备；同时在市场方面需持续开拓新客户，以应对市场竞争，使得研发费用率和销售费用率较高。

（二）2022年1-9月，各期间费用出现不同程度下滑的原因

2022年1-9月，迪爱斯各期间费用出现不同程度下滑的原因主要是受2022年上半年国内公共安全卫生事件影响，迪爱斯员工在第二季度主要通过线上远程开展业务，期间费用中非薪酬类费用支出减少；同时，因国内公共安全卫生事件影响导致客户需求减缓、项目验收、交付延迟，迪爱斯营业收入增速放缓，其员工奖金亦受影响而有所减少。

2020年-2022年，标的公司各期间费构成对比情况如下：

、销售费用

金额单位：人民币万元

项目	2022年度	较2021年度变动比例（%）	2022年1-9月	2021年度	2020年度
职工薪酬	3,937.25	-13.35	2,873.51	4,543.86	3,336.34
售后服务费	406.02	-7.61	333.67	439.44	529.74
业务招待费	400.10	-27.36	253.70	550.77	360.15
差旅费	306.23	-41.48	224.70	523.31	425.04
折旧费	136.31	3.93	101.99	131.16	132.26
租赁费	117.78	18.58	88.81	99.32	99.90
其他	79.18	-38.20	62.95	128.13	175.95
合计	5,382.87	-16.10	3,939.33	6,415.97	5,059.37

注：其他为销售费用明细表中宣传费、办公费、招投标费、其他和会务费的合计数。

6-3-

2022年度，标的公司销售费用整体较2021年度有所下滑，主要原因为2022年上半年标的公司因国内公共安全卫生事件影响导致客户需求放缓、项目验收、交付延迟，与业务开展相关的销售费用有所降低，同时由于标的公司2022年度收入情况较2021年度有所减少，销售人员2022年度的奖金待遇较2021年度也有所下降，导致2022年度销售费用中的职工薪酬有所减少。

、管理费用

金额单位：人民币万元

项目	2022年度	较2021年变动比例（%）	2022年1-9月	2021年度	2020年度
职工薪酬	2,179.29	-6.69	1,669.17	2,335.49	2,017.60
中介机构费	254.80	-35.13	171.24	392.80	319.08
租赁费	159.82	3.23	123.71	154.82	163.84
办公费	55.11	0.44	37.96	54.87	129.67
折旧费	57.06	23.67	42.51	46.14	33.06
业务招待费	62.94	-23.65	42.52	82.43	50.22
物业水电费	58.53	9.81	56.66	53.30	37.21
差旅费	44.37	-34.31	27.54	67.55	40.85
其他	236.06	86.93	141.08	126.28	84.55
合计	3,107.98	-6.21	2,312.39	3,313.69	2,876.08

注：其他为管理费用中的其他、修理费和会务费的合计数。

2022年度，标的公司管理费用整体较2021年度略微降低，主要集中在职工薪酬和中介机构费的减少。其中，职工薪酬减少的原因是随着营业收入降低，管理人员2022年度的奖金减少；中介机构费减少的原因为标的公司2021年度集中支付各中介机构IPO申报辅导的相关费用。

3、研发费用

金额单位：人民币万元

项目	2022年度	较2021年变动比例	2022年1-9月	2021年度	2020年度
职工薪酬	5,990.09	9.61%	4,493.22	5,464.90	4,536.09
材料费	130.31	-71.10%	106.86	450.89	205.07
差旅费	163.08	-30.27%	66.12	233.88	184.45
无形资产摊销	-	-	-	-	238.17
试验试制费	6.15	-91.73%	5.37	74.36	5.06
研发成果费	46.99	598.36%	25.65	6.73	8.23
协作开发费	89.76	-29.53%	71.74	127.38	49.79

6-3-

项目	2022年度	较2021年变动比例	2022年1-9月	2021年度	2020年度
设备费	-	-	-	-	112.62
其他	234.56	-41.88%	182.21	403.54	348.79
合计	6,660.94	-1.49%	4,951.17	6,761.68	5,688.27

2022年度，标的公司研发费用整体较2021年度基本持平，主要原因是彭涛团队共22人于2021年11月整体入职迪爱斯，2022年研发人员数量较2021年度增加，抵消了研发人员的奖金薪酬下降和研发费用中材料费、差旅费下降的影响。

（三）相关费用的完整性，是否存在体外承担的情况迪爱斯在费用核算方面建立了较为完善的内部控制制度，且在日常业务活动中能够遵照执行，具体情况如下：

1、费用核算相关内控制度的制定情况迪爱斯建立了《财务核算管理制度》《财务报销票据管理规定》等制度，规定各类费用核算的具体内容及内部审批流程，确保能够通过合理的内部控制流程真实、准确、完整地核算各费用项目。

、费用核算相关内控制度的执行情况迪爱斯严格执行内控制度。经办部门主要对其所属项目的准确性、费用事项及票据的真实性、必要性、合理性予以审核确认，财务管理部负责审核费用单据及所填报信息的准确性、完整性、合规性，审核通过后将费用归集到对应的费用类型中。

、流水核查结果显示迪爱斯不存在体外承担相关费用的情形独立财务顾问、会计师核查了迪爱斯董事、监事、高级管理人员、财务经理、出纳、核心采购人员、核心销售人员、核心研发人员和部分基层员工的银行流水，不存在体外承担相关费用的情况。综上，迪爱斯制定了费用核算相关的内部控制制度并有效执行，费用核算准确、完整，在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定，不存在体外承担的情况。

6-3-

三、销售人员人数、占比、平均薪酬及变动原因，销售人员人数、平均薪酬与迪爱斯收入、业务模式的匹配性，与同行业公司的对比情况及差异原因

（一）销售人员人数、占比、平均薪酬及变动原因

2020年-2023年1-6月，迪爱斯销售人员人数、占比、平均薪酬的具体情况如下：

金额单位：人民币万元

公司

2023年1-6月

2022年度

2021年度

2020年度

人数

占比（%）

平均薪酬

人数

占比（%）

平均薪酬

人数

占比（%）

平均薪酬

人数

占比（%）

平均薪酬

迪爱斯

168

23.93

12.25

169

24.39

23.30

160

22.41

28.40

147

23.67

22.70

2020年-2023年1-6月，迪爱斯销售人员人数和占比相对稳定，无重大变化。

迪爱斯2021年度销售人员平均薪酬较2020年增加5.70万元，变动比例为

25.11%，主要系随着业务拓展，迪爱斯销售人员工资和奖金有所提升。迪爱斯2022年度销售人员平均薪酬较2021年度下降了

5.10万元，变动比例为-17.97%，主要原因是受国内公共安全卫生事件影响收入下降，销售人员奖金收入减少。

（二）销售人员人数与迪爱斯收入、业务模式的匹配性

2020年-2023年1-6月，迪爱斯销售人员人数、人均创收的详细情况如下：

单位：人、万元

公司

2023年1-6月

2022年度

2021年度

2020年度

人数

占比（%）

人均创收

人数

占比（%）

人均创收

人数

占比（%）

人均创收

人数

占比（%）

人均创收

迪爱斯

168

23.93

90.08

169

24.39

236.84

160

22.41

323.75

147

23.67

301.33

迪爱斯以项目的形式向客户销售自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品实现收入。标的公司销售人员人数随着业务扩张而增加，人均创收保持相对稳定，迪爱斯销售人员人数、平均薪酬与收入、业务模式匹配。迪爱斯2022年度的人均创收较2021年度有所下降，主要是受国内公共安全卫生事件影响，客户需求放缓，项目验收、交付延迟，迪爱斯2022年度营业收入降低。2023年1-6月，标的公司销售人员的人均创收大幅下降，主要原因系标的公司的收入确认主要集中在第三、四季度。

6-3-

（三）与同行业公司的对比情况及差异原因

、销售人员人数、占比、平均薪酬与同行业公司的对比情况及差异原因最近三年，迪爱斯销售人员人数、占比、平均薪酬与同行业可比公司的对比情况如下：

金额单位：人民币万元

公司名称	2022年度			2021年度			2020年度
公司名称	人数	占比（%）	平均薪酬	人数	占比（%）	平均薪酬	人数	占比（%）	平均薪酬
辰安科技	235	12.13	68.75	228	12.72	59.65	290	14.95	36.48
苏州科达	1,966	43.25	20.25	1,969	38.35	19.63	1,850	36.80	18.49
新智认知	73	15.77	71.57	91	17.23	51.24	84	14.29	49.68
中科通达	59	12.32	23.23	44	9.28	20.92	31	7.31	26.37
恒锋信息	55	7.55	10.84	53	9.04	7.22	50	8.55	9.99
美亚柏科	316	8.75	62.33	330	7.90	63.43	253	6.76	75.08
易华录	265	18.23	56.38	263	15.42	40.69	240	13.45	26.74
范围	55-1,966	7.55-43.25	10.84-71.57	44-1,969	7.90-38.35	7.22-63.43	31-1,850	6.76-36.80	9.99-75.08
平均值	424	16.86	44.77	425	15.71	37.54	400	14.59	34.69
迪爱斯	169	24.39	23.30	160	22.41	28.40	147	23.67	22.70

注：同行业可比公司2023年半年度报告未披露人员构成情况，因此未列示（下同）。

最近三年，迪爱斯销售人员人数、占比、平均薪酬与同行业可比公司相比在合理区间范围，具有合理性。

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2、销售人员人数、人均创收与同行业公司的对比情况及差异原因最近三年，迪爱斯销售人员人数、占比、人均创收与同行业可比公司的对比情况如下：

金额单位：人民币万元

公司名称	2022年度			2021年度			2020年度
公司名称	人数	占比（%）	人均创收	人数	占比（%）	人均创收	人数	占比（%）	人均创收
辰安科技	235	12.13	1,020.80	228	12.72	675.14	290	14.95	568.96
苏州科达	1,966	43.25	80.20	1,969	38.35	132.73	1,850	36.80	127.23
新智认知	73	15.77	1,319.08	91	17.23	1,029.23	84	14.29	1,398.58
中科通达	59	12.32	663.00	44	9.28	972.51	31	7.31	1,599.90
恒锋信息	55	7.55	936.82	53	9.04	1,155.37	50	8.55	1,004.25
美亚柏科	316	8.75	721.42	330	7.90	768.24	253	6.76	943.12
易华录	265	18.23	605.26	263	15.42	768.10	240	13.45	1,169.26
平均值	424	16.86	763.80	425	15.71	785.90	400	14.59	973.04
迪爱斯	169	24.39	236.84	160	22.41	323.75	147	23.67	301.33

注：苏州科达采取“哑铃型”的经营组织模式，以产品研发设计和营销服务为重心，积极完善在营销领域的布局，推进渠道下沉，销售人员数量近二千人，人均创收最低。

最近三年，标的公司销售人员的人均创收低于行业平均水平，主要原因系标的公司经营规模相对较小，营业收入规模小于同行业可比公司。

四、售后服务费的构成、对应的主要客户、产生售后服务费的原因，相关费用是否与售后服务相关，迪爱斯是否计提预计负债，售后服务费金额与同行业的对比情况

（一）售后服务费的构成、对应的主要客户、产生售后服务费的原因，相关费用是否与售后服务相关

标的公司售后服务费为项目完成后于质保期间发生的维保费用，主要构成为人工费用、差旅费用和部分硬件更换材料支出。在标的公司项目验收后的质保期间，客户在使用过程中可能会出现技术故障、硬件损坏等问题，标的公司会安排人员采取远程排除故障，现场调试维护或更换某项硬件等工作，因此产生相应售后服务费。售后服务费均为在质保期内为客户现场排除技术故障所发生，支出均与售后服务相关。

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2020年-2023年1-6月，标的公司前五大售后服务费项目对应的客户及占比情况如下：

金额单位：人民币万元

报告期	对应客户	售后服务费金额	占比（%）
2023年1-6月	黄河科技集团网信产业有限公司	51.47	34.28
	新智认知数据服务有限公司	21.29	14.17
	隆嘉云网科技有限公司	11.22	7.47
	吉林省公安厅	9.04	6.02
	滨州市消防救援支队	7.78	5.18
	合计	100.80	67.12
2022年度	青岛市公安局	21.48	5.29
	长春市公安局	17.85	4.40
	中电科新型智慧城市研究院有限公司	14.49	3.57
	深圳市联合信息技术有限公司	14.01	3.45
	珠海市公安局	13.93	3.43
	合计	81.75	20.13
2021年度	上海市公安局	36.57	8.32
	河北省公安厅	36.45	8.30
	四川省通信管理局	30.39	6.91
	聊城市公安局	25.53	5.81
	杭州市公安局	19.34	4.40
	合计	148.28	33.74
2020年度	乌鲁木齐市公安局	64.49	12.17
	南平市公安局	54.92	10.37
	上海市公安局	45.65	8.62
	上海液化天然气有限责任公司	16.23	3.06
	山西省公安厅	14.55	2.75
	合计	195.83	36.97

由上表可知，标的公司售后服务费对应的主要客户为公安局等政府客户。

（二）迪爱斯是否计提预计负债，售后服务费金额与同行业的对比情况

1、迪爱斯是否计提预计负债

2020年-2023年1-6月，迪爱斯未针对售后服务费用计提预计负债，而是在质保期间售后服务费用实际发生时计入当期“销售费用-售后服务费”，具体原因如下：

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（1）售后服务费用无法准确预估根据《企业会计准则第

号——或有事项》第四条规定，或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

）该义务是企业承担的现时义务；2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

）该义务的金额能够可靠地计量。迪爱斯对客户售后服务的义务属于其承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业。但由于迪爱斯对客户提供的信息化系统开发建设项目属于定制化产品，不同项目的建设内容、软硬件构成、质保期间等存在差异，对于各项目的质保期间产生的售后服务费用对应的金额难以可靠地计量。

因此，迪爱斯售后费用不符合《企业会计第13号——或有事项》第四条规定的应当确认预计负债的条件。迪爱斯于实际发生售后服务费用时确认为当期费用，未对其计提预计负债，符合企业会计准则的规定。

（2）报告期内，迪爱斯售后服务费用金额较小，占当期营业收入比例较低

2020年-2023年1-6月，迪爱斯售后服务费用金额及占当期营业收入比例的情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	15,132.69	40,026.74	51,799.66	44,296.22
售后服务费	150.17	406.02	439.44	529.74
占比（%）	0.99	1.01	0.85	1.20

2020年-2023年1-6月，迪爱斯售后服务费用金额分别为

529.74万元、

439.44万元、406.02万元和150.17万元，金额较小；占当期营业收入的比例分别为1.20%、

0.85%、

1.01%和

0.99%，占比较低。迪爱斯售后服务费用主要是在项目质保期间发生的人工费用、差旅费用及质保期外设备的维修更换费用，由于项目所需外采的主要设备均与设备供应商约定了质保期，对应外采设备发生质保需求时的质保责任由设备厂商负责。因此，2020年-2023年1-6月，迪爱斯的售后服务费整体处于较低水平。

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2、售后服务费金额与同行业的对比情况2020年-2023年1-6月，迪爱斯的售后服务费占销售费用的比例与同行业的对比情况具体如下：

公司名称	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	11.62%	29.31%	11.17%	7.69%
新智认知	-	7.42%	4.39%	5.62%
中科通达	2.94%	12.93%	12.85%	19.69%
易华录	4.48%	6.32%	9.77%	15.26%
平均值	6.35%	14.00%	9.55%	12.07%
迪爱斯	5.07%	7.54%	6.85%	10.47%

注1：美亚柏科未区分售后服务费，苏州科达2022年未区分售后服务费，新智认知2023年半年度报告未区分售后服务费，因此未列示；注2：恒锋信息客户集中度相对较高，销售费用率大幅低于同行业可比公司，因此未列示。2020年-2023年1-6月，标的公司售后服务费占销售费用的比例低于同行业可比公司的平均值，主要原因是标的公司经营规模较小，售后服务费规模亦较小。

五、业务招待费金额较高的原因，是否均有发票支持，相关支出的分布情况，是否存在单笔金额较高的情况及合理性2020年-2023年1-6月，迪爱斯业务招待费的分布情况如下：

金额单位：人民币万元

金额区间	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
金额区间	笔数	金额	笔数	金额	笔数	金额	笔数	金额
单次报销5,000元以下	769	148.13	866	161.24	1,111	207.38	2,117	291.39
单次报销5,000元-10,000元	71	45.71	132	94.17	128	87.75	42	28.11
单次报销10,000元-20,000元	22	28.33	58	79.86	78	108.41	19	25.48
单次报销20,000元-30,000元	4	10.68	16	38.44	23	56.67	2	4.60
单次报销30,000元-50,000元	4	14.63	7	26.41	12	44.54	3	10.57
单次报销50,000元及以上	-	-	-	-	8	46.00	-	-
合计	870	247.48	1,079	400.10	1,360	550.77	2,183	360.15

2020年-2023年1-6月，标的公司销售费用业务招待费为餐费等业务开展过程中的招待费用，相关费用的报销均有发票支持，报销流程及标准符合标的公司《财

6-3-

务报销票据管理规定》。其中部分业务招待费的单次报销金额较大，主要原因为公司员工招待费用统一报销所致，经查验不存在单笔金额较高的情况。

2020年-2023年1-6月，标的公司的业务招待费金额占当期销售费用的比例与同行业的对比情况具体如下：

公司名称	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	5.77%	4.58%	6.52%	6.68%
苏州科达	6.87%	7.42%	9.42%	9.26%
新智认知	8.58%	2.39%	5.52%	10.35%
中科通达	21.02%	16.69%	14.41%	10.53%
恒锋信息	21.13%	20.60%	19.08%	15.19%
易华录	2.60%	2.20%	3.14%	3.13%
平均值	10.99%	8.98%	9.68%	9.19%
迪爱斯	8.35%	7.43%	8.58%	7.12%

注：美亚柏科未披露业务招待费金额，因此未列示。

由上表可知，标的公司的业务招待费占当期销售费用的比例低于同行业可比公司的平均值，业务招待费占比较高符合行业惯例。

会计师核查程序：

1、获取了报告期内公司各期间费用构成情况，与同行业上市公司期间费用情况进行比较，分析报告期内标的公司各期间费用变动原因；

2、对公司与期间费用相关的内部控制设计进行了解与评估，核查标的公司董事、监事、高级管理人员银行流水；

3、获取报告期内标的公司销售人员人数、薪酬情况，分析变动原因，查阅同行业上市公司情况并比较分析差异原因；

4、获取报告期内标的公司售后服务费明细情况，核实相关费用发生对应的项目情况，查阅同行业上市公司售后服务费情况并比较分析差异原因；

、了解标的公司关于业务招待费的报销流程及标准，获取报告期内标的公司业务招待费明细情况，抽样核查包括报销审批单、发票、付款凭证等在内的原始资料。

6-3-

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、迪爱斯所在行业为技术密集型行业，行业内企业需要在技术层面不断研发、迭代产品，同时在市场方面需持续开拓新客户，以应对市场竞争，因此期间费用率较高具有合理性；2022年1-9月，各期间费用出现不同程度下滑的原因是是受国内公共安全卫生事件影响，期间费用中非薪酬类费用支出减少，同时，其员工奖金亦受影响而有所减少；迪爱斯相关费用完整，不存在体外承担的情况。

2、迪爱斯销售人员人数、占比、平均薪酬均相对稳定，与同行业可比公司相比在合理区间范围，与迪爱斯收入、业务模式匹配，具有合理性。

、售后服务费为项目完成后于质保期间发生的维保费用，主要构成为人工费用、差旅费用和部分硬件更换材料支出，对应的主要客户是公安局等政府客户，支出均与售后服务相关；标的公司未针对售后服务费用计提预计负债，标的公司售后服务费占销售费用的比例与同行业可比公司的平均值较为接近，不存在显著差异。

、标的公司业务招待费较高符合行业惯例，业务招待费为餐费等业务开展过程中的招待费用，相关费用的报销均有发票支持，相关支出分布合理。

14.2重组报告书披露，管理费用的金额分别为2,876.08万元、3,313.69万元和2,312.39万元，主要包括职工薪酬和中介机构费等，其中职工薪酬占比较高。

请公司说明：（

）管理人员人数、占比、平均薪酬及变动原因，与同行业公司的对比情况及差异原因；（2）中介机构费的具体内容、支付对象及缘由，金额相对较高的原因和合理性。

公司回复：

一、管理人员人数、占比、平均薪酬及变动原因，与同行业公司的对比情况及差异原因

最近三年，迪爱斯管理人员人数、占比、平均薪酬与同行业可比公司的对比情况如下：

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金额单位：人民币万元

公司名称	2022年度			2021年度			2020年度
公司名称	人数	占比（%）	平均薪酬	人数	占比（%）	平均薪酬	人数	占比（%）	平均薪酬
辰安科技	163	8.41	80.54	148	8.25	73.41	163	8.40	57.40
苏州科达	301	6.62	28.30	329	6.41	21.43	209	4.16	30.73
新智认知	65	14.04	86.71	52	9.85	117.70	128	21.77	71.89
中科通达	71	14.82	18.86	72	15.19	19.69	81	19.10	16.88
恒锋信息	80	10.99	19.02	83	14.16	18.66	103	17.61	14.35
美亚柏科	818	22.64	18.98	923	22.11	17.06	890	23.77	14.83
易华录	224	15.41	59.21	266	15.59	58.22	330	18.49	56.16
范围	65~818	6.62~22.64	18.86~86.71	52-923	6.41-22.11	17.06-117.70	81-890	4.16-23.77	14.35-71.89
平均值	246	13.28	44.52	268	13.08	46.60	272	16.18	37.46
迪爱斯	67	9.67	32.53	69	9.66	33.85	66	10.63	30.57

注：该处管理人员包含管理人员、财务人员、行政人员。

最近三年，迪爱斯管理人员人数、占比、平均薪酬相对稳定，与同行业可比公司平均值相比较低，但在同行业可比公司范围的合理区间，具有合理性。

二、中介机构费的具体内容、支付对象及缘由，金额相对较高的原因和合理性

2020年-2023年1-6月，迪爱斯中介机构费的具体内容、支付对象及缘由主要如下：

6-3-

金额单位：人民币万元

会计期间	费用类别	金额	占比（%）	主要支付对象	支付原因
2023年1-6月	资质认证费	12.79	40.34	广州赛宝认证中心服务有限公司	CMMI五级企业资质认证费
	奖项评估咨询费	4.72	14.87	中国通信学会	科学技术奖奖项评估咨询费
	人才招聘服务费	3.77	11.90	前锦网络信息技术（上海）有限公司	人才招聘服务费
	科技咨询服务费	2.83	8.92	上海笙菡信息咨询有限公司	咨询电子与智能化工程行业相关信息
	报告服务费	1.56	4.93	杭州先略投资咨询有限公司	公安行业报告服务费
	评估费	0.14	0.45	上海立信天友资信评估有限公司	合同信用等级评估费用
	其他	5.89	18.58	中国四达国际经济技术合作有限公司上海分公司	劳务派遣人员中介费
	合计	31.71	100.00	-	-
2022年度	审计费用	77.36	30.36	立信会计师事务所（特殊普通合伙）	公司IPO辅导期及过渡期损益审计等各项审计费用
	评估费用	8.11	3.18	上海东洲资产评估有限公司	公司处置参股公司股权评估费用
	律师费用	31.45	12.34	上海锦天城律师事务所	公司IPO前期辅导费用
	中介机构差旅费	50.21	19.70	中介机构员工	中介机构项目现场发生的差旅费
	资质认证费	44.14	17.32	广州赛宝认证中心服务有限公司	ITSS等企业资质认证费
	其他	43.53	17.08	广西四方汇通人才服务有限责任公司	劳务派遣人员中介费
	合计	254.80	100.00	-	-
2021年度	审计费用	28.44	7.24	立信会计师事务所（特殊普通合伙）	IPO辅导期及处置参股公司审计等各项审计费用
	评估费用	4.72	1.20	上海东洲资产评估有限公司	处置参股公司股权评估费用
	券商费用	50.00	12.73	兴业证券股份有限公司	IPO前期辅导费用
	律师费用	159.20	40.53	上海锦天城律师事务所	IPO前期辅导费用
	律师费用	159.20	40.53	北京德和衡律师事务所	常年法律顾问费用
	中介机构差旅费	23.70	6.03	中介机构员工	中介机构项目现场发生的差旅费
	资质认证费	47.03	11.97	广州赛宝认证中心服务有限公司	ISO等企业资质认证费
	方案设计费	25.32	6.45	上海房屋工程建设技术发展有限公司	临港科研用地咨询方案设计费
	其他	54.39	13.85	广西四方汇通人才服务有限责任公司	劳务派遣人员中介费
	合计	392.80	100.00	-	-
2020年度	审计费用	102.08	31.99	立信会计师事务所（特殊普通合伙）	战略引资审计及验资等各项审计相关费用
	评估费用	14.15	4.43	上海东洲资产评估有限公司	战略引资股权评估费用
	券商费用	45.28	14.19	长城证券股份有限公司	财务顾问费
	律师费用	50.31	15.77	北京德和衡律师事务所	常年法律顾问费用
	中介机构差旅费	15.63	4.90	中介机构员工	中介机构项目现场发生的差旅费

6-3-

会计期间	费用类别	金额	占比（%）	主要支付对象	支付原因
	资质认证费	12.50	3.92	广州赛宝认证中心服务有限公司	ISO等企业资质认证费
	方案设计费	70.16	21.99	上海存鋆企业管理咨询中心	十四五规划咨询方案设计费
	方案设计费	70.16	21.99	上海房屋工程建设技术发展有限公司	临港科研用地咨询方案设计费
	其他	8.97	2.81	上海联合产权交易所有限公司	战略引资手续费
	合计	319.08	100.00	-	-

2020年-2022年，由于标的公司先后进行了战略引资、员工股权激励、处置参股公司股权以及IPO辅导等行为，标的公司中介机构费较高。会计师核查程序：

1、获取报告期内标的公司管理人员人数、薪酬情况，分析变动原因，查阅同行业上市公司情况并比较分析差异原因；

2、获取报告期内标的公司中介机构费明细情况，核实相关费用发生的具体原因、支付对象等，分析金额较高的原因；会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、迪爱斯管理人员人数、占比、平均薪酬相对稳定，与同行业可比公司相比在合理区间范围，具有合理性。

2、中介机构费主要是标的公司因进行战略引资、员工股权激励、处置参股公司股权以及IPO辅导等行为支付给审计机构、律师事务所、证券公司和评估机构的审计费用、律师费用、券商费用和评估费用，金额相对较高具有合理性。

14.3重组报告书披露，（1）研发费用5,688.27万元、6,761.68万元和4,951.17万元，相对较高；（

）其中，职工薪酬的金额较高，材料费的波动较大；（

）2021年和2022年1-9月，无形资产摊销和设备费减少为0元，报告期内其他费用的金额较高。

6-3-

请公司说明：（1）报告期内迪爱斯的研发项目的具体情况，包括但不限于预算、投入、进度、研发成果、产业化应用情况以及对公司产品性能的影响，并说明在迪爱斯不从事关键零部件加工、亦不从事生产过程的情况下，研发费用较高的原因；（

）研发人员的确定依据，是否存在兼职的情况，研发人员的总工时、平均工时以及工时分布情况，研发人员人数、工时与研发项目个数的匹配关系，研发人员人数、占比及平均薪酬的变动原因，与同行业公司的对比情况及差异原因；（3）在迪爱斯不从事生产环节的情况下，需要材料领用的原因，材料领用的具体情况、与研发项目的关联性，材料领用变动较大的原因，与研发项目所处阶段的匹配性；（

）2021年和2022年1-9月，无形资产摊销和设备费减少为

元的原因，报告期内其他费用的具体内容，计入研发费用的依据。请独立财务顾问和会计师核查期间费用中的付现支出是否与客户、供应商相关，销售、管理和研发人员是否与迪爱斯客户、供应商、迪爱斯关联方及其主要人员之间是否存在资金往来，是否存在资金体外循环、利益输送或成本费用体外承担情况，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见。

公司回复：

一、报告期内迪爱斯的研发项目的具体情况，包括但不限于预算、投入、进度、研发成果、产业化应用情况以及对公司产品性能的影响，并说明在迪爱斯不从事关键零部件加工、亦不从事生产过程的情况下，研发费用较高的原因

6-3-

（一）2020年-2023年1-6月内迪爱斯的研发项目的具体情况，包括但不限于预算、投入、进度、研发成果、产业化应用情况以及对公司产品性能的影响

金额单位：人民币万元

项目名称	项目预算	报告期研发投入				目前进度	相关成果名称	产业化应用情况以及对公司产品性能的影响
项目名称	项目预算	2020年度	2021年度	2022年度	2023年1-6月	目前进度	相关成果名称	产业化应用情况以及对公司产品性能的影响
DS应急指挥调度台软件和基础通信服务	1,500.00	348.56	759.92	-	-	已结项	软著：DSICP融合通信平台V1.0	拓宽了标的公司在公安应急指挥方面的业务能力。代表项目：泉州市公安局接处警和融合通讯平台建设项目
智慧公路车路协同云控平台	2,150.00	644.80	782.38	246.24	-	已结项	软著：智慧公路车路协同云控平台V1.0	开拓了以中信科C-V2X“车-路-边-网-云”智能网联的技术体系下，云控平台的技术演进和示范落地，同时也就标的公司智慧交通面向车路协同、自动驾驶场景的交通管控产品应用提供了孵化基础和技术成果积累。代表项目：邯郸智慧交巡项目
DS大数据一体化合成作战平台	2,000.00	278.81	533.99	400.49	-	已结项	软著：DS情指一体化合成指挥平台软件V1.0	拓展了标的公司在公安合战中心案件侦破业务方面的能力。代表项目：漳州市公安局大数据合战作战系统项目
DS慧治大数据治理平台v1.0	2,800.00	810.37	1,060.25	-	-	已结项	软著：DS数据接入系统应用软件V1.0、DS数据处理系统应用软件V1.0	拓展了标的公司在公安、应急、人防、城运、交通等行业数据治理方面的业务能力。代表项目：邯郸市邯郸智慧交巡、河南省人防办、安徽省应急厅等项目
DS接处警系统	1,000.00	236.54	358.91	-	-	已结项	软著：DS智能接处警系统应用软件V3.2	增加了语音识别，实时语音转写和语义分析等功能应用，并优化了接处警界面交互，提升接处警效率和智能化水平。代表项目：深圳市公安局第三代指挥中心可视化综合警情处置平台、可视化重大事件指挥决策平台
DS智慧消防应急实战指挥平台	1,500.00	670.93	636.29	-	-	已结项	专利：特征属性的权重计算方法及装置、终端设备；软著：DS重大安保指挥系统应用软件V1.0等	巩固了标的公司在国内消防市场地位，开始具备了向境外/海外市场拓展的产品能力。代表项目：澳门消防局、重庆市消防总队、浙江省消防总队、浙江省杭州消防支队等
DS可视决策指挥平台	200.00	90.64	-	-	-	已结项	软著：DS政法委可视化指挥系统应用软件V1.0、DS可视化决策指挥系统应用软件V1.0	拓宽了标的公司在水利、政法可视化指挥方面的业务能力。代表项目：山东水利厅、湖北政法委、北京XT等项目

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项目名称	项目预算	报告期研发投入				目前进度	相关成果名称	产业化应用情况以及对公司产品性能的影响
项目名称	项目预算	2020年度	2021年度	2022年度	2023年1-6月	目前进度	相关成果名称	产业化应用情况以及对公司产品性能的影响
DS接处警质量管理系统应用软件	300.00	181.22	-	-	-	已结项	软著：DS接处警质量管理系统应用软件V1.0	拓展了标的公司在公安应急受理方面的业务管理能力。代表项目：上海市公安局项目
DS预案管理系统应用软件V4.0	200.00	104.20	-	-	-	已结项	未申请软著或专利	拓展了基于突发事件的处置模式，总结了基于事件、时间、人员三要素的处置模型迭代范式，为接处警小预案、处置指引等更细粒度的应用场景做了铺垫。代表项目：乌干达平安城市项目、科特迪瓦平安城市项目
DS警力管理系统软件	200.00	116.95	-	-	-	已结项	软著：DS警力管理系统应用软件V1.8	拓展了标的公司在公安应急指挥方面的警力管理能力。代表项目：洛阳市公安局项目、宣城市公安局项目、山东省公安厅项目
DS人工智能应用服务平台V1.0	1,300.00	482.56	401.90	228.93	-	已结项

软著：2DS人工智能应用服务平台软件V1.0；专利：基于可变分量和结

构风险最小的区域人数预测方法及系统等

								赋能标的公司其他产品线，为标的公司产品智慧化转型提供综合支撑。代表项目：上海市公安局、来安情指行部署等
DS应急管理平台	100.00	106.62	-	-	-	已结项	未申请软著或专利	拓宽了标的公司在应急等政府及其他公共安全机构的业务能力，切实提高地方处置突发公共安全事件的能力。代表项目：淮安市应急管理局信息化系统建设项目
DS融合通信产品ATCA架构	1,500.00	904.73	675.10	-	-	已结项	软著：DS软交换控制平台应用软件V1.0、DS视频调度chrome插件软件V1.0等；专利：一种分布式语音分离录音系统等	使用软交换技术和ATCA硬件架构，替代了基于电路交换的排队调度机。提升了产品的容量，增加了系统的稳定性和可用性。代表项目：洛阳市公安局大数据合成作战指挥平台项目、杭州市消防救援支队实战指挥平台项目、河北省公安厅情指勤舆一体化平台项目
DS时空一张图开发平台	500.00	344.91	-	-	-	已结项	作为SDK标准化开发工具包，广泛应用在全司的GIS时空应用开发过程中。	为全产品线的时空应用开发赋能，降低了GIS时空开发的技术成本，复用了通用指挥场景下的地图应用组件。公安、消防、交通、城运及海外产品均有应用
DS警情数据质量监测系统	2,000.00	151.85	-	-	-	已结项	软著：DS公安警情数据质量检测系统应用软件V2.0、DS数据联网汇聚监测分析系统应用软件V1.0	新增了深度学习、自然语言处理等模型算法并基于上述模型实现了警情分类、智能要素提取、智能打标签等功能。代表项目：江苏省公安厅、广西区公安厅、内蒙古区公安厅、徐州市公安局等项目中已投入使用。

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项目名称	项目预算	报告期研发投入				目前进度	相关成果名称	产业化应用情况以及对公司产品性能的影响
项目名称	项目预算	2020年度	2021年度	2022年度	2023年1-6月	目前进度	相关成果名称	产业化应用情况以及对公司产品性能的影响
DS交警一体化指挥平台	1,000.00	214.57	414.37	235.78	-	已结项	软著：DS交警一体化指挥平台软件V1.0	为标的公司智慧交管行业线的指挥调度产品线深化了符合当下市场需求、大脑应用热点的产品迭代。代表项目：邯郸智慧交巡项目
Web流媒体直播网关V1.0	500.00	-	429.91	-	-	已结项	软著：DS4G执法记录仪互通网关应用软件V1.0、DS视频会议接入网关应用软件V1.0	增加了流媒体直播功能，丰富了标的公司在消防行业的多媒体应用业务。代表项目：杭州市消防救援支队实战指挥平台项目
DS时空信息服务V1.0	500.00	-	422.03	-	-	已结项	软著：DS时空信息服务平台软件V1.0	作为指挥底座中时空要素的中间件，通过标准化接口、对外接口兼容，降低各产品线中对接多源异构位置平台带来的重复开发成本，同时提升整体项目交付中对位置信息中台化服务能力。公安、消防、交通、城运及海外产品均有应用
DS基于语义分析技术的社会风险智能检测预警平台	2,000.00	-	28.22	588.06	7.27	在研	软著：DS基于人工智能的语义分析平台V1.0；专利：一种热词分析统计系统及方法	提供人工智能语义分析服务，有望在全国公安、消防、应急领域开展推广应用。代表项目：上海市公安局、江苏省公安厅、漳州市公安局、徐州市公安局等地成功部署应用
DS城市运营管理平台	200.00	-	76.17	105.80	-	在研	软著：DS智慧城市运行指挥系统应用软件V1.0	作为新型智慧城市治理、一网统管体系为核心的城市运行管理中心、市域治理指挥中心所需的指挥平台产品孵化，拓展了公司在服务城市治理、三跨事件处置等应用场景中指挥中枢应用事例，也为十四五规划中数字政府建设中“跨部门履职能力提升”的任务需求提供了实践案例和产品积累。代表项目：新郑城运、晋城城运项目
DS预案管理系统应用软件V5.0	200.00	-	182.25	-	-	已结项	未申请软著或专利	基于突发事件的处置模式，总结了基于事件、时间、人员三要素的处置模型迭代范式，为接处警小预案、处置指引等更细粒度的应用场景做了铺垫。代表项目：马里三期平安城市项目，阳泉市应急联动指挥中心系统集成采购项目
DS情指勤舆一体化实战平台V1.0	2,500.00	-	-	1,343.34	750.79	在研	软著：DS一体化云指系统应用软件V2.0	以情指勤舆大数据资源中心以及一体化云指中枢为基座，充分整合标的公司在公安行业线的各业务条线应用系统，打通情报业务应用、指挥业务应用、勤务业务应用之间的业务断点，实现情指勤舆业务整体闭环，提升各个业务应用系统在市场上的竞争力。代表

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项目名称	项目预算	报告期研发投入				目前进度	相关成果名称	产业化应用情况以及对公司产品性能的影响
项目名称	项目预算	2020年度	2021年度	2022年度	2023年1-6月	目前进度	相关成果名称	产业化应用情况以及对公司产品性能的影响
								项目：在河北省厅、廊坊市公安局、洛阳市公安局的情指勤舆项目中已投入使用。
DS智慧防汛指挥系统V1.0	100.00	-	-	79.33	-	在研	产品研发过程中	作为智慧城运大应急场景下，跨部门、跨领域、跨层级的防汛防台指挥底座产品，面向城运三跨、应急防汛场景孵化的同时，也拓展了城运、应急行业线的智慧应用场景案例和产品积累。代表项目：铜陵水利项目、新郑城运项目
DS智慧安保系统V1.0	200.00	-	-	144.85	50.09	在研	产品研发过程中	增强标的公司在应急公安等活动安保指挥调度应用的能力。代表项目：深圳市公安局第三代指挥中心可视化重大活动安保指挥平台
DS巡逻防控系统V1.0	150.00	-	-	61.37	146.00	已结项	软著：智慧街面巡防应用软件V1.0	拓宽标的公司在治安业务领域巡逻防控业务的指挥调度能力代表项目：安徽省合肥市公安局治安巡逻防控系统
DS消防中队一体化终端设备V1.0	200.00	-	-	145.05	-	在研	产品研发过程中	本产品根据消防总局“一短三快”要求进行研发，提供警铃和警灯的分级预警、车库出动倒计时分级展示、车辆出动自动记录等功能，有望在全国各消防项目中大量应用。代表项目：上海消防总队江苏消防总队浙江消防总队
DS5G消息报警综合应用平台V1.0	100.00	-	-	63.39	-	在研	5G消息报警产品研发完成	本产品根据5G行业消息协议进行研发，支持文字、位置、语音、视频、图片等报警信息，作为多源报警的一种新方式，丰富了公司整体解决方案。代表项目：宁波消防支队丽水消防支队
DS300S_Volte排队调度系统V1.0	200.00	-	-	202.84	-	已结项	专利：视频码率自适应传输调整方法及装置（实审）、Vo-LTE音视频排队调度机坐席线路选择方法及装置（实审）	增加了原生视频排队调度能力，丰富了排队调度系统的通信手段，提升了用户的指挥调度能力。代表项目：丹阳接处警项目改造及5G视频报警、宣城市公安局智慧警务指挥平台升级改建项目
DS勤务管理系统V4.0	110.00	-	-	78.27	13.38	已结项	产品研发过程中	拓宽标的公司基于指挥中心的指挥勤务向全警日常勤务、专项勤务等领域的能力，同步催生巡逻防控系统等面向巡特警的专业化勤务管理系统分支。代表项目：深圳市公安局第三代指挥中心警务督导平台业务应用组件采购项目

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项目名称	项目预算	报告期研发投入				目前进度	相关成果名称	产业化应用情况以及对公司产品性能的影响
项目名称	项目预算	2020年度	2021年度	2022年度	2023年1-6月	目前进度	相关成果名称	产业化应用情况以及对公司产品性能的影响
DS融合通信产品ATCA架构V2.0	1,000.00	-	-	643.92	172.87	在研	软著：视频物联网标签应用软件V1.0（审核中）、视频质量诊断应用软件（2022）（审核中）；专利：一种呼叫中心对话系统的评价方法（实审）、一种IVR服务节点跳转方法及系统（实审）	增加了音频网关、无线集群网关等通信网关。丰富了已有通信设备和网络的融合手段。代表项目：淮安市应急管理局信息化系统建设项目
低轨卫星测运控中心系统V1.0	500.00	-	-	95.07	212.28	在研	软著：DS低轨道卫星群测运控中心应用软件V1.0	产品为卫星系统提供长期、持续、可靠的服务。拓展低轨卫星互联网行业线业务范围。
低轨卫星网络控制中心系统V1.0	400.00	-	-	80.61	223.04	在研	产品研发过程中	产品为数千颗卫星组成的低轨卫星网络提供控制及管理服务。拓展低轨卫星互联网行业线业务范围。
DS智慧消防应急实战指挥平台V2.0	900.00	-	-	730.02	116.43	在研	软著：DS消防重点单位预案应用软件V1.0等	进一步强化了标的公司在消防应急领域的产品化能力，特别基于容器化的按需装配，大大提升了项目现场履约效能，强化了标的公司在消防应急指挥方面的产品拓展能力。代表项目：在澳门消防局、上海市消防总队、上海市浦东消防支队、重庆市消防总队、浙江省杭州等推广应用。
新一代安全可信国产化应急指挥平台	950.00	-	-	291.96	215.69	在研	产品研发过程中	产品在海外赢得了信赖，拓宽了标的公司的国际市场，并提高产品自主研发能力。代表项目：毛里求斯平安城市项目
DS预案管理系统应用软件V6.0	400.00	-	-	269.51	-	已结项	未申请软著或专利	在数字预案结构化流程化基础上，增加了思维导图化、组织架构化的处置模型应用手段。完善了三要素处置模型范式。代表项目：深圳市公安局第三代指挥中心可视化综合警情处置平台项目

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项目名称	项目预算	报告期研发投入				目前进度	相关成果名称	产业化应用情况以及对公司产品性能的影响
项目名称	项目预算	2020年度	2021年度	2022年度	2023年1-6月	目前进度	相关成果名称	产业化应用情况以及对公司产品性能的影响
DS慧治大数据治理平台v2.0	2,000.00	-	-	626.15	103.62	在研	软著：DS数据接入系统应用软件V1.0、DS数据处理系统应用软件V1.0、DS数据治理分析软件V1.0专利：一种数据处理方法及装置、可读存储介质；多维度细粒度分级分类管理系统及方法、数据访问方法；基于数据湖的数据管理方法与装置、可读存储介质。	产品符合公安部大数据治理相关标准规范，提供了数据标准管理、元数据管理、数据质量核查、数据清洗转换、数据模型、数据交互式开发、数据资源目录、数据血缘、数据资产、数据分级分类、数据共享等大数据治理能力，为公安、应急、人防等行业实现了数据汇聚、资源共享、智能搜索、多维融合分析等特色功能。代表项目：邯郸市智慧交巡建设项目、河南省人防数据工程建设项目。
面向城市主动应急的区域协同决策关键技术与应用	1,500.00	-	-	-	499.74	在研	产品研发过程中	构建跨部门、跨区域、跨城市的常态化公共安全信息共享框架，实现支持区域联动的应急资源调度及指挥平台，为应急平台联动机制提供技术支撑。代表项目：安徽省应急厅、淮安应急局等
DS大数据一体化合成作战平台V1.0	500.00	-	-	-	131.63	在研	产品研发过程中	产品整合公安人、案（事）件、物品、机构和地址等海量数据资源，对异常、敏感、专题性数据进行多维度实时监测和分析研判，纵向贯通市局、分县局、派出所、民警，横向联通与指挥平行的各业务警种，打造集指挥、情报、勤务于一体的合成作战平台。代表项目：漳州市公安局大数据合成作战系统项目。
DS消防中队一体化智能指控台V1.0	600.00	-	-	-	176.05	在研	专利：一种出动时间智能管理系统	产品推动消防数字化转型升级，为消防队站提供桌面精细化、一体化、数字化、智能化联动控制，实现车辆出动、车库门智能控制、警情分级声光预警等功能。代表项目：上海消防总队
DS物联感知系统V1.0	200.00	-	-	-	15.84	在研	产品研发过程中	产品具有本地化数据管理，告警延时低；动态视频推流，视频延时低；边缘计算终端优先处理数据，数据格式标准化；投资成本低，安装便捷，运维容易。代表项目：上海市民防工程物联设施升级改造项目。

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项目名称	项目预算	报告期研发投入				目前进度	相关成果名称	产业化应用情况以及对公司产品性能的影响
项目名称	项目预算	2020年度	2021年度	2022年度	2023年1-6月	目前进度	相关成果名称	产业化应用情况以及对公司产品性能的影响
DS人工智能应用服务平台V2.0	800.00	-	-	-	273.66	在研	产品研发过程中	进一步增加时序数据分析和预测、自然语言处理、情报分析、知识图谱挖掘推理、遥感图像识别及分析处理等能力，拓展公安、消防、应急、城运等行业线的智慧应用场景案例和公司产品能力。代表项目：上海消防总队、浙江消防总队、安徽省应急厅等。
元宇宙基石平台V1.0	1,500.00	-	-	-	492.67	在研	产品研发过程中	基石平台针对数字孪生方面，通过产品关键技术研发带动已有高分大屏可视化产品线升级，同时丰富了已有空间信息产品线的孪生底座能力。代表项目：澳门海关可视化指挥调度平台、申能集团应急平台升级。
融合通信指挥调度系统V6.0	400.00	-	-	-	82.41	在研	软著：DSICP融合通信平台V1.0、DS多媒体调度系统软件V1.0	产品作为新一代融合通信调度系统，接入多种通信资源，融合语音、视频、消息，创新提供图上巡查、视频标签、智能分析预警等多项指挥调度能力代表项目：青岛公安、淮安应急
智能接处警V5.0	500.00	-	-	-	47.89	在研	产品研发过程中	通过充分利用先进的人工智能算法，实现了智能辅助受理、警情自动分类、智能分配和坐席接报助手等功能的优化。同时，还增强了数据规范性、整合协调性和界面交互性，提升了工作效率、应急响应能力和系统稳定性。代表项目：安徽合肥市公安局，河北廊坊市公安局
DS_GD一体化信息化平台V1.0	400.00	-	-	-	49.40	在研	产品研发过程中	以国防动员潜力需求提报、潜力规划计划、潜力资源指挥调度为基础，打造多手段融合、多场景应用、多层级指挥的国防动员平战结合、应急应战、指挥协调一体化信息平台。
合计		5,688.27	6,761.68	6,660.94	3,780.74	-	-	-

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（二）并说明在迪爱斯不从事关键零部件加工、亦不从事生产过程的情况下，研发费用较高的原因

2020年-2023年1-6月，标的公司研发费用构成情况具体如下：

金额单位：人民币万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
项目	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
职工薪酬	3,358.23	88.82	5,990.09	89.93	5,464.90	80.82	4,536.09	79.74
材料费	27.15	0.72	130.31	1.96	450.89	6.67	205.07	3.61
差旅费	139.58	3.69	163.08	2.45	233.88	3.46	184.45	3.24
无形资产摊销	-	-	-	-	-	-	238.17	4.19
试验试制费	10.78	0.29	6.15	0.09	74.36	1.10	5.06	0.09
研发成果费	11.22	0.30	46.99	0.71	6.73	0.10	8.23	0.14
协作开发费	146.48	3.87	89.76	1.35	127.38	1.88	49.79	0.88
设备费	-	-	-	-	-	-	112.62	1.98
其他	87.30	2.31	234.56	3.52	403.54	5.97	348.79	6.13
合计	3,780.74	100.00	6,660.94	100.00	6,761.68	100.00	5,688.27	100.00

如上表所示，2020年-2023年1-6月标的公司研发费用职工薪酬占比较高，结合上文公司研发项目具体情况，2020年-2023年1-6月标的公司研发项目均为软件系统开发类研发项目，均不涉及零部件的加工以及生产，而标的公司研发人员数量及占比较高，因此导致虽无零部件加工及生产过程，但研发费用较高，此种情况与标的公司实际情况相符。

二、研发人员的确定依据，是否存在兼职的情况，研发人员的总工时、平均工时以及工时分布情况，研发人员人数、工时与研发项目个数的匹配关系，研发人员人数、占比及平均薪酬的变动原因，与同行业公司的对比情况及差异原因

（一）研发人员的确定依据，是否存在兼职的情况

、研发人员的确定依据

根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第

号）之“

一、人员人工费”的规定：直接从事研发活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。研究人员是指主要从事研究开发

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项目的专业人员；技术人员是指具有工程技术、自然科学和生命科学中一个或一个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员；辅助人员是指参与研究开发活动的技工。标的公司研发部门承担了行业前沿技术的预研、攻关、新产品的开发、设计等职能，并招聘研发人员从事相关的研发工作。标的公司研发人员均来自于研发部门，此类人员主要从事研究开发工作。因此标的公司对于研发人员的界定标准符合研发人员的职能定义。

2、是否存在兼职的情况标的公司的研发人员存在兼职的情况。标的公司的研发部门主要分为两类：

第一类为产品研发和项目履行双重职能，该部门研发人员根据其申报的工时分摊至项目成本和研发项目；第二类为产品研发单一职能，该部门的研发人员薪酬全部计入研发费用。

（二）研发人员的总工时、平均工时以及工时分布情况，研发人员人数、工时与研发项目个数的匹配关系2020年-2023年1-6月，标的公司研发人员的总工时、平均工时、研发人员人数与研发项目的工时分布情况具体如下：

报告期	研发人员数量（人）	总工时（天）	平均工时（天）	在研项目	总工时（天）	占比（%）
2023年1-6月	414	30,327.19	73.25	DS情指勤舆一体化实战平台V1.0	5,757.81	18.99
				元宇宙基石平台V1.0	4,185.13	13.80
				面向城市主动应急的区域协同决策关键技术与应用	4,115.61	13.57
				DS人工智能应用服务平台V2.0	2,300.47	7.59
				低轨卫星网络控制中心系统V1.0	1,917.25	6.32
				低轨卫星测运控中心系统V1.0	1,728.00	5.70
				DS消防中队一体化智能指控台V1.0	1,407.80	4.64
				新一代安全可信国产化应急指挥平台V22.0	1,536.45	5.07
				DS巡逻防控系统V1.0	1,243.70	4.10
				DS大数据一体化合成作战平台V1.0	1,113.13	3.67
				DS融合通信产品ATCA架构V2.0	1,114.64	3.68
				DS智慧消防应急实战指挥平台V2.0	881.63	2.91
				DS慧治大数据治理平台V2.0	757.03	2.50
				融合通信指挥调度系统V6.0	684.94	2.26

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报告期	研发人员数量（人）	总工时（天）	平均工时（天）	在研项目	总工时（天）	占比（%）
				DS_GD一体化信息化平台V1.0	434.44	1.43
				智能接处警V5.0	457.19	1.51
				DS智慧安保系统V1.0	368.88	1.22
				DS物联感知系统V1.0	141.13	0.47
				DS勤务管理系统V4.0	117.00	0.39
				DS基于语义分析技术的社会风险智能检测预警平台	65.00	0.21
				小计	30,327.19	100.00
2022年度	322	59,983.16	186.28	情指勤舆一体化实战平台V1.0	12,327.65	20.55
				DS智慧消防应急实战指挥平台V2.0	6,903.17	11.51
				DS慧治大数据治理平台V2.0	6,283.28	10.48
				DS大数据一体化合成作战平台	4,334.36	7.23
				DS基于语义分析技术的社会风险智能监测预警平台	4,097.29	6.83
				DS融合通信产品ATCA架构V2.0	3,144.13	5.24
				DS交警一体化指挥平台	2,518.88	4.20
				DS智慧安保系统V1.0	2,312.62	3.86
				智慧公路车路协同云控平台	2,693.56	4.49
				DS预案管理系统应用软件V6.0	2,290.38	3.82
				新一代安全可信国产化应急指挥平台	2,203.85	3.67
				DS城市运营管理平台	1,921.25	3.20
				DS300S_Volte排队调度系统1.0	1,781.75	2.97
				DS人工智能应用服务平台V1.0	1,644.16	2.74
				DS巡逻防控系统V1.0	1,230.58	2.05
				DS消防中队一体化终端设备V1.0	1,168.74	1.95
				DS智慧防汛系统V1.0	1,156.38	1.93
				DS5G消息报警综合应用平台V1.0	653.25	1.09
				DS勤务管理系统V4.0	634.70	1.06
				低轨卫星网络控制中心系统V1.0	365.96	0.61
				低轨卫星测运控中心系统V1.0	317.25	0.53
				小计	59,983.16	100.00
2021年度	342	48,509.91	141.84	DS慧治大数据治理平台v1.0	13,108.25	27.02
				DS应急指挥调度台软件和基础通信服务	6,754.00	13.92
				DS大数据一体化合成作战平台	4,412.30	9.10
				DS时空信息服务V1.0	3,687.00	7.60
				DS融合通信产品ATCA架构	3,622.25	7.47
				Web流媒体直播网关V1.0	3,012.50	6.21
				DS基于语义分析技术的社会风险智能检测预警平台	2,966.86	6.12

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报告期	研发人员数量（人）	总工时（天）	平均工时（天）	在研项目	总工时（天）	占比（%）
				DS接处警系统	2,775.00	5.72
				DS交警一体化指挥平台	2,542.00	5.24
				DS智慧消防应急实战指挥平台	2,488.25	5.13
				DS人工智能应用服务平台V1.0	1,646.50	3.39
				DS城市运营管理平台	671.00	1.38
				智慧公路车路协同云控平台	453.00	0.93
				DS预案管理系统应用软件V5.0	371.00	0.76
				小计	48,509.91	100.00
2020年度	272	54,151.81	199.09	DS慧治大数据治理平台v1.0	7,401.53	13.67
				DS融合通信产品ATCA架构	7,053.25	13.02
				DS人工智能应用服务平台V1.0	5,541.11	10.23
				智慧公路车路协同云控平台	4,880.26	9.01
				DS智慧消防应急实战指挥平台	4,843.42	8.94
				DS时空一张图开发平台	4,630.28	8.55
				DS交警一体化指挥平台	3,025.75	5.59
				DS接处警系统	2,945.74	5.44
				DS应急指挥调度台软件和基础通信服务	2,617.05	4.83
				DS警情数据质量监测系统	2,579.32	4.76
				DS接处警质量管理系统应用软件	2,244.00	4.14
				DS大数据一体化合成作战平台	1,680.77	3.10
				DS应急管理平台	1,626.37	3.00
				DS警力管理系统软件	1,155.00	2.13
				DS预案管理系统应用软件V4.0	1,155.00	2.13
				DS可视决策指挥平台	772.99	1.43
				小计	54,151.81	100.00

2020年度至2021年度，标的公司研发人员人数增加但研发总工时与平均工时有所下降，主要系由于标的公司于2021年年末引入彭涛研发团队

人，且2021年标的公司业务规模扩大，研发人员参与项目履行的程度有所提高。2021年度至2022年度，标的公司研发人员人数有所下降，系员工正常离职导致；研发总工时与平均工时有所增长，主要系受国内公共安全卫生事件影响，标的公司项目进度有所放缓，研发人员更多投入至研发项目中。

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（三）研发人员人数、占比及平均薪酬的变动原因，与同行业公司的对比情况及差异原因

金额单位：人民币万元

公司名称	2022年度			2021年度			2020年度
公司名称	研发人员人数	占比（%）	平均薪酬	研发人员人数	占比（%）	平均薪酬	研发人员人数	占比（%）	平均薪酬
辰安科技	603	31.11	19.20	574	32.01	13.73	608	31.34	11.60
苏州科达	1,979	43.53	30.49	2,410	46.94	26.67	2,499	49.71	22.39
新智认知	222	47.95	20.03	231	43.75	23.25	376	63.95	14.46
中科通达	170	35.49	16.36	179	37.76	16.08	122	28.77	16.19
恒锋信息	244	33.52	6.71	235	40.10	11.52	234	40.00	10.55
美亚柏科	2,428	67.20	11.76	2,857	68.43	12.01	2,522	67.34	11.37
易华录	613	42.16	8.04	763	41.56	9.79	690	38.66	10.39
平均数	370	42.99	16.08	396	44.36	16.15	406	45.68	13.85
迪爱斯	322	46.46	18.60	342	47.90	15.98	272	43.80	16.68

注：由于苏州科达和美亚柏科的研发人员人数过高，对平均数的影响过大，因此计算平均人数时剔除了苏州科达和美亚柏科。

可比公司的研发人员人数及平均薪酬差异较大。剔除异常值后，迪爱斯的研发人员人数低于可比公司平均水平，主要系迪爱斯自身体量较小，但迪爱斯的研发人员占比略高于可比公司平均水平。在薪酬方面，标的公司研发人员薪酬逐年增加，略高于可比公司，总体差异较小，不存在明显异常。

三、在迪爱斯不从事生产环节的情况下，需要材料领用的原因，材料领用的具体情况、与研发项目的关联性，材料领用变动较大的原因，与研发项目所处阶段的匹配性

（一）在迪爱斯不从事生产环节的情况下，需要材料领用的原因，材料领用的具体情况、与研发项目的关联性

标的公司研发项目均为软件系统开发类，不涉及生产环节。但由于部分软件的开发需要对在相关载体上进行适配或调试，因此需要采购部分材料用于配合研发过程中的软件适配与调试工作。

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2020年-2023年1-6月标的公司研发材料领用与研发项目相关情况具体如下：

金额单位：人民币万元

会计期间	研发项目名称	材料领用金额	材料领用内容
2023年1-6月	DS300S融合通信产品-ATCA架构	26.49	消防联动控制设备；传感器模块；交换模块等
	DS消防中队一体化智能指控台V1.0	0.66	物联感知和应急装备产品
	合计	27.15
2022年度	DS融合通信产品ATCA架构V2.0	128.84	ATCA板、元器件等
	DS交警一体化指挥平台V1.0	1.11	交换机、电源等
	DS消防中队一体化智能指控台	0.29	电源等
	DS智慧消防应急实战指挥平台V2.0	0.08	交换机、电源等
	合计	130.31
2021年度	智慧公路车路协同云控平台	385.00	RSU、VBOX设备等
	DS融合通信产品ATCA架构	54.19	ATCA板、元器件等
	智慧消防应急实战指挥平台	11.52	119前端设备及系统
	DS大数据一体化合成作战平台	0.12	交换机、电源等
	DS应急指挥调度台软件和基础通信服务	0.06	交换机、电源等
	合计	450.89
2020年度	智慧公路车路协同云控平台	175.00	RSU、VBOX设备等
	智慧消防应急实战指挥平台	16.98	119前端设备及系统
	DS融合通信产品ATCA架构	13.09	ATCA板、元器件等
	合计	205.07

迪爱斯研发项目均为软件系统类开发，需要采购部分设备或材料用于研发过程中的软件适配与调试工作。在2020年-2023年1-6月迪爱斯的研发项目中，DS融合通信ATCA架构研发采购材料为ATCA板及元器件等，用于软件系统载体；智慧公路车路协同平台采购材料为RSU、VBOX设备，用于车路协同场景的测试；其余对电源、交换机等材料的采购，均为软件开发过程中所需正常测试用耗材。标的公司研发材料的领用用途合理。

（二）材料领用变动较大的原因，与研发项目所处阶段的匹配性

2020年-2023年1-6月，标的公司研发费用-材料费的情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
材料费	27.15	130.31	450.89	205.07

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标的公司2020年、2021年研发材料费明显高于2022年，结合上文材料领用的具体项目来看，主要原因为标的公司2020年开始研发的智慧公路车路协同云控平台投入了较高的材料费。该项目研发目标为结合车、路、云中心整体建设，完成车路协同的整体应用体系搭建，实现车路协同、事件处置等通用功能，同时具备对接高速交警、高速路政以及TOCC中心的应用拓展能力。由于相关软件系统的开发需依托于车联网，因此采购了RSU设备、OBU板卡相关材料用于软件与系统的适配使用，具体采购情况如下：

金额单位：人民币万元

分类	物料名称	单价	数量（套）	总价
RSU通信板卡	RSU机壳	0.55	30.00	16.50
	RSU-IO载板PCBA	0.97	30.00	29.20
	RSU-PSP电源板PCBA	0.38	30.00	11.43
	RSU天线单元	0.53	30.00	16.03
	RSU配套线缆及组件	0.58	30.00	17.36
	4G公网模组	0.08	30.00	2.34
OUB通信板卡	VBOX机壳	0.24	500.00	120.00
	VBOX-CB板PCBA	0.66	500.00	329.00
	VBOX天线单元	0.12	500.00	59.05
	VBOX装配线缆及组件	0.03	500.00	14.15
	4G上网单元	0.04	500.00	17.75
合计		-	-	632.80

该项目于2019年立项，于2022年初结项，2020年至2021年标的公司采购相关材料用于软件及系统的适配与测试，领用材料完全消耗于此项目并在财务上全部进行费用化处理，不存在重复使用或涉及销售的情况。因此2020年-2022年研发费用-材料费波动较大。

标的公司研发项目材料领用主要发生在软件或系统的开发阶段以及测试阶段，研发材料的领用由研发人员根据研发项目的需求发起，流程严格按照标的公司内部控制制度对于材料领用的相关规定执行，材料领用情况与实际研发进度相匹配。

四、2021年和2022年1-9月，无形资产摊销和设备费减少为0元的原因，报告期内其他费用的具体内容，计入研发费用的依据

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（一）2021年和2022年1-9月，无形资产摊销和设备费减少为0元的原因截至2020年末，标的公司无形资产净值已摊销完毕，因此2021年和2022年1-9月不再有无形资产摊销计入研发费用中。设备费主要为标的公司为智慧消防应急实战指挥平台软件开发项目购置的搭载基础平台系统的软件类开发设备，该项目2020年进入软件系统开发阶段，因此发生相关设备采购，该项目于2021年结项，标的公司后续并未发生类似需要搭载基础平台系统的软件类开发设备的研发项目，因此设备费减少为0元。

（二）2020年-2023年1-6月内其他费用的具体内容，计入研发费用的依据2020年-2023年1-6月，标的公司研发费用的其他项主要包括分摊的房租物业水电费、研发人员的办公费、会议费以及资料费等与研发活动直接相关的费用。

依据《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企（2007）194号）、《企业会计准则》、《高新技术企业认定管理工作指引》等相关规定。企业可以将于研发活动直接相关的通讯费、车辆费用、培训费、会议费，研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费、无形资产的摊销费用计入研发费用，2020年-2023年1-6月标的公司严格按照上述口径对研发费用进行归集。

五、请独立财务顾问和会计师核查期间费用中的付现支出是否与客户、供应商相关，销售、管理和研发人员是否与迪爱斯客户、供应商、迪爱斯关联方及其主要人员之间是否存在资金往来，是否存在资金体外循环、利益输送或成本费用体外承担情况，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见

（一）核查措施、比例

1、获取了标的公司2020年-2023年1-6月的资金流水。

2、获取了标的公司销售人员、管理人员和研发人员高层和基层员工共计35人的2020年-2023年1-6月应提供资金流水时间区间的全部个人资金流水，上述人员的3年1期总薪酬分别占3年1期总销售费用、管理费用、研发费用比例超过10%。对上述人员个人资金流水中10万元及以上的部分分析了交易原因，对于连续交易合并计算；对获取账户的完整性进行了核查；将交易金额

万元及以上部分的交

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易对手方名称与2020年-2023年1-6月标的公司客户、供应商、客户主要人员、供应商主要人员、关联方清单进行了交叉比对与分析。

调取个人资金流水的详细情况如下：

获取个人资金流水情况
序号	姓名	人员分类	资金流水覆盖时间区间	该类人员3年1期总薪酬（万元）	相关费用中的职工薪酬3年1期总额（万元）	费用类型	占比
1	王宇文	销售类	2020.01.01-2023.06.30	1,967.21	13,876.16	销售费用中的职工薪酬	14.18%
2	张利	销售类	2020.01.01-2023.06.30
3	叶旭昇	销售类	2020.09.01-2023.06.30
4	陈健	销售类	2020.01.01-2023.06.30
5	淮海鹏	销售类	2020.01.01-2023.06.30
6	陈卫民	销售类	2020.01.01-2023.06.30
7	马凌麟	销售类	2020.01.01-2023.06.30
8	熊莉	销售类	2020.01.01-2023.06.30
9	肖阔华	销售类	2020.01.01-2023.06.30
10	陈弢	销售类	2020.01.01-2023.06.30
11	汤珺	销售类	2021.02.01-2023.06.30
12	邱祥平	管理类	2020.01.01-2023.06.30	1,876.75	7,579.44	管理费用中的职工薪酬	24.76%
13	周赵云	管理类	2020.01.01-2023.06.30
14	赵九泉	管理类	2020.01.01-2023.06.30
15	林永生	管理类	2020.01.01-2023.06.30
16	张希青	管理类	2020.03.01-2023.06.30
17	周奕	管理类	2020.01.01-2023.02.10
18	胡奇	管理类	2020.04.01-2023.06.30
19	张佳佳	管理类	2022.02.01-2023.06.30
20	童伃	管理类	2020.01.01-2022.01.31
21	蒋志遥	管理类	2020.01.01-2021.01.31
22	王文英	管理类	2020.01.01-2021.08.31
23	徐景源	管理类	2021.04.01-2023.06.30
24	仝晓辉	管理类	2020.01.01-2021.10.31
25	雷霆	研发类	2020.01.01-2023.06.30	2,200.23	19,349.31	研发费用中的职工薪酬	11.37%
26	杜渂	研发类	2020.01.01-2023.06.30
27	彭明喜	研发类	2020.01.01-2023.06.30
28	何共晖	研发类	2020.01.01-2023.06.30
29	宋平超	研发类	2020.01.01-2023.06.30
30	王聚全	研发类	2020.01.01-2023.06.30
31	王斌	研发类	2020.01.01-2023.06.30

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获取个人资金流水情况
32	顾贇初	研发类	2020.01.01-2023.06.30
33	雷晓伦	研发类	2020.01.01-2023.06.30
34	李斌	研发类	2020.01.01-2023.06.30
35	于海波	研发类	2020.01.01-2023.06.30

注1：占比指该类人员3年1期总薪酬占相关费用中的职工薪酬3年1期总额的比例；注2：调取流水已覆盖报告期内曾任董监高/财务经理、出纳/主要研发人员/主要采购人员任职的完整区间。

（二）核查结论经核查，我们认为：期间费用中的付现支出与客户、供应商无异常联系；主要销售、管理和研发人员与迪爱斯客户、供应商无异常往来，迪爱斯关联方及其主要人员之间不存在异常资金往来，不存在资金体外循环、利益输送或成本费用体外承担情况。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、2020年-2023年1-6月标的公司研发项目均为软件系统开发类研发项目，均不涉及零部件的加工以及生产，由于标的公司研发人员数量及占比较高，因此导致虽无零部件加工及生产过程但研发费用较高的情况；

2、标的公司研发人员的确定符合相关规定；标的公司的研发人员存在兼职的情况；标的公司研发人员的总工时、平均工时及工时分布情况、研发人员人数、工时与研发项目个数具备匹配性；标的公司的研发人员人数低于可比公司平均水平，但其研发人员占比略高于可比公司平均水平，在薪酬方面，标的公司研发人员薪酬逐年增加，略高于可比公司，总体差异较小，不存在明显异常；

、标的公司由于部分软件的开发需要对在相关载体上进行适配或调试，因此需要采购部分材料用于配合研发过程中的软件适配与调试工作，材料领用情况与研发项目具备关联性；标的公司材料领用情况与实际研发进度相匹配，2020年-2023年1-6月，材料领用变动较大的主要原因为标的公司2020年开始研发的智慧公路车路协同云控平台投入了较高的材料费；

4、截至2020年末，标的公司无形资产净值已摊销完毕，因此2021年和2022年1-9月不再有无形资产摊销计入研发费用中。设备费主要为标的公司为智慧消防应急实战指挥平台软件开发项目购置的搭载基础平台系统的软件类开发设备，

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该项目2020年进入软件系统开发阶段，因此发生相关设备采购，该项目于2021年结项，标的公司后续并未发生类似需要搭载基础平台系统的软件类开发设备的研发项目，因此设备费减少为0元。2020年-2023年1-6月，标的公司研发费用的其他项主要包括分摊的房租物业水电费、研发人员的办公费、会议费以及资料费等与研发活动直接相关的费用，符合相关规定要求；

、期间费用中的付现支出与客户、供应商无异常联系；主要销售、管理和研发人员与迪爱斯客户、供应商无异常往来，迪爱斯关联方及其主要人员之间不存在异常资金往来，不存在资金体外循环、利益输送或成本费用体外承担情况。问题

、关于应收账款重组报告书披露，（

）报告期各期末应收账款账面余额分别为21,413.61万元、30,493.40万元和35,127.05万元，相对较高且呈上升趋势；（2）应收账款前五大客户与收入前五大客户存在较大差异；（3）1年以上应收账款超过50%，

年以内应收账款占比低于同行业上市公司、

年以上应收账款高于同行业上市公司；（3）本次评估作价未考虑未来应收账款无法回收的风险。请公司说明：（

）应收账款金额及占比较高的原因及合理性，标的资产具体的信用政策、信用期，是否与同行业公司可比，报告期各期末应收账款上升原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形；（

）报告期各期末，各主要产品应收账款的前十大客户及占比，与收入主要客户存在较大差异的原因；（3）标的资产应收账款账龄情况不佳、客户回款较慢的具体原因，客户平均回款周期，与合同约定、行业惯例的差异及原因，客户需求和相关销售的真实性及依据；（

）坏账准备总体计提比例与同行业公司的对比情况，按照预期信用损失模型测算坏账准备计提是否充分；（5）截至目前，应收账款的期后收回情况，尚未收回应收账款的客户、账龄、对应报告期内的收入、尚未收回的原因及相关回款安排；（

）本次评估作价未考虑应收账款回款情况的原因及依据。请独立财务顾问和会计师核查应收账款和相关销售的真实性、应收账款回款较慢的合理性、迪爱斯是否存在较大的资金周转压力，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

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公司回复：

一、应收账款金额及占比较高的原因及合理性，标的资产具体的信用政策、信用期，是否与同行业公司可比，报告期各期末应收账款上升原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形

（一）应收账款金额及占比较高的原因及合理性

2020年-2023年1-6月，标的公司应收账款占营业收入的比例分别为

48.34%、

58.87%、93.61%和260.88%，标的公司应收账款账面余额按账龄结构情况具体如下：

金额单位：人民币万元

账龄	2023年6月30日		2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
账龄	余额	占比	余额	占比	余额	占比	余额	占比
1年以内	20,394.60	51.66%	17,402.61	46.44%	16,083.93	52.75%	10,832.12	50.59%
1-2年	7,194.90	18.22%	8,798.45	23.48%	6,172.35	20.24%	3,374.61	15.76%
2-3年	5,084.26	12.88%	4,609.65	12.30%	3,175.83	10.41%	3,145.09	14.69%
3-4年	2,911.98	7.38%	2,834.45	7.56%	2,108.55	6.91%	1,916.73	8.95%
4-5年	1,546.88	3.92%	1,726.05	4.61%	1,193.72	3.91%	932.25	4.35%
5年以上	2,345.69	5.94%	2,098.12	5.60%	1,759.01	5.77%	1,212.82	5.66%
合计	39,478.31	100.00%	37,469.34	100.00%	30,493.40	100.00%	21,413.61	100.00%
当期营业收入	15,132.69	260.88%	40,026.74	93.61%	51,799.66	58.87%	44,296.22	48.34%

2022年末，标的公司应收账款占当期营业收入同比有所上升，主要原因系报告期内持续受国内公共安全卫生事件影响，各级地方财政支出的优先级发生变化，导致部分偏远地区客户的款项收回进度未达预期。2022年末标的公司的应收账款增加金额与2021年末相比差异较小，但占比有较大幅度的上升，主要原因系2022年上半年由于公司所在的上海地区受国内公共安全卫生事件影响较为明显，导致收入有所下滑，因此2022年末应收账款占当期营业收入比例较高。2023年上半年，标的公司应收账款占营业收入比重为260.88%，主要原因系标的公司的收入确认主要在下半年，因此导致上半年的应收账款占比较高，但总体来看，标的公司2023年应收账款账龄较2022年末相比有所好转。

2020年-2023年1-6月，同行业可比公司应收账款占当期营业收入比例情况如下：

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金额单位：人民币万元

可比公司	项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
中科通达	应收账款	45,576.26	46,692.81	34,478.16	25,635.60
	当期营业收入	12,371.86	39,116.86	42,790.57	49,597.04
	占比	368.39%	119.37%	80.57%	51.69%
苏州科达	应收账款	92,119.31	90,044.45	130,310.87	105,977.22
	当期营业收入	80,642.80	157,682.91	261,338.27	235,377.65
	占比	114.23%	57.10%	49.86%	45.02%
辰安科技	应收账款	174,301.90	168,298.70	157,235.56	128,836.78
	当期营业收入	82,342.43	239,887.51	153,932.91	164,998.04
	占比	211.68%	70.16%	102.15%	78.08%
新智认知	应收账款	107,244.62	121,450.57	138,262.16	152,581.22
	当期营业收入	47,863.28	96,292.99	93,660.37	117,480.99
	占比	224.06%	126.13%	147.62%	129.88%
恒锋信息	应收账款	31,531.07	34,488.98	27,169.29	24,683.58
	当期营业收入	24,291.96	51,524.99	61,234.37	50,212.31
	占比	129.80%	66.94%	44.37%	49.16%
易华录	应收账款	205,393.85	207,488.53	245,472.35	273,005.59
	当期营业收入	51,543.38	160,394.33	202,010.97	280,622.68
	占比	398.49%	129.36%	121.51%	97.29%
美亚柏科	应收账款	100,400.43	103,226.75	84,664.48	74,711.39
	当期营业收入	45,516.58	227,969.45	253,519.55	238,609.83
	占比	220.58%	45.28%	33.40%	31.31%
可比公司平均值	占比	238.18%	87.76%	82.78%	68.92%

由上表可见，报告期内同行业可比公司营业收入多有不同程度的下降而应收账款均有不同程度的上升，导致应收账款占当期营业收入比例逐年上升。由于标的公司总部位于上海，受到上海2022年4-6月公共卫生事件的影响，标的公司2022年的收入有所下滑，因此标的公司2022年末应收账款占当期营业收入比例增加幅度高于可比公司平均值。

（二）标的资产具体的信用政策、信用期，是否与同行业公司可比

区别于制造业企业，标的公司所处行业普遍不存在固定的信用期，标的公司与客户一般采用在合同条款中约定里程碑式的结算与付款模式，根据项目具体进度进行付款。根据公开资料，同行业可比公司的信用政策如下：

6-3-

可比公司7	信用政策
中科通达	对客户的信用政策（无论是主要客户或新增客户）主要根据项目财政资金安排确定，并一般在招标文件中进行明确。公司对客户信用政策主要由公安等客户根据财政资金安排，在招标文件中明确付款周期1
苏州科达	根据具体项目情况及市场竞争环境的不同，在不同项目合同中约定了较为灵活的付款条件2
辰安科技	公司的结算方式是根据项目不同阶段分比例结算，通常在合同签订后，客户先行支付部分预付款，产品和项目实施过程中支付部分进度款，产品和项目交付验收后一定期间内支付验收款，验收后会有部分项目质保金在项目验收后12个月或少数项目在24-36个月后支付。另外公司根据客户的合同规模、合作程度、商业信用和结算需求以及双方商业谈判的情况，对主要客户信用政策稍作调整，但部分国内外大型客户处于相对强势地位，因此不同客户的结算周期存在差异3
新智认知	公司会结合宏观经济形势、国家政策、政企客户的资金实力变动等对，制定不同阶段的客户准入要求；同时由于项目具体情况不同，针对不同项目付款时间节点、付款比例有所差异4
恒锋信息	公司主营业务收入主要来源于智慧城市行业综合解决方案项目总承包服务，该类业务主要通过招投标的方式承接，付款节点和结算方式一般由客户参照行业惯例或自身情况在招标文件或所附合同中载明，投标单位只能在既定框架下作细微修改。因此公司在不同客户、不同项目之间，付款节点及付款比例略有差异5
易华录	公司项目绝大部分都是通过招投标在市场中公平公开取得，具体的付款方式、结算周期在招标文件中已有明确的规定6

注1：资料来源：武汉中科通达高新技术股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告注2：资料来源：《关于请做好苏州科达科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之回复注3：资料来源：北京辰安科技股份有限公司关于2021年年度报告的补充说明公告注4：资料来源：新智认知数字科技股份有限公司关于公司2021年年度报告的信息披露回复的公告注5：资料来源：恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书注6：资料来源：北京易华录信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告注7：美亚柏科未在公开资料中披露其信用政策

综上所述，标的公司的信用政策与同行业公司基本一致，不存在重大差异。

（三）报告期各期末应收账款上升原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形

、报告期各期末应收账款上升原因

标的公司2020年-2023年1-6月各期末应收账款情况如下：

金额单位：人民币万元

报告期	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
1年以内	20,394.60	17,402.61	16,083.93	10,832.12
1年以上	19,083.71	20,066.72	14,409.46	10,581.50
应收账款原值	39,478.31	37,469.34	30,493.40	21,413.61
坏账准备	7,795.25	7,568.09	5,824.86	4,425.07
应收账款净值	31,683.05	29,901.24	24,668.53	16,988.54

2020年-2023年1-6月，标的公司各账龄阶段应收账款余额均有所上升，其中，

年以内应收账款金额增加的主要原因为标的公司收入规模逐步增长，

年以上应收账款金额增加的主要原因为标的公司客户的终端用户主要以政府部门为主，2020年-2023年1-6月，受国内公共安全卫生事件影响，部分偏远地区客户的款项收回进度未达预期。

6-3-

2、不存在放宽信用期刺激销售的情形信用政策方面，标的公司与客户一般采用在合同条款中约定里程碑式的结算与付款模式，根据项目具体进度进行付款。2020年-2023年1-6月，标的公司对于客户的信用政策并未发生变化，由于受到国内公共安全卫生事件影响，部分客户回款进度不及预期，因此导致应收账款余额上升，不存在放宽信用期刺激销售的情形。

二、报告期各期末，各主要产品应收账款的前十大客户及占比，与收入主要客户存在较大差异的原因

（一）报告期各期末各主要产品应收账款的前十大客户及占比

、2023年

月末

金额单位：人民币万元

业务板块	应收账款前十名客户	应收账款余额	占比（%）
自主产品	华为技术有限公司	1,326.08	3.36
	乌鲁木齐市公安局	839.50	2.13
	天網資訊科技（澳門）有限公司	828.46	2.10
	中电科新型智慧城市研究院有限公司	727.90	1.84
	南威软件股份有限公司	653.00	1.65
	滬通科技咨询工程一人有限公司(澳门)	602.34	1.53
	澳门电讯有限公司	542.51	1.37
	郑州市公安局	536.30	1.36
	蚌埠市公安局	360.04	0.91
	天津易华录信息技术有限公司	342.50	0.87
	合计	6,758.63	17.12
系统集成	河北易德泰网络科技有限公司	3,274.41	8.29
	贵阳市公安局白云分局	2,399.67	6.08
	朝阳市公安局	985.00	2.50
	樟树市公安局	740.93	1.88
	衡水市公安局	737.17	1.87
	新智认知数据服务有限公司	650.00	1.65
	中国移动通信集团河南有限公司洛阳分公司	496.02	1.26
	贵州双龙航空港置业有限公司	495.62	1.26
	宣城市公安局	460.24	1.17
	深圳市联合信息技术有限公司	350.78	0.89
	合计	10,589.85	26.82

6-3-

2、2022年期末

金额单位：人民币万元

业务板块	应收账款前十名客户	应收账款余额	占比（%）
自主产品	华为技术有限公司	1,314.95	3.51
	澳门电讯有限公司	1,040.12	2.78
	中电科新型智慧城市研究院有限公司	883.90	2.36
	乌鲁木齐市公安局	839.50	2.24
	沪通科技咨询工程一人有限公司	787.45	2.10
	郑州市公安局	536.30	1.43
	新疆华谊新天信息技术有限公司	459.81	1.23
	淮安市公安局	417.11	1.11
	东营市公安局	408.98	1.09
	衡水市公安局	395.15	1.05
	合计	7,083.27	18.90
系统集成	河北易德泰网络科技有限公司	3,274.41	8.74
	贵阳市公安局白云分局	2,399.67	6.40
	朝阳市公安局	985.00	2.63
	樟树市公安局	740.93	1.98
	贵阳市公安局南明分局	740.70	1.98
	贵州双龙航空港置业有限公司	495.62	1.32
	宣城市公安局	460.24	1.23
	深圳市联合信息技术有限公司	350.78	0.94
	辽宁省人防建筑设计研究院有限责任公司	341.24	0.91
	沈阳市公安局	321.18	0.86
	合计	10,109.77	26.98

、2021年期末

金额单位：人民币万元

业务板块	应收账款前十名客户	应收账款余额	占比（%）
自主产品	中电科新型智慧城市研究院有限公司	1,384.50	4.54
	华为技术有限公司	1,403.49	4.60
	乌鲁木齐市公安局	839.50	2.75
	沪通科技咨询工程一人有限公司	810.47	2.66
	澳门电讯有限公司	801.53	2.63
	新疆华谊新天信息技术有限公司	445.96	1.46
	联通数字科技有限公司吉林省分公司	427.59	1.40
	天津易华录信息技术有限公司	342.50	1.12

6-3-

业务板块	应收账款前十名客户	应收账款余额	占比（%）
	江苏达海智能系统股份有限公司	339.98	1.11
	深圳市联合信息技术有限公司	323.86	1.06
	合计	7,119.38	23.35
系统集成	贵阳市公安局白云分局	2,399.67	7.87
	朝阳市公安局	985.00	3.23
	重庆海康威视系统技术有限公司	751.56	2.46
	贵阳市公安局南明分局	740.70	2.43
	贵州双龙航空港置业有限公司	595.62	1.95
	东营市公安局	558.98	1.83
	郑州市公安局	550.30	1.80
	中国移动通信集团有限公司上海分公司	424.90	1.39
	济南市公安局	417.25	1.37
	沈阳市公安局	321.38	1.05
	合计	7,745.37	25.40

4、2020年期末

金额单位：人民币万元

业务板块	应收账款前十名客户	应收账款余额	占比（%）
自主产品	乌鲁木齐市公安局	839.50	3.92
	甘肃省公安厅	591.53	2.76
	新疆华谊新天信息技术有限公司	505.96	2.36
	联通数字科技有限公司吉林省分公司	427.59	2.00
	凭祥市公安局	328.40	1.53
	甘肃诺瀚智能电子工程有限公司	290.00	1.35
	福建省公安消防总队（现：福建省消防救援总队）	283.63	1.32
	江苏网进科技股份公司	280.70	1.31
	普洱市公安局	274.98	1.28
	芒市公安局	265.15	1.24
	合计	4,087.44	19.09
系统集成	贵阳市公安局白云分局	2,437.43	11.38
	朝阳市公安局	985.00	4.60
	重庆海康威视系统技术有限公司	790.43	3.69
	上海市普陀区科学技术委员会	697.64	3.26
	东营市公安局	658.98	3.08
	沈阳市公安局	637.14	2.98
	上海市公安局徐汇分局	540.17	2.52
	贵州双龙航空港置业有限公司	457.72	2.14
	滁州市公安局	276.21	1.29

6-3-

业务板块	应收账款前十名客户	应收账款余额	占比（%）
	大庆市公安局	266.00	1.24
	合计	7,746.73	36.18

（二）与收入主要客户存在较大差异的原因2020年-2023年1-6月，标的公司应收账款余额前十大客户与收入前十大客户存在较大差异，主要原因为标的公司各客户之间的回款情况有所差异。结合上文所述，2020年-2023年1-6月应收账款前十大主要为分布在西南、西北以及东北地区的客户，2020年-2023年1-6月受国内公共安全卫生事件影响，该部分偏远地区客户回款情况未达预期，因此导致标的公司2020年-2023年1-6月应收账款客户与收入客户存在较大差异。

三、标的资产应收账款账龄情况不佳、客户回款较慢的具体原因，客户平均回款周期，与合同约定、行业惯例的差异及原因，客户需求和相关销售的真实性及依据

（一）标的资产应收账款账龄情况不佳、客户回款较慢的具体原因

截至2023年6月30日，标的公司应收账款金额及客户地域分布情况如下：

金额单位：人民币万元

客户类型	账龄	西南地区	西北地区	东北地区	华北地区	华东地区	华南地区	华中地区	境外	合计
企业客户	1年以内	251.97	70.93	493.29	4,440.51	3,025.47	1,343.72	858.70	2,154.53	12,639.13
	1-2年	253.58	286.99	4.40	894.12	683.04	1,202.16	289.53	1,144.85	4,758.67
	2-3年	230.38	244.89	114.91	79.51	430.81	-	33.07	-	1,133.58
	3-4年	465.03	357.10	47.83	1.45	63.26	41.55	17.41	-	993.63
	4-5年	17.65	28.00	13.74	4.41	87.36	36.69	143.06	-	330.91
	5年以上	142.02	73.52	35.39	123.99	191.65	31.59	156.43	-	754.59
	小计	1,360.63	1,061.42	709.56	5,543.99	4,481.60	2,655.72	1,498.20	3,299.39	20,610.51
政府客户	1年以内	698.55	87.99	395.13	1,668.46	3,398.35	519.38	987.60	-	7,755.47
政府客户	1-2年	111.07	275.38	-	300.05	957.05	227.51	565.16	-	2,436.22

6-3-

客户类型	账龄	西南地区	西北地区	东北地区	华北地区	华东地区	华南地区	华中地区	境外	合计
	2-3年	2,482.35	7.25	465.50	72.10	774.11	109.60	39.78	-	3,950.69
	3-4年	257.84	1,302.07	61.62	118.07	146.59	30.08	2.08	-	1,918.35
	4-5年	3.75	2.65	1,139.23	25.00	35.83	1.50	8.02	-	1,215.97
	5年以上	145.45	17.71	235.77	164.88	704.19	139.92	183.19	-	1,591.10
	小计	3,699.00	1,693.06	2,297.25	2,348.55	6,016.12	1,027.99	1,785.83	-	18,867.80
合计		5,059.63	2,754.49	3,006.81	7,892.54	10,497.72	3,683.71	3,284.03	3,299.39	39,478.31

标的公司的最终用户主要为政府部门，标的公司长账龄应收账款客户主要分布于国内西北、东北、西南等欠发达地区，近年来因受国内公共安全卫生事件影响，部分偏远地区当地财政状况也受到一定影响，导致部分客户的应收账款回收周期较长，因此应收账款账龄情况不佳。

行业内公司通常在项目验收通过时点确认进行收入与应收账款的确认，而客户往往要等到项目验收通过且收到相应发票后才提交付款审批流程，同时行业客户及最终用户多为政府机关单位，资金的使用内部审批流程通常较长，因此行业内公司在确认应收账款与实际收到款项间均存在一定周期。加之近年来国内公共卫生安全事件影响，国内部分偏远地区财政紧张，因此导致行业内公司整体呈现高账龄情况。

可比公司的应收账款账龄情况如下：

客户名称	账龄	2023年6月30日		2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
客户名称	账龄	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
中科通达	一年以上	24,927.63	48.66%	26,033.80	49.25%	15,095.01	39.96%	7,773.73	27.80%
苏州科达	一年以上	64,842.56	57.65%	66,087.20	60.84%	50,354.65	33.82%	47,446.22	39.51%
辰安科技	一年以上	96,836.89	42.75%	103,611.43	47.28%	82,252.29	43.16%	84,694.54	56.88%
新智认知	一年以上	83,322.97	59.84%	97,679.39	63.32%	103,303.91	62.99%	146,059.62	81.74%
美亚柏科	一年以上	62,926.77	50.22%	59,521.45	46.54%	44,400.18	43.29%	33,513.81	38.24%
易华录	一年以上	116,182.20	48.90%	129,345.95	53.91%	135,575.08	49.13%	68,360.28	23.70%
恒锋信息	一年以上	22,652.16	58.03%	20,933.58	50.30%	15,358.08	46.04%	18,171.65	60.36%

6-3-

由上表可见，同行业内可比公司呈现出一定的高账龄情况。根据公开资料，可比公司对其高账龄的表述如下：

可比公司	关于账龄较长的描述	来源
苏州科达	公司资产中应收款项及存货所占比重较高，按账龄组合计提坏账准备的应收账款中账龄在1-2年及2年以上的应收账款余额占比分别为35.75%和24.09%，部分应收账款账龄较长，对公司营运资金形成较大占用，且存在一定的回收风险	《2020年苏州科达科技股份有限公司可转换公司债券2023年跟踪评级报告》
新智认知	由于公司所处行业的最终客户话语权较大，且行业竞争较为激烈，先实施后结算的操作模式导致行业整体的应收账款账龄较长	《新智认知数字科技股份有限公司关于公司2021年年度报告的信息披露回复的公告》
美亚柏科	本集团主要客户为全国各级司法机关、行政执法部门等，由于政府部门付款审批周期以及合同质保期较长，导致本集团应收账款回收周期较长的特点	《厦门市美亚柏科信息股份有限公司2014年度审计报告》
易华录	截至2022年末，公司货币资金较少，应收账款账龄偏长，应收账款与合同资产对营运资金占用严重，资产受限程度高，资产质量一般	《北京易华录信息技术股份有限公司公开发行公司债券2023年跟踪评级报告》
恒锋信息	部分应收账款账龄超过两年，主要系公司客户以政府部门、事业单位、大中型国有、股份制企业为主，该类客户数据核对、款项结算及付款审批流程时间较长，付款进度往往受其资金预算、上级主管部门拨款情况影响，使得公司实际收款时间相较合同约定时间可能有所延后	《恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》

（二）客户平均回款周期，与合同约定、行业惯例的差异及原因

2020年-2023年6月30日，标的公司及同行业可比公司的应收账款平均回款周期

情况具体如下：

单位：天

可比公司	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
中科通达	671.22	373.52	252.87	163.38
苏州科达	203.30	251.54	162.75	163.03
辰安科技	374.46	244.27	334.52	268.16
新智认知	430.03	485.48	558.95	571.65
恒锋信息	244.60	215.40	152.42	143.69
美亚柏科	402.63	148.36	113.16	116.47
易华录	720.93	508.33	461.98	424.03
平均回款周期	435.31	318.13	290.95	264.34
迪爱斯	366.27	245.40	144.76	122.07

注：平均回款周期=360/（当期营业收入/期初期末平均应收账款），2023年1-6月回款周期已年化处理。

2020年-2023年

月

日，标的公司2022年度客户平均回款周期较以往有所增长，主要原因为：标的公司客户主要为各级公安、消防以及应急等政府部门，2020年-2023年

月

日受国内公共安全卫生事件影响，各地政府单位财政资金支出均较为紧张，该情况尤其在新疆、云贵、东三省等欠发达地区的政府单位较为突出，

6-3-

使得款项实际支付时间晚于合同约定结算日期的情况，此种情况符合正常商业实质与行业惯例。

通过与同行业公司相比，标的公司2020年-2022年各年应收账款平均回款周期与行业均值较为接近，总体趋势相同。

（三）客户需求和相关销售的真实性及依据

、宏观层面，国内公共应急指挥系统行业与产业政策导向相契合，行业应用逐渐增加，客户的需求具有真实性

在宏观层面，国内公共应急指挥系统行业的建设和投入呈现稳定增长态势。我国应急指挥通信系统行业市场规模增长及公安指挥调度系统发展前景情况详见本回复问题

7.1

之“三、2022年业绩下滑的原因，在此基础上，2023年收入大幅上升的原因和合理性……”之“（二）结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求……”之“1、行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求情况”。

、客户层面，标的公司拥有较高的行业知名度，客户选择标的公司的产品具有合理性

标的公司基于对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，在行业内开发建设了多款领先产品，如国内第一套智能110报警服务台、国内第一个符合国家标准的消防通信指挥系统、国内第一个省会城市“三台合一”指挥系统、国内一个公安应急联动中心、国内首个异地双活热备中心等。标的公司依靠产品先发优势和良好的示范效应，在行业内拥有较高的知名度，“迪爱斯”已经成为业内的知名品牌，是华为在应急领域的“优选级”服务解决方案合作伙伴。因此，客户选择迪爱斯的产品以替代或更新其原本的系统，实现其信息化建设，提升其数字化、网络化、智能化水平，具有合理性。

3、相关销售真实性的依据

对于政府部门类的客户，标的公司主要通过招投标模式获取业务，严格按照各地区及客户的要求履行相关程序，即公开招标和邀请招标；针对合同金额未达到招投标法有关规定的项目，标的公司会通过竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源及询价采购等政府采购方式获取业务合同。

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对于企业类客户，标的公司主要通过销售人员进行前期的业务接洽，对客户提供售前咨询及信息化支撑服务，在了解客户需求后提出有效解决方案的方式来获取业务，部分国企客户会根据采购金额的大小通过公开招投标、竞争性谈判及比价等多种方式取得业务合同。

综上，标的公司的客户需求及业务来源真实可靠，均有相关招投标文件、项目比选文件、客户签署的业务合同以及项目验收报告等文件作为支撑，标的公司向客户的销售真实。

四、坏账准备总体计提比例与同行业公司的对比情况，按照预期信用损失模型测算坏账准备计提是否充分

标的公司目前的坏账比例与同行业上市公司基本相当，具体情况如下：

账龄	迪爱斯（%）	中科通达（%）	苏州科达（%）	辰安科技（%）	新智认知（%）	恒锋信息（%）	美亚柏科（%）	易华录（%）
1年以内	5.00	5.00	5.00	5.00	3.24	5.35	5.00	4.33
1至2年	10.00	10.00	10.00	10.00	10.12	10.58	10.00	11.81
2至3年	20.00	20.00	20.00	30.00	17.04	18.88	30.00	19.57
3至4年	50.00	50.00	30.00	50.00	27.91	30.89	50.00	28.57
4至5年	80.00	80.00	50.00	80.00	51.88	61.01	80.00	41.79
5年以上	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

注：中科通达数据来源于招股说明书；辰安科技数据来源于2018年年报，2019年后不再披露账龄分析法计提坏账准备比例；其他同行业可比公司数据来源于2022年年度报告。

标的公司按照迁徙率计算的历史损失率与目前坏账计提比例对比如下：

账龄结构	迁徙率测算				历史损失率（%）	目前坏账计提比例（%）
账龄结构	2019年12月31日	2020年12月31日	2021年12月31日	2022年12月31日	历史损失率（%）	目前坏账计提比例（%）
1年以内	49.83%	50.95%	56.98%	54.70%	5.44	5.00
1至2年	31.16%	66.46%	94.11%	74.68%	10.24	10.00
2至3年	58.67%	94.35%	67.04%	89.25%	15.38	30.00
3至4年	37.28%	61.52%	62.28%	81.86%	19.88	50.00
4至5年	29.52%	37.12%	45.03%	19.28%	32.74	80.00
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00	100.00

由上表可见，标的公司

年以内及

至

年阶段的坏账计提比例与按照迁徙率计算的预期信用损失率较为接近，而2年至5年以上阶段的坏账比例高于按照迁徙率计算的预期信用损失率。

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综上所述，标的公司目前坏账计提比例与同行业上市公司基本相当，按照预期信用损失模型测算，标的公司目前的坏账准备已计提充分。

五、截至目前，应收账款的期后收回情况，尚未收回应收账款的客户、账龄、对应报告期内的收入、尚未收回的原因及相关回款安排

（一）应收账款逾期情况及逾期时间

2020年-2023年1-6月，标的公司根据客户性质、历史合作情况、产品类别等因素制定了不同的信用政策，并在合同中予以明确约定。标的公司项目的终端客户多为政府机构，项目款均由当地财政资金支付。一般情况下，标的公司根据收入确认政策全额确认收入与应收账款，但客户或终端用户方往往在项目达到结算时点后才开始提交财政付款审批流程。考虑到财政付款审批环节流程较长，大部分客户实际付款时点较合同约定付款时点会推迟1-6个月甚至更长。根据该等情况，标的公司定义超过结算时点后6个月的应收账款为逾期，其情况具体如下：

金额单位：人民币万元

项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
应收账款余额	39,478.31	37,469.34	30,493.40	21,413.61
逾期金额	27,465.10	21,921.30	17,214.90	12,950.15
占比	69.57%	58.50%	56.45%	60.48%

2020年-2023年1-6月各期末，政府客户和企业客户应收账款账龄情况具体如下：

客户性质	账龄	2023年6月30日		2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
客户性质	账龄	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
政府客户	1年以内	7,755.47	41.10%	6,752.94	38.16%	6,544.63	40.21%	8,076.92	53.81%
	1-2年	2,436.22	12.91%	2,654.47	15.00%	4,748.27	29.18%	2,114.10	14.08%
	2-3年	3,950.69	20.94%	3,823.40	21.60%	1,875.78	11.53%	2,584.57	17.22%
	3-4年	1,918.35	10.17%	1,682.68	9.51%	1,652.50	10.15%	644.74	4.30%
	4-5年	1,215.97	6.44%	1,486.94	8.40%	247.92	1.52%	798.2	5.32%
	5年以上	1,591.10	8.43%	1,297.59	7.33%	1,205.39	7.41%	792.6	5.28%
	小计	18,867.80	100.00%	17,698.00	100.00%	16,274.50	100.00%	15,011.13	100.00%
企业客户	1年以内	12,639.13	61.32%	10,649.68	53.86%	9,539.30	67.09%	2,755.19	43.03%
	1-2年	4,758.67	23.09%	6,143.99	31.08%	1,424.08	10.02%	1,260.51	19.69%
	2-3年	1,133.58	5.50%	786.25	3.98%	1,300.05	9.14%	560.51	8.75%
	3-4年	993.63	4.82%	1,151.77	5.83%	456.05	3.21%	1,271.99	19.87%

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客户性质	账龄	2023年6月30日		2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
客户性质	账龄	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	4-5年	330.91	1.61%	239.11	1.21%	945.8	6.65%	134.05	2.09%
	5年以上	754.59	3.66%	800.53	4.05%	553.62	3.89%	420.22	6.56%
	小计	20,610.51	100.00%	19,771.33	100.00%	14,218.90	100.00%	6,402.48	100.00%
合计		39,478.31	-	37,469.34	-	30,493.40	-	21,413.61

2020年-2023年1-6月各期末，政府客户和企业客户应收账款逾期情况具体如下：

金额单位：人民币万元

客户类型	项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
政府客户	应收账款余额	18,867.80	17,698.00	16,274.50	15,011.13
	逾期金额	14,158.58	12,382.91	12,403.14	9,200.53
	逾期金额占比	75.04%	69.97%	76.21%	61.29%
企业客户	应收账款余额	20,610.51	19,771.33	14,218.90	6,402.48
	逾期金额	10,032.11	9,538.38	4,811.76	3,749.62
	逾期金额占比	48.67%	48.24%	33.84%	58.57%

2020年-2023年1-6月内，标的公司应收账款逾期金额逐年增加，主要原因为：

、部分客户受其内部审批流程较长、自身付款意愿等因素的影响，导致回款较慢；

2、受客户与最终用户方款项结算进度推迟的影响，导致客户资金周转缓慢，因此回款较慢；

3、部分客户受国内公共安全卫生事件影响，自身资金流转紧张，导致回款较慢。

截至2023年6月30日前十大逾期应收款项具体逾期原因如下：

客户名称	对应项目	合同金额	期末应收账款	合同约定付款条件	验收年度	目前进度	逾期金额	逾期原因
贵阳市公安局白云分局	贵阳市白云区公安局大数据大平安平台建设	3,999.46	2,399.67	终验后运行满1年支付至70%，运行满2年支付至95%，质保期满后付清	2020年	已验收满2年	2,399.67	受国内公共安全卫生事件影响，当地财政经费紧张
朝阳市公安局	朝阳市公安局技术业务用房“智能化系统”工程	3,596.00	985.00	根据工程进度收到增值税发票后付款	2018年	已验收满4年	985.00	受国内公共安全卫生事件影响，当地财政经费紧张

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客户名称	对应项目	合同金额	期末应收账款	合同约定付款条件	验收年度	目前进度	逾期金额	逾期原因
乌鲁木齐市公安局	乌鲁木齐市公安局智能110接处警系统项目	2,685.00	839.50	验收后支付至95%，验收后满1年支付至100%	2019年	已验收满3年	839.50	受国内公共安全卫生事件影响，当地财政经费紧张
樟树市公安局	樟树市公安局指挥中心软件设备采购项目	779.93	740.93	验收后支付95%，一年后支付至99%，两年后支付至100%	2022年	已验收	740.93	受国内公共安全卫生事件影响，当地财政经费紧张
中电科新型智慧城市研究院	深圳市公安局第三代指挥中心外协服务	1,126.00	509.50	根据工作量在收到相应增值税发票后支付	2021年	已验收满1年	509.50	受客户与最终用户方结算进度影响
中电科新型智慧城市研究院	深圳市公安局第三代指挥中心项目	3,120.00	218.40	验收后支付至90%，验收后满1年支付至93%，审计结束后付清	2021年	已审计结束	218.40	受客户与最终用户方结算进度影响
上海市保安服务（集团）有限公司	澳门智慧云警务2020年系统建设项目	2,851.29	602.34	合同签订支付30%，功能验收确认70%，正式上线30日后支付至100%	2021年	已验收满1年	602.34	受客户与最终用户方结算进度影响
澳门电讯有限公司	澳门智慧云警务2020年系统建设项目（CTM））	2,737.19	542.51	合同签订支付30%，功能验收确认70%，正式上线30日后支付至100%	2021年	已验收满1年	542.51	受客户与最终用户方结算进度影响
郑州市公安局	郑州市公安局110接处警系统升级改造项目	865.00	536.30	财政拨款到位后，验收合格支付85%，审计结束支付至97%，质保期满支付至100%	2021年	已验收，尚未审计	475.75	受国内公共安全卫生事件影响，当地财政经费紧张
贵州双龙航空港置业公司	贵阳市公安局双龙分局楼宇智能化及块数据指挥调度系统工程	2,758.07	495.62	验收合格支付75%，审计结束支付至95%，质保期满支付至100%	2019年	质保期已结束	495.62	受客户与最终用户方结算进度影响
深圳市联合信息技术有限公司	深圳龙华区“智慧龙华”一期智能消防指挥业务系统	538.34	350.78	软件部分：合同签订支付30%，安装完成支付至80%，验收合格后支付至100%；硬件部分：合同签订支付50%，验收通过支付至100%	2021年	已验收满1年	350.78	受客户与最终用户方结算进度影响

注：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一人有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在中国澳门的子公司。如上表所示，截至2023年6月30日前十大逾期应收款项中，政府客户逾期占比较高，逾期金额为5,440.85万元，占前十大比例为

66.68%，主要逾期原因为受国内公共安全卫生事件影响，当地财政经费紧张，导致回款不及时；企业客户逾

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期金额为2,719.15万元，占前十大比例为33.32%，主要是受到企业客户与最终用户方结算进度的影响，因此影响了回款进度。

标的公司客户主要为各地公安、消防等政府单位以及集成商等企业。对于政府单位客户，通常会根据当地财政资金安排制定付款计划，并在合同中予以约定。而对于集成商等企业客户，由于集成商并非最终用户，其通常通过分包的方式与标的公司签订销售合同。在此种情况下，部分集成商为了控制自身资金使用成本，通常会与标的公司约定采用“背靠背”付款方式，即集成商收到最终用户的付款后，再按相应比例支付给标的公司。此种结算模式在系统集成行业内较为常见，同行业上市公司中如中科通达等，均存在背靠背付款的结算方式。

标的公司应收账款不论欠款方为政府类客户或企业类客户，最终用户均为政府部门、机关单位或大型国有企业等，且项目款大多源于各地财政支出。报告期内各地方财政受国内公共卫生安全事件持续影响较大，对应信息化建设类财政支出收紧，因此导致项目款逾期收回。

考虑到目前上述影响已开始逐步消除，国内各级市政部门财政资金拨付恢复企业经营状况和商业信誉良好，发生坏账的可能性较低，标的公司应收账款可收回性较强。

（二）应收账款的期后收回情况，尚未收回应收账款的客户、账龄、对应报告期内的收入、尚未收回的原因及相关回款安排

、应收账款的期后收回情况

截至2022年12月31日，标的公司应收账款余额37,469.34万元，其中账龄一年以上20,066.73万元，逾期应收账款21,921.30万元，2023年1-6月，应收账款期后收回6,730.27万元，其中账龄一年以上的应收账款收回金额为2,529.57万元。

截至2023年6月30日，未回款应收账款账龄具体如下：

金额单位：人民币万元

项目	2023年6月30日	占比
1年以内	20,394.60	51.66%
1-2年	7,194.90	18.22%
2-3年	5,084.26	12.88%

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项目	2023年6月30日	占比
3-4年	2,911.98	7.38%
4-5年	1,546.88	3.92%
5年以上	2,345.69	5.94%
合计	39,478.31	100.00%
其中：逾期金额	24,190.69	61.28%

截至2023年

月

日，2022年末应收账款前二十大期后回款情况具体如下：

金额单位：人民币万元

客户名称	客户性质	2022年12月31日应收账款余额	账龄	2023年1-6月回款情况	逾期情况	逾期原因
河北易德泰网络科技有限公司	企业客户	3,274.41	1年以内	-	未逾期	-
贵阳市公安局白云分局	政府客户	2,399.67	2-3年	-	已逾期	受国内公共安全卫生事件影响，当地财政经费紧张
华为技术有限公司	企业客户	1,314.95	1年以内	103.71	未逾期	-
澳门电讯有限公司	企业客户	1,040.12	1-2年	460.84	已逾期	受客户与最终用户方结算进度影响
朝阳市公安局	政府客户	985.00	4-5年	-	已逾期	受国内公共安全卫生事件影响，当地财政经费紧张
中电科新型智慧城市研究院有限公司	企业客户	883.90	1-2年	156.00	已逾期	受客户与最终用户方结算进度影响
乌鲁木齐市公安局	政府客户	839.50	3-4年	-	已逾期	受国内公共安全卫生事件影响，当地财政经费紧张
上海市保安服务（集团）有限公司	企业客户	787.45	1-2年	36.71	已逾期	受客户与最终用户方结算进度影响
樟树市公安局	政府客户	740.93	1年以内	-	已逾期	受国内公共安全卫生事件影响，当地财政经费紧张
上海合胜计算机科技股份有限公司	企业客户	610.00	1年以内	610.00	已结清	-
郑州市公安局	政府客户	536.30	1-2年	-	已逾期	受国内公共安全卫生事件影响，当地财政经费紧张
贵州双龙航空港置业有限公司	企业客户	495.62	2-4年	-	已逾期	受客户与最终用户方结算进度影响
蚌埠市公安局	政府客户	480.13	1年以内	120.09	未逾期	-
宣城市公安局	政府客户	460.24	1年以内	-	未逾期	-

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客户名称	客户性质	2022年12月31日应收账款余额	账龄	2023年1-6月回款情况	逾期情况	逾期原因
新疆华谊新天信息技术有限公司	企业客户	459.81	2-4年	148.25	已逾期	受客户与最终用户方结算进度影响
淮安市公安局	政府客户	417.11	1-2年	-	已逾期	受国内公共安全卫生事件影响，当地财政经费紧张
东营市公安局	政府客户	408.98	1-3年	109.85	已逾期	受国内公共安全卫生事件影响，当地财政经费紧张
衡水市公安局	政府客户	395.15	1-4年	385.00	已逾期	受国内公共安全卫生事件影响，当地财政经费紧张
北京航天长峰科技工业集团有限公司	企业客户	372.00	1年以内	30.00	已逾期	受客户与最终用户方结算进度影响
平潭综合实验区智慧岛投资发展有限公司	企业客户	362.73	1年以内	59.79	已逾期	受客户与最终用户方结算进度影响
合计	-	17,264.01	-	2,220.23	-	-

如上表所示，已逾期客户中，政府客户截至2022年12月31日的应收账款余额合计为6,722.64万元，2023年1-6月回款金额为494.85万元，逾期的主要原因为政府客户受国内公共安全卫生事件影响，当地财政经费紧张；企业客户截至2022年12月31日的应收账款余额合计为4,401.63万元，2023年1-6月回款金额为891.59万元，逾期的主要原因为企业客户与最终用户的结算进度较慢影响了回款安排。

、尚未收回应收账款的客户、账龄、对应报告期内的收入、尚未收回的原因及相关回款安排

截至2023年

月

日，标的公司累计

年以上应收账款19,083.71万元，其中余额占比前十大客户具体情况如下：

金额单位：人民币万元

客户名称	2023年6月30日应收账款余额	账龄	期后回款金额	最近三年及一期确认收入金额	尚未收回的原因	后续回款安排
贵阳市公安局白云分局	2,399.67	2-3年	-	3,539.34	受国内公共安全卫生事件影响，地方财政经费紧张	2023年一季度已和甲方及区财政沟通好，计划在2023-2025年内逐步结清
朝阳市公安局	985.00	3年以上	-	未确认收入	受国内公共安全卫生事件影响，地方财政经费紧张	与客户沟通后预计2023年先行回款500万元

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客户名称	2023年6月30日应收账款余额	账龄	期后回款金额	最近三年及一期确认收入金额	尚未收回的原因	后续回款安排
乌鲁木齐市公安局	839.50	3年以上	-	未确认收入	受国内公共安全卫生事件影响，地方财政经费紧张	积极沟通客户安排付款计划，后续将陆续分期付款
中电科新型智慧城市研究院有限公司	727.90	1-2年	156.00	3,685.27	甲方根据自身资金安排尚未支付	甲方收到最终用户款项后，按合同约定付款
上海市保安服务（集团）有限公司	602.34	1-2年	97.94	2,748.03	甲方根据自身资金安排尚未支付	甲方收到最终用户款项后，按合同约定付款
澳门电讯有限公司	542.51	1-2年	460.84	2,647.83	甲方根据自身资金安排尚未支付	甲方收到最终用户款项后，按合同约定付款
郑州市公安局	517.94	1-2年	-	760.66	受国内公共安全卫生事件影响，地方财政经费紧张	积极沟通客户安排付款计划，后续将陆续分期付款
贵州双龙航空港置业公司	495.62	2-3年、3年以上	-	未确认收入	最终用户为双龙公安用户，受国内公共安全卫生事件影响，最终用户地方财政经费紧张	积极沟通客户安排付款计划，后续将陆续分期付款
深圳市联合信息技术有限公司	350.78	1-2年	-	500.25	甲方根据自身资金安排尚未支付	甲方收到最终用户款项后，按合同约定付款
天津易华录信息技术有限公司	342.50	1-2年	-	456.96	甲方根据自身资金安排尚未支付	甲方收到最终用户款项后，按合同约定付款
合计	7,803.76	-	714.78	14,338.34	-	-

对于尚未回款的客户，了解了未回款的原因，对于非最终用户类客户，其未回款原因主要为最终用户尚未与其进行资金结算，其自身先行垫付的意愿较低，待最终用户付款后便支付相应款项。对于最终用户类客户，此类客户政府单位较多，报告期内受国内公共卫生安全事件持续影响较大，自身项目资金尚未完全到位，因此无法及时支付，待财政拨款到位后便可支付相应款项。标的公司未回款的客户并非因自身资金流或其他偿债能力出现问题导致无法支付，且相关客户对于其与标的公司之间的业务及债务关系均认可，因此相关款项回收风险较小。

截至2023年

月

日，同行业可比上市公司中存在部分应收账款单项计提的情况，但比例均较小，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	新智认知	美亚柏科	易华录
应收账款原值	139,253.26	125,309.06	237,576.97
其中：单项计提金额	2,150.63	33.37	1,326.18
单项计提金额占比	1.54%	0.03%	0.56%

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回款措施方面，自国内安全卫生事件以来，部分地方政府的财政资金支付顺序发生变化，财政出现一定的紧张，导致标的公司应收账款结算周期延长，项目回款进度放缓。标的公司已根据各地财政情况对项目进行细致梳理，制定详尽、明确的回款方案，并与客户积极沟通推进项目回款。

六、本次评估作价未考虑应收账款回款情况的原因及依据

（一）本次评估作价未考虑应收账款回款情况的原因

本次评估过程中，未考虑未来应收账款无法回收的情况，主要原因系：1、标的公司客户主要为各级公安、消防以及应急等政府部门，作为政府类客户，其信用度高、付款能力稳定，且项目款项一般为地方财政资金，通过该类财政资金支付项目款项，其不履行支付义务的概率较低；

、标的公司未出现应收账款坏账准备确认为坏账损失的情况。

（二）本次评估作价未考虑应收账款回款情况的依据

、标的公司历史上从未进行过坏账准备事实损失的核销标的公司历史上从未进行过坏账准备事实损失的核销，报告期内，标的公司应收账款账龄情况具体如下：

金额单位：人民币万元

账龄	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
1年以内	20,394.60	17,402.61	16,083.93	10,832.12
1-2年	7,194.90	8,798.45	6,172.35	3,374.61
2-3年	5,084.26	4,609.65	3,175.83	3,145.09
3-4年	2,911.98	2,834.45	2,108.55	1,916.73
4-5年	1,546.88	1,726.05	1,193.72	932.25
5年以上	2,345.69	2,098.12	1,759.01	1,212.82
合计	39,478.31	37,469.34	30,493.40	21,413.61
5年以上款项收回金额	139.16	118.27	104.15	214.79

由上表可见，标的公司5年以上的应收账款每年仍有回款。标的公司长账龄欠款方多为政府机关单位，未回款原因主要为自身财政资金拨付出现推迟，此类客户对与标的公司之间的业务往来及债务关系均无异议，且其根本的偿债能力不会出现问题。标的公司对应收账款账龄较长计提预期信用损失的比例较高，目前预期信用损失计提充分，与同行业可比公司无明显差异。

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2、本次评估中使用应收账款账面价值的周转率指标计算运营资本，已考虑应收账款坏账准备的影响本次评估过程中，采用评估基准日前一完整年度2021年的周转率情况计算未来各年度的营运资金，其中应收账款周转率使用应收账款账面价值进行计算，主要原因是2022年，标的公司所在的上海市受国内公共卫生安全事件影响，标的公司从项目执行到项目验收以及期末回款情况都受到了较大程度的影响，2022年营业收入、营运成本减少；同时各级地方财政支出的优先级受国内公共安全卫生事件影响发生变化，导致部分偏远地区客户的款项收回进度未达预期，标的公司应收账款提升，上述经营情况变动具有偶然性且对标的公司2022年各主要科目的周转率影响较大。随着2023年相关不利因素消除，标的公司2023年上半年新签订单已高于2020年-2022年每年平均增量订单水平，增量订单显著增加，预计能够完成2023年预测收入。标的公司2023年回款以及周转情况将恢复到2021年和2020年的水平。假设其他各个科目的金额采用2020年和2021年对应各科目的周转率平均值进行测算，标的公司评估值高于本次交易的评估结果。因此，本次评估过程采用2021年的各科目周转情况测算了营运资金，预测期2023年期末营运资金下降，具有一定的合理性。

标的公司按照应收账款账龄计提坏账准备，应收账款账面价值已考虑其坏账准备的影响。

综上所述，本次评估过程中考虑到标的公司客户主要为政府类客户，付款金额来自于财政资金，且近年来应收账款未出现坏账损失，收益法评估中未考虑未来应收账款无法回收的情况；本次评估中使用应收账款账面价值的周转率指标计算运营资本，已考虑应收账款坏账准备的影响。

七、请独立财务顾问和会计师核查应收账款和相关销售的真实性、应收账款回款较慢的合理性、迪爱斯是否存在较大的资金周转压力，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

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（一）核查措施、比例、依据

、针对客户未回款的原因，网络查询报告期内主要未回款客户的基本情况、经营状态，通过访谈标的公司了解此类客户未回款原因、预计回款时间，了解此类客户是否存在经营状态异常情况或款项无法回收的情形，评估相关回款风险。

对于收入真实性，执行了以下核查程序：

（

）通过实地走访、视频等方式对客户进行访谈，了解标的公司客户的基本情况，以及双方报告期内业务往来、财务往来、关联关系等情况，报告期内各期访谈比例分别如下：

金额单位：人民币万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
收入总金额	15,132.69	40,026.74	51,799.66	44,296.22
会计师访谈金额	9,179.35	30,336.51	37,057.91	32,485.91
会计师访谈比例	60.66%	75.79%	71.54%	73.34%

（2）对客户进行函证，函证信息包括报告期内的项目验收确认收入的情况，各期末的往来欠款情况等。报告期内营业收入的发函及回函情况具体如下：

金额单位：人民币万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
收入总金额	15,132.69	40,026.74	51,799.66	44,296.22
会计师发函金额	10,682.55	28,246.55	37,725.15	31,454.02
会计师发函比例	70.59%	70.57%	72.83%	71.01%
会计师回函比例	40.00%	42.64%	63.08%	62.11%

注：回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期收入金额的比例。

（

）对标的公司与销售业务相关的内部控制设计进行了解与评估，就标的公司销售与收款循环执行穿行测试与控制测试。同时对报告期内标的公司收入确认情况进行真实性查验，通过查验销售合同、验收报告、发票以及收款凭证等原始资料核查销售的验收、入账、收款等情况。2020年-2023年1-6月，核查金额占各期营业收入的比例分别为75.71%、76.61%、72.28%和74.98%。

2、获取了2020年-2023年1-6月标的公司应收款项及账龄明细表，复核标的公司期末主要应收款项相关的合同。

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3、核查了2020年-2023年1-6月标的公司主要客户的结算模式和信用政策，确认2020年-2023年1-6月信用政策是否存在变动，并于同行业可比公司进行比较。

4、核查了标的公司应收账款期后回款情况，对相关项目进行细节性测试，并编制应收账款期后回款测试表。

5、对2020年-2023年1-6月标的公司主要客户通过实地走访、视频等方式进行访谈，范围覆盖2020年-2023年1-6月各期主要业务板块前十大客户。了解主要客户与标的公司的主要业务合作情况，了解客户与标的公司的合同履约情况、付款情况，以及是否存在纠纷、诉讼或仲裁等事项。

、对2020年-2023年1-6月各期期末标的公司应收账款余额进行函证，各期发函及回函情况具体如下：

单位：万元

项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
应收账款余额	39,478.31	37,469.34	30,493.40	21,413.61
会计师发函金额	29,122.12	29,900.08	24,881.22	17,441.20
会计师发函比例	73.77%	79.80%	81.60%	81.45%
会计师回函比例注2	48.37%	46.56%	71.24%	73.17%

注：回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期应收账款余额的比例

对未收到回函的应收账款执行了替代测试程序，核查了销售合同、验收报告、期后银行收款回单等相关支持性文件以确认期末应收账款余额真实性；

、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书及募集说明书等公开资料，获取了标的资产与同行业其他公司应收账款坏账准备计提政策列表和坏账准备计提表。

（二）核查结论经核查，我们认为：

标的公司的应收账款和相关销售真实，应收账款回款较慢具有合理性，标的公司不存在较大的资金周转压力。标的公司报告期内应收账款虽占比较高，账龄较长，但客户对与标的公司之间的债务关系以及业务情况均表示认可，标的公司报告期内收入确认真实、准确。

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会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、2020年-2023年1-6月，标的公司应收账款占营业收入的比例分别为48.34%、

58.87%、

93.61%和

260.88%，2022年末，标的公司应收账款占营业收入比例有所上升的主要原因系报告期内持续受国内公共安全卫生事件影响，客户回款情况不及预期，标的公司2023年应收账款账龄相较2022年末有所好转。标的公司信用政策及信用期与同行业公司可比，不存在放宽信用期刺激销售的情形；

2、2020年-2023年1-6月，各期应收账款前十大客户与收入前十大客户存在较大差异的原因为应收账款前十大客户主要分布在西南、西北以及东北地区，2020年-2023年1-6月受国内公共安全卫生事件影响，该部分偏远地区客户回款情况未达预期；

3、标的公司长账龄应收账款客户主要分布于国内西北、东北、西南等欠发达地区，近年来因受国内公共安全卫生事件影响，导致部分偏远地区应收账款回收周期较长，因此应收账款账龄情况不佳。客户平均回款周期符合正常商业实质与行业惯例，回款周期与同行业可比公司总体趋势相同。标的公司的客户需求及相关销售真实可靠，均有相关招投标文件、项目比选文件、客户签署的业务合同以及项目验收报告等文件作为支撑；

4、坏账准备总体计提比例与同行业公司基本相当，按照预期信用损失模型测算，标的公司坏账准备计提充分；

5、截至2022年12月31日，标的公司应收账款余额37,469.34万元，其中账龄一年以上20,066.73万元，逾期应收账款21,921.30万元，2023年1-6月，标的公司应收账款期后收回6,730.27万元。截至2023年6月30日，标的公司累计1年以上应收账款19,083.71万元，已列示尚未收回应收账款前十大客户的主要情况；

、本次评估作价未考虑未来应收账款无法回收的情况，依据为标的公司历史上从未进行过坏账准备事实损失的核销，且本次评估中使用应收账款账面价值的周转率指标计算运营资本，已考虑应收账款坏账准备的影响。

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问题16、关于存货重组报告书披露，（

）报告期各期末存货账面余额分别为17,081.44万元、16,810.96万元和17,711.74万元，其中主要为合同履约成本，但公司并未披露合同履约成本的具体内容；（

）2021年，合同履约成本计提减值准备

268.61万元。

请公司：（

）按照对应的销售项目，说明合同履约成本情况以及对应的销售项目金额，各项目合同履约成本的具体内容、目前进度情况以及与合同约定的一致性；（2）合同履约成本对应的存货目前存放地，期后结转情况，结转周期与项目正常周期、合同约定的匹配性，报告期各期末合同履约成本变动不大的原因和合理性，是否存在长期未结转的情况，相关存货是否真实，采购金额、结转金额与期末盘存金额的匹配关系；（3）说明相关支出是否均与项目相关，具体的支付对象，支出金额的必要性、合理性和公允性，是否存在预付的情形及合理性，与合同约定的一致性；（

）说明计提减值准备的原因，结合项目作价、库龄以及合同约定等，说明合同履约成本金额的合理性、计提减值准备的充分性。

请独立财务顾问和会计师核查报告期各期末存货情况，包括软硬件情况，说明监盘方式以及确定相关存货真实存在的依据，合同履约成本的资金流向、金额的合理性，与所涉事项的匹配性，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见。

公司回复：

一、按照对应的销售项目，说明合同履约成本情况以及对应的销售项目金额，各项目合同履约成本的具体内容、目前进度情况以及与合同约定的一致性

2020年-2023年1-6月，标的公司各期末合同履约成本对应的前五大项目具体情况如下：

金额单位：人民币万元

报告期	项目名称	合同履约成本金额	直接成本	人工成本	辅助成本	合同金额	目前进度情况
2023年6月30日	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	3,357.71	3,226.65	120.49	10.57	16,176.00	在建

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报告期	项目名称	合同履约成本金额	直接成本	人工成本	辅助成本	合同金额	目前进度情况
	山西省智慧晋城运营指挥中心集成配套智能化及“一件事”处置系统项目采购合同	1,840.65	1,638.78	149.91	51.96	2,878.00	在建
	淮安市应急管理信息化工程（二期）	831.24	689.14	115.33	26.77	1,786.40	在建
	天津静海集成项目	468.79	468.78	-	0.02	739.99	在建
	青浦B04项目	383.73	383.73	-	-	886.00	在建
	合计	6,882.11	6,407.07	385.73	89.31	22,466.39	-
2022年12月31日	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	3,080.89	2,977.19	95.53	8.17	16,176.00	在建
	山西省智慧晋城运营指挥中心集成配套智能化及“一件事”处置系统项目采购合同	1,795.19	1,638.78	118.15	38.26	2,878.00	在建
	洛阳市公安局“情指勤舆”一体化大数据合成作战指挥平台项目	450.87	436.77	6.07	8.03	1,088.36	2023年5月已验收
	上海市宝山区科创一号人工智能产业园系统建设项目	377.53	370.69	5.98	0.86	831.59	2023年6月已验收
	面向多源异构文档的复杂数据提取与生成系统开发	360.05	355.16	4.64	0.25	542.19	2023年6月已验收
	合计	6,064.53	5,778.59	230.37	55.57	21,516.14	-
2021年12月31日	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	2,878.64	2,818.20	56.86	3.58	16,176.00	在建
	新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（第一标段）	836.51	798.96	27.97	9.59	1,999.99	2022年6月已验收
	宁德市公安局互联网+接处警指挥系统	688.72	485.23	138.46	65.03	1,284.04	2022年3月已验收
	新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（城市运行指挥系统）	677.52	542.76	103.65	31.11	1,374.91	2022年6月已验收
	四川省交通运输行政执法综合管理信息系统工程应用系统开发及终端设备采购集成项目	590.93	579.87	9.72	1.34	1,112.95	2022年12月已验收
	合计	5,672.32	5,225.02	336.66	110.65	21,947.89	-
2020年12月31日	上海市公安局应急联动中心升级项目	1,277.76	794.51	292.53	190.72	1,368.94	2021年7月已验收
	湖北省委政法委应急指挥平台项目	1,260.62	1,218.84	28.6	13.18	1,479.88	2021年10月已验收
	深圳市公安局第三代指挥系统项目	1,104.61	469.53	521.34	113.74	3,120.00	2021年12月已验收
	上海申能能源服务公司远程集中监测中心建设项目	691.10	659.42	25.08	6.60	1,487.58	2022年9月已验收

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报告期	项目名称	合同履约成本金额	直接成本	人工成本	辅助成本	合同金额	目前进度情况
	安义县公安局智慧综合应用平台项目	628.25	526.47	69.7	32.08	958.99	2021年6月已验收
	合计	4,962.34	3,668.77	937.25	356.32	8,415.39	-

2020年-2023年1-6月，标的公司项目的实施进度存在与合同约定不一致的情况，主要原因为系：1、标的公司项目实施地通常为客户指定地点，部分项目的实施需依托项目实施地的其他基础设施施工工作；

、项目开展过程中客户需求或工作计划会临时出现调整，标的公司项目实施完成后，虽由标的公司提交项目验收请求，但具体验收时间仍由客户来确定，客户往往会根据自己整体的项目安排来组织分步验收；

、2020年-2022年受国内公共安全卫生事件对项目现场实施的影响，导致标的公司实际业务开展过程中项目周期会存在与合同不一致的情况。

二、合同履约成本对应的存货目前存放地，期后结转情况，结转周期与项目正常周期、合同约定的匹配性，报告期各期末合同履约成本变动不大的原因和合理性，是否存在长期未结转的情况，相关存货是否真实，采购金额、结转金额与期末盘存金额的匹配关系

（一）合同履约成本对应的存货目前存放地，期后结转情况，结转周期与项目正常周期、合同约定的匹配性

2020年-2023年1-6月，标的公司各期末合同履约成本对应的前五大项目具体情况如下：

报告期	项目名称	存货存放地	期后结转情况	合同签订日期	项目周期（月）
2023年6月30日	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	上海市	尚未结转	2021年4月	-
	山西省智慧晋城运营指挥中心集成配套智能化及“一件事”处置系统项目采购合同	山西省	尚未结转	2022年2月	-
	淮安市应急管理信息化工程（二期）	江苏省	尚未结转	2022年9月	-
	天津静海集成项目	天津市	尚未结转	2022年12月	-
	青浦B04项目	上海市	尚未结转	2022年10月	-
2022年12月31日	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	上海市	尚未结转	2021年4月	-
	山西省智慧晋城运营指挥中心集成配套智能化及“一件事”处置系统项目采购合同	山西省	尚未结转	2022年2月	-
	洛阳市公安局“情指勤舆”一体化	河南省	2023年5月已验收并	2022年9月	9

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报告期	项目名称	存货存放地	期后结转情况	合同签订日期	项目周期（月）
	大数据合成作战指挥平台项目		结转
	上海市宝山区科创一号人工智能产业园系统建设项目	上海市	2023年6月已验收并结转	2022年12月	7
	面向多源异构文档的复杂数据提取与生成系统开发	四川省	2023年6月已验收并结转	2021年7月	24
2021年12月31日	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	上海市	尚未结转	2021年4月	-
	新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（第一标段）	河南省	2022年6月已验收并结转	2020年12月	10
	宁德市公安局互联网+接处警指挥系统	福建省	2022年3月已验收并结转	2019年11月	27
	新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（城市运行指挥系统）	河南省	2022年6月已验收并结转	2021年1月	8
	四川省交通运输行政执法综合管理信息系统工程应用系统开发及终端设备采购集成项目	四川省	2022年12月已验收并结转	2020年4月	21
2020年12月31日	上海市公安局应急联动中心升级项目	上海市	2021年7月已验收并结转	2017年8月	21
	湖北省委政法委应急指挥平台项目	湖北省	2021年10月已验收并结转	2018年4月	42
	深圳市公安局第三代指挥系统项目	广东省	2021年12月已验收并结转	2020年1月	20
	上海申能能源服务公司远程集中监测中心建设项目	上海市	2022年9月已验收并结转	2017年12月	34
	安义县公安局智慧综合应用平台项目	江西省	2021年6月已验收并结转	2019年12月	18

如前文所述，标的公司自主产品和系统集成主要项目的实施周期根据项目的复杂程度不同有着较大的差别，多数项目的实施周期介于5-20个月之间。合同履约成本中前五大的项目均为体量较大的自主产品与系统集成类项目，部分项目因需求调整或场地基建等不具备开工实施条件等原因，因此项目周期会略高于公司平均周期。

如前文所述，2020年-2023年1-6月，标的公司实际开展业务的过程中项目进度受多方面因素制约，因此标的公司项目的实施周期存在与合同约定不一致的情况。

（二）报告期各期末合同履约成本变动不大的原因和合理性，是否存在长期未结转的情况

2020年-2023年1-6月标的公司各期末合同履约成本余额及存货周转情况如下：

项目

2023年6月30日

2022年12月31日

2021年12月31日

2020年12月31日

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项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
合同履约成本（万元）	19,893.74	18,264.43	16,224.66	16,402.62
存货周转率（次）	0.48	1.34	1.81	1.39

标的公司2021年末合同履约成本较上期无明显变化，2022年末合同履约成本有所增长，主要原因为标的公司2022年上半年受国内公共安全卫生事件因素影响导致标的公司各项目的开展及验收工作均有所推迟，因此导致年末合同履约成本有所增长。2023年1-6月，标的公司的存货周转率自

1.34次下降至

0.48次，主要原因系标的公司收入确认主要在下半年，因此上半年的合同履约成本增加，导致存货周转率下降。

结合前文所述标的公司2020年-2023年1-6月合同履约成本前五大项目情况，2020年-2023年1-6月标的公司各期末合同履约成本虽变动不大，但各期末前五大项目各不相同，各项目均在正常开展，项目周期符合公司基本情况，不存在长期未结转的情况。

（三）相关存货是否真实，采购金额、结转金额与期末盘存金额的匹配关系

标的公司营业成本包括直接成本、人工成本和辅助成本，按项目进行成本的归集和结转。

标的公司直接成本主要包括采购的软、硬件成本，由项目履行人员提交采购需求并经过审核后，采购部门负责选定供应商并签署合同；采购的软、硬件直接发货至项目现场，项目经理进行收货确认，并在ERP系统中发起供应商到货验收流程，财务部确认成本后计入合同履约成本中。人工成本由项目履行人员进行现场工作和技术支持，员工通过标的公司工时管理系统自行申报工时，经部门审核后由人力资源部门导出数据，财务部门进行分摊并计入合同履约成本中。辅助成本由项目履行人员提交费用报销申请，经财务人员审核后计入相应项目的合同履约成本中。

标的公司按项目来进行合同履约成本的归集与核算，项目完成终验后，标的公司确认收入并结转项目下所有的合同履约成本至营业成本，同时标的公司财务部会对相关项目下的直接成本再次进行复核，确保相关项目成本已结转完整。

6-3-

2020年-2023年1-6月，标的公司采购金额、结转金额与中介机构期末盘存金额具体情况如下：

金额单位：人民币万元

报告期	存货
报告期	期初金额	当期外采金额	当期人工成本以及制造费用等辅助成本	结转金额	期末金额	其中：中介机构盘点金额	中介机构盘点比例
2023年1-6月	19,108.36	7,179.89	3,709.55	9,372.03	20,625.77	10,806.85	52.39%
2022年度	16,810.96	18,526.10	7,472.73	23,701.43	19,108.36	10,673.01	55.86%
2021年度	17,139.50	22,529.78	7,439.04	30,297.37	16,810.96	-	-
2020年度	20,779.04	19,802.73	4,290.01	27,732.28	17,139.50	-	-

注：中介机构于2022年下半年进场，因此无法对2020年度和2021年度的存货进行盘点，故采取替代措施，详见本题“五、请独立财务顾问和会计师核查报告期各期末存货情况，包括软硬件情况，说明监盘方式以及确定相关存货真实存在的依据，合同履约成本的资金流向、金额的合理性，与所涉事项的匹配性，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见”之“5、对2020年-2022年各期末标的公司合同履约成本……”。

综上所述，标的公司各项目对应的采购金额、确认收入后存货的结转金额与期末盘存金额均能匹配。

三、说明相关支出是否均与项目相关，具体的支付对象，支出金额的必要性、合理性和公允性，是否存在预付的情形及合理性，与合同约定的一致性

（一）说明相关支出是否均与项目相关，具体的支付对象，支出金额的必要性、合理性和公允性

标的公司合同履约成本相关的支出主要包括采购支出（主要包括采购的软、硬件或服务）、人工支出（公司自身人工投入）、其他支出（差旅费等与项目相关的费用）等。

对于采购类支出，标的公司项目承接后会对销售合同的需求进行分拆并形成采购清单。由项目履行部具体负责该项目的人员在运控中心中提交采购需求，运控中心审核完成后将采购清单下发采购部门，由采购部门负责供应商的选定及合同的签署等工作。相关支出均能直接对应至所属项目，2020年-2023年1-6月，标的公司各期末前五大项目对应采购情况具体如下：

6-3-

金额单位：人民币万元

报告期	项目名称	合同履约成本金额				主要采购对象	采购内容	采购合同金额
报告期	项目名称	合计	采购支出	人工支出	其他支出	主要采购对象	采购内容	采购合同金额
2023年1-6月	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	3,357.71	3,226.65	120.49	10.57	广州爱浦路网络技术有限公司	GMS卫星5G核心网系统	1,290.00
						中国电子科技集团公司第三十九研究所	地面测运控系统天伺馈及射频分析系统	1,120.00
						烽火通信科技股份有限公司	卫星通信地基路由器	512.40
						亚信科技（中国）有限公司	运营支撑软件	474.00
	山西省智慧晋城运营指挥中心集成配套智能化及“一件事”处置系统项目采购合同	1,840.65	1,638.78	149.91	51.96	山西明普科技有限公司	指挥大厅大屏	1,096.00
						上海凯怡网络科技有限公司	音响、综合布线、UPS等	620.00
						上海曙商科技股份有限公司	曙光计算机	62.45
	淮安市应急管理信息化工程（二期）	831.24	689.14	115.33	26.77	中国电子系统技术有限公司	数据交换接口、巡查抽查闭环问效系统	215.00
						重庆迪马工业有限责任公司	超静音发动机、充逆变一体机等	209.71
						北京安信创业信息科技有限公司	安全生产监管执法系统	177.94
						中国移动通信集团江苏有限公司淮安分公司	布控球套装、物联网卡等	163.40
						江苏云赛信息工程有限责任公司	万兆交换机、虚拟化服务器等	85.00
	天津静海集成项目	468.79	468.78	-	0.02	联合创奇（天津）科技有限公司	服务器接入交换机、涉密专用计算机等	610.00
	青浦B04项目	383.73	383.73	-	-	上海昂盛智能工程股份有限公司	大屏综合显示系统运维、音视频图像处理系统运维等	539.00
2022年12月31日	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	3,080.89	2,977.19	95.53	8.17	广州爱浦路网络技术有限公司	GMS卫星5G核心网系统	1,290.00
						中国电子科技集团公司第三十九研究所	地面测运控系统天伺馈及射频分析系统	1,120.00
						烽火通信科技股份有限公司	卫星通信地基路由器	512.40
						亚信科技（中国）有限公司	运营支撑软件	474.00

6-3-

报告期	项目名称	合同履约成本金额				主要采购对象	采购内容	采购合同金额
报告期	项目名称	合计	采购支出	人工支出	其他支出	主要采购对象	采购内容	采购合同金额
	山西省智慧晋城运营指挥中心集成配套智能化及“一件事”处置系统项目采购合同	1,795.19	1,638.78	118.15	38.26	山西明普科技有限公司	指挥大厅大屏	1,096.00
	山西省智慧晋城运营指挥中心集成配套智能化及“一件事”处置系统项目采购合同	1,795.19	1,638.78	118.15	38.26	上海凯怡网络科技有限公司	音响、综合布线、UPS等	620.00
	洛阳市公安局“情指勤舆”一体化大数据合成作战指挥平台项目	450.87	436.77	6.07	8.03	胜景物联(北京)科技有限公司	民意监测子系统	215.00
	洛阳市公安局“情指勤舆”一体化大数据合成作战指挥平台项目	450.87	436.77	6.07	8.03	浙江大华科技有限公司	多维融合应用	160.00
	上海市宝山区科创一号人工智能产业园系统建设项目	377.53	370.69	5.98	0.86	上海春申赛华智能科技有限公司	智能园区管理平台	392.93
	面向多源异构文档的复杂数据提取与生成系统开发	360.05	355.16	4.64	0.25	成都信达智胜科技有限公司	复杂表格解析与参数提取工具开发	149.00
2021年12月31日	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	2,878.64	2,818.20	56.86	3.58	广州爱浦路网络技术有限公司	GMS卫星5G核心网系统	1,290.00
						中国电子科技集团公司第三十九研究所	地面测运控系统天伺馈及射频分析系统	1,120.00
						烽火通信科技股份有限公司	卫星通信地基路由器	512.40
						亚信科技（中国）有限公司	运营支撑软件	474.00
	新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（第一标段）	836.51	798.96	27.97	9.59	阿里云计算有限公司	交管应用系统	1,079.55
	宁德市公安局互联网+接处警指挥系统	688.72	485.23	138.46	65.03	宁德市艾信达信息科技有限公司	设施安装等服务	136.60
						福建省伊诺德信息技术有限公司	高分可视化显示系统	89.00
						福建中奥嘉信息有限公司	华为服务器等	80.00
	新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（城市运行指挥系统）	677.52	542.76	103.65	31.11	河南联合信息科技股份有限公司	日常运营研判系统	429.67
	新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（城市运行指挥系统）	677.52	542.76	103.65	31.11	深圳市安信创为技术有限公司	城市协同指挥系统	242.30
	四川省交通运输行政执法综合管理	590.93	579.87	9.72	1.34	交科院（北京）科技发展有限公司	执法协同办案子系统等	509.22

6-3-

报告期	项目名称	合同履约成本金额				主要采购对象	采购内容	采购合同金额
		合计	采购支出	人工支出	其他支出
	信息系统工程应用系统开发及终端设备采购集成项目					深圳市惟新科技股份有限公司	执法记录仪、采集站等	481.16
2020年12月31日	上海市公安局应急联动中心升级项目	1,277.76	794.51	292.53	190.72	上海宇高通讯设备有限公司	录音系统	198.31
						四川长虹佳华信息产品有限责任公司	NETAPP存储	134.00
						北京神州数码有限公司	服务器	103.34
						上海今日信息科技有限公司	Oracle软件	38.00
	湖北省委政法委应急指挥平台项目	1,260.62	1,218.84	28.60	13.18	北京安天网络安全技术有限公司	视频会议系统	725.00
						光谷技术股份公司	监控系统	115.00
						长沙光子通信科技有限公司	Oracle软件	77.04
	深圳市公安局第三代指挥系统项目	1,104.61	469.53	521.34	113.74	深圳市星火电子工程公司	移动接处警及动态展示	494.00
						深圳市高新兴科技有限公司	警情分析及移动警情分析	290.00
	上海申能能源服务公司远程集中监测中心建设项目	691.10	659.42	25.08	6.60	上海炬恒建筑装饰工程有限公司	基础设施建设及装潢	418.91
						上海正先电子科技有限公司	LED屏	111.00
	安义县公安局智慧综合应用平台项目	628.25	526.47	69.70	32.08	江西金卓科技有限公司	机房建设	261.70
						海康威视数字技术（上海）有限公司	海康LED屏	198.24

对于人工支出，主要由标的公司项目履行人员进行现场的各项工作以及项目应用研发人员进行软件的开发工作，软件开发完成后直接项目在现场进行安装与调试。项目员工通过标的公司工时管理系统自行申报项目工时，由部门负责人对项目整体申报情况进行审核，人力资源部门每月从系统中导出各项目工时申报数据，交由财务部门进行人工成本费用的分摊并计入相应合同履约成本中。

对于其他类支出，由项目履行人员按项目提交费用报销申请，财务人员进行审核，计入相应项目的合同履约成本中。

标的公司项目上的供应商的选取均按照标的公司内部《供方评价规定》进行，标的公司采购部门通过对比多家供应商的条件，考虑价格、质量、交期、服务等

6-3-

多项因素，在履行公司内部相关审批程序后最终确定供应商并确定采购价格。因此，标的公司相关采购支出价格公允。

综上所述，标的公司合同履约成本相关支出均与项目相关，支出金额的必要性、合理性和公允性与公司实际情况相符。

（二）是否存在预付的情形及合理性，与合同约定的一致性

2020年-2023年1-6月各期末，标的公司预付账款情况具体如下：

金额单位：人民币万元

账龄	2023年6月30日		2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
账龄	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内	712.48	100.00	295.08	100.00	370.26	66.43	276.31	79.89
1至2年	-	-	-	-	187.12	33.57	69.57	20.11
2至3年	-	-	-	-	-	-	-	-
3年以上	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	712.48	100.00	295.08	100.00	557.38	100.00	345.87	100.00

2020年-2023年1-6月，标的公司对于部分集成类采购会存在预付的情形，主要原因为采购的相关软硬件需要现场进行安装调试等工作，周期可能较长，因此标的公司会与供应商在合同中约定支付一定比例的预付款，符合正常商业实质，具有合理性。

四、说明计提减值准备的原因，结合项目作价、库龄以及合同约定等，说明合同履约成本金额的合理性、计提减值准备的充分性

（一）说明计提减值准备的原因

1、原材料减值计提原因

对于原材料，标的公司会定期按照存货账面成本与可变现净值孰低来对库存做减值测试，当存在毁损报废或无法使用的材料时会计提相应减值准备，标的公司账面原材料减值准备

43.02万元，均为标的公司在对原材料进行减值测试过程中认为已无法投入使用的电子元器件，标的公司对其全额计提减值准备。

6-3-

2、合同履约成本减值计提原因标的公司合同履约成本减值准备

268.61万元，均为“山西省公安厅大数据一长三班盯办系统及深度应用”项目减值。标的公司就该项目与山西省公安厅于2020年签订了战略合作协议，协议签订后，该项目于2020年开始实施，截至2020年末，项目仍处于正常开展过程中。2021年，因客户需求发生变化，经双方协商确认终止执行该项目，故标的公司在2021年末针对该项目全额计提了减值准备。

（二）结合项目作价、库龄以及合同约定等，说明合同履约成本金额的合理性、计提减值准备的充分性2020年-2023年1-6月，标的公司各期末合同履约成本对应的前五大项目具体情况如下：

金额单位：人民币万元

报告期	项目名称	合同约定金额	合同履约成本金额	库龄	预计未来收入是否覆盖账面成本
2023年6月30日	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	16,176.00	3,357.71	2-3年	是
	山西省智慧晋城运营指挥中心集成配套智能化及“一件事”处置系统项目采购合同	2,878.00	1,840.65	1-2年	是
	淮安市应急管理信息化工程（二期）	1,786.40	831.24	1年以内	是
	天津静海集成项目	739.99	468.79	1年以内	是
	青浦B04项目	886.00	383.73	1年以内	是
2022年12月31日	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	16,176.00	3,080.89	1-2年	是
	山西省智慧晋城运营指挥中心集成配套智能化及“一件事”处置系统项目采购合同	2,878.00	1,795.19	1年以内	是
	洛阳市公安局“情指勤舆”一体化大数据合成作战指挥平台项目	1,088.36	450.87	1年以内	是
	上海市宝山区科创一号人工智能产业园系统建设项目	831.59	377.53	1年以内	是
	面向多源异构文档的复杂数据提取与生成系统开发	542.19	360.05	1-2年	是

6-3-

报告期	项目名称	合同约定金额	合同履约成本金额	库龄	预计未来收入是否覆盖账面成本
2021年12月31日	全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统	16,176.00	2,878.64	1年以内	是
	新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（第一标段）	1,999.99	836.51	1-2年	是
	宁德市公安局互联网+接处警指挥系统	1,284.04	688.72	2-3年	是
	新郑市智慧城市综合应用业务系统建设项目一期（城市运行指挥系统）	1,374.91	677.52	1年以内	是
	四川省交通运输行政执法综合管理信息系统工程应用系统开发及终端设备采购集成项目	1,112.95	590.93	1-2年	是
2020年12月31日	上海市公安局应急联动中心升级项目	1,368.94	1,277.76	3-4年	是
	湖北省委政法委应急指挥平台项目	1,479.88	1,260.62	2-3年	是
	深圳市公安局第三代指挥系统项目	3,120.00	1,104.61	1年以内	是
	上海申能能源服务公司远程集中监测中心建设项目	1,487.58	691.10	3-4年	是
	安义县公安局智慧综合应用平台项目	958.99	628.25	1-2年	是

标的公司各项目的合同履约成本金额均小于合同作价。2020年-2023年1-6月各期末，标的公司均会对账面合同履约成本进行减值测试，通过比较各项目的预计未来可确认收入金额与该项目账面合同履约成本金额来判断相关项目的合同履约成本是否出现减值迹象，标的公司合同履约成本前五大项目的预计未来可确认收入金额均能覆盖合同履约成本账面金额，公司合同履约成本减值准备已计提充分。

五、请独立财务顾问和会计师核查报告期各期末存货情况，包括软硬件情况，说明监盘方式以及确定相关存货真实存在的依据，合同履约成本的资金流向、金额的合理性，与所涉事项的匹配性，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见

（一）核查程序

、获取了标的公司存货相关的内部控制制度及存货明细表

了解、评价并测试了标的公司与存货相关的关键内部控制的设计和运行有效性。同时通过了解标的公司各类业务合同履约成本的归集原则和方法，获取2020

6-3-

年-2023年1-6月各期末标的公司存货明细表，执行分析性复核程序，对标的公司2020年-2023年1-6月各期末存货余额进行了分析；

2、标的公司存货期后结转真实、完整对存货项目的实施周期和具体合同执行情况进行核查，对大额存货项目执行进行测试，获取采购合同、供应商验收报告等资料，核查成本费用的核算是否真实准确，并将各期末主要未结转项目的存货金额与相关销售合同进行匹配，获取项目对应客户、各期投入、期后结转情况等；

3、通过实地监盘方式，标的公司相关存货真实存在，不存在将不相关支出计入合同履约成本的情况

对2020年-2023年1-6月期末标的公司存货情况进行实地监盘和抽盘，盘点内容兼顾软件及硬件。对于硬件，实地盘点存货内容与数量；对于软件，要求对软件内容进行演示与记录。2020年-2023年1-6月，我们多次对标的公司不同基准日下的存货进行了抽盘。2022年

月，我们对标的公司截至2022年

月

日的存货进行了监盘，其中抽盘比例如下：

单位：万元、个

项目	期末账面价值	抽盘金额	抽盘项目数	抽盘比例（%）
原材料	597.48	383.37	-	64.16
合同履约成本	18,532.71	10,715.15	27	57.82

2022年10月，对标的公司截至2022年9月30日的存货进行了监盘，其中抽盘比例如下：

单位：万元、个

项目	期末账面价值	抽盘金额	抽盘项目数	抽盘比例（%）
原材料	723.66	591.33	-	81.71
合同履约成本	16,661.42	6,909.88	15	41.47

2023年

月，对标的公司截至2022年

月

日的存货进行了监盘，其中抽盘比例如下：

单位：万元、个

项目	期末账面价值	抽盘金额	抽盘项目数	抽盘比例（%）
原材料	800.91	637.49	-	79.60
合同履约成本	17,995.82	10,035.52	27	55.77

6-3-

2023年7月，对标的公司截至2023年6月30日的存货进行了监盘，其中抽盘比例如下：

单位：万元、个

项目	期末账面价值	抽盘金额	抽盘项目数	抽盘比例（%）
原材料	689.02	623.34	-	90.47
合同履约成本	19,625.13	10,166.29	19	51.80

经核查，采购内容均已阶段性或全部到货客户处，不存在将不相关支出计入合同履约成本的情况。

、标的公司合同履约成本的相关流出与项目相关、支付对象不存在异常、流出金额公允，与所涉事项相匹配

我们对2020年-2023年1-6月各期末标的公司合同履约成本前五大项目进行核查，并随机抽取多笔前五大外项目对应采购进行核查。通过核查其销售合同及附件、对应的主要采购合同/订单、采购内容、采购方式、记账凭证、采购发票、付款回单、盘点表（如有）、供应商访谈记录（如有）等，核查其合同履约成本情况。2020年-2023年1-6月，我们核查比例分别为40.30%、38.49%、36.58%和

38.38%。经核查，相关合同履约成本的流出均与项目相关、支付对象不存在异常、流出金额公允且与所涉事项相匹配。

、获取的资金流水中不存在异常，不存在资金体外循环的情况我们获取了标的公司董监高、财务经理、出纳、主要研发人员（包括研发部门管理人员、基层员工共计

人）、主要销售人员（包括销售部门管理人员、基层员工共计11人）、主要采购人员总计41人的个人资金流水和控股股东电信一所的公司资金流水，将个人交易

万元及以上、电信一所交易

万元及以上部分的交易对手方名称与企查查导出的报告期内供应商主要人员名单、供应商名单进行匹配与分析，对个人卡交易

万元及以上、电信一所交易

万元及以上的部分分析交易原因并获取相关凭证。个人资金流水核查范围如下表所示：

序号	姓名	人员分类	资金流水覆盖时间区间	核查账户数量（个）
1	邱祥平	董事长、总经理	2020.01.01-2023.06.30	11
2	周赵云	董事、副总经理	2020.01.01-2023.06.30	18
3	林永生	副总经理	2020.01.01-2023.06.30	21
4	周奕	副总经理	2020.01.01-2023.02.10	14
5	赵九泉	董事、副总经理、财务总监	2020.01.01-2023.06.30	8

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序号	姓名	人员分类	资金流水覆盖时间区间	核查账户数量（个）
6	张希青	董事会秘书	2020.03.01-2023.06.30	24
7	胡奇	财务经理	2020.04.01-2023.06.30	20
8	张佳佳	出纳	2022.02.01-2023.06.30	6
9	秦方	董事	2020.01.01-2023.06.30	8
10	李征东	董事	2021.02.01-2023.06.30	19
11	吴珏	监事	2020.01.01-2023.06.30	8
12	张重阳	监事	2021.02.01-2023.06.30	14
13	童伃	报告期内曾任出纳	2020.01.01-2022.01.31	5
14	蒋志遥	报告期内曾任董监高	2020.01.01-2021.01.31	10
15	王文英	报告期内曾任董监高	2020.01.01-2021.08.31	15
16	蒋红梅	报告期内曾任董监高	2020.01.01-2022.11.16	8
17	范朝阳	报告期内曾任董监高	2020.01.01-2021.08.31	11
18	雷霆	董事、报告期内曾任总工程师	2020.01.01-2023.06.30	8
19	杜渂	研发相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	18
20	彭明喜	研发相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	8
21	何共晖	研发相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	17
22	宋平超	研发相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	12
23	王聚全	研发相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	10
24	顾贇初	研发相关部门人员	2020.01.01-2023.06.30	10
25	王斌	研发相关部门人员	2020.01.01-2023.06.30	7
26	雷晓伦	研发相关部门人员	2020.01.01-2023.06.30	10
27	李斌	研发相关部门人员	2020.01.01-2023.06.30	16
28	于海波	研发相关部门人员	2020.01.01-2023.06.30	6
29	王宇文	销售相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	9
30	张利	销售相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	13
31	陈健	销售相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	10
32	陈弢	销售相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	23
33	马凌麟	销售相关部门负责人	2020.01.01-2023.06.30	10
34	叶旭昇	销售相关部门人员	2020.09.01-2023.06.30	9
35	汤珺	销售相关部门人员、监事	2021.02.01-2023.06.30	8
36	陈卫民	销售相关部门人员	2020.01.01-2023.06.30	14
37	熊莉	销售相关部门人员	2020.01.01-2023.06.30	11
38	肖阔华	销售相关部门人员	2020.01.01-2023.06.30	11
39	淮海鹏	销售相关部门人员	2020.01.01-2023.06.30	11
40	徐景源	采购部门负责人	2021.04.01-2023.06.30	5
41	仝晓辉	报告期内曾任采购部门负责人	2020.01.01-2021.10.31	8
合计	41人		484个账户

注：调取流水已覆盖报告期内曾任董监高/财务经理、出纳/主要研发人员/主要采购人员任职的完整区间。

经核查，我们认为：获取的资金流水中不存在异常，不存在资金体外循环的情况。

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6、获取了标的公司存货跌价准备测算表我们获取标的公司编制的存货跌价准备测算表，复核标的公司在存货减值测试中所使用可变现价格等关键要素是否合理、存货减值计算过程是否正确，了解计提存货跌价亏损项目的具体情况。

7、通过函证、访谈、细节测试程序核查，标的公司采购金额准确、完整（

）访谈情况对标的公司报告期内的主要供应商进行了实地走访及视频访谈。走访过程中独立财务顾问和会计师查看了各供应商的主要生产经营场所，了解其基本情况，并访谈了供应商主要负责人或销售业务负责人，了解供应商与标的公司合作的基本情况，向标的公司销售产品或服务的主要内容，销售的定价方式及公允性、款项结算情况等；获取主要供应商签字盖章的访谈记录、营业执照、主要业务资质等其他相关资料。2020年-2023年1-6月各期，访谈比例如下：

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
走访比例（%）	76.09	76.05	73.23	72.04

（2）函证情况对2020年-2023年1-6月内重要供应商以纸质询证函的形式进行询证确认，报告期内函证对象对应采购金额占比超过50%。对未回函和存在回函差异的供应商执行替代测试，确认相关采购金额的真实性、准确性。2020年-2023年1-6月，具体函证情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
采购总金额	7,179.89	18,526.10	22,529.78	19,802.73
发函金额	5,677.02	12,980.74	13,608.31	11,646.60
发函比例（%）	79.07	70.07	60.40	58.81
回函比例（%）注2	62.43	51.67	43.01	39.05

注：回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期采购总金额的比例。

（3）采购真实性细节测试情况我们对2020年-2023年1-6月的采购金额进行真实性细节测试，根据重要性水平，抽取了各期内各发生区间的大额采购进行核查，检查采购合同、供应商验收

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确认报告、记账凭证、发票、银行回单等支持性单据，确认交易是否真实、准确。2020年-2023年1-6月，我们补充后总核查采购项目数及比例如下：

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
核查项目数（个）	45	66	110	87
核查比例（%）	45.44	41.12	42.26	49.53

经核查我们认为：

、标的公司已建立存货盘点制度并有效执行、归集方法准确、期后结转完整。

2、根据已执行的兼顾软件及硬件的存货实地监盘工作及替代测试工作，标的公司各期末的存货余额真实、合同履约成本的相关流出与项目相关，不存在异常。

、根据已执行的采购函证程序、访谈程序及真实性细节测试，标的公司采购金额真实，核查充分完整。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

、受项目实施地情况、客户整体项目安排以及国内公共安全卫生事件影响，标的公司项目实施进度与合同约定存在不一致情况。

、受多方面因素影响，标的公司合同履约成本对应的存货结转周期存在与合同约定不一致情况；标的公司合同履约成本虽变动不大，2020年-2023年1-6月各期末前五大项目各不相同，不存在长期未结转的情况；标的公司存货真实，各项目对应的采购金额、结转金额与期末盘存金额均能匹配。

、标的公司合同履约成本相关支出均与项目相关，支出金额与标的公司实际情况相符，具有必要性、合理性和公允性；2020年-2023年1-6月，标的公司对于部分集成类采购存在预付的情形，主要系采购的相关软硬件需要现场进行安装调试等工作，周期可能较长，因此标的公司会与供应商在合同中约定支付一定比例的预付款，符合正常商业实质，具有合理性。

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4、2020年-2023年1-6月各期末，标的公司按照成本与可变现净值孰低的基本原则计提存货跌价准备，符合企业会计准则要求，2020年-2023年1-6月标的公司存货跌价准备计提充分合理。

问题

、关于关联交易

重组报告书披露，（1）标的公司报告期内向关联方采购商品/接受劳务金额分别为2,853.77万元、

803.37万元、

15.09万元；提供劳务/出售商品金额分别为1,348.73万元、2,464.64万元、542.91万元；（2）其中，2020年向电信科学技术第一研究所有限公司采购金额逾2,300万，2021年向武汉烽火信息集成技术有限公司销售金额逾1,700万元；（

）报告期各期存在关联租赁的情况，支付的租金分别为

430.13万元、

520.97万元和

260.49万元，法律意见书显示不同楼的单位租金存在差异；（4）报告期内对应付关联方的款项（包括其他应付款）较多，应付股利存在长期挂账的情况；（5）报告期内，迪爱斯存在向同一关联方存在既采购又销售的情况。

请公司补充披露：关联交易涉及各方与迪爱斯的关联关系以及关联交易占比情况。

请公司说明：（1）迪爱斯向关联方采购和销售的具体内容，相关采购和销售的必要性、合理性，关联采购和销售后的使用情况，关联采购、销售与非关联采购、销售的价格对比，说明公允性情况；（2）关联租赁的具体情况、用途、必要性及使用情况，不同楼的单位租金情况、公允性以及存在差异的原因，租金与租赁面积的匹配性，报告期内租金变动的原因、与租赁时间不匹配的原因；（

）对关联方的应付账款、其他应付款的账龄情况，长期挂账的原因，相关采购的真实性，应付股利长期未支付的原因；（4）按照同一控制标准，统计既是客户又是供应商的情况，说明相关业务的独立性、必要性和合理性；（5）在计算业绩承诺是否完成时，如何保证关联交易的真实性、合理性和公允性以及规范其对迪爱斯业绩的影响。

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请会计师核查并发表明确意见。公司回复：

一、补充披露事项公司已在重组报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“

一、标的公司报告期关联交易”之“（一）关联交易情况”补充披露关联交易涉及各方与迪爱斯的关联关系以及关联交易占比情况。

1、关联采购、关联销售涉及各方与标的公司的关联关系以及占比情况

（1）关联采购涉及各方与标的公司的关联关系以及占比情况

单位：万元

关联方	关联关系	2023年1-6月		2022年度		2021年度
关联方	关联关系	金额	占比	金额	占比	金额	占比
迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司	标的公司曾参股企业	-	-	-	-	168.67	0.56%
北京大唐高鸿数据网络技术有限公司	中国信科集团曾控制企业	-	-	-	-	394.43	1.30%
烽火通信科技股份有限公司	中国信科集团控制企业	-	-	-	-	232.25	0.77%
上海泰峰检测认证有限公司		3.96	0.04%	304.66	1.29%	8.02	0.03%
南京烽火星空通信发展有限公司		8.14	0.09%	46.72	0.20%
武汉长江计算科技有限公司		-	-	11.87	0.05%	-	-
合计	-	12.10	0.13%	363.25	1.53%	803.37	2.65%

注1：占比为关联采购占当期营业成本的比例；

注2：截至2022年12月31日，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司和迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司已不再为标的公司关联方。

（2）关联销售涉及各方与标的公司的关联关系以及占比情况

单位：万元

关联方	关联关系	2023年1-6月		2022年度		2021年度
关联方	关联关系	金额	占比	金额	占比	金额	占比
南京烽火星空通信发展有限公司	中国信科集团控制的企业	-	-	291.70	0.73%	-	-
南京烽火天地通信科技有限公司		93.87	0.62%	14.16	0.04%	214.20	0.41%
湖北烽火平安智能消防科技有限公司		-	-	-	-	2.36	0.00%
武汉烽火信息集成技术有限公司		-	-	7.55	0.02%	1,718.77	3.32%
电信科学技术第一研究所有限公司		81.70	0.54%	506.12	1.26%	529.31	1.02%
合计	-	175.57	1.16%	819.53	2.05%	2,464.64	4.76%

注：占比为关联销售占当期营业收入的比例。

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2、关联租赁涉及各方与标的公司的关联关系……出租方电信科学技术第一研究所有限公司系标的公司的控股股东，为中国信科集团控制的企业；出租方武汉长江通信产业集团股份有限公司系中国信科集团控制的企业。标的公司关联租赁主要为向控股股东电信一所租赁的房产。

、利息收入涉及各方与标的公司的关联关系……信科（北京）财务有限公司为中国信科集团控制的企业。

二、迪爱斯向关联方采购和销售的具体内容，相关采购和销售的必要性、合理性，关联采购和销售后的使用情况，关联采购、销售与非关联采购、销售的价格对比，说明公允性情况

（一）迪爱斯向关联方采购的具体内容，相关采购的必要性、合理性，关联采购后的使用情况，关联采购与非关联采购的价格对比，说明公允性情况

最近三年及一期，迪爱斯主要关联采购项目（指金额在100万以上的项目，下同）的公允性情况分析如下：

金额单位：人民币万元

关联方	采购内容	采购年度	采购金额	公允性情况	采购的必要性和合理性	产品用途
迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司	采购施工类、设备采购安装类等需要现场具体实施的服务	2020年	322.11	在考虑辽宁迪爱斯实际投入成本的情况下，结合具体项目公开招投标的中标价格，以及同类型业务利润标准后按一定的利润率与辽宁迪爱斯协商确定采购合同价格。报告期内辽宁迪爱斯来自迪爱斯的收入与同类业务毛利率基本可比，不存在利益输送的情况。	迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司以系统集成业务为主，主要客户集中在辽宁地区。为拓展辽宁省业务，2018年迪爱斯参股该公司。经协商，双方的合作模式为借助杨巍等合伙人的市场资源优势，并充分发挥迪爱斯的技术、资质和产品等优势，由迪爱斯承接智慧指挥等系统集成项目，由辽宁迪爱斯组织人员具体实施；为保证项目质量，辽宁迪爱斯严格按照迪爱斯的项目管理制度进行项目履行，迪爱斯根据项目需要委派技术人员对项目施工进行技术指导。2021年12月份，迪爱斯转让所持有的该公司参股权。	用于迪爱斯承接项目
迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司	采购施工类、设备采购安装类等需要现场具体实施的服务	2021年	168.67			用于迪爱斯承接项目
电信科学技术第一研究所有限公司	采购“上海市杨浦区智慧城市基础设施建设（一期）”等项目相关的集成服务	2020年	2,356.66	相关合同签订日期均在报告期外且在2019年底前完成采购，定价参照其时的系统集成类项目的平均毛利率，具体根据项目的构成、实施难易程度确定。	电信一所是标的公司的控股股东，双方相互熟悉，合作默契度较高，同时其具备一定的系统集成能力。标的公司在把控整体方案设计和现场管控的情况下，将低毛利的硬件部分以及集成实施部分委托给电信一所实施，保留高毛利的软件部分，更具有成本效应。	用于迪爱斯承接项目

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关联方	采购内容	采购年度	采购金额	公允性情况	采购的必要性和合理性	产品用途
北京大唐高鸿数据网络技术有限公司	采购相关RSU通信板卡等硬件设备。	2020年	175.00	项目经迪爱斯总经理办公会审议，根据会议记录，该类型硬件设备只有华为公司和高鸿能够提供，华为公司价格较高。	北京大唐高鸿数据网络技术有限公司是深市主板上市公司高鸿股份的全资子公司，主要从事数据通信领域产品、业务和整体解决方案的提供、行业信息化客户信息系统解决方案的提供。迪爱斯基于项目研发需求，同时考虑到大唐高鸿在相关领域的技术先进性以及服务配合质量，向大唐高鸿采购。	用于迪爱斯承接项目
北京大唐高鸿数据网络技术有限公司	采购相关RSU通信板卡等硬件设备。	2021年	394.43	项目经迪爱斯总经理办公会审议，根据会议记录，该类型硬件设备只有华为公司和高鸿能够提供，华为公司价格较高。		用于迪爱斯承接项目
上海泰峰检测认证有限公司	对设备、系统软件进行检测并出具检测报告；采购仪器仪表及配套服务	2022年	304.66	标的公司对该项目采购进行了招标比选，要求为最低价中标，上海泰峰检测认证有限公司及其他两家公司共同参与了招标，报价分别为324.70万元、386.00万元和376.00万元。迪爱斯专家组成员按照招标比选要求评审确定上海泰峰检测认证有限公司报价最低中标	泰峰检测是电信一所的全资子公司，是电信一所产业结构中检测服务产业发展平台，拥有中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（CNAS）、国家认证认可监督管理委员会的计量认证和授权（CAL/CMA）和中国通信企业协会通信网络安全服务能力评定证书，具备通信设备检测、通信网络测评、信息安全测评及仪表设备计量校准能力。迪爱斯向其采购内容贴合泰峰检测的主营业务。	自用或用于迪爱斯承接项目
烽火通信科技股份有限公司	采购网络管理系统部分工程	2021年	232.25	经最终客户上海垣信卫星科技有限公司《全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统》项目工程总体审议，综合考虑各项因素，明确向烽火通信科技股份有限公司进行采购	烽火通信科技是沪市主板上市公司，是国际知名的信息通信网络产品与解决方案提供商。迪爱斯与上海垣信卫星科技有限公司签署了《全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统》合同，迪爱斯负责提供卫星测运控系统中运控中心、信关站等所需要的专业卫星通信软、硬设备产品、定制设计业务软件、项目系统集成建设、测试验证服务以及相关系统工程建设。考虑到烽火通信科技在信息通信网络产品相关领域的技术先进性以及服务配合质量，迪爱斯向烽火通信科技采购网络管理系统部分工程。	用于迪爱斯承接项目

注：截至2022年12月31日，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司和迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司已不再为标的公司关联方。

迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司（以下简称“辽宁迪爱斯”）为标的公司曾参股企业。成立时，标的公司在与辽宁迪爱斯其他创始股东签署的投资合作协议中约定，若标的公司不再持有辽宁迪爱斯股权的，则辽宁迪爱斯不能再使用“迪爱斯”之字号。

2021年11月至12月期间，标的公司在中国信科集团同意后，通过上海联合产权交易所转让持有辽宁迪爱斯的股权。2021年

月

日，上海联合产权交易所确认标的公司以435.6万元的价格将其持有的22%的股权转让给自然人薛宾。2022年6月，上述股权转让事宜完成市场监督管理局的变更登记及备案手续，标的公司正式退出辽宁迪爱斯。

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截至本回复出具之日，辽宁迪爱斯未完成更名工作。对此，标的公司已于2023年

月发布《声明》，声明其未授权辽宁迪爱斯使用“迪爱斯”及中国信科集团品牌中英文字样及相关logo、注册商标、企业名称，并表示如果辽宁迪爱斯发生侵权行为，标的公司有权追究相关主体的法律责任。同月，标的公司向辽宁迪爱斯发送通知函，表示其已就更名事宜给予辽宁迪爱斯合理的过渡期，要求辽宁迪爱斯于2023年

月

日前完成名称变更手续，否则标的公司将依法采取相关措施维护自身权益。

“迪爱斯”系标的公司合法持有的商标，且系标的公司长期使用的企业字号。标的公司对于该字号、商标享有完整的权利。若辽宁迪爱斯不停止对于该字号的使用，将涉嫌侵犯标的公司的合法权益。对此，标的公司已采取必要的措施敦促辽宁迪爱斯及时更名，并准备适时采取维权措施。上述情况不会对标的公司的资产完整性产生重大不利影响，不会对本次交易的造成障碍。

（二）迪爱斯向关联方销售的具体内容，相关销售的必要性、合理性，关联销售后的使用情况，关联销售与非关联销售的价格对比，说明公允性情况

最近三年及一期，迪爱斯主要关联销售项目（指金额在

万以上的项目，下同）的公允性情况分析如下：

金额单位：人民币万元

关联方	销售内容	销售年度	销售金额	毛利率	定价政策	毛利率分析	相关销售的必要性、合理性	客户购买用途
南京烽火星空通信发展有限公司	公安局智慧新指调平台	2020年	954.04	47.01%	该类项目为无固定单价的定制化软件产品，根据项目技术复杂程度、子系统数量等综合因素测算项目所需投入，并在此基础上加成一定的利润后确定价格。	项目为包含自主产品的系统集成业务，同期，标的公司为非关联方河北省公安厅提供的勤务指挥平台二期升级项目和此项目类似，毛利率为37.49%，由于该项目较可比项目的自主产品占比较高、外购集成子模块金额较小，故毛利率较高，不存在异常。	基于中国信科信息通信一体化综合服务战略，中国信科集团内企业作为总集成商的集成项目向标的公司采购其主营业务范围内的警务指挥调度系统相关的软硬件模块	正常使用，未发生退换货或质量纠纷
南京烽火星空通信发展有限公司	全警协同指挥系统	2022年	291.70	49.38%	该类项目为无固定单价的定制化软件产品，根据项目技术复杂程度、子系统数量等综合因素测算项目所需投入，并在此基础上加成一定的利润后确定价格。	项目提供的产品类型为自主产品，同期，标的公司对非关联方包头市公安局提供的接处警系统升级项目和该项目类似，毛利率为50.11%，项目毛利率与同类产品形态毛利率类似，不存在异常。		正常使用，未发生退换货或质量纠纷

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关联方	销售内容	销售年度	销售金额	毛利率	定价政策	毛利率分析	相关销售的必要性、合理性	客户购买用途
新疆烽火光通信有限公司	指挥中心接处警平台三台合一	2020年	297.34	63.89%	项目提供的产品类型为自主产品，该类项目为无固定单价的定制化软件产品，根据项目技术复杂程度、子系统数量等综合因素测算项目所需投入，并在此基础上加成一定的利润后确定价格。	项目提供的产品类型为自主产品，同期，标的公司对非关联方泉州市公安局提供的一体化实战警务平台(二期)升级改造项目和该项目类似，毛利率为64.00%，项目毛利率与同类产品形态毛利率类似，不存在异常。	基于中国信科信息通信一体化综合服务战略，中国信科集团内企业作为总集成商的集成项目向标的公司采购其主营业务范围内的警务指挥调度系统相关的软硬件模块	正常使用，未发生退换货或质量纠纷
武汉烽火信息集成技术有限公司	应急指挥平台	2021年	1,718.77	25.65%	该类项目为无固定单价的定制化软件产品，根据项目技术复杂程度、子系统数量等综合因素测算项目所需投入，并在此基础上加成一定的利润后确定价格。	项目提供的产品类型为系统集成类产品，同期，标的公司对非关联方厦门柏事特信息科技有限公司提供的泰安市公安局情报指挥中心改造智能扁平化指挥平台建设项目同属于系统集成类，毛利率为27.54%，项目毛利率与同类产品形态毛利率类似，不存在异常。	基于中国信科集团的信息通信一体化综合服务战略，中国信科集团内企业作为总集成商的集成项目向标的公司采购其主营业务范围内的智慧消防指挥调度系统相关的软硬件模块	正常使用，未发生退换货或质量纠纷
南京烽火天地通信科技有限公司	图上指挥系统	2021年	214.20	79.87%	该类项目为无固定单价的定制化软件产品，根据项目技术复杂程度、子系统数量等综合因素测算项目所需投入，并在此基础上加成一定的利润后确定价格。	提供的产品类型为自主产品，同期，标的公司向非关联方新疆奥威威视信息科技有限公司提供的乌鲁木齐市机场公安分局智能110接处警系统项目和该项目类似，毛利率为77.72%，项目毛利率与同类产品形态毛利率类似，不存在异常。	基于中国信科信息通信一体化综合服务战略，中国信科集团内企业作为总集成商的集成项目向标的公司采购其主营业务范围内的警务指挥调度系统相关的软硬件模块	正常使用，未发生退换货或质量纠纷
电信科学技术第一研究所有限公司	应急通信	2022年	185.76	15.69%	该类项目为无固定单价的定制化软件产品，根据项目技术复杂程度、子系统数量等综合因素测算项目所需投入，并在此基础上加成一定的利润后确定价格。	项目提供产品类型为系统集成产品，同期，标的公司向非关联方哈尔滨市道外区应急管理局提供的指挥中心建设集成项目合同和该项目类似，毛利率为12.82%，项目毛利率与同类产品形态毛利率类似，不存在异常。	系电信一所实施“双百行动”综合改革，于2020年终止了与迪爱斯主营业务相关的指挥系统业务，并将相关尚未履行的项目业务合同和业务人员转移至迪爱斯，同时对尚处于履行状态的相关业务通过合同形式约定了相关结算原则。电信一所与标的公司通过签署技术服务合同的方式约定了服务内容、服务期限、合同总额和支付方式等内容。	正常使用，未发生退换货或质量纠纷
	运维及技术服务	2021年	486.41	96.69%	包含多个项目的运维与技术服务，该类业务，该类业务单个项目收入低，人工投入少，主要是由于不同运维项目实际业务开展情况所决定的。	运维与技术服务，在运维与服务项目的实际开展中，常会存在部分项目运行正常无需投入过多人力运维的情况，故毛利率较高，不存在异常。
	运维及技术服务	2022年	213.46	88.39%

三、关联租赁的具体情况、用途、必要性及使用情况，不同楼的单位租金情况、公允性以及存在差异的原因，租金与租赁面积的匹配性，报告期内租金变动的原因、与租赁时间不匹配的原因

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（一）关联租赁的具体情况、用途、必要性及使用情况，不同楼的单位租金情况、公允性以及存在差异的原因标的公司关联租赁主要为向控股股东电信一所租赁的房产。标的公司的主要生产经营地上海市徐汇区平江路

号，系向其控股股东电信一所租赁的房产，主要用于科研、办公、员工培训、测试和仓储，具体情况如下：

序号	位置	租赁面积（平方米）	租赁费用（万元）	单位租金（元/平方米）	租赁期限
1	1号楼3层、5-、7层、9层	4,309.45	377.51	2.40	2020.1.1-2020.12.31
2	5号楼5层	1,129.00	148.35	3.60	2020.1.1-2020.12.31
3	4号楼1间	50.00	3.65	2.00	2020.1.1-2020.12.31
4	1号楼2层、5-7层、9层、3层南侧	5,573.09	460.91	2.40	2021.1.1-2023.12.31（其中一号楼2层和3层302、304、306/308、310、312/316、318，租期为2021.4.1-2023.12.31）
5	5号楼5层	1,129.00	148.35	3.60	2021.1.1-2023.12.31
6	4号楼1间	50.00	3.65	2.00	2021.1.1-2021.12.31

注：标的公司在5号楼5层设有一间用于测试自主研发硬件的办公区域和一间存放通用部件的仓库。经检索安居客、

同城网站的同区域可比租赁价格，标的公司的租赁价格，标的公司的关联租赁不同楼的单位租金与同区域可比租赁价格不存在差异，具备公允性。

（二）租金与租赁面积的匹配性，报告期内租金变动的原因、与租赁时间不匹配的原因2020年-2023年1-6月，标的公司租赁电信一所房产的租金及租赁面积的具体情况如下：

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
租赁面积（平方米）	6,752.09	6,752.09	6,752.09	5,488.45
租金（万元）	259.13	532.57	520.97	430.13
租赁时间	半年	全年	全年	全年
单价（元/平方米/天）	2.10	2.16	2.11	2.15

标的公司2021年租金因租赁面积增加而有所增加，2021年度标的公司租金和租赁面积匹配，租金变动与租赁时间匹配。2022年、2023年上半年的租赁面积与2021年相同，租赁单价基本持平。

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综上，2020年-2023年1-6月，标的公司租金与租赁面积匹配，与租赁时间匹配。

四、对关联方的应付账款、其他应付款的账龄情况，长期挂账的原因，相关采购的真实性，应付股利长期未支付的原因

（一）对关联方的应付账款、其他应付款的账龄情况，长期挂账的原因

2020年-2023年1-6月各期末，标的公司对关联方的应付账款、其他应付款情况如下：

金额单位：人民币万元

报告期	科目名称	供应商	期末余额	1年以内	1至2年	2-3年	3年以上
2023年6月30日	应付账款	电信科学技术第一研究所有限公司	1,907.84	-	10.07	-	1,897.77
		南京烽火星空通信发展有限公司	9.20	9.20	-	-	-
		武汉长江通信产业集团股份有限公司	1.57	1.57	-	-	-
	其他应付款	电信科学技术第一研究所有限公司	1,145.31	235.56	101.18	-	808.57
2022年12月31日	应付账款	电信科学技术第一研究所有限公司	1,926.07	10.07	-	818.43	1,097.57
2022年12月31日	其他应付款	电信科学技术第一研究所有限公司	1,136.88	227.13	101.18	-	808.57
2021年12月31日	应付账款	电信科学技术第一研究所有限公司	2,238.49	-	818.43	1,420.07	-
		迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司	1,750.88	185.69	322.11	110.93	1,132.16
		北京大唐高鸿数据网络技术有限公司	394.43	394.43	-	-	-
	其他应付款	电信科学技术第一研究所有限公司	996.26	187.69	-	808.57	-
2020年12月31日	应付账款	电信科学技术第一研究所有限公司	2,585.40	818.43	1,766.97	-	-
	应付账款	迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司	2,149.58	322.10	110.93	1,716.55	-
	其他应付款	电信科学技术第一研究所有限公司	1,333.97	443.15	890.82	-	-
	其他应付款	中国信息通信科技集团有限公司	500.00	500.00	-	-	-

注：截至2022年12月31日，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司和迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司已不再为公司关联方。

对于应付账款，由于标的公司对采购集成类商品的供应商通常采用“背靠背”付款的形式，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付款，因此若项目回款进度推迟，则相应对供应商的采购款项支付也会推迟。

6-3-

截至2023年6月30日，标的公司关联应付账款长账龄具体情况如下：

金额单位：人民币万元

供应商	1年以上金额	占比	采购内容	对应项目尚欠款
电信科学技术第一研究所有限公司	1,907.84	10.81%	杨浦区智慧城市基础设施建设（一期）	1,097.94

其他应付款主要为标的公司与控股股东之间的房租物业水电等往来欠款，标的公司根据资金使用安排尚未支付。

（二）相关采购的真实性，应付股利长期未支付的原因

上述相关采购均为标的公司在项目承接后，根据合同需求进行分拆并形成，采购需求由项目履行部具体负责该项目的人员在运控中心中提交，经各级审核完成后将采购清单下发采购部门，由采购部门负责供应商的选定及合同的签署等工作。相关采购均履行了标的公司内部审批程序，均真实发生。

2020年-2023年1-6月各期末，标的公司应付股利情况具体如下：

金额单位：人民币万元

报告期	股东	期末余额	账龄
报告期	股东	期末余额	1年以内	1至2年	2-3年	3年以上
2020.12.31	电信科学技术第一研究所有限公司	2,809.29	1,222.64	1,586.65	-	-
2021.12.31	电信科学技术第一研究所有限公司	2,809.29	-	1,222.64	1,586.65	-
2022.12.31	电信科学技术第一研究所有限公司	2,809.29	-	-	1,222.64	1,586.65
2023.6.30	无	-	-	-	-	-

应付股利为决议分红时控股股东电信一所考虑到标的公司正处于快速发展时期，业务增长较快，资金需求较大，因此同意标的公司暂缓支付股利，以作为对标的公司未来发展的支持。截至2023年1月末，相关股利已全部支付完毕。

五、按照同一控制标准，统计既是客户又是供应商的情况，说明相关业务的独立性、必要性和合理性

中国信科集团系国务院国资委直属中央企业。中国信科集团下属企业按照中国信科集团信息通信一体化综合服务战略，根据业务需求、业务开展情况等，依据市场化原则产生关联交易。

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标的公司实际控制人为中国信科集团，按照同一控制标准，既是客户又是供应商的情况具体如下：

金额单位：人民币万元

客商名称	项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
电信科学技术第一研究所有限公司	关联销售	-	656.38	529.31	-
电信科学技术第一研究所有限公司	关联采购	-	-	-	2,356.66
南京烽火星空通信发展有限公司	关联销售	-	291.70	-	954.04
南京烽火星空通信发展有限公司	关联采购	-	46.72	-	-

相关业务的独立性、必须性和合理性详见本题回复“

二、迪爱斯向关联方采购和销售的具体内容，相关采购和销售的必要性、合理性，关联采购和销售后的使用情况，关联采购、销售与非关联采购、销售的价格对比，说明公允性情况”的回复内容。

标的公司关联采购和关联销售相互独立，不存在对应同一个项目的情况。标的公司、电信一所和南京烽火星空通信发展有限公司已建立了完善公司治理结构，股东会、董事会、监事会及经营管理层将严格依照公司章程及相关法律法规的规定履职，确保经营管理中业务拓展的独立性。

六、在计算业绩承诺是否完成时，如何保证关联交易的真实性、合理性和公允性以及规范其对迪爱斯业绩的影响

上市公司与标的公司均属于中国信科集团下属控制企业。本次交易完成前后，上市公司间接控股股东均为中国信科集团，实际控制人均为国务院国资委。上市公司的关联交易对象均为中国信科集团控制的其他企业，标的公司的关联交易对象除曾参股子公司辽宁迪爱斯外同样均为中国信科集团控制的其他企业。本次交易完成后，关联交易情况预计不会发生重大变化。

迪爱斯制定了《招标比选管理办法》，对进行的招标、比选相关事宜做出了明确规定；迪爱斯控股股东电信一所制定了《“三重一大”决策制度实施办法》，按照管理要求，针对重大事项决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作由领导班子集体做出决定。

6-3-

本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的全资子公司。上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易管理办法》相关规定，对关联交易进行管理和约束。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司为保持经营独立性和交易公允性，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等治理制度，在相关制度中明确了关联交易的决策权限和程序等相关内容，使得上市公司能够有效防范关联交易风险，保证关联交易的真实性、合理性和公允性。

上市公司的间接控股股东、控股股东以及本次交易发行股份购买资产的交易对方均出具了关于减少和规范关联交易的承诺，有利于在计算业绩承诺完成时保证交易的真实性、合理性和公允性。

未来上市公司与中国信科集团控制的其他企业的关联交易将以市场化原则为基础，严格按照上市公司的关联交易制度履行相应的审批程序，充分保障上市公司利益和独立性。

会计师核查程序：

1、了解、评估并测试标的公司与关联交易相关的内部控制的设计和运行有效性；获取标的公司提供的关联方清单，通过与其他公开渠道获取的信息进行核对；

、获取标的公司报告期内关联方交易发生额及余额明细，将其与财务记录进行核对，分析交易的必要性及公允性；

、抽样检查关联方交易发生额及余额，查验合同、验收报告、发票及款项收付等原始资料，核实相关交易及往来的真实性，并对大额关联方交易发生额及余额进行函证程序；

、获取了上市公司的间接控股股东、控股股东以及本次交易发行股份购买资产的交易对方均出具了关于减少和规范关联交易的承诺。

6-3-

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、标的公司的关联采购和销售具备必要性、合理性，关联采购用于承建项目或自用，关联销售均未发生退换货或纠纷，关联采购、销售的价格公允。

2、2020年-2023年1-6月，标的公司的主要生产经营地系租赁控股股东的房屋，主要用于科研、办公、员工培训、测试和仓储；关联租赁价格公允；标的公司租金与租赁面积、租赁时间匹配。

3、标的公司关联方应付账款主要为标的公司与关联方的采购款项，由于标的公司对采购集成类商品的供应商通常采用“背靠背”付款的形式，因此若项目回款进度推迟，则相应对供应商的采购款项支付也会推迟；标的公司关联方其他应付款主要为标的公司与控股股东之间的房租物业水电等往来欠款，标的公司根据资金使用安排尚未支付；标的公司的相关采购真实，关联应付股利系控股股东电信一所考虑到标的公司具体情况，同意暂缓支付股利，支持标的公司发展，截至2023年1月末，相关股利已全部支付完毕。

、按照同一控制标准，标的公司统计既是客户又是供应商的相关业务真实，相关业务具备独立性、必要性和合理性。

、本次交易完成前后，上市公司间接控股股东均为中国信科集团，实际控制人均为国务院国资委，本次交易完成后，关联交易情况预计不会发生重大变化；上市公司、标的公司和电信一所均制定了相关制度对关联交易进行管理和约束；上市公司的间接控股股东、控股股东以及本次交易发行股份购买资产的交易对方均出具了关于减少和规范关联交易的承诺。

问题18、关于营运能力和盈利能力重组报告书披露，（1）迪爱斯应收账款的账龄较长，客户回款周期较长；（

）报告期各期末，迪爱斯应付账款的金额分别为17,741.03万元、20,624.28万元和17,909.06万元，账龄超过1年的应付账款占比超过50%；（3）应收账款周转率分别为2.95、2.41和0.91，存货周转率分别为1.39、1.81和0.83；（4）行业内主要公司的盈利水平较低，经营性现金流大多为负。

6-3-

请公司说明：（1）应付账款的主要供应商、采购的主要内容、对应的账龄情况，与迪爱斯是否存在关联关系，应付账款长期未支付的原因，是否与同行业公司可比，相关采购是否真实，物流与资金流的匹配性，采购后的使用情况；（

）应收账款长期未收回是否使迪爱斯面临较大的资金周转压力，是否存在通过占用应付款的方式缓解资金压力，供应商长期未要求迪爱斯偿还相关款项的原因，相关采购是否真实；（

）结合应收账款周转率、存货周转率、现金周转率以及同行业公司对比情况，说明迪爱斯的营运能力；结合付款周期等，说明行业运营模式、能够持续运营的合理性；（4）结合行业内主要公司的盈利水平、资金回收速度等，说明行业是否存在盈利不佳、款项收回不及时的情况，相关情况对行业和公司发展的影响，请公司充分揭示相关风险。

请会计师核查并发表明确意见。公司回复：

一、应付账款的主要供应商、采购的主要内容、对应的账龄情况，与迪爱斯是否存在关联关系，应付账款长期未支付的原因，是否与同行业公司可比，相关采购是否真实，物流与资金流的匹配性，采购后的使用情况

（一）应付账款的主要供应商、采购的主要内容、对应的账龄情况，与迪爱斯是否存在关联关系

2020年-2023年1-6月各期末，迪爱斯应付账款的前五大供应商、采购的主要内容、对应的账龄情况、与迪爱斯是否存在关联关系等信息具体列示如下：

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报告期	供应商名称	期末余额（万元）	账龄	采购内容	是否为关联方
2023年6月30日	电信科学技术第一研究所有限公司	1,907.84	1-5年	大屏显示系统、安全保密设备等	是
	迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司	1,671.62	3-6年	服务器等设备、视频会议系统	是
	帆一尚行（郑州）科技有限公司	904.21	1-2年	AR指挥系统及融合通信平台	否
	阿里云计算有限公司	831.39	1-2年	消防语音转写系统等	否
	贵阳天瑞网科技有限公司	751.01	3-4年	大数据网络安全系统、视频综合管理平台等	否
2022年12月31日	电信科学技术第一研究所有限公司	1,926.07	1-4年	大屏显示系统、安全保密设备等	是
	迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司	1,671.62	2-5年	服务器等设备、视频会议系统	是
	帆一尚行（郑州）科技有限公司	904.21	1年以内	AR指挥系统及融合通信平台	否
	阿里云计算有限公司	863.60	1年以内	消防语音转写系统等	否
	贵阳天瑞网科技有限公司	806.49	2-3年	大数据网络安全系统、视频综合管理平台等	否
2021年12月31日	电信科学技术第一研究所有限公司	2,238.49	1-3年	大屏显示系统、安全保密设备等	是
	迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司	1,750.88	1-4年	服务器等设备、视频会议系统	是
	贵阳天瑞网科技有限公司	806.49	1-2年	大数据网络安全系统、视频综合管理平台等	否
	厦门市盛迅信息技术股份有限公司	650.91	1-2年	全时空立体化防控系统、显示屏等	否
	广州爱浦路网络技术有限公司	584.11	1年以内	核心网等	否
2020年12月31日	电信科学技术第一研究所有限公司	2,585.40	1-2年	大屏显示系统、安全保密设备等	是
	迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司	2,149.58	1-3年	服务器等设备、视频会议系统	是注
	贵阳天瑞网科技有限公司	806.49	1年以内	监控视频识别及处理软件	否
	上海业跃环保科技有限公司	416.48	1年以内	服务器等设备	否
	贵州世纪警通安保服务有限公司	399.06	1年以内	平台建设及手环购置	否

注：2020年-2022年内辽宁迪爱斯曾经为标的公司的关联方。

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（二）应付账款长期未支付的原因，是否与同行业公司可比

、应付账款长期未支付的原因标的公司部分应付账款账龄较长的主要是由于“背靠背”付款模式所致，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付款，因此若项目回款进度推迟，则相应对供应商的采购款项支付也会推迟，导致部分供应商欠款账龄较长。

标的公司的客户主要为公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门等政府部门及事业单位，项目款项大多来源于地方财政。标的公司为保证自身营运资金充足，在进行项目采购时，通常会与供应商约定背靠背付款的形式，以减少自身的资金压力。因此，标的公司对于纯设备供应类履行周期较短的采购项目，通常会与供应商约定货到付款的方式，而对于集成或服务类履行周期较长的采购项目，通常会与供应商约定背靠背付款的方式。

我们对截至2023年

月

日标的公司应付账款余额前二十大供应商的付款模式进行了核查，核查的应付账款余额10,711.72万元，应付账款余额为21,642.16万元，核查占比为

49.49%；前二十大项目中背靠背付款项目金额为9,881.86万元，背靠背付款比例为92.25%。

、是否与同行业公司可比根据公开资料，同行业可比公司对供应商付款的条款如下：

可比公司	付款条款
苏州科达	业主通常会将视频应用系统建设项目交由专业集成商统一进行设备采购和系统集成。在此模式下，公司对集成商一般采用背靠背收款的形式，即集成商按最终业主方付款进度支付货款给公司1
辰安科技	根据其2022年审计报告，账龄超过1年的重要应付账款项目中，除4家项目正在履行中，其余均为背靠背付款2

注1：资料来源：苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书；注2：资料来源：辰安科技股份有限公司2022年度报告。

根据可检索到的公开资料，标的公司可比公司苏州科达、辰安科技对供应商均有背靠背条款，标的公司应付账款长期未支付具有合理性，与同行业公司较为可比。

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（三）相关采购是否真实，物流与资金流的匹配性，采购后的使用情况标的公司向供应商的相关采购均为标的公司在项目承接后，根据合同需求进行分拆并形成。项目履行人员提交采购需求并经过审核后，采购部门负责选定供应商并签署合同；采购的软、硬件及服务等直接发货至项目现场，项目经理进行收货确认或者按照履约节点确认，并在ERP系统中发起供应商到货验收流程，财务部确认成本后计入合同履约成本中。供应商的选择均履行了标的公司内部审批程序，相关采购均真实发生。

实物流方面，上述供应商对应的项目采购均由供应商直接发货至项目实施地点，到货安装调试完成后由标的公司的项目经理于项目现场按照采购清单进行收货确认，并在标的公司ERP系统中发起供应商到货验收流程，相关流程需经采购部领导审批通过后方能确认验收。

资金流方面，标的公司项目经理在ERP系统中发起供应商到货验收流程经审批通过后，采购部门按照合同付款约定提交付款申请，经采购部、财务部审核后进行付款。上述供应商对应的采购付款均为标的公司直接支付给供应商，不存在通过其他第三方支付的情形，亦不存在大额预付与实际到货进度不符的情况，标的公司实物流与资金流能够匹配。

上述应付账款对应的采购内容均已到达现场并安装完成，除广州爱浦路网络技术有限公司对应的全球多媒体卫星网络系统伽马P1阶段地面测运控系统项目尚未验收外，其余项目均已经客户验收通过并投入使用。

二、应收账款长期未收回是否使迪爱斯面临较大的资金周转压力，是否存在通过占用应付款的方式缓解资金压力，供应商长期未要求迪爱斯偿还相关款项的原因，相关采购是否真实

（一）应收账款长期未收回是否使迪爱斯面临较大的资金周转压力，是否存在通过占用应付款的方式缓解资金压力

标的公司应收账款回款时间较长的项目客户主要为各级公安、消防以及应急等政府部门，客户信用良好，由于项目建设关系到社会公共安全管理，且项目资金由当地财政部门预算负担，项目开始实施后出现项目终止而导致前期投入成本不能收回的可能性较低。

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实际业务开展过程中，标的公司对设备类供应商采取到货后付款的方式，而对于软件类或集成类需要安装调试等采购的供应商通常采用“背靠背”的结算模式，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付款。

标的公司对供应商款项的结算方式主要有两种模式：（1）硬件设备类采购主要为货到验收后30-60天内付款；（

）软件类或集成类采购一般为根据客户对迪爱斯的验收与结算情况，在收到客户结算款项后，向供应商结算相关款项。

在此模式下，迪爱斯对集成商一般采用“背靠背”付款的形式，即集成商按最终业主方付款进度支付货款给迪爱斯。在项目实施过程中及完成后，迪爱斯及时与供应商确认项目实施进度，并根据合同约定向运营商申请结算，迪爱斯前期投入对应的经济利益均很可能流入。

与供应商结算采用“背靠背”付款模式系普遍存在的行业惯例，如同行业可比公司中科通达、苏州科达、辰安科技等政府部门项目对供应商的款项结算亦采用此种模式，符合行业惯例。

（二）供应商长期未要求迪爱斯偿还相关款项的原因，相关采购是否真实

标的公司对供应商通常采用“背靠背”付款的形式，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付款，因此若项目回款进度推迟，则相应对供应商的采购款项支付也会推迟。而标的公司项目客户或最终业主大多为政府单位，虽收款进度较慢，但其信用度高，款项不能收回的可能性较低。

相关采购均为标的公司在项目承接后，根据合同需求进行分拆并形成，采购需求由项目履行部具体负责该项目的人员在标的公司信息系统中提交，经各级审核完成后将采购清单下发采购部门，由采购部门负责供应商的选定及合同的签署等工作，供应商的选择均履行了标的公司内部审批程序，相关采购均真实发生。

三、结合应收账款周转率、存货周转率、现金周转率以及同行业公司对比情况，说明迪爱斯的营运能力；结合付款周期等，说明行业运营模式、能够持续运营的合理性

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（一）2022年利润下降幅度快于收入，主要系标的公司期间费用减少幅度较小以及2022年期末应收账款账面金额较上期增加，计提的坏账准备相应增加，信用减值损失较上期有所增加标的公司2022年收入及利润同期对比情况具体如下：

金额单位：人民币万元

利润表项目	2022年度	2021年度	增减金额	增减幅度
营业收入	40,026.74	51,799.66	-11,772.92	-22.73%
营业成本	23,701.43	30,297.37	-6,595.94	-21.77%
销售费用	5,382.87	6,415.97	-1,033.10	-16.10%
管理费用	3,107.98	3,313.69	-205.71	-6.21%
研发费用	6,660.94	6,761.68	-100.74	-1.49%
信用减值损失	-1,898.22	-1,508.54	-389.68	25.83%
资产减值损失	85.18	-439.75	524.93	-119.37%
净利润	2,497.42	6,066.51	-3,569.09	-58.83%

2022年标的公司净利润下降幅度快于营业收入下降幅度，主要原因为标的公司期间费用减少幅度较小以及2022年期末应收账款账面金额较上期增加，计提的坏账准备相应增加，信用减值损失较上期有所增加。2022年度，标的公司期间费用相较于2021年减少9.32%，远低于营业收入降低的幅度，其原因主要为期间费用中的人员薪酬、折旧摊销等固定支出较多，因此降低幅度远小于营业收入降低的幅度。如按照期间费用和营业收入同比例变动进行测算，标的公司2022年净利润的下降幅度为

26.79%，与营业收入的下降幅度

22.73%相差较小。

（二）经营性现金流大幅下降，主要系受国内公共卫生安全卫生事件影响，标的公司2022年客户回款情况不及预期，导致销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少

标的公司2022年经营活动现金流量同期对比情况具体如下：

金额单位：人民币万元

项目	2022年度	2021年度	增减金额	增减幅度
销售商品、提供劳务收到的现金	31,964.96	43,233.36	-11,268.40	-26.06%
收到的税费返还	1,209.38	1,122.38	87.01	7.75%
收到其他与经营活动有关的现金	2,640.68	2,847.78	-207.09	-7.27%
经营活动现金流入小计	35,815.03	47,203.51	-11,388.49	-24.13%

6-3-

项目	2022年度	2021年度	增减金额	增减幅度
购买商品、接受劳务支付的现金	15,744.95	21,510.58	-5,765.63	-26.80%
支付给职工以及为职工支付的现金	19,865.55	18,249.11	1,616.44	8.86%
支付的各项税费	1,709.50	2,336.40	-626.90	-26.83%
支付其他与经营活动有关的现金	4,404.16	6,535.36	-2,131.20	-32.61%
经营活动现金流出小计	41,724.16	48,631.45	-6,907.29	-14.20%
经营活动产生的现金流量净额	-5,909.13	-1,427.93	-4,481.20	313.82%

由上表可见，2022年标的公司经营性现金流大幅下降的主要原因为受国内公共卫生安全卫生事件影响，标的公司2022年客户回款情况不及预期，导致销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少。虽标的公司购买商品、接受劳务支付的现金也有一定程度减少，但由于公司职工薪酬为固定开支，因此在人工成本现金支出上并未减少，最终导致标的公司2022年度经营活动现金流量净额大幅下降。

（三）结合应收账款周转率、存货周转率、现金周转率以及同行业公司对比情况，说明迪爱斯的营运能力

2020年-2023年1-6月，迪爱斯及同行业可比公司的应收账款周转率情况如下：

单位：次

公司	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	0.48	1.47	1.08	1.34
苏州科达	0.89	1.43	2.21	2.21
新智认知	0.42	0.74	0.64	0.63
中科通达	0.27	0.96	1.42	2.20
恒锋信息	0.74	1.67	2.36	2.51
美亚柏科	0.45	2.43	3.18	3.09
易华录	0.25	0.71	0.78	0.92
平均值	0.50	1.35	1.67	1.84
迪爱斯	0.49	1.47	2.49	2.95

注：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]

2020年-2023年1-6月各期，标的公司应收账款周转率整体趋势与行业平均保持一致，且最近两年均略高于行业均值。

2020年-2023年1-6月，迪爱斯及同行业可比公司的存货周转率情况如下：

单位：次

公司	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	0.87	2.52	2.10	2.60

6-3-

公司	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
苏州科达	0.54	0.94	1.44	1.58
新智认知	2.04	4.83	3.24	2.81
中科通达	2.85	10.99	6.58	2.12
恒锋信息	1.61	2.25	1.53	0.85
美亚柏科	0.36	1.79	1.81	2.02
易华录	1.00	2.14	3.35	0.63
平均值	1.32	3.63	2.86	1.80
迪爱斯	0.48	1.34	1.81	1.39

注：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

2020年-2023年1-6月，标的公司存货周转率均低于行业均值，主要原因为标的公司对于主要收入来源的自主产品及系统集成类业务均采用时点法进行收入确认，在项目终验通过时一次性确认收入；而同行业可比公司中，易华录以及中科通达对于系统集成类项目均采取时段法，按项目履约进度进行收入确认，因此两家单位的存货周转率参考性较低。剔除两家单位影响后，2020年-2023年1-6月，同行业公司存货周转率平均值分别为1.97次、2.02次、2.47次和1.32次。2022年度标的公司存货周转率明显低于同行业可比公司，主要原因为2022年上半年标的公司所在地上海受国内公共安全卫生事件影响较为严重，导致标的公司项目实施及验收进度有所放缓。

2020年-2023年1-6月，迪爱斯及同行业可比公司的现金周转率情况如下：

单位：次

公司	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	0.73	2.75	3.07	3.23
苏州科达	1.54	2.94	4.71	5.19
新智认知	0.33	0.60	0.58	1.17
中科通达	1.04	3.64	4.79	4.16
恒锋信息	2.72	5.70	6.62	4.13
美亚柏科	0.40	2.13	3.11	2.87
易华录	1.28	5.41	3.22	3.47
平均值	1.15	3.31	3.73	3.46
迪爱斯	0.84	1.24	1.43	1.73

注：现金周转率=营业收入/[（期初现金及现金等价物余额+期末现金及现金等价物余额）/2]

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对于现金周转率，2020年-2023年1-6月标的公司现金周转率均低于行业均值，主要原因为标的公司目前营收规模较同行业已上市公司相比较小，标的公司现金相对较为充裕。

综上所述，标的公司部分指标低于同行业上市公司均值，主要原因为标的公司目前营收规模以及2020年-2022年国内公共安全卫生事件的影响。标的公司与同行业上市公司总资产收益率的比较情况具体如下：

公司	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	1.18%	2.38%	-4.08%	4.23%
苏州科达	-5.92%	-16.81%	1.76%	2.67%
新智认知	0.42%	0.40%	0.47%	0.21%
中科通达	-0.53%	-0.67%	3.29%	5.59%
恒锋信息	0.15%	3.45%	4.49%	6.25%
美亚柏科	-5.10%	3.18%	7.04%	9.06%
易华录	-2.00%	0.22%	-0.96%	4.93%
平均值	-1.68%	-1.12%	1.72%	4.71%
迪爱斯	-2.32%	2.80%	7.32%	4.88%

注：总资产收益率=净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

由上表可见，标的公司虽存货周转率及现金周转率较同行业上市公司相比略低，但其应收账款周转率及总资产收益率均高于行业均值，标的公司营运能力与同行业相比不存在显著差距。

（四）结合付款周期等，说明行业运营模式、能够持续运营的合理性

标的公司与同行业上市公司应付账款周转天数比较情况具体如下：

单位：天

公司	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	376.67	236.61	253.46	195.67
苏州科达	207.24	257.74	200.43	186.15
新智认知	210.39	200.28	213.65	177.04
中科通达	331.39	212.62	183.81	166.92
恒锋信息	199.97	166.68	141.17	180.75
美亚柏科	391.31	161.45	126.61	103.63
易华录	1,201.84	1,084.79	892.43	743.51
平均值	416.97	331.45	287.37	250.52
迪爱斯	444.00	343.40	227.93	231.58

注：应付账款周转天数=360/应付账款周转率；应付账款周转率=营业成本/[（期初应付账款余额+期末应付账款余额）/2]；2023年1-6月应付账款周转天数已做年化处理。

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由上表可见，标的公司平均付款周期与同行业上市公司相比较为接近，标的公司对供应商通常采用“背靠背”付款的形式，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付款，此种运行模式在同行业中较为常见。在“背靠背”的结算模式下，有利于提高标的公司的资金使用效率，提高标的公司营运能力。

四、结合行业内主要公司的盈利水平、资金回收速度等，说明行业是否存在盈利不佳、款项收回不及时的情况，相关情况对行业和公司发展的影响，请公司充分揭示相关风险

（一）结合行业内主要公司的盈利水平、资金回收速度等，说明行业是否存在盈利不佳、款项收回不及时的情况，相关情况对行业和公司发展的影响

1、行业内主要公司的盈利水平

2020年-2023年1-6月各期，同行业可比上市公司的营业收入及净利润情况具体如下：

金额单位：人民币万元

公司名称	营业收入				净利润
公司名称	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	82,342.43	239,887.51	153,932.91	164,998.04	5,197.47	9,383.25	-13,171.34	12,051.18
苏州科达	80,642.80	157,682.91	261,338.27	235,377.65	-18,520.81	-59,108.93	6,352.55	8,552.72
新智认知	47,863.28	96,292.99	93,660.37	117,480.99	2,077.73	2,013.99	2,716.64	1,395.72
中科通达	12,371.86	39,116.86	42,790.57	49,597.04	-711.29	-844.39	3,662.64	5,539.54
恒锋信息	24,291.96	51,524.99	61,234.37	50,212.31	192.33	3,875.64	4,703.71	5,909.60
美亚柏科	45,516.58	227,969.45	253,519.55	238,609.83	-28,979.44	17,138.45	33,587.81	40,065.90
易华录	51,543.38	160,394.33	202,010.97	280,622.68	-28,977.67	3,215.31	-14,299.92	69,709.57
平均数	43,988.25	135,864.36	134,524.79	150,253.48	-8,533.48	5,797.04	2,866.59	22,445.25
中位数	46,689.93	128,343.66	123,796.64	141,239.52	-259.48	3,545.47	3,189.64	8,980.39

注：苏州科达2022年亏损较大，对同行业可比上市公司净利润平均值影响过大，故在计算相关指标平均数及中位数时将苏州科达剔除。

2020年-2023年1-6月各期，行业内各可比上市公司的营业收入及净利润相差较大且波动较大，但行业整体营业收入及净利润较为平稳，2022年营业收入及净利润均值均有所回升，行业整体不存在盈利不佳的情况。

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2、资金回收速度2020年-2023年1-6月各期，同行业可比上市公司的资产现金回收率具体情况如下：

公司名称	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
辰安科技	-5.86%	18.80%	-7.28%	2.72%
苏州科达	-3.64%	-3.44%	-2.40%	3.21%
新智认知	-0.16%	0.74%	12.75%	8.92%
中科通达	-3.16%	-10.03%	-10.10%	-17.15%
恒锋信息	-10.94%	0.34%	-6.22%	-3.14%
美亚柏科	-6.28%	-2.56%	1.25%	6.73%
易华录	-2.14%	4.15%	-0.67%	0.98%
平均值	-4.60%	1.14%	-1.81%	0.32%
中位数	-3.64%	0.34%	-2.40%	2.72%

注：资产现金回收率=经营活动产生的现金流量净额/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

同行业可比上市公司的应收账款周转率与现金周转率详见问题18之“三、结合应收账款周转率……”之“（三）结合应收账款周转率、存货周转率、现金周转率以及同行业公司对比情况，说明迪爱斯的营运能力”之回复。

2020年-2022年各期，行业内各可比上市公司的现金周转率平均值较为平稳；2022年，行业内各可比上市公司的应收账款周转率平均值下降较为明显，主要系受国内公共安全卫生事件的影响，存在一定的款项收回不及时的情况。2020年-2023年1-6月各期，行业内各可比上市公司的资产现金回收率相差较大且波动较大，但行业整体资产现金回收率逐年上升，款项无法收回的概率较小。

（二）请公司充分揭示相关风险

针对应收账款回款的风险，公司已在重组报告书“第十四节风险因素”之“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”补充披露如下：

4、回款周期增加的风险

最近两年各期末，迪爱斯的平均回款周期分别为

天和

天，其资产现金回收率分别为-1.72%和-6.63%。同行业可比上市公司的资产现金回收率平均值分别为-1.81%和

1.14%，行业整体回款情况上下浮动较大，且2022年标的公司现金回收情况显著低于同行业可比上市公司。如果标的公司的客户未来受到行业市场

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环境变化或国家宏观政策变动等因素的影响，标的公司应收账款回款周期可能会继续延长，进而给标的公司的生产经营产生不利影响。

会计师核查程序：

、获取报告期各期末标的公司应付账款账龄明细表，识别各供应商与标的公司是否存在关联关系，分析账龄结构是否合理以及长账龄款项未支付的原因；

、对报告期内公司采购情况进行细节测试，通过查验采购合同、供应商验收报告、发票以及付款凭证等原始资料，核查相关采购是否真实，采购到货情况与付款情况是否匹配等。

、计算公司各项周转率指标，并与同行业上市公司进行比较，分析公司营运能力；

4、计算公司盈利水平指标，并与同行业上市公司进行比较，分析公司盈利能力以及持续经营能力。会计师核查意见：

经核查，我们认为：

、2020年-2023年1-6月各期末，标的公司应付账款账龄结构合理，相关采购真实，物流与资金流相匹配。

、由于标的公司“背靠背”式的结算模式，因此存在部分应付账款长期未支付，标的公司不存在资金周转压力。

、标的公司各项周转率指标与同行业上市公司存在差异，主要原因为标的公司规模相较于已上市公司较小，且2020年-2023年1-6月标的公司受国内公共安全卫生事件影响较大，标的公司营运能力与同行业相比不存在显著差距。

4、2020年-2022年各期，行业整体营业收入及净利润较为平稳，2022年营业收入及净利润均值均有所回升，行业整体不存在盈利不佳的情况。2022年，行业内各可比上市公司的应收账款周转率平均值下降较为明显，主要系受国内公共安全卫生事件的影响，存在一定的款项收回不及时的情况；但2020年-2022年各期，行业整体资产现金回收率逐年上升，款项无法收回的概率较小，对行业及公司无较大影响。

6-3-

问题19、关于非经常性损益重组报告书披露，（

）报告期内迪爱斯非经常性损益分别为

万元、2,084万元和1,219万元，其中政府补助、委托他人投资资产收益和非流动资产处置损益的金额较高；（

）报告期内政府补助的金额变动较大。请公司说明：（1）评估预测时是否考虑非经常性损益的影响，若是，请说明其对评估预测的影响以及相关资金能够持续流入的合理性；（

）报告期内主要非经常性损益的具体内容，委托他人投资资产和非流动资产处置的具体情况及原因；（3）政府补助相关项目的具体情况，政府补助的授予主体，相关项目能够获得政府补助的原因；（

）对比同行业公司政府补助对利润的影响，说明迪爱斯是否对政府补助存在较大依赖，其业务是否具有足够的盈利能力，相关补助是否可持续及依据。

请会计师核查并发表明确意见。公司回复：

一、评估预测时是否考虑非经常性损益的影响，若是，请说明其对评估预测的影响以及相关资金能够持续流入的合理性评估预测时未考虑非经常性损益的影响。对投资收益、资产处置收益等非经常性损益，因其具有偶然性，本次不作预测。

二、报告期内主要非经常性损益的具体内容，委托他人投资资产和非流动资产处置的具体情况及原因

2020年-2023年1-6月，标的公司的非经常性损益分别为740.00万元、2,083.90万元、1,470.89万元和

0.42万元，明细如下：

金额单位：人民币万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
非流动资产处置损益	-	-	258.69	-
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	-	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	-	940.93	1,106.01	498.79
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-	-	-

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项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	528.08	724.35	243.05
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-	-	-
债务重组损益	-	-	-	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	-	-	-	-
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回	-	-	-	-
对外委托贷款取得的损益	-	-	-	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	-	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.28	-6.42	-8.16	-1.84
其他符合非经常性损益定义的损益项目	0.70	8.31	3.02
小计	0.42	1,470.89	2,083.90	740.00
所得税影响额	-	-	-	-
少数股东权益影响额（税后）	-	-	-	-
合计	0.42	1,470.89	2,083.90	740.00

其中，委托他人投资或管理资产的损益为公司购买的银行理财产品产生的收益，非流动资产处置损益为标的公司处置参股公司迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司股权形成。2021年

月

日，标的公司与自然人薛宾签订了《上海市产权交易合同》，约定以2021年8月31日为基准日，将标的公司持有的迪爱斯（辽宁）信息技术有限公司22%的股权转让给薛宾，转让对价为

435.60万元，标的公司确认投资收益258.69万元。

6-3-

三、政府补助相关项目的具体情况，政府补助的授予主体，相关项目能够获得政府补助的原因2020年-2023年1-6月，计入非经常性损益的政府补助金额分别为498.79万元、1,106.01万元、

940.93万元和

万元，相关项目的具体情况、授予主体以及能够获得政府补助的原因具体如下：

金额单位：人民币万元

种类	补助金额				授予主体	相关项目能够获得政府补助的原因
种类	2020年度	2021年度	2022年度	2023年1-6月	授予主体	相关项目能够获得政府补助的原因
稳岗补贴	21.19	1.61	-	-	上海市就业促进中心	标的公司年度未裁员或裁员率低于市城镇登记失业率，获得稳岗补贴
社保返还	0.15	-	-	-	上海市人力资源和社会保障局	标的公司满足不裁员、少减员的相关要求、获得职工失业保险返还
地方教育费附加返还	4.30	-	-	-	徐汇区财政局	标的公司满足条件的企业员工培训费支出，市财政返通过教育附加费返还
浦东新区经济发展财政扶持资金	2.60	-	-	-	上海市浦东新区世博地区开发管理委员会	标的公司满足浦东新区管委会对促进经济发展财政扶持办法的要求，获得财政补贴
分布式供能智慧管理系统研发及产业化	100.00	-	-	-	徐汇区商务委员会	标的公司“分布式供能智慧监测管理系统研发及产业化”项目，获得徐汇区商务委员会专项补贴
上海市人工智能创新发展专项项目协议书	260.00	-	-	-	上海市经济和信息化发展研究中心	标的公司承接“基于深度学习的城市开放场所客流聚集风险监测预警系统”科研项目，获得上海市经济和信息化委员会专项补贴
上海市残疾人就业服务中心超比例奖励	0.95	-	0.67	-	上海市财政局、上海市人力资源和社会保障局、上海市残疾人联合会	标的公司满足规定的比例安排残疾人就业，获得相关补贴
搬迁补贴款	60.49	-	-	-	上海临港软件园发展有限公司	标的公司临港片区办公地由于临港新片区管委会规划原因需搬迁，获得相应补贴
临港管委会楼宇考核奖	20.50	3.16	15.17	-	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管委会	标的公司满足临港片区入驻企业的奖励机制，获得相关补贴

6-3-

种类	补助金额				授予主体	相关项目能够获得政府补助的原因
种类	2020年度	2021年度	2022年度	2023年1-6月	授予主体	相关项目能够获得政府补助的原因
培训补贴	0.12	0.06	-	-	徐汇区财政局、徐汇区人力资源和社会保障局、徐汇区教育局、徐汇区总工会	标的公司参与专业技术类人社相关培训项目，获得相应补贴
临港管委会安商育商补贴款	1.07	18.93	10.25	-	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会	标的公司满足临港新片区安商育商财政扶持资金条件，获得相应补贴
面向应急行业多媒体感知分析仪的研发和推广应用	-	7.80	-	-	上海市财政局	标的公司承接课题进行自主研发，获得区级财政给予相应补助
人才牵引项目	-	80.00	-	-	上海市经济和信息化发展研究中心	标的公司承担企业技术中心创新人才牵引专项项目的实施，获得上海市经济和信息化委员专项补贴
新一代国际化智慧应急指挥平台研发及海外产业化应用	-	270.00	-	-	上海市经济和信息化委员会	标的公司承担新一代国际化智慧应急指挥平台研发及海外产业化应用项目的实施，获得上海市经济和信息化委员专项补贴
自然语言处理核心技术研究及应用系统研发与示范项目	-	277.00	-	-	上海市经济和信息化委员会	标的公司承担面向公共安全领域的自然语言处理核心技术研究及应用系统研发与示范项目的实施，获得上海市经济和信息化委员专项补贴
中小企业发展专项资金	-	1.03	-	-	上海市财政局	标的公司满足上海市级财政对部分中小企业补贴要求，获得相应补贴
产业发展引导专项资金	-	50.00	-	-	徐汇区财政局	标的公司满足徐汇区科技创新发展专项资金奖励要求，获得相应补贴
基于5G的城市智慧运营管理和应急实战指挥平台项目	-	360.00	-	-	上海市经济和信息化委员会	标的工时承担基于5G的城市智慧运营管理和应急实战指挥平台项目的实施，获得上海市经济和信息化委员专项补贴
高新技术企业补贴	-	25.00	-	-	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会	标的公司被列入2021年度第二批临港新片区高新技术企业认定支持事项资金拨付名单，获得相应补贴

6-3-

种类	补助金额				授予主体	相关项目能够获得政府补助的原因
种类	2020年度	2021年度	2022年度	2023年1-6月	授予主体	相关项目能够获得政府补助的原因
股权投资资助（张江专项）	-	-	150.00	-	徐汇区科学技术委员会	标的公司股权投资资助项目经过审核，获得张江国家资助创新示范区专项发展资金项目资助经费
扩大就业补贴款	-	-	3.45	-	上海市浦东新区人力资源和社会保障局	标的公司满足上海市浦东新区关于支持企业稳定和扩大就业的实施办法，获得相应补贴
中小企业科技补贴款	-	-	26.38	-	临港产业园区企业协会	标的公司满足临港新片区对科技型企业的相关要求，获得相应补贴
上海市人工智能配套资金	-	-	130.00	-	上海市经济和信息化委员会、上海市财政局	标的公司承担基于深度学习的城市开放场所客流聚集风险监测预警系统项目的实施，获得相应项目专项补贴
科学进步奖区级配套	-	-	5.00	-	徐汇区财政局	标的公司获上海市科学技术奖三等奖，区级配套奖励
产业专项补贴	-	-	600.00	-	武汉市东湖区人民政府	标的公司"情指勤舆一体化实战平台"研发项目，获得地方政府项目补助
财政贴息收入	27.42	11.43	-	-	徐汇区财政局	标的公司贷款利息费用补贴
合计	498.79	1,106.01	940.93	-	-	-

标的公司是上海市高新技术企业，拥有较强的技术研发实力。凭借多年的经营发展及研发投入，标的公司在应急通信及指挥领域上具有较强的技术优势，相应承担了上海市在应急指挥方面的重大课题，因此能够收到科研项目相关的政府补助。上述补助亦会对标的公司未来产品研发和经营发展起到积极促进作用。

四、对比同行业公司政府补助对利润的影响，说明迪爱斯是否对政府补助存在较大依赖，其业务是否具有足够的盈利能力，相关补助是否可持续及依据

6-3-

同行业可比公司计入非经常性损益的政府补助及净利润情况如下：

金额单位：人民币万元

报告期	项目	中科通达	苏州科达	辰安科技	新智认知	恒锋信息	美亚柏科	易华录	剔除负值、异常值后平均数	迪爱斯
2020年度	政府补助	1,015.02	3,377.24	1,187.40	4,366.21	793.48	4,592.79	6,499.53	-	498.79
	净利润	5,539.54	8,498.50	9,193.96	1,694.80	5,893.64	37,462.10	68,562.37	-	3,299.14
	占比	18.32%	39.74%	12.92%	257.62%	13.46%	12.26%	9.48%	17.70%	15.12%
2021年度	政府补助	599.44	3,006.10	1,252.75	2,406.72	558.27	4,737.42	7,160.75	-	1,106.01
	净利润	3,662.64	6,313.57	-15,918.19	2,220.66	4,704.42	31,070.56	-16,667.31	-	6,066.51
	占比	16.37%	47.61%	-7.87%	108.38%	11.87%	15.25%	-42.96%	22.77%	18.22%
2022年度	政府补助	935.21	2,904.35	1,380.48	502.34	357.77	6,976.45	5,380.04	-	940.93
	净利润	-844.39	-58,318.71	688.62	1,787.11	3,931.41	14,786.37	1,153.93	-	2,497.42
	占比	-110.75%	-4.98%	200.47%	28.11%	9.10%	47.18%	466.24%	28.13%	37.68%
2023年1-6月	政府补助	130.56	302.02	327.06	555.50	188.97	1,886.21	219.65	-	-
	净利润	-711.29	-18,520.81	5,197.47	2,077.73	192.33	-28,979.44	-28,977.67	-	-1,981.74
	占比	-18.36%	-1.63%	6.29%	26.74%	98.25%	-6.51%	-0.76%	16.51%	-

6-3-

同行业可比公司计入非经常性损益的政府补助占净利润比重差异较大。2020年、2021年标的公司计入非经常性损益的政府补助占净利润的比例与同行业可比公司剔除负值、异常值后平均水平相近，2022年由于受到国内公共安全卫生事件影响，标的公司部分项目无法按期实施或实施完成后无法配合客户及时验收，收入及利润下降较大，且2022年标的公司获得的政府补助较高，因此占比有所升高。目前国内公共安全卫生事件影响已经消除，该影响不具备持续性，政府补助未来不会成为标的公司利润的主要来源，标的公司盈利能力对政府补助不存在重大依赖。

标的公司获取的计入非经常性损益的政府补助主要为政府针对科技创新、生产经营给予的资助，不具有可持续性。标的公司盈利能力良好，详见“问题7.1”之“三、2022年业绩下滑的原因，在此基础上，2023年收入大幅上升的原因和合理性，结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入增长、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据”之“（二）结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入增长、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据”。

会计师核查程序：

、获取报告期内标的公司非经常损益明细表，分析公司非经常性损益的具体内容及原因，判断是否满足非经常性损益的定义；

2、获取报告期内标的公司非经常性损益中政府补助的具体构成情况，了解相关补助的授予主体以及公司能够获得政府补助的原因，并核查相应政府补助文件以及收款单据；

3、分析标的公司政府补助对利润的影响情况，并与同行业上市公司进行比较，分析标的公司是否对政府补助存在较大依赖。

6-3-

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

、评估预测时未考虑非经常性损益的影响。对投资收益、资产处置收益等非经常性损益，因其具有偶然性，本次不作预测。

2、2020年-2023年1-6月内标的公司非经常性损益构成合理，相关项目的具体内容均满足非经常性损益的定义，将其计入非经常性损益符合企业会计准则要求；2020年-2023年1-6月标的公司政府补助确认合理，符合企业会计准则要求；

3、2020年-2023年1-6月政府补助相关项目均有真实背景；

4、2020年、2021年标的公司计入非经常性损益的政府补助占净利润的比例与同行业可比公司剔除负值、异常值后平均水平相近，2022年由于受到国内公共安全卫生事件影响，计入非经常性损益的政府补助占净利润的比例有所升高。该影响不具备持续性，标的公司盈利能力对政府补助不存在重大依赖。标的公司获取的计入非经常性损益的政府补助主要为政府针对科技创新、生产经营给予的资助，不具有可持续性，标的公司具有足够的盈利能力。

问题

、关于所得税费用为负

重组报告书披露，（1）报告期内迪爱斯利润总额分别为3,137.1万元、5,771.5万元和136.7万元，所得税费用分别为-162万元、-292.2万元和-90.6万元；（2）报告期各期末迪爱斯递延所得税资产分别为

万元、1,073.3万元和1,173.2万元；（3）迪爱斯设立14家分支机构，2家控股子公司。

请公司说明：（1）在迪爱斯利润总额较高的情况下，所得税费用为负的原因，各纳税主体的纳税申报情况，所得税费用具体的计算过程，若由可弥补亏损导致，请说明相关亏损在未来

年内可弥补的依据；（

）按照递延所得税资产的计提原因，说明递延所得税资产的构成；（3）迪爱斯设立较多分支机构、子公司的原因和合理性，各分支机构、子公司的主营业务和定位，收入、成本和费用的核算方法，是否独立核算，内部交易情况及处理方式，上述主体是否均经过审计。

6-3-

请会计师核查并发表明确意见。公司回复：

一、在迪爱斯利润总额较高的情况下，所得税费用为负的原因，各纳税主体的纳税申报情况，所得税费用具体的计算过程，若由可弥补亏损导致，请说明相关亏损在未来5年内可弥补的依据

（一）在迪爱斯利润总额较高的情况下，所得税费用为负的原因

由于标的公司及子公司上海迪爱斯数字科技有限公司均为高新技术企业，享受15%所得税率的同时享有研发费用税前按175%加计扣除的税收优惠，同时，标的公司历史上存在未弥补亏损，因此虽标的公司2020年-2022年内各期利润总额较高，各期应纳税所得额均为

元，相应当期所得税费用为

元。此外，由于标的公司各纳税主体按照会计政策计提了坏账、存货跌价等减值准备，确认了相应递延所得税资产，2020年-2022年内所得税费用为负主要是递延所得税资产变动的影响，具体会计处理如下：

借递延所得税资产-资产减值准备贷所得税费用-递延所得税费用

（二）各纳税主体的纳税申报情况，所得税费用具体的计算过程2020年-2023年1-6月，标的公司与其分支机构进行所得税汇总纳税，标的公司子公司上海迪爱斯数字科技有限公司单独进行所得税纳税申报。由于标的公司历史年度累计亏损较大，2020年-2023年1-6月各纳税主体当期应纳税所得额均为零。

2020年-2023年1-6月，标的公司各纳税主体所得税费用具体计算过程如下：

6-3-

金额单位：人民币万元

项目	2023年1-6月			2022年度			2021年度		2020年度
项目	迪爱斯及分支机构	上海迪爱斯数字科技有限公司	上海迪爱斯智能科技有限公司	迪爱斯及分支机构	上海迪爱斯数字科技有限公司	上海迪爱斯智能科技有限公司	迪爱斯及分支机构	上海迪爱斯数字科技有限公司	迪爱斯及分支机构	上海迪爱斯数字科技有限公司
利润总额	-1,451.48	-224.74	-331.85	2,196.78	14.94	-128.74	5,491.81	0.08	2,815.36	119.81
按法定[或适用]税率计算的所得税费用	-217.72	-33.71	-82.96	329.52	2.24	-32.19	823.77	0.01	422.30	17.97
子公司适用不同税率的影响	-	-	-	-	-	-	-	-	-
调整以前期间所得税的影响	-	-	-	-	-	-	-	-	-4.02	-
非应税收入的影响	-	-	-	-	-	-	-	-	-
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	-	-	-	-	-	-	57.32	-	36.64	-
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	195.30	30.63	82.12	30.15	101.75	32.19	-558.10	61.70	-157.69	-10.17
研发费用加计扣除	-	-	-	-627.36	-126.95	-	-617.57	-78.16	-454.93	-17.97
所得税费用	-22.42	-3.08	-0.84	-267.69	-22.96	-	-294.58	-16.45	-157.69	-10.17

注：标的公司2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，并根据解释第16号规定对2021-2022年财务数据进行追溯调整，故产生差异，下同。

6-3-

二、按照递延所得税资产的计提原因，说明递延所得税资产的构成，标的公司递延所得税资产的计提均为各项资产减值准备导致的可抵扣暂时性差异，标的公司的可弥补亏损并未确认相关递延所得税资产。根据企业所得税法及其实施条例相关规定，企业计提的资产减值准备不能税前扣除，但未来实际发生损失时准予在计算应纳税所得额时扣除。标的公司对应收账款、存货等计提减值准备导致应收账款、存货等账面价值低于其计税基础，形成可抵扣暂时性差异，相应计提了递延所得税资产。2020年-2023年1-6月各期末递延所得税资产构成如下：

金额单位：人民币万元

项目	2023年6月30日		2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
项目	可抵扣暂时性差异	确认的递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	确认的递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	确认的递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	确认的递延所得税资产
应收账款减值准备	7,795.25	1,169.29	7,568.09	1,135.21	5,824.86	873.73	4,425.07	663.76
其他应收款减值准备	611.08	91.66	720.70	108.11	644.79	96.72	537.78	80.67
存货跌价准备	311.63	46.74	311.63	46.74	326.67	49.00	58.06	8.71
合同资产减值准备	246.76	37.01	194.80	29.22	279.99	42.00	108.85	16.33
长期应收款减值准备	158.14	23.72	158.14	23.72	79.07	11.86	77.33	11.60
租赁事项	16.29	2.78	12.43	2.41	18.41	2.95	-	-
合计	9,139.15	1,371.21	8,965.79	1,345.41	7,173.79	1,076.26	5,207.09	781.06

三、迪爱斯设立较多分支机构、子公司的原因和合理性，各分支机构、子公司的主营业务和定位，收入、成本和费用的核算方法，是否独立核算，内部交易情况及处理方式，上述主体是否均经过审计

6-3-

（一）迪爱斯设立较多分支机构、子公司的原因和合理性，各分支机构、子公司的主营业务和定位

标的公司设立

家分支机构，

家控股子公司。设立分支机构及子公司，主要为各地区项目实施提供充分的后台支持，持续优化资源配置，采取设立分支机构的方式来扩大区域市场覆盖率，有利于地区内业务拓展。

（二）各分支机构的主营业务和定位，收入、成本和费用的核算方法，是否独立核算标的公司各分支机构主要负责各地区研发及售后，均独立进行财务核算，主要核算内容为各地区项目人员费用支出，分公司并不单独对外签订项目合同，标的公司各分支机构及其主要业务定位如下：

序号	分支机构	分支机构主要业务
1	重庆分公司	研发、销售（售前和市场）、项目售后服务
2	北京分公司	研发、销售（售前和市场）、项目售后服务
3	武汉分公司	研发、销售（售前和市场）、项目售后服务
4	广西分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务
5	福州分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务
6	江苏分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务
7	济南分公司	研发、销售（售前和市场）、项目售后服务
8	浙江分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务
9	广东分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务
10	成都分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务
11	云南分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务
12	江西分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务
13	河南分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务
14	新疆分公司	销售（售前和市场）、项目售后服务

（三）各子公司的主营业务和定位，收入、成本和费用的核算方法，是否独立核算

标的公司

家全资子公司上海迪爱斯数字科技有限公司及上海迪爱斯智能科技有限公司主要从事研发、销售和项目履行。子公司对独立签订的项目合同独立

6-3-

承担并开展项目开发实施工作，收入、成本及费用情况均独立核算，核算方法与母公司一致。

（四）内部交易情况及处理方式，上述主体是否均经过审计标的公司分支机构及子公司均属于标的公司的财务报表合并范围，内部交易主要为项目人员内部调配成本，关联交易均已核对一致。标的公司分支机构及子公司在合并报表中抵消处理，且各年度均经过外部独立机构审计。会计师核查程序：

1、获取报告期内标的公司各纳税主体所得税纳税申报表以及标的公司会计利润与所得税费用的调整过程，分析标的公司利润总额较高，所得税费用为负的原因；

、获取报告期内标的公司递延所得税资产明细，了解计提原因并复核计提金额是否准确；

3、获取报告期内标的公司分支机构及子公司的具体情况，向公司管理层了解设立原因，核查子公司及各分支机构财务核算情况。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

、由于标的公司及其子公司均为高新技术企业、研发投入较大，享受15%所得税率的同时享有研发费用税前按175%加计扣除的税收优惠，虽标的公司2020年-2023年1-6月内各期利润总额较高，但并未产生相应的应纳税所得额。同时由于标的公司各纳税主体按照会计政策计提了各项减值准备确认递延所得税资产的同时确认了相应的递延所得税费用，其所得税费用为负，具有合理性。

2、标的公司递延所得税均为各项资产减值准备导致的可抵扣暂时性差异组成，标的公司的可弥补亏损并未确认相关递延所得税资产。

、出于持续优化资源配置、扩大区域市场覆盖率的考量，标的公司设立较多分支机构、子公司，具有合理性；各分支机构、子公司均独立核算，编制合并

6-3-

财务报表过程中内部交易已全部进行抵消处理，2020年-2023年1-6月内标的公司分支机构及子公司均经过外部独立机构审计。

问题

、关于资金需求重组报告书披露，（

）报告期各期末迪爱斯的货币资金

3.39亿元、

3.92亿元、1.37亿元，2022年9月末货币资金较少的主要原因系应收账款主要集中于四季度收回；（2）2022年9月末，迪爱斯圈存的银行存款8,000万元，交易性金融资产10,062.1万元，无借款；（

）根据评估预测，2022年和2023年，预测迪爱斯营运资本将减少1,311.47万元和7,137.19万元，溢余性资产为23,923.38万元。请公司：（1）在报告期各期末货币资金较高、交易性金融资产规模较大、迪爱斯无借款、溢余资产较多、营运资本净流入等情况下，说明行业和公司发展是否存在滞缓的情况及依据，在上述情况下，募投相关资金的必要性和合理性；（2）说明圈存银行存款的具体情况，交易性金融资产的具体内容，上述资产目前状况。

请会计师核查并发表明确意见。公司回复：

一、在报告期各期末货币资金较高、交易性金融资产规模较大、迪爱斯无借款、溢余资产较多、营运资本净流入等情况下，说明行业和公司发展是否存在滞缓的情况及依据，在上述情况下，募投相关资金的必要性和合理性

（一）说明行业和公司发展是否存在滞缓的情况及依据

标的公司及其所处的行业是国家重点支持的行业，行业发展向好，不存在发展滞缓的情况。根据工信部数据显示，2015年至2020年我国软件和信息技术服务行业收入规模由42,848亿元迅速增长至81,616亿元，年均复合增长率为13.80%，显著高于同期我国GDP增速；根据赛迪的《2021-2027年中国现场应急平台市场竞争格局及产业供需格局预测研究分析报告》，2021年应急平台市场规模预计可达到

153.03亿元，2027年应急平台市场规模预计可达到

414.21亿元；根据前瞻研

6-3-

究院的报告显示，截至2021年，中国公安应急指挥系统市场规模已达34.17亿元，预计2026年市场规模达54.04亿元。

标的公司作为公安、应急及城运行业通信与指挥领域自主产品、相关系统集成和运维服务的提供商，其收入水平持续增长，与相关行业蓬勃发展的趋势相契合。

（二）募投相关资金的必要性和合理性

近年来，在智慧应急市场需求不断增大，技术要求不断提高的背景下，标的公司需要持续提升研发与产品迭代能力，优化现有产品结构，尤其是在自主产品方面，需不断强化现有产品自身的技术壁垒，同时拓宽产品应用领域。标的公司迫切需要推进本次募投项目以提升盈利能力和业务承接能力，拥抱公安信息化浪潮下的发展红利。标的公司管理层自多年前开始规划建设产业化基地、建设营销网络和开展专项研发项目以增强自身的竞争力，但由于项目所需资金较多、标的公司自身资金规模较少、缺乏有效的融资渠道等原因未能实施。本次募投项目投资总额为59,680.00万元，截至2023年6月30日，标的公司未持有交易性金融资产，货币资金余额为10,639.52万元。标的公司现有货币资金、交易性金融资产远远不足以支撑本次募投项目建设，募投相关资金具有必要性和合理性。

二、说明圈存银行存款的具体情况，交易性金融资产的具体内容，上述资产目前状况

（一）圈存银行存款的具体情况及目前状况

金额单位：人民币万元

项目	2022年9月30日	2021年12月31日	2020年12月31日
圈存银行存款	8,000.00	-	-

截至2022年

月

日，标的公司圈存银行存款余额为8,000.00万元，相关款项为被银行圈存尚未划入结构性存款专户用于购买结构性存款的款项。该款项于2022年10月1日划入结构性存款专户，并于2022年12月29日到期赎回，期间产生收益546,191.78元。截至2022年

月

日，标的公司不存在圈存银行存款。

6-3-

（二）交易性金融资产的具体内容及目前状况截至2022年9月30日，标的公司交易性金融资产金额为10,062.06万元，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

受托方名称	产品名称	金额	起息日	到期日	收益情况
招商银行股份有限公司	点金系列结构性存款	5,000.00	2022.7.12	2022.10.10	36.99
招商银行股份有限公司	点金系列结构性存款	5,000.00	2022.7.21	2022.10.20	37.52

标的公司购买的交易性金融资产为安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款，有助于提高标的公司资利用效率。截至2022年

月

日，上述结构性存款均已到期赎回，标的公司未持有交易性金融资产。

会计师核查程序：

、获取报告期各期末公司货币资金、交易性金融资产余额情况，并进行函证程序，核实其真实性、完整性；

2、向公司管理层了解募投项目的背景，分析本次募集资金的必要性及合理性；会计师核查意见：

经核查，我们认为：

1、2020年-2023年1-6月各期末标的公司货币资金虽较高，但远远不足以支撑本次募投项目建设，募投相关资金必要且合理；

2、2020年-2023年1-6月标的公司圈存的银行存款以及交易性金融资产均为购买的结构性存款，截至目前均已到期赎回。

6-3-

问题22、关于独立性

22.1重组报告书披露，迪爱斯从信科（北京）财务有限公司（以下简称信科财务）获得利息收入

14.93万元、

0.5

万元、

0.18万元。迪爱斯存在将资金归集至信科财务的情况。

请公司说明：（1）财务归集的具体情况，是否已终止；（2）财务归集是否构成控股股东及其关联方资金占用；标的公司对存款采取的风险管控措施，并说明措施的有效性。

请律师和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、财务归集的具体情况，是否已终止

信科财务系中国信科集团旗下非银行金融机构，为集团旗下各单位提供金融服务，持有银监会颁布的机构编码为L0137H211000001的金融许可证。

根据标的公司、信科财务曾经共同确认的《资金归集规则申请表》，标的公司在相关银行账户内的资金余额超过约定金额时，超过部分将自动划入标的公司在信科财务开立的存款账户，归集周期为每周。

标的公司于2020年11月申请取消信科财务的资金归集管理业务。2020年12月，信科财务确认已按照标的公司申请撤消了标的公司与信科财务的银行账户资金归集授权关系。标的公司向信科财务归集资金的情况终止。

2020年-2023年1-6月，标的公司从信科财务获得的存款利息收入为14.93万元、

0.50万元、0.18万元和0.08万元；截至2023年6月30日，标的公司存放于信科财务的存款金额为

0.45万元。

二、财务归集是否构成控股股东及其关联方资金占用；标的公司对存款采取的风险管控措施，并说明措施的有效性

6-3-

（一）财务归集不构成控股股东及其关联方资金占用信科财务系经中国银行业监督管理委员会正式批复设立的非银行金融机构，可以吸收集团成员单位存款。标的公司在信科财务开立资金结算账户，该等账户独立于中国信科集团及其下属其他企业，不存在与中国信科集团及下属其他企业共用资金账户的情况。标的公司存放在信科财务的资金，单独建立会计账户进行核算，资金收付清晰，不存在与中国信科集团下属其他企业资金混同的情形。标的公司使用归集在信科财务的资金不受限制，可根据资金需求随时支取。因此，标的公司在信科财务的资金归集不构成控股股东及其关联方的资金占用情形。

（二）标的公司对存款采取的风险管控措施，并说明措施的有效性截至2020年12月，标的公司已终止与信科财务的资金归集。为有效防范、控制相关存款的资金风险，维护资金安全，标的公司参照其制定的《银行账户管理办法》对存放于信科财务的存款采取必要的风险管控措施。根据前述内控制度，标的公司及其子公司指定相关人员负责存款账户的日常管理，按时取得对账单，同时指定非出纳人员根据每月对账单核对相关账户发生的业务。

信科财务具有合法有效的金融许可证，标的公司参照其《银行账户管理办法》对存放于信科财务的存款进行日常管理能有效防范、控制相关存款的资金风险，资金归集期间未发生风险事项，标的公司资金与中国信科集团及下属其他企业不存在共用资金账户、资金混同等情形。因此，标的公司对存款采取的风险管控措施具备有效性。

会计师核查程序：

、向公司管理层了解公司具体财务归集情况，对报告期内标的公司在财务公司的存款余额进行发函确认；

2、向公司管理层了解信科财务的背景情况以及标的公司对存款采取的风险管控措施。

6-3-

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

、2020年-2023年1-6月，标的公司曾与信科财务签署《资金归集规则申请表》，约定了银行账户资金归集授权关系；2020年

月，信科财务已按标的公司的申请撤消了其与标的公司的银行账户资金归集授权关系，标的公司向信科财务归集资金的情况终止。

、标的公司在信科财务的资金归集不构成控股股东及其关联方的资金占用情形；标的公司参照其《银行账户管理办法》对存放于信科财务的存款进行日常管理，相关风险管控措施能够有效防范、控制存款风险，具备有效性。问题

、关于配套募集资金重组报告书披露，本次交易拟募集配套资金

5.968亿元，用于产业化、营销、研发三个项目。但三个项目的投资金额中，均包括较大比例的建设工程费及装修费。

请公司说明：（

）表格列示各项目的具体资金需求，并说明测算过程；结合标的公司的业务模式，分析较大比例募集资金用于建设工程费及装修费的合理性；购置设备的具体类型、用途，用于具体的生产环节；（2）新建总部大楼的土地使用权性质，取得土地使用权的进展；新增固定资产投资对标的资产业务模式、财务数据的影响；（

）评估作价中是否考虑募投项目的影响，计算业绩承诺时，对于募投项目产生利润的处理是否进行相关约定，结合行业发展、市场空间和客户需求等，测算募投项目对迪爱斯预测期经营成果的具体影响，包括但不限于收入、成本（含折旧等）、利润，并说明相关测算依据，计提折旧对能否完成业绩承诺是否存在重大不利影响；（

）结合上市公司资产负债率、流动资金情况等，分析补流资金的计算依据、必要性。请律师核查（2）、会计师核查（1）（4）、评估师核查（3）并发表明确意见。

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一、表格列示各项目的具体资金需求，并说明测算过程；结合标的公司的业务模式，分析较大比例募集资金用于建设工程费及装修费的合理性；购置设备的具体类型、用途，用于具体的生产环节

（一）各项目的具体资金需求，测算过程

1、智慧应急指挥产品升级及产业化项目的具体资金需求，测算过程

本项目总投资金额为31,754.58万元，各具体建设项目投资如下表：

金额单位：人民币万元

序号	项目名称	项目资金	占比（%）
一	建设投资	15,169.49	47.77
1	工程费用	14,447.13	45.50
1.1	建设工程费	6,050.00	19.05
1.2	装修工程费	3,300.00	10.39
1.3	设备购置费	4,948.67	15.58
1.4	设备安装费	148.46	0.47
2	预备费	722.36	2.27
二	开发费用	12,756.00	40.17
三	铺底流动资金	3,829.09	12.06
合计		31,754.58	100.00

注：总部大楼预计16层，其中行政办公、技术办公及测试中心、员工培训中心和营销网络中心共占用11层，主要包括建设工程费、装修费、配套设备及安装费用、涨价预备费、办公设备及软件购置费。

（1）建设工程费、装修工程费建设工程费根据项目需要估算建筑造价，装修工程费用参考行业定价标准或公司现有相关项目费用的报价估算，结合项目所需使用面积进行测算，具体如下：

单位：平方米、万元/平米、万元

序号	建筑物名称	面积	建设单价	装修单价	建设投入	装修投入	建设总金额
一	上海总部	8,200.00	0.55	0.30	4,510.00	2,460.00	6,970.00
1	行政办公区	2,000.00	0.55	0.30	1,100.00	600.00	1,700.00
2	应用技术部门办公区（硬件）	2,000.00	0.55	0.30	1,100.00	600.00	1,700.00

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序号	建筑物名称	面积	建设单价	装修单价	建设投入	装修投入	建设总金额
3	应用技术部门办公区（软件）	2,000.00	0.55	0.30	1,100.00	600.00	1,700.00
4	集团食堂	1,000.00	0.55	0.30	550.00	300.00	850.00
5	多功能会议室	600.00	0.55	0.30	330.00	180.00	510.00
6	员工培训室	400.00	0.55	0.30	220.00	120.00	340.00
8	总部前台	200.00	0.55	0.30	110.00	60.00	170.00
二	营销总部	2,800.00	0.55	0.30	1,540.00	840.00	2,380.00
1	营销办公室	1,000.00	0.55	0.30	550.00	300.00	850.00
2	展示大厅	1,800.00	0.55	0.30	990.00	540.00	1,530.00
合计		11,000.00	-	-	6,050.00	3,300.00	9,350.00

（2）设备购置费、设备安装费设备购置费主要根据项目规划建设的产能和技术要求，拟定各个生产环节所需的设备和软件清单，结合相关设备和软件报价估算，具体如下：

金额单位：人民币万元

序号	项目	金额
一	硬件	4,329.67
1	培训及会议室设备及系统	705.44
2	产品营销展示中心设备	216.00
3	办公及系统开发调测设备	1,440.00
4	营销总部设备	1,968.23
二	软件	619.00
	合计	4,948.67

设备安装费按照设备购置费的3%进行测算，金额为148.46万元。

（3）预备费预备费按照工程费的5%进行测算，金额为

722.36万元。

（4）开发费用在场地建设和设备购置两个项目完成后，公司拟招聘和培训人员，开发费用主要为公司研发人员和实施人员的整体年薪，包括工资和社保福利等，具体如下：

6-3-

金额单位：人民币万元

岗位设置	岗位年薪	定员人数	薪酬	T+3	T+4	T+5
硬件工程师	30.00	10	300.00	150.00	210.00	300.00
算法工程师	40.00	25	1,000.00	500.00	700.00	1,000.00
研发工程师	30.00	30	900.00	450.00	630.00	900.00
测试工程师	20.00	20	400.00	200.00	280.00	400.00
需求及架构师	30.00	25	750.00	375.00	525.00	750.00
研发人员合计		110	3,350.00	1,675.00	2,345.00	3,350.00
项目经理	30.00	30	900.00	450.00	630.00	900.00
技术经理	25.00	30	750.00	375.00	525.00	750.00
工程经理	20.00	30	600.00	300.00	420.00	600.00
实施人员合计		90	2,250.00	1,125.00	1,575.00	2,250.00
营销总监	50.00	2	100.00	100.00	-	-
营销人员	20.00	10	200.00	200.00	-	-
技术交付人员	20.00	5	100.00	100.00	-	-
行政人员	12.00	3	36.00	36.00	-	-
营销人员合计		20	436.00	436.00	-	-
合计		220	6,036.00	3,236.00	3,920.00	5,600.00

注：营销人员通常只考虑一年的人员薪酬，作为启动资金，后续由项目自付薪酬。

（5）铺底流动资金本项目流动资金需求按照标的公司2019年度至2021年资产周转率，按照本项目测算的收入、成本情况对建设完成后标的公司流动资金的需求情况进行估算。经测算，本项目所需铺底流动资金金额为3,829.09万元。

2、营销网络建设项目的具体资金需求，测算过程本项目总投资金额为10,414.81万元，各具体建设项目投资如下表：

金额单位：人民币万元

序号	项目名称	项目资金	占比（%）
1	建设费用	9,714.01	93.27
1.1	办公租赁	4,080.00	39.17
1.2	场地装修费	1,620.00	15.55
1.3	设备购置费	3,448.00	33.11

6-3-

序号	项目名称	项目资金	占比（%）
1.4	设备安装费	103.44	0.99
1.5	预备费	462.57	4.44
2	团队组建费用	700.80	6.73
	合计	10,414.81	100.00

注：上表中的建设费用主要包括北京、南京等8地分公司的租赁费用、办公软硬件等设施费用。

（1）办公租赁和场地装修费该项目的办公租赁、场地装修费包括标的公司以租赁形式在北京、南京等

地建立分公司营销中心（包含办公室及展示大厅）所产生的相关费用，第一年拟在北京、广州、济南、郑州新增4家分公司营销中心，第二年拟在重庆、西安、福州、南京继续新增4家分公司营销中心，具体测算如下：

单位：平方米、万元/平方米、万元

序号	名称	租赁面积	租赁单价	装修单价	T+1	T+2	总价
1.1	北京	1,700	0.30	0.15	765.00	510.00	1,275.00
1.2	广州	1,700	0.30	0.15	765.00	510.00	1,275.00
1.3	济南	1,500	0.20	0.15	525.00	300.00	825.00
1.4	郑州	1,300	0.20	0.15	455.00	260.00	715.00
1.5	重庆	1,300	0.20	0.15	-	455.00	455.00
1.6	西安	1,100	0.20	0.15	-	385.00	385.00
1.7	福州	1,100	0.20	0.15	-	385.00	385.00
1.8	南京	1,100	0.20	0.15	-	385.00	385.00
	合计	10,800	-	-	2,510.00	3,190.00	5,700.00

金额单位：人民币万元

序号	项目	金额
一	办公设备	1,648.00
二	运输工具	1,800.00
	合计	3,448.00

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设备安装费按照设备购置费的3%进行测算，金额为103.44万元。

（3）预备费预备费按照建设费用的5%进行测算，金额为

462.57万元。

（4）团队组建费用本项目拟设立的各分公司的团队租金费用包含人员配备投入、人员招聘成本和人员培训费用，其中各分公司人员配备均为

名分公司总经理、

名营销骨干、

名技术人员和

名行政人员，具体测算如下：

金额单位：人民币万元

序号	项目	金额	备注
1	人员配备投入	600.00	各地分公司总经理，拟定年薪50万元，第一年拟招聘4人，第二年拟招聘4人
2	人员招聘成本	14.40	按照人均招聘费用1,000元，招聘分公司全部人员144人所产生的费用
3	人员培训费用	86.40	按照年培训4次，每人培训单次成本1,000元，其中第一年培训人员72人，第二年培训人员144人所产生的人员培训费用
	合计	700.80	-

注：分公司的营销、交付、行政人员会随着业务规模的变化进行增加或减少，波动幅度较大。因此本项目在规划期间，仅考虑营销中心人员及分公司总经理薪酬

、下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目的具体资金需求，测算过程本项目总投资金额为17,510.61万元，各具体建设项目投资如下表：

金额单位：人民币万元

序号	项目名称	项目资金	占比（%）
一	建设投资	10,450.61	59.68
1	工程费用	9,952.96	56.84
1.1	建设工程	2,750.00	15.70
1.2	装修费用	1,500.00	8.57
1.3	工程建设及其他费用	1,000.00	5.71
1.4	设备购置及安装费	4,702.96	26.86
2	预备费	497.65	2.84

6-3-

序号	项目名称	项目资金	占比（%）
二	研发人员配置费用	3,060.00	17.48
三	课题研发费用	4,000.00	22.84
	合计	17,510.61	100.00

注：总部大楼预计16层，其中研发中心占用5层，上表中的建设投资指总部大楼5层楼的建设成本，主要包括建设工程费、装修费、配套设备购置及安装费用、涨价预备费、研发设备费、研发用软件的购置费用。

（1）建设工程和装修费用建设工程费根据项目需要估算建筑造价，装修工程费参考行业定价标准或公司现有相关项目费用的报价估算，结合项目所需使用面积进行测算，具体如下：

单位：平方米、万元/平方米、万元

序号	建筑用途	建筑面积	土建单价	装修单价	土建成本	装修金额	工程总金额
1	研发办公区	1,000.00	0.55	0.30	550.00	300.00	850.00
2	研发办公区	1,000.00	0.55	0.30	550.00	300.00	850.00
3	员工休息区、多功能厅	1,000.00	0.55	0.30	550.00	300.00	850.00
4	基础性能实验室、机房	1,000.00	0.55	0.30	550.00	300.00	850.00
5	研发实验室、仓库	1,000.00	0.55	0.30	550.00	300.00	850.00
合计		5,000.00	-	-	2,750.00	1,500.00	4,250.00

（2）工程建设及其他费用该项目的工程建设其他费用主要用于配套设施的安装工程等方面，工程建设及其他费用根据公司访谈结果进行估算，具体如下：

金额单位：人民币万元

序号	项目	金额
1	配套设施安装工程（电梯等）	800.00
2	配套设施工程	200.00
3	工程建设其他费用	1,000.00

（3）设备购置安装费设备购置费及安装费主要根据项目规划建设的产能和技术要求，拟定各个环节所需的设备和软件清单，结合相关设备和软件报价估算，具体如下：

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金额单位：人民币万元

序号	项目	金额
一	研发硬件设备
1	结构试验设备	789.00
2	环境试验设备	39.36
3	电子实验室	774.00
4	通信网络设备	966.60
5	EMC试验设备	873.20
6	生产测试设备	24.60
7	仓库用设备	17.00
8	办公设备	150.00
9	电子设备	68.80
小计		3,702.56
二	研发软件设备
1	办公软件	31.00
2	研发设计软件	969.40
3	小计	1,000.40
合计		4,702.96

（

）预备费预备费按照工程费的5%进行测算，金额为497.65万元。

（5）研发人员配置费用研发费用配置费用主要根据标的公司现有薪资水平进行估算，具体如下：

金额单位：人民币万元

序号	岗位设置	岗位设置	岗位年薪	第一年人员薪酬	第二年人员薪酬	2年合计
1	产品研发中心	研发工程师	50.00	200.00	500.00	700.00
2	产品实验室	实验员	45.00	90.00	900.00	990.00
3	产品测试中心	测试员	35.00	70.00	525.00	595.00
4	产品制样中心	制样工程师	35.00	70.00	525.00	595.00
5	机房	IT工程师	30.00	30.00	150.00	180.00
合计				460.00	2,600.00	3,060.00

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（6）课题研发费用该项目有六个相关课题待研发，研发周期均为24个月，具体如下：

金额单位：人民币万元

序号	项目	研发周期	合计金额
1	智能硬件研发及产业化	24月	500.00
2	大数据基础平台研发及行业应用推广	24月	400.00
3	人工智能平台研发及行业应用推广	24月	700.00
4	交通运输应急指挥协同平台	24月	800.00
5	云化融合指挥平台	24月	800.00
6	城市安全风险综合监测预警平台	24月	800.00
合计			4,000.00

4、补充流动资金项目的具体资金需求，测算过程补充流动资金项目的总投资金额约为3,820.00万元，测算过程详见本题回复之“四、结合上市公司资产负债率、流动资金情况等，分析补流资金的计算依据、必要性。”

（二）结合标的公司的业务模式，分析较大比例募集资金用于建设工程费及装修费的合理性标的公司所处智慧应急指挥行业是技术密集型行业，行业的发展依托于新技术的升级、迭代，行业的应用领域关乎民生、安全。近年来，随着智慧应急、智慧城运等市场快速增长，行业对产品应用与技术要求在不断提升。因此，标的公司在技术层面需要不断研发、迭代产品，对未来可能出现的新领域、新需求提前做好技术储备。通过募投项目的实施，有助于标的公司实现战略规划，提升盈利能力和业务承接能力。

标的公司的主要生产经营地上海市徐汇区平江路

号，系标的公司向其控股股东电信一所租赁的房产，主要用于科研、办公、员工培训、测试和仓储，年租赁费用支出约为500万元。标的公司通过募投项目的实施有助于降低租赁不确定性风险和租赁支出压力。

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因此，较大比例募集资金用于建设工程费及装修费具备合理性。

（三）购置设备的具体类型、用途，用于具体的生产环节本次募投项目购置设备的具体类型、用途详见本问题回复之“

（一）各项目的具体资金需求，测算过程”的设备购置内容。购置设备的具体用途为用于标的公司管理人员、研发人员和销售人员日常办公所需要的硬件产品以及研发人员进行研发活动所需要的软件系统。

募投项目购置设备未直接用于具体的生产环节。

四、结合上市公司资产负债率、流动资金情况等，分析补流资金的计算依据、必要性

（一）上市公司资产负债率、流动资金情况

2019年、2020年、2021年和2022年，上市公司合并报表口径的资产负债率分别为6.56%、8.30%、8.96%和11.85%，上市公司资产负债率较低，资产负债结构良好。

2019年、2020年、2021年和2022年，上市公司合并报表口径的货币资金分别为19,977.02万元、24,418.65万元、21,914.83万元和13,637.41万元。其中，2021年受销售回款减少及在执行中项目采购增加双重因素影响，上市公司货币资金减少；2022年受信息电子产业园项目建设支出增加影响，上市公司货币资金减少。

（二）补流资金的计算依据、必要性

标的公司处于业务增长期，为保障持续有效的业务增长，资金需求较大，未来标的公司计划进行智慧应急指挥产品升级及产业化项目、营销网络建设项目及下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目建设，以保持技术先进性、提升产品竞争力、提升业务承接能力并拓展业务范围。本次相关募投项目的建设周期较长，资金需求量较大，需要匹配长期融资计划，本次募集配套资金用于投入相关项目可在一定程度上避免提升上市公司财务杠杆。

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补流资金的计算系根据上市公司2019年至2021年的资产周转率对上市公司的流动资金占用情况测算补流资金，具体如下：

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金额单位：人民币万元

项目	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年	2031年
1.流动资产	13,737.30	17,930.07	24,285.29	24,153.16	24,021.04	21,953.21	21,953.21	21,953.21	21,953.21	21,953.21
应收账款及票据	5,548.40	7,767.77	11,096.81	11,096.81	11,096.81	11,096.81	11,096.81	11,096.81	11,096.81	11,096.81
预付账款	103.33	126.84	163.00	161.19	159.38	131.07	131.07	131.07	131.07	131.07
存货	7,443.85	9,137.08	11,742.07	11,611.75	11,481.44	9,441.92	9,441.92	9,441.92	9,441.92	9,441.92
其他应收款	641.70	898.39	1,283.41	1,283.41	1,283.41	1,283.41	1,283.41	1,283.41	1,283.41	1,283.41
2.流动负债	13,772.40	16,905.15	21,724.82	21,483.72	21,242.62	17,469.16	17,469.16	17,469.16	17,469.16	17,469.16
应付账款及票据	6,917.47	8,490.96	10,911.74	10,790.64	10,669.54	8,774.24	8,774.24	8,774.24	8,774.24	8,774.24
预收账款	5,264.22	6,461.65	8,303.87	8,211.71	8,119.56	6,677.23	6,677.23	6,677.23	6,677.23	6,677.23
其他应付款	1,590.71	1,952.54	2,509.22	2,481.37	2,453.52	2,017.69	2,017.69	2,017.69	2,017.69	2,017.69
3.流动资金需求	-35.10	1,024.92	2,560.46	2,669.44	2,778.42	4,484.05	4,484.05	4,484.05	4,484.05	4,484.05
4.流动资金本期增加额	-35.10	1,060.02	1,535.54	108.98	108.98	1,705.63	-	-	-	-
5.项目所需要全部流动资金	4,484.05	-	-	-	-	-	-	-	-	-
6.项目铺底流动资金	3,829.09	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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会计师核查程序：

1、查阅了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告，分析募集资金用途的合理性；

2、获取了上市公司报告期内经审计的财务数据，向管理层了解本次募集资金用于补充流动资金的计算依据，分析其必要性。

会计师核查意见：

经核查，会计师认为：

1、标的公司大比例募集资金用于建设工程费及装修费具备合理性；购置设备的具体用途为用于标的公司管理人员、研发人员和销售人员日常办公所需要的硬件产品以及研发人员进行研发活动所需要的软件系统，募投项目购置设备未直接用于具体的生产环节。

2、本次募投项目中补流资金的计算依据合理，补流资金具备必要性。

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（本页无正文）

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：

中国?上海2023年9月1日

附件：公告原文

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