深圳市深宝实业股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市深宝实业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于 2012
年 8 月 1 日上午 10:00 在深圳市福田区竹子林四路紫竹七道 26 号教育科
技大厦 23 楼公司会议室召开。会议通知于 2012 年 7 月 27 日以书面或电
子邮件形式发出。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事及高级
管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章
程》的有关规定，会议由董事长郑煜曦先生主持，全体与会董事经认真
审议和逐项表决，通过了以下议案：
一、《关于认真贯彻落实现金分红有关事项工作方案》
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
二、《关于股东回报规划事宜的论证报告》
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
三、《公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》
《深圳市深宝实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014
年）》及独立董事发表的专项意见同日刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
四、《关于修改<公司章程>的特别议案》
《公司章程》修订草案附后，独立董事发表的专项意见同日刊载于
巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
五、《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的通知》
董事会决定于 2012 年 8 月 17 日下午 2:30 召开公司 2012 年第二次
临时股东大会，地点为深圳市福田区竹子林四路紫竹七道 26 号教育科技
大厦 23 层公司会议室，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式。
会议议题如下：
1、审议《关于修改<公司章程>的特别议案》；
2、审议《公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本次召开股东大会的详细安排见同日刊登的《关于召开 2012 年第二
次临时股东大会的通知》。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月二日
附件：《公司章程》修订草案
一、修订内容：
修订前：
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）罢免任期未届满的公司董事；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订后：
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）罢免任期未届满的公司董事；
（七）利润分配政策调整或变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订前：
第一百六十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现
金分红；
（三）公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年
实现的年均可分配利润的 30%；
（四）具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，
报公司股东大会审议。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在
定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独
立董事应当对此发表独立意见；
（五）公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发
新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 境内上市外资股股利的外汇折
算率按股东大会决议日后的第 1 个工作日的中国人民银行公布的港币兑
人民币的中间价计算。
修订后：
第一百六十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，
可以进行中期现金分红；
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于 0.1 元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元
人民币；
（四）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的
可分配利润的 10%；且公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于
最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%；在确保现金利润分配的前提下，
公司可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配；公司年度利润分配
金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力；
（五）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议。
公司提供多种途径接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和
监督。对于年度报告期盈利但董事会未按照《公司章程》的规定提出现
金分红方案的，应当在定期报告中披露未按照《公司章程》的规定提出
现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应
当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股
东提供网络形式的投票平台；
（六）公司最近 3 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发
新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（八）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益
为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，
独立董事应当发表明确的独立意见；
（九）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）
接受所有股东对公司分红的建议和监督。
境内上市外资股股利的外汇折算率按股东大会决议日后的第 1 个工
作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。
